美国

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Securities成员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：Equity Securities成员2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001355096QRTea：其他金融工具会员2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员QRTea: Zulily 会员2023-04-012023-06-300001355096US-GAAP：ForexFordFord会员2022-10-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvc4.85 高级有担保票据将于2024年到期成员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员2023-03-310001355096US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001355096US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: QVCS高级有担保信贷机构会员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea：qvc6375SeniorSecredNotes 到期2067会员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvc6.25 高级担保票据到期 2068 会员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTEA：QVC595SeniorSecredNotes 到期2043会员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvc5.45 高级担保票据到期 2034 会员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvc4.75 高级有担保票据将于2027年到期成员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvc4.45 高级有担保票据将于2025年到期成员2024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvc4.375高级有担保票据将于2028年到期成员2024-03-310001355096QRTEA: A85 SeniordeBentures 2029 年到期会员2024-03-310001355096Qrtea: A825SeniordeBenturesDue2030 会员2024-03-310001355096QRTea: A4 可交易的高级债券将于2029年到期会员2024-03-310001355096Qrtea: A375可交易的高级股东到期2030会员2024-03-310001355096SRT: 最低成员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-202023-06-200001355096SRT: 最大成员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-202023-06-200001355096Qrtea: QVC 会员SRT: 最低成员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员QRTea：伦敦银行同业拆借利率会员2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 会员SRT: 最低成员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员QRTea: 备用基准利率成员2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 会员SRT: 最大成员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员QRTea：伦敦银行同业拆借利率会员2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 会员SRT: 最大成员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员QRTea: 备用基准利率成员2021-10-272021-10-270001355096US-GAAP：CommonClass 会员2024-03-310001355096US-GAAP：CommonClass 会员2023-12-310001355096US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001355096US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001355096US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001355096US-GAAP：普通阶级成员2024-03-3100013550962023-03-3100013550962022-12-310001355096US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001355096US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001355096US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001355096US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001355096US-GAAP：运营部门成员Qrtea: qxH 会员2024-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员QRTea: QVC 国际会员2024-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员Qrtea: CBI 会员2024-03-310001355096US-GAAP：企业非细分市场成员2024-03-310001355096QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2024-03-310001355096QRTea：六周年当天或之后但在七周年会员之前的临时股权兑换QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2020-09-142020-09-140001355096QRTea：七周年会员当天或之后的临时股权兑换QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2020-09-142020-09-140001355096QRTea：五周年当天或之后但在六周年会员之前的临时股权兑换QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2020-09-142020-09-140001355096QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2020-09-142020-09-140001355096QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2020-09-140001355096Qrtea: QVC 会员2023-01-012023-01-310001355096Qrtea: QVC 会员US-GAAP：信用证会员QRTEA：修正案第 5 号 QVC 银行信贷机构会员2021-10-272021-10-270001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: QVCSeniorSecuredNotes 会员2024-01-012024-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvCrockyMountFire 会员2023-01-012023-12-3100013550962024-03-3100013550962023-12-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvCrockyMountFire 会员2023-01-012023-03-310001355096QRTea：资深债券会员2024-03-310001355096QRTea: QVCSeniorSecuredNotes 会员2024-03-310001355096US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员QRTea: Zulily 会员2023-01-012023-03-310001355096QRTea: LibertyMedia Corporation 及其子公司成员SRT: 首席执行官成员SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员Qrtea: qxH 会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员QRTea: QVC 国际会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员Qrtea: CBI 会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：企业非细分市场成员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员Qrtea: qxH 会员2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员QRTea: QVC 国际会员2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：运营部门成员Qrtea: CBI 会员2023-01-012023-03-310001355096US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-03-3100013550962023-01-012023-03-310001355096Qrtea: QVC 会员QRTea: qvCrockyMountFire 会员2023-12-310001355096US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001355096QRTea：Series 累积可赎回优先股 8% 会员2024-01-012024-03-310001355096US-GAAP：B类普通会员2024-04-300001355096US-GAAP：普通阶级成员2024-04-3000013550962024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureqrtea: 项目qrtea: 属性iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，C. 20549

表单 10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者



☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号001-33982

QUARTE RETAIL, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

公司或组织）	证件号）
的状态特拉华（公司或组织的州或其他司法管辖区）	84-1288730 （美国国税局雇主识别号）

12300 自由大道恩格尔伍德, 科罗拉多州（主要行政办公室地址）	80112 （邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (720) 875-5300

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A 系列普通股	QRTEA	纳斯达克股票市场有限责任公司
B系列普通股	QRTEB	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.0% A 系列累积可赎回优先股	QRTEP	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速文件管理器 ☒	非加速文件管理器☐	规模较小的申报公司☐	新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的空壳公司。是的☐没有☒

Qurate Retail, Inc. 的已发行股票数量。”截至 2024 年 4 月 30 日，的普通股为：


A 系列普通股		387,931,205
B系列普通股		8,927,840


第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
QURATE 零售有限公司及子公司简明合并资产负债表（未经审计）		I-3
QURATE 零售有限公司AND 子公司简明合并运营报表（未经审计）		I-5
QURATE 零售有限公司AND 子公司简明综合收益（亏损）报表（未经审计）		I-6
QURATE 零售有限公司AND 子公司简明合并现金流量表（未经审计）		I-7
QURATE 零售有限公司AND 子公司简明合并权益表（未经审计）		I-8
QURATE 零售有限公司以及子公司简明合并财务报表附注（未经审计）		I-9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		I-22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。		I-34
第 4 项。控制和程序。		I-34

第二部分——其他信息		II-1
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		II-1
第 5 项。其他信息		II-1
第 6 项。展品		II-2

签名		II-3

I-2

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

	以百万为单位的金额
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,102	1,121
贸易和其他应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元）99百万和美元102分别是百万		980	1,308
库存，净额		1,134	1,044
其他流动资产		170	209
流动资产总额		3,386	3,682
财产和设备，净额		496	512
无需摊销的无形资产（注释5）：
善意		3,141	3,164
商标		2,698	2,698
		5,839	5,862
须摊销的无形资产，净额（附注5）		495	526
经营租赁使用权资产		629	635
其他资产，按成本计算，扣除累计摊销额		136	151
总资产	$	10,981	11,368

（续）

参见简明合并财务报表的附注。

I-3

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并资产负债表（续）

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

	金额以百万计，
	股票金额除外
负债和权益
流动负债：
应付账款	$	789	895
应计负债		715	983
债务的当前部分，美元354百万和美元219按公允价值计量的百万元（注释6）		939	642
其他流动负债		100	97
流动负债总额		2,543	2,617
长期债务（附注6）		4,552	4,698
递延所得税负债		1,504	1,531
优先股（注释7）		1,272	1,270
经营租赁负债		617	615
其他负债		142	148
负债总额		10,630	10,879
公平
股东权益：
A系列普通股，美元.01面值。已授权 4,000,000,000股份；发行的和杰出的 387,931,2052024 年 3 月 31 日的股票以及 383,047,720截至 2023 年 12 月 31 日的股票		4	4
B系列普通股，美元.01面值。已授权 150,000,000股份；发行的和杰出的 8,927,8402024 年 3 月 31 日的股票以及 8,700,380截至 2023 年 12 月 31 日的股票		—	—
C系列普通股，美元.01面值。已授权 4,000,000,000股票；未发行股票		—	—
额外的实收资本		107	99
扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）		(51)	86
留存收益		195	196
股东权益总额		255	385
子公司股权中的非控股权益		96	104
权益总额		351	489
承付款和意外开支（附注8）
负债和权益总额	$	10,981	11,368

参见简明合并财务报表的附注。

I-4

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额以百万计，每股金额除外
总收入，净额	$	2,342	2,644
运营成本和支出：
销售商品的成本（不包括折旧，如下所示）		1,511	1,809
运营费用		180	194
销售、一般和管理，包括股票薪酬（注释2）		408	478
折旧和摊销		99	100
出售资产和回租交易的收益（附注8）		(1)	(113)
		2,197	2,468
营业收入（亏损）		145	176
其他收入（支出）：
利息支出		(117)	(94)
股息和利息收入		12	11
金融工具的已实现和未实现收益（亏损），净额（附注4）		(7)	(32)
其他，净额		(2)	4
		(114)	(111)
所得税前收益（亏损）		31	65
所得税（费用）补助		(23)	(32)
净收益（亏损）		8	33
减去归属于非控股权益的净收益（亏损）		9	13
归属于Qurate Retail, Inc.股东的净收益（亏损）	$	(1)	20

归属于A系列和B系列Qurate Retail, Inc.普通股股东的基本净收益（亏损）（附注3）：	$	—	0.05
归属于A系列和B系列Qurate Retail, Inc.普通股股东的摊薄后净收益（亏损）（附注3）：	$	—	0.05

参见简明合并财务报表的附注。

I-5

QURATE 零售有限公司和子公司

简明综合收益（亏损）报表

（未经审计）


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	以百万为单位的金额
净收益（亏损）	$	8	33
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		(44)	20
确认先前未实现的债务损失（收益），净额		—	(19)
公允价值债务工具收益（亏损）的信用风险		(99)	129
其他综合收益（亏损）		(143)	130
综合收益（亏损）		(135)	163
减去归属于非控股权益的综合收益（亏损）		3	12
归属于Qurate Retail, Inc.股东的综合收益（亏损）	$	(138)	151

参见简明合并财务报表的附注。

I-6

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	8	33
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
折旧和摊销		99	100
基于股票的薪酬		16	16
金融工具已实现和未实现（收益）亏损，净额		7	32
出售资产和售后回租交易的收益		(1)	(113)
扣除火灾相关费用后的保险收益收益		—	(17)
收到的用于支付运营费用和业务中断损失的保险收益		—	37
递延所得税支出（福利）		(2)	(2)
其他，净额		4	9
经营资产和负债的变化
应收账款减少（增加）		313	294
库存减少（增加）		(94)	25
预付费用和其他资产减少（增加）		45	48
贸易应付账款 (减少) 增加		(101)	(167)
应计负债和其他负债 (减少) 增加		(268)	(279)
经营活动提供（使用）的净现金		26	16
来自投资活动的现金流：
资本支出		(40)	(54)
电视发行权的支出		(2)	(38)
处置投资的现金收益		6	1
出售固定资产的收益		6	198
收到的固定资产损失保险收益		—	18
金融工具结算的付款		—	(179)
金融工具结算的收益		—	167
其他投资活动，净额		(1)	(1)
投资活动提供（使用）的净现金		(31)	112
来自融资活动的现金流：
借入债务		1,570	677
偿还债务		(1,555)	(803)
支付给非控股权益的股息		(11)	(12)
支付给普通股股东的股息		(4)	(7)
赔偿协议和解		—	24
其他筹资活动，净额		(2)	(1)
融资活动提供（使用）的净现金		(2)	(122)
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(12)	4
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		(19)	10
期初现金、现金等价物和限制性现金		1,136	1,285
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	1,117	1,295

下表将我们简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中列报的总金额进行了对账：


		3月31日	十二月三十一日
		2024	2023

	以百万计
现金和现金等价物	$	1,102	1,121
限制性现金包含在其他流动资产中		15	15
简明合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额	$	1,117	1,136

参见简明合并财务报表的附注。

I-7

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并权益表

（未经审计）



	股东权益
						累积的
					额外	其他		非控制性
	首选		普通股		付费	综合的	已保留	股权利息	总计
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（亏损）	收入	子公司的	公正

	金额（以百万计）
2024 年 1 月 1 日的余额	$	—	4	—	99	86	196	104	489
净收益（亏损）		—	—	—	—	—	(1)	9	8
其他综合收益（亏损）		—	—	—	—	(137)	—	(6)	(143)
基于股票的薪酬		—	—	—	9	—	—	—	9
向非控股权益分配		—	—	—	—	—	—	(11)	(11)
股票薪酬净股结算的预扣税		—	—	—	(2)	—	—	—	(2)
其他		—	—	—	1	—	—	—	1
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	—	4	—	107	(51)	195	96	351



	股东权益
						累积的
					额外	其他		非控制性
	首选		普通股		付费	综合的	已保留	股权利息	总计
	股票		A 系列	B 系列	首都	收益（亏损）	收入	子公司的	公正

	金额（以百万计）
2023 年 1 月 1 日的余额	$	—	4	—	53	18	337	113	525
净收益（亏损）		—	—	—	—	—	20	13	33
其他综合收益（亏损）		—	—	—	—	131	—	(1)	130
基于股票的薪酬		—	—	—	14	—	—	—	14
向非控股权益分配		—	—	—	—	—	—	(12)	(12)
股票薪酬净股结算的预扣税		—	—	—	(1)	—	—	—	(1)
其他		—	—	—	1	—	1	—	2
截至2023年3月31日的余额	$	—	4	—	67	149	358	113	691

参见简明合并财务报表的附注。

I-8

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

(1) 演示基础

随附的简明合并财务报表包括Qurate Retail, Inc.及其控股子公司（统称为 “Qurate Retail”、“公司”、“合并Qurate Retail”、“我们” 或 “我们的”，除非上下文另有要求）的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。Qurate Retail由全资子公司QVC, Inc.（“QVC”）组成，其中包括HSN, Inc.（“HSN”）、Cornerstone Brands, Inc.（“CBI”）和其他成本法投资。

Qurate Retail主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。公司的全资子公司QVC和CBI的业务是季节性的，这是由于与年终假日购物相关的第四日历季度的销售量增加。

随附的（a）截至2023年12月31日的简明合并资产负债表，源自经审计的财务报表，以及（b）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会颁布的第10-Q表说明和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报这些时期的业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。此外，为便于与本期列报方式相比较，对某些前期金额进行了重新分类。这些简明合并财务报表应与Qurate Retail截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。Qurate Retail认为（i）公允价值衡量标准，（ii）所得税的会计以及（iii）与零售相关的调整和补贴的估计是其最重要的估计。

Qurate Retail已与独立的上市公司自由媒体公司（“LMC”）签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共享协议。由于某些公司交易，LMC和Qurate Retail在某些税务相关事项上可能相互承担义务。Qurate Retail和LMC均不对另一方拥有任何股权，无论是实益股权还是其他股权。关于2018年第一季度发生的分拆交易（“GCI Liberty分拆交易”），Qurate Retail和GCI Liberty, Inc.（“GCI Liberty”）签订了税收共享协议。根据税收共享协议，GCI Liberty同意向Qurate Retail赔偿因GCI Liberty分拆而产生的税收和税务相关损失，前提是此类税收或税收相关损失（i）主要由个人或总体上违反GCI Liberty制定的某些限制性契约（适用于GCI Liberty及其子公司在GCI Liberty分拆完成后的行动或不采取行动），或 (ii) 适用于 GCI Liberty 分拆的《美国国税法》第 355 (e) 条的结果是GCI Liberty Split-Off是计划（或一系列关联交易）的一部分，根据该计划，一人或多人直接或间接获得GCI Liberty（或任何继任公司）股票的50％或更多权益（以选票或价值衡量）。继自由宽带公司（“自由宽带”）和GCI Liberty合并后，自由宽带已签订税收共享协议。

2019年12月，公司签订了经修订的服务协议。根据经修订的服务协议，LMC首席执行官的部分薪酬要么直接支付给他，要么根据修订后的服务协议中规定的分配向LMC报销，当前设置为10%对公司而言，但可能每年和某些事件发生时进行调整。

与LMC的重组协议除其他外规定了管理Qurate Retail与LMC之间关系的条款，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC 提供

I-9

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

Qurate Retail提供某些一般和管理服务，包括法律、税务、会计、财务、信息技术、网络安全和投资者关系支持。Qurate Retail根据向Qurate Retail提供服务所花费的时间的估计百分比，向LMC报销LMC在提供这些服务时产生的直接自付费用，以及Qurate Retail与任何共享服务或人员相关的可分配费用。根据设施共享协议，LMC与Qurate Retail共享其公司总部的办公空间和相关设施。根据这些不同的协议, 大约 $3百万和美元2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别向LMC偿还了百万美元。Qurate Retail向LMC和Liberty Broadband支付的累计税收分摊额约为美元16截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为百万美元，包含在简明合并资产负债表中的其他负债中。

在Qurate Retail于2023年5月24日剥离之前，Zulily, LLC（“Zulily”）一直是Qurate Retail的全资子公司。Qurate Retail确认了资产剥离造成的损失 $642023 年第二季度达到百万美元。在2023年5月23日之前，Zulily被纳入企业和其他业务，不作为已终止业务列报，因为该处置并不代表对Qurate Retail的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

随附的简明合并运营报表中的收入中包括 $192在截至2023年3月31日的三个月中，与Zulily有关的是百万美元。随附的简明合并运营报表中的净收益（亏损）中包括亏损 $35在截至2023年3月31日的三个月中，与Zulily相关的300万英镑。

(2) 基于股票的薪酬

公司已向其子公司的某些董事、员工和员工授予了限制性股票（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和购买公司普通股的期权（统称为 “奖励”）。公司根据奖励的授予日公允价值（“GDFV”）来衡量为换取股权分类奖励（例如股票期权和RSA）而获得的员工服务的成本，并在员工需要提供服务的期限（通常是奖励的归属期）内确认该成本。公司根据该奖励的当前公允价值来衡量为换取负债分类奖励而获得的员工服务成本，并在每个报告日重新衡量该奖励的公允价值。

随附的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中包括美元16在截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个月中，股票薪酬均为百万美元。

Qurate Retail — RSU

在截至2024年3月31日的三个月中，根据他们的雇佣协议，Qurate Retail批准了 3.7向我们的总裁兼首席执行官提供数百万股基于业绩、以股票结算的A系列零售普通股（“QRTEA”）的限制性股票单位，以及 296向我们的董事会主席提供数千只基于业绩、以股票结算的限制性股票单位（“QRTEB”）的B系列Qurate零售普通股（“QRTEB”）。此类限制性股票单位的GDFV为美元1.23每股和 $5.01分别为每股和归属一年来自月补助金，但须满足某些绩效目标。

下表显示了公司在截至2024年3月31日的三个月中授予的现金结算的限制性股票单位的数量：


		三个月结束了
		2024 年 3 月 31 日
		已授予的限制性股票单位 (000 个)

QRTEA 基于时间的限制性股票单位、子公司员工 (1)		20,945
QRTEA 基于绩效的 RSU、子公司员工 (2)		20,305
QRTEA 基于绩效的 RSU、Qurate Retail 员工 (3)		921

(1)

补助金主要同等分配三年.

(2)

赠送背心等同于三年, 但须满足某些业绩目标.

(3)

补助背心一年从拨款当月起，视某些绩效目标的满足情况而定。

I-10

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

对于现金结算的限制性股票单位，与此类奖励相关的负债和补偿费用将在每个报告期末根据QRTEA在本季度最后一个交易日的收盘市场价格进行调整。

对于基于绩效的奖励，在确定确认的薪酬支出的时间和金额时会考虑主观的绩效目标。当绩效目标有可能实现时，公司会记录薪酬支出。在每个报告期结束时评估实现业绩目标的可能性。

Qurate Retail——杰出奖项

下表显示了向公司某些高管、员工和董事授予的购买Qurate Retail普通股的期权的数量和加权平均行使价（“WAEP”），以及期权的加权平均剩余寿命和总内在价值。



				加权		聚合
				平均的		固有的
	A 系列			剩余		价值
	(000's)	WAEP		生命		（百万）
2024 年 1 月 1 日未偿还的期权	23,530	$	7.72
已授予	—	$	—
已锻炼	—	$	—
被没收/已取消	(2,849)	$	10.87
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权	20,681	$	7.29	2.5	年份	$	—
期权可于 2024 年 3 月 31 日行使	18,333	$	7.13	2.4	年份	$	—



				加权		聚合
				平均的		固有的
	B 系列			剩余		价值
	(000's)	WAEP		生命		（百万）
2024 年 1 月 1 日未偿还的期权	723	$	12.35
已授予	—	$	—
已锻炼	—	$	—
被没收/已取消	—	$	—
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权	723	$	12.35	0.6	年份	$	—
期权可于 2024 年 3 月 31 日行使	723	$	12.35	0.6	年份	$	—

下表显示了向公司某些高管、员工和董事发放的股票结算的限制性股票单位的数量和加权平均GDFV。


		加权			加权
	A 系列	平均值		B 系列	平均值
	(000's)	GDFV		(000's)	GDFV
截至 2024 年 1 月 1 日未偿还的限制性股票单位	14,691	$	3.30	353	$	5.51
已授予	3,739	$	1.23	296	$	5.01
既得	(5,612)	$	3.73	(353)	$	4.85
被没收/已取消	(1,115)	$	2.15	—	$	—
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的限制性股票单位	11,703	$	2.54	296	$	5.01

截至2024年3月31日，Qurate Retail还有 1.1百万个未偿还的 QRTEB RSA，GDFV 为 $13.65每股。

I-11

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

截至2024年3月31日，与未归属奖励相关的未确认薪酬成本总额约为美元90百万。该金额将在公司的合并运营报表中确认，加权平均期约为 1.7年份。

截至2024年3月31日，Qurate Retail大约在行使未偿还股票期权时留待发行 20.7QRTEA 的百万股股票以及 0.7QRTEB的百万股股票。

(3) 普通股每股收益（亏损）

普通股每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数（“WASO”）。摊薄后的每股收益对潜在普通股的每股摊薄效应，就好像它们在报告期初已转换一样。在报告亏损期间，可能具有稀释作用的股票不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为结果将是反稀释的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后每股收益不包括在内 21百万和 30分别有百万股潜在普通股，因为它们的加入本来会起到反稀释作用。


	Qurate 零售普通股
	三个月结束了
	3月31日
	2024	2023

	以百万为单位的股票数量
基础的 WASO	392	383
可能具有稀释作用的股票	1	1
稀释的 WASO	393	384

(4) 按公允价值计量的资产和负债

对于需要按公允价值报告的资产和负债，GAAP提供了一个层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个大类。一级输入是报告实体在计量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价市场价格。二级投入是指资产或负债可直接或间接观察到的投入，不包括在第一级的报价市场价格。第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入。

按公允价值计量的公司资产和负债如下：

公允价值测量值位于

2024 年 3 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

引用

价格

处于活跃状态

意义重大

处于活跃状态

意义重大

的市场

其他

的市场

其他

完全相同

可观察

完全相同

可观察

资产

输入

资产

输入

描述

总计

（第 1 级）

（第 2 级）

总计

（第 1 级）

（第 2 级）

金额（以百万计）

现金等价物

820

—

726

—

债务

354

—

354

219

—

219

公司的大多数二级金融资产和负债主要是债务工具和衍生工具，其报价不被视为在公认会计原则中定义的 “活跃市场” 上交易。此类工具的公允价值来自使用可观察的市场数据作为重要投入的典型模型。

I-12

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

金融工具的已实现和未实现收益（亏损）

金融工具的已实现和未实现收益（亏损）由以下公允价值的变动组成：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	以百万为单位的金额
股权证券		(2)	(3)
可交换的优先债券		(5)	(31)
其他金融工具		—	2
	$	(7)	(32)

该公司选择使用公允价值期权对其可交换债务进行核算。简明合并运营报表中确认的可交换优先债券公允价值的变化主要是由市场因素造成的，主要是由债务可交换的标的股票公允价值的变化所驱动的。公司将归因于工具特定信用风险变化的未实现收益（亏损）部分分开，并将该金额记入其他综合收益（亏损）。在截至2023年3月31日的三个月中，公司承认 $25数百万以前未确认的收益，这些收益是通过金融工具的已实现和未实现收益（亏损）确认的，净额是简明合并运营报表中的净收益。可交换优先债券公允价值的变化归因于工具特定信用风险的变化为亏损美元129百万美元，收益为美元169截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。累积变化为收益 $410截至2024年3月31日，扣除先前未确认的收益和亏损后的数额为百万美元。

(5) 无形资产

善意

商誉账面金额的变化如下：



	qxH		QVC 国际	CBI	总计

	金额（以百万计）
2024 年 1 月 1 日的余额	$	2,367	785	12	3,164
外币折算调整		—	(23)	—	(23)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	2,367	762	12	3,141

需要摊销的无形资产

使用寿命有限的无形资产的摊销费用为美元77百万和美元74截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。根据截至2024年3月31日的可摊销无形资产，Qurate Retail预计未来五年的摊销费用将如下所示（金额以百万计）：


2024 年的剩余时间	$	215
2025	$	171
2026	$	103
2027	$	8
2028	$	—

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QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

(6) 长期债务

债务汇总如下：


	杰出
	校长在		账面价值
	2024 年 3 月 31 日		2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日

	金额（以百万计）
企业级债券
8.52029 年到期的优先债券百分比	$	287		286	286
8.252030 年到期的优先债券百分比		505		503	503
42029 年到期的可交换优先债券百分比		352		162	101
3.752030 年到期的可交换优先债券百分比		428		192	118
附属级别的备注和设施
QVC 4.852024年到期的优先有担保票据百分比		—		—	423
QVC 4.452025年到期的优先有担保票据百分比		586		585	585
QVC 4.752027年到期的优先有担保票据百分比		575		575	575
QVC 4.3752028年到期的优先有担保票据百分比		500		500	500
QVC 5.452034年到期的优先有担保票据百分比		400		399	399
QVC 5.952043年到期的优先有担保票据百分比		300		300	300
QVC 6.3752067年到期的优先有担保票据百分比		225		225	225
QVC 6.252068年到期的优先有担保票据百分比		500		500	500
QVC 高级担保信贷额度		1,295		1,295	857
递延贷款成本		—		(31)	(32)
合并季度零售债务总额	$	5,953		5,491	5,340
较少的当前分类				(939)	(642)
长期债务总额			$	4,552	4,698

QVC 高级担保票据

截至2024年3月31日，剩余未缴款项 4.45%2025年到期的优先担保票据归类为长期债务的当前部分，因为它们将在不到一年的时间内到期。

2024年2月27日，QVC向QVC的受托人和持有人发出了赎回通知 4.85%2024年到期的优先担保票据（“2024年票据”）。根据赎回通知，QVC于2024年3月28日全额赎回了剩余的2024年未偿还票据。

优先担保票据允许QVC进行无限股息或其他限制性付款，前提是QVC在管理优先担保票据的契约下没有违约，并且QVC的合并杠杆率不大于3.5至1.0（“优先有担保票据杠杆篮子”）。截至2024年3月31日，QVC的合并杠杆率（根据QVC的优先有担保票据计算）大于3.5至1.0，因此，QVC根据优先有担保票据进行分红或其他限制性付款的能力受到限制。尽管QVC将无法在优先有担保票据杠杆篮子下无限量分红或其他限制性付款，但QVC将继续被允许向QVC的母实体无限量分红，以偿还此类母实体的债务到期时的本金和利息（只要管理QVC的优先有担保票据的契约没有违约），并允许根据公司间税向Qurate Retail支付某些限制性付款有关QVC某些纳税义务的共享协议及其子公司。

QVC 高级担保信贷额度

2021年10月27日，QVC修订并重述了其最新的信贷协议（经修订和重述的 “第五次修订和重述的信贷协议”），并通过签订第五份信贷额度为QVC的现有银行信贷额度进行了再融资

I-14

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

经修订和重述的信贷协议，Zulily、CBI和QVC Global Holdings, LLC（“QVC Global”）均为Qurate Retail的直接或间接（或以前的全资子公司，对于Zulily），作为借款人（QVC、Zulily、CBI和QVC Global，统称为 “借款人”），摩根大通银行作为管理代理人，以及其中提到的其他当事方。关于Zulily资产剥离（见附注1），Zulily不再是信贷额度的共同借款人，Zulily使用Qurate Retail提供的现金偿还了根据第五次修订和重述的信贷协议未偿还的借款，约为美元80百万。

第五次修订和重述的信贷协议是一种多币种工具，规定了美元3.25十亿美元的循环信贷额度（“信贷额度”），其中一美元450百万信用证次级限额和另类货币循环次级限额等于50其下的循环承付款的百分比。任何借款人均可借用信贷额度，每个借款人对未偿还的借款承担连带责任。第五次修订和重述信贷协议下的借款按替代基准利率（此类利率，“ABR利率”）或基于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的利率（或适用的非美国利率）计息。美元等值利率）（此类利率，“期限基准/RFR利率”），在每种情况下均由相应的借款人选择，外加保证金。ABR利率的借款贷款将按年利率计息，利率等于基准利率加上两者之间变化的利息0.25% 和0.625％取决于借款人合并总债务与合并息税折旧摊销前利润的合并比率（“合并杠杆比率”）。定期基准/RFR利率贷款的借款将按年利率计息，利率等于适用利率加上两者之间的利息1.25% 和1.625％取决于借款人的合并杠杆率。每笔贷款可以随时不时地预付，除了惯常的破损费用外，不收取任何罚款。除非借款和信用证的使用量超过可用性，否则无需强制性预付款；前提是，如果CBI、QVC Global或信贷额度（QVC除外）下的任何其他借款人被取消，则在QVC选择作为借款人时，必须偿还其所有贷款，终止其信用证或现金抵押。在信贷额度上预付的任何款项均可再借用。

2023年6月20日，QVC、QVC Global和CBI作为借款人，作为管理代理人的摩根大通银行及其其他各方签订了一项协议，根据第五次修订和重述的信贷协议，2023年6月30日当天或之后发放的以美元计价的基于伦敦银行同业拆借利率的贷款将被基于SOFR的利率贷款所取代。以担保隔夜融资利率（“SOFR”）为基础的贷款的借款将按年利率计息，利率等于适用的SOFR利率，外加信用利差调整，再加上两者之间的差距 1.25% 和 1.625％取决于借款人的合并杠杆率。

信贷额度下的贷款计划于2026年10月27日到期。在发生某些惯常的违约事件后，可以加快贷款的支付。

借款人在第五次修订和重述信贷协议下的义务的支付和履行由QVC、QVC Global和CBI的国内重要子公司（定义见第五次修订和重述信贷协议）（如有）以及该借款人选择提供担保的任何借款人的某些其他子公司提供担保。此外，第五次修订和重述的信贷协议下的借款由质押QVC的所有股权作为担保，与QVC的现有票据相同。第五次修订和重述信贷协议下的借款也由CBI所有股权的质押担保。

第五次修订和重述的信贷协议包含某些肯定和否定承诺，包括对借款人及其各自的限制性子公司的某些限制（某些例外情况除外），除其他外：承担额外债务；设立财产或资产留置权；提供某些贷款或投资；出售或处置资产；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合并或合并；与关联公司进行某些交易；用于售后或回租交易；限制子公司分配；限制借款人的合并杠杆率。

第五次修订和重述信贷协议下的借款可用于偿还未偿债务、支付某些费用和开支、为借款人及其各自子公司的营运资金需求和一般用途提供资金，以及向借款人各自的母公司和关联公司支付某些限制性付款和贷款。

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QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

截至2024年3月31日，第五次修订和重述的信贷协议下的可用性为美元1,866百万。信贷额度的利率为6.8% 和 6.3分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的百分比。

可交换优先债券

该公司选择使用公允价值期权对其可交换优先债券进行核算。因此，这些工具公允价值的变动在经营报表中被确认为未实现的收益（亏损）。有关按公允价值计量的债务未实现收益（亏损）的信息，见附注4。截至2024年3月31日，该公司的 3.75% 和 4.0可交换债券百分比之所以被归类为流动债券，是因为该公司不拥有用于交换债券的股份。公司每季度审查债券的条款，以确定是否发生了触发事件，要求在看涨事件时对可交易品进行当前分类。

债务公允价值

Qurate Retail根据相同或相似债券的报价市场价格或向Qurate Retail提供的相同剩余到期日（第二级）债务的当前利率来估算其债务的公允价值。QVC 6.3752067年到期的优先有担保票据（“2067年票据”）和QVC的百分比 6.252068年到期的优先有担保票据百分比（“2068票据”）在纽约证券交易所交易，该公司认为这些票据的交易活跃。因此，2067票据和2068票据的估值是根据其交易价格（1级）进行估值的。截至2024年3月31日，Qurate Retail在随附的简明合并资产负债表中未按公允价值报告的公开交易债务证券的公允价值如下（金额以百万计）：


高级债券	$	480
QVC 高级担保票据	$	2,347

由于可变利率的性质，Qurate Retail认为，其其他债务的账面金额（上文未予讨论）近似于2024年3月31日的公允价值。

(7) 优先股

2020 年 9 月 14 日，Qurate Retail 发布了 8.0% A系列累计可赎回优先股，面值美元0.01每股（“优先股”）。有13,500,000授权的优先股和 12,723,161已发行的优先股股和杰出的2024 年 3 月 31 日。

优先。在分红权、赎回权和Qurate Retail任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面，优先股的排名高于Qurate Retail普通股。优先股不可兑换成Qurate Retail普通股。

分红。优先股的持有人有权获得季度现金分红，利率为 8.0期内每年累计清算价格（如下所述）的百分比。如果申报，应计股息将在每个股息支付日按季度支付，从2020年12月15日开始，之后在期限内的每个3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（如果该日不是工作日，则在该日期之后的下一个工作日）支付。如果 Qurate Retail 未能就任何赎回支付股息或适用的赎回价格 30 天在适用的股息支付或赎回日期之后，股息率将按照优先股指定证书（“指定证书”）的规定提高。未在期限内支付的应计股息 30 天在适用的股息支付日期之后，将添加到清算价格中，直到与所有应计股息一起支付。

在以下情况下，Qurate Retail申报或支付任何股息，或购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股或任何其他与优先股持平的股票的能力将受到限制

I-16

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

零售不支付优先股的所有股息和所有赎回款项，但指定证书中规定的某些例外情况除外。

清算、解散或清盘时的分配。在 Qurate Retail's 清算、清盘或解散，每位持有人在向Qurate Retail普通股持有人进行任何分配之前，优先股将有权获得等于清算价格加上自前一股息支付日起应计的所有未付股息（不论是否申报）的金额，前提是事先偿还了欠Qurate Retail债权人的负债以及优先股优先股票应得的优惠金额。优先股的清算价格等于 (i) 的总和$100，以及 (ii) 所有已添加到清算价格中的应计和未付股息（无论是否申报）。

强制和可选兑换。优先股将于2031年3月15日强制赎回以清算价格加上自最近一次股息支付之日起累积的所有未付股息（无论是否申报）. 在2020年9月14日五周年（“原始发行日期”）当天或之后，Qurate Retail可以按清算价格加上自最近股息支付日起累积的所有未付股息（不论是否申报）以及在原始发行日期五周年或之后但在六周年之前（x）赎回优先股的全部或部分已发行股票， 4.00%清算价格的，(y) 在原始发行日期六周年或之后但在其七周年之前， 2.00%清算价格和 (z) 在原始发行日期七周年或之后，零。强制性和可选兑换都必须以现金支付。

投票权。除非指定证书中另有规定或特拉华州法律要求，否则优先股的持有人将没有任何投票权或权力。

优先股董事. 只要优先股已发行股票的总清算价格超过 25%在原始发行日发行的优先股的总清算价格中，只要未申报和支付优先股股息，优先股的持有人将拥有指定证书中描述的某些董事选举权二连续的分红期，以及当Qurate Retail未能全额支付任何优先股赎回的适用赎回价格或未能支付与清算或特别交易（定义见指定证书）相关的优先股时。

认可。由于优先股必须以现金进行无条件强制赎回并以股票形式发行，因此公司得出结论，优先股是强制性可赎回的金融工具，应在简明合并资产负债表中归类为负债。优先股最初按其公允价值入账，公允价值被确定为清算优先股 $100每股。鉴于优先股的负债分类，所有应计股息将在简明合并运营报表中归类为利息支出。优先股（1级）的公允价值为$633截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

(8) 承诺和意外开支

诉讼

公司有与法律和税务诉讼以及正常业务过程中出现的其他事项相关的或有负债。尽管Qurate Retail在这些问题得出结论后有可能蒙受损失，但无法估算任何损失或损失范围。管理层认为，与所附的简明合并财务报表相比，满足此类突发事件可能需要的金额（如果有的话）并不重要。

I-17

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

落基山配送中心发生火灾

2021年12月18日，QVC在北卡罗来纳州的洛基山配送中心发生火灾。洛基山是QVC在包括QVC美国和HSN（“QxH”）在内的运营领域的第二大配送中心，也是QVC的主要硬货退货中心。QVC提供财产、一般责任和业务中断保险。根据QVC保险单的规定，公司记录了被认为有可能收回的火灾相关费用的保险赔偿。

2023年6月，QVC同意与其保险公司达成最终保险协议，并收到了与洛基山索赔相关的所有剩余收益。截至2023年12月31日，QVC记录的累计消防相关费用为美元439百万，其中包括 $119QVC的保险单无法报销的数百万笔费用。截至2023年12月31日，QVC获得的累计保险收益为美元660百万美元，以及记录的净收益，即收到的超过已确认的可收回损失的收益208百万。在 $ 中280截至2023年12月31日的年度中收到的百万份保险收益，美元210百万表示收回的业务中断损失。

在截至2023年3月31日的三个月中，QVC收到了美元55百万的保险收益，确认的收益为 $15收到的超过火灾损失的保险收益为百万美元，部分被美元所抵消11数百万其他与火灾相关的费用。

2023年2月，QVC将洛基山配送中心出售给了独立的第三方，并获得了累计净现金收益为美元19截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元，其中15在截至2023年3月31日的三个月中，收到了100万英镑。QVC 认出了 $13在截至2023年3月31日的三个月中，出售收益为百万美元，按收到的总对价与房产账面价值之间的差额计算。

雅典项目

2022年6月27日，Qurate Retail宣布了一项五点周转计划，旨在稳定其核心业务并实现差异化 QVC 美国和 HSN 品牌并扩大公司在视频流媒体商务领域的领导地位（“雅典项目”）。雅典项目的主要举措包括：（i）改善客户体验和发展关系；（ii）严格执行核心流程；（iii）降低服务成本；（iv）优化品牌组合；（v）建立新的高增长业务。

2022年，QVC启动了雅典项目的第一阶段，包括减少库存的行动和计划中的裁员，该计划于2023年2月完成。在截至2023年3月31日的三个月中，QVC记录的重组费用为$13百万。这些举措与QVC在实施周转计划时提高运营效率的战略一致。

Zulily 重组

2022年第一季度，Zulily开始执行一系列转型举措，首先是宣布关闭其位于宾夕法尼亚州伯利恒的配送中心，并裁减公司员工。这些举措符合Zulily在实施周转计划时提高运营效率的战略。Zulily 录得了 $4在截至2023年3月31日的三个月中，数百万美元的重组费用与裁员有关。有关公司于2023年5月24日剥离Zulily的讨论，请参阅附注1。

售后回租交易的收益

2022年11月，QVC签订了出售协议二位于德国和英国（“英国”）的财产归独立第三方所有。根据协议条款，QVC获得的净现金收益为 $102百万美元与其德国工厂有关，以及 $802023 年 1 月销售结束时，百万美元与其英国工厂有关。在出售的同时，公司签订了协议，在初始期限内向买方租回每处房产 20 年了和扩展选项物业租赁的条款不超过四连续任期五年。QVC 录得 $ 的收益69百万和 $44百万美元分别与2023年第一季度德国和英国房产的成功售后回租有关，计算方法是收到的总对价与房产账面价值之间的差额。QVC将租赁视为销售结束时正在运营

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QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

回租交易、租赁和记录 $42百万和 $32百万的使用权资产和经营租赁负债德语和英国。分别具有属性。

2023年12月，QVC签订了一项协议，将德国自有和经营的房产出售给独立的第三方。该物业截至2023年12月31日拥有，并包含在简明合并资产负债表中的其他资产中。根据协议条款，QVC收到的净现金收益为 $62024年2月销售结束时，百万美元与其德国工厂有关。QVC 认出了 $12024年第一季度与出售相关的百万收益，按收到的总对价与房产账面价值之间的差额计算。在出售的同时，QVC签订了一项协议，将部分房产租回来 2 年并记录了经营租赁使用权资产以及 $ 的经营租赁负债1百万。

2022年10月31日，公司签订了外币远期合约，名义总额为 $167百万美元，用于降低与德国和英国房产的出售和回租相关的外币风险。根据GAAP，远期合伙人没有资格成为现金流套期保值。远期合约公允价值的变化反映在金融工具的已实现和未实现收益（亏损）中，净额为简明合并运营报表中的净收益（亏损）。合同于2023年1月到期，净现金结算为 $12百万。

(

(9) 有关Qurate Retail运营部门的信息

Qurate Retail通过其在子公司和其他公司的所有权权益，主要从事视频和在线商务行业。Qurate Retail将其应申报分部确定为（A）占其合并年收入、年度调整后OIBDA（定义见下文）或总资产10％以上的运营板块，以及（B）收益份额占Qurate Retail年度税前收益10％或以上的权益法关联公司。

Qurate Retail首席运营决策者主要评估业绩，并根据收入和调整后的OIBDA等财务指标做出向其运营部门分配资源的决策。此外，Qurate Retail会酌情审查非财务指标，例如独立网站访问者、出货单位数量、转化率和活跃客户。

在截至2024年3月31日的三个月中，Qurate Retail已将以下运营部门确定为其应报告的分部：

●

QxH — QVC美国和HSN主要通过电视购物节目以及通过互联网通过其网站和移动应用程序在美国营销和销售各种消费品。

●

QVC International — QVC International主要通过电视购物节目以及通过互联网通过其国际网站和移动应用程序在多个国外销售和销售各种消费品。

●

CBI — CBI由美国一系列有抱负的家居和服装品牌组成，这些品牌通过实体零售点以及通过互联网通过其网站销售商品。

Qurate Retail的运营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们是分开管理的，因为每个细分市场需要不同的技术、分销渠道和营销策略。各部门的会计政策与公司《2023年10-K重要会计政策摘要》中描述的相同。

I-19

QURATE 零售有限公司和子公司

简明合并财务报表附注（续）

（未经审计）

绩效衡量标准

按细分市场和产品类别分列的收入包括以下内容：


		三个月结束了
		2024 年 3 月 31 日
			qxH	QVC 国际	CBI	公司及其他	总计

	以百万计
主页		$	589	237	189	—	1,015
服装			282	108	42	—	432
美丽			239	129	—	—	368
配饰			201	48	—	—	249
电子产品			108	15	—	—	123
珠宝			80	33	—	—	113
其他收入			40	2	—	—	42
总收入		$	1,539	572	231	—	2,342


		三个月结束了
		2023年3月31日
			qxH	QVC 国际	CBI	公司及其他	总计

	以百万计
主页		$	635	237	214	50	1,136
服装			295	113	45	70	523
美丽			246	133	—	9	388
配饰			192	51	—	50	293
电子产品			110	17	—	2	129
珠宝			77	39	—	8	124
其他收入			46	2	—	3	51
总收入		$	1,601	592	259	192	2,644

出于分部报告的目的，Qurate Retail将调整后的OIBDA定义为收入减去销售成本、运营费用以及销售、一般和管理费用，不包括股票薪酬以及（如果适用）影响可比性的单独列出的项目。Qurate Retail认为，这项衡量标准是衡量其业务运营实力和绩效的重要指标，它确定了那些不能直接反映每个企业的业绩或表明持续业务趋势的项目。此外，该措施使管理层能够查看经营业绩，在企业之间进行分析比较和基准设定，并确定改善绩效的策略。该业绩衡量标准不包括折旧和摊销、股票薪酬，以及在适用的情况下，单独确定的减值、诉讼和解、重组、罚款、收购相关成本、火灾相关成本、净额（包括洛基山库存损失）和销售回租交易的收益（亏损），这些费用均包含在根据公认会计原则衡量营业收入（亏损）中。因此，除了营业收入（亏损）、净收益（亏损）、经营活动提供的现金流以及根据公认会计原则编制的其他财务业绩指标外，应考虑调整后的OIBDA，但不能将其作为替代品。Qurate Retail通常将分部间的销售和转让记作向第三方的销售或转让，即按当前价格计算。

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（未经审计）

调整后的OIBDA汇总如下：


	截至3月31日的三个月
		2024	2023

	金额（以百万计）
qxH	$	185	139
QVC 国际		75	72
CBI		6	4
企业和其他		(7)	(36)
合并季度零售	$	259	179

其他信息


	2024 年 3 月 31 日
	总资产		资本支出

	金额（以百万计）
qxH	$	7,840	22
QVC 国际		1,793	10
CBI		555	8
企业和其他		793	—
合并季度零售	$	10,981	40

下表提供了调整后OIBDA与营业收入（亏损）和所得税前收益（亏损）的对账情况：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
调整后 OIBDA	$	259	179
基于股票的薪酬		(16)	(16)
折旧和摊销		(99)	(100)
出售资产和售后回租交易的收益		1	113
营业收入（亏损）	$	145	176
利息支出		(117)	(94)
利息和股息收入		12	11
金融工具的已实现和未实现收益（亏损），净额		(7)	(32)
其他，净额		(2)	4
所得税前收益（亏损）	$	31	65

I-21

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略、QVC, Inc.（“QVC”）收入增长、我们预计的现金来源和使用以及利率和外币汇率波动的陈述。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，据信有合理的依据，但无法保证该期望或信念会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的部分但不是全部因素：

●

客户对我们产品和服务的需求，以及我们通过预测客户需求和适应需求变化来吸引新客户和留住现有客户的能力；

●

竞争对手对我们产品和服务的回应；

●

提高数字电视的渗透率以及对我们节目的频道定位的影响；

●

我们企业网站的在线流量水平以及我们将访客转化为客户或贡献者的能力；

●

新业务领域和业务战略的开发和整合所固有的不确定性；

●

我们未来的财务表现，包括可用性、条款、资本部署和负债水平；

●

我们有效管理分期付款销售计划和循环信用卡计划的能力；

●

航运公司、制造商、供应商、数字营销渠道和供应商交付产品、设备、软件和服务的成本和能力；

●

任何未决或威胁的诉讼的结果；

●

合格人员的可用性；

●

我们业务季节性的影响；

●

政府法规的变化、未能或无法遵守这些法规，包括但不限于联邦通信委员会的法规，以及监管程序的不利后果；

●

与合作伙伴、分销商、供应商和供应商的关键战略关系性质发生变化，包括我们越来越依赖社交媒体平台作为营销工具；

●

国内和国际经济和商业状况及行业趋势，包括英国脱欧的影响（定义见下文）以及通货膨胀和劳动力成本上涨的影响；

●

市场利率上升；

●

与中国的贸易政策和贸易关系的变化；

●

消费者支出水平，包括个人消费者债务的可用性和金额以及客户信贷损失；

●

系统中断以及我们业务的系统和基础设施缺乏集成和冗余；

●

广告支出水平；

●

电视节目的发行和观看方面的变化，包括扩大视频点播技术和互联网协议电视的部署及其对家庭购物节目的影响；

●

快速的技术变革；

●

未能保护个人信息的安全，包括由于网络安全威胁和网络安全事件，使我们面临可能代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼以及声誉损失；

●

我们经营所在行业的监管和竞争环境；

●

自然灾害、公共卫生危机（包括 COVID-19 及其变种或未来的流行病或流行病）、政治危机和其他灾难性事件或其他超出我们控制范围的事件，包括气候变化；

●

威胁的恐怖袭击、国际市场的政治和经济动荡以及世界各地正在进行的军事行动；

●

未能成功实施雅典项目（定义见下文）；以及

●

外币汇率的波动。

I-22

有关其他风险因素，请参阅第一部分第 1A 项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”）的风险因素。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，我们明确表示没有义务或承诺发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

以下讨论和分析提供了有关我们的经营业绩和财务状况的信息。本讨论应与我们随附的简明合并财务报表及其附注以及2023年10-K一起阅读。

此处的信息涉及Qurate Retail, Inc.及其控制的子公司（除非上下文另有要求，否则统称为 “Qurate Retail”、“公司”、“合并Qurate Retail”、“我们” 或 “我们的”）。

概述

我们拥有视频和在线商务公司的控股权。我们最大的业务和应申报部门是我们的运营部门，包括美国QVC和HSN, Inc.（“QxH”）和QVC International。QVC通过极具吸引力的视频丰富的互动购物体验，主要通过电视购物节目以及通过其国内和国际网站和移动应用程序访问互联网，在美国（“美国”）和多个国外营销和销售各种消费品。Cornerstone Brands, Inc.（“CBI”），由一系列有抱负的家居和服装品牌组成，是一个可报告的细分市场.

我们的 “企业和其他” 类别包括公司活动以及各种成本法投资。在下文所述的Zulily, LLC（“Zulily”）撤资之前，Zulily的业绩已在《企业与其他》中公布。

在 Qurate Retail 于 2023 年 5 月 24 日剥离之前，Zulily 一直是 Qurate Retail 的全资子公司。Qurate Retail在2023年第二季度确认了6400万美元的资产剥离亏损。在2023年5月23日之前，Zulily被纳入企业和其他业务，由于该处置并不代表对Qurate Retail的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此未列为已终止的业务。

截至2023年3月31日的三个月，随附的简明合并运营报表中与Zulily相关的收入为1.92亿美元。随附的简明合并运营报表中的净收益（亏损）中包括截至2023年3月31日的三个月中与Zulily相关的3500万美元亏损。

2022年6月27日，Qurate Retail宣布了一项五点周转计划，旨在稳定和区分其核心QVC美国和HSN品牌，并扩大公司在视频流媒体商务领域的领导地位（“雅典项目”）。雅典项目的主要举措包括：（i）改善客户体验和发展关系；（ii）严格执行核心流程；（iii）降低服务成本；（iv）优化品牌组合；（v）建立新的高增长业务。

改善客户体验并发展关系。Qurate Retail专注于与客户重建更牢固的联系。为了改善客户体验和增进关系，Qurate Retail正在努力使用高级分析来优化节目，使产品供应、促销和播出时间与客户偏好保持一致。此外，我们预计将投资基础设施，通过缩短运输时间和提高货运跟踪可见性，努力改善客户的订单到交付体验。我们将通过为客户提供更加个性化的体验，继续关注客户忠诚度。

严格执行核心流程。Qurate Retail正在加强其核心流程，以提供产品背后的人文故事体验，同时分享清晰而引人注目的价值主张。为了严格执行核心流程，Qurate Retail将通过投资增强的信息技术系统来优化定价和分类，这些系统将支持商品层面的实时定价和促销调整。我们还将专注于发展我们的自有品牌以提高生产规模的收入和利润。

降低服务成本。 Qurate Retail正在正确调整其成本基础，以提高盈利能力和现金产生。为了降低服务成本，Qurate Retail将加强对支出的审查，通过端到端的产品和流程审查以及利用，确定节省成本的机会和创造新的运营效率的机会

I-23

技术和过程自动化。此外，我们将通过降低配送成本、优化运费和提高生产率来提高产品利润。

优化品牌组合。 Qurate Retail在2023年第二季度剥离了Zulily，这符合其优化品牌组合的目标。Qurate Retail正在探索尚未开发的机会，以最大限度地提高品牌价值。

建立新的高增长业务。最后，Qurate Retail专注于扩大视频流媒体购物市场。为了建立新的高增长业务，Qurate Retail希望通过增强的视频和导航以及无缝交易来改善当前的流媒体体验，从而扩大流媒体收视率。此外，我们正在通过独家内容、节目和交易概念塑造未来的直播体验。我们还在开发一款下一代购物应用程序，该应用程序以供应商为特色，提供自制内容。

2022年，QVC启动了雅典项目的第一阶段，包括减少库存的行动和计划中的裁员，该计划于2023年2月完成。在截至2023年3月31日的三个月中，QVC记录了1,300万美元的重组费用。这些举措与QVC在实施周转计划时提高运营效率的战略一致。

QVC未来的净收入将取决于其通过数字平台实现增长、保留和增加现有客户收入以及吸引新客户的能力。QVC未来的净收入还可能受到以下因素的影响：（i）有线电视和直接到家的卫星系统运营商愿意继续提供QVC的节目服务；（ii）QVC保持良好的频道定位的能力，这可能由于政府的行动或分销商将模拟客户转换为数字客户而变得更加困难；（iii）视频点播技术和互联网视频服务导致电视观看习惯的改变；（iv）QVC的采购能力引人注目的新产品；以及 (v) 总体经济状况。

我们的子公司和分支机构运营所在的全球各个地区当前的经济不确定性可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响，因为我们的收入的很大一部分来自个人的全权支出，而个人可支配支出通常在经济不稳定时期下降。全球金融市场可能会出现混乱，包括波动性增加以及流动性和信贷可用性减少。如果美国或其他主要市场（包括日本和欧洲）的经济和金融市场状况继续不确定或恶化，我们的客户可能会通过暂停、推迟或减少全权支出来应对。暂停、延迟或减少全权支出可能会对收入产生不利影响。因此，随着相关经济环境的恶化，我们增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。如此疲软的经济状况也可能阻碍我们向新的欧洲和其他市场的扩张。我们目前无法预测这些潜在不利影响的程度。

在此期间，公司继续面临通货膨胀压力，包括与全球经济经历的通货膨胀相一致的更高工资和商品成本。如果这些压力持续存在，成本膨胀可能会导致某些成本的增加，在短期内超过我们的定价能力。

2021 年 12 月 18 日，QVC 位于北卡罗来纳州的洛基山公司配送中心发生火灾。洛基山是QVC的第二大配送中心，处理的QVC约占美国QVC交易量的25％至30％，也是QVC美国主要的硬货退货中心。由于火灾和相关烟雾，该建筑物遭到严重破坏，没有重新开放。QVC采取措施减轻运营中断，包括转移入境订单、利用其现有的配送中心以及根据需要为这些设施补充短期租赁空间。QVC于2023年2月出售了该物业，截至2023年12月31日的累计净现金收益为1,900万美元，其中1,500万美元是在截至2023年3月31日的三个月中收到的。由于洛基山配送中心的损失，QVC评估了其网络占地面积，并正在进行投资以扩大容量和提高吞吐量。

根据QVC保险单的规定，某些与火灾相关的费用是可以收回的。2023年6月，QVC同意与其保险公司达成最终保险协议，并收到了与洛基山索赔相关的所有剩余收益。截至2023年12月31日，QVC记录的累计火灾相关费用为4.39亿美元，其中包括QVC的保险单无法报销的1.19亿美元费用。截至2023年12月31日，QVC获得的累计保险收益为6.6亿美元，并录得净收益，即收到的收益超过了

I-24

已确认的可收回损失为2.08亿美元。在截至2023年12月31日的年度中收到的2.8亿美元保险收益中，2.1亿美元是收回的业务中断损失。

2022年11月，QVC International签订协议，将位于德国和英国（“英国”）的两处房产出售给独立的第三方。根据协议条款，在2023年1月出售结束时，QVC获得了与其德国设施相关的1.02亿美元净现金收益和8000万美元与其英国设施相关的净现金收益。在出售的同时，QVC签订了协议，在最初的20年期内向买方租回每处房产，并可以选择将房地产租赁的期限延长至最多连续四年，为期五年。QVC确认了与2023年第一季度德国和英国房产成功售后回租相关的6900万美元和4400万美元收益，按收到的总对价与房产账面价值之间的差额计算。该公司将租赁记作经营租赁，德国和英国房产的使用权资产和经营租赁负债分别为4200万美元和3200万美元。

2023年12月，QVC签订了一项协议，将德国自有和经营的房产出售给独立的第三方。该物业截至2023年12月31日拥有，并包含在简明合并资产负债表中的其他资产中。根据协议条款，在2024年2月出售结束时，QVC获得了与其德国设施相关的600万美元净现金收益。QVC确认了2024年第一季度与出售相关的100万美元收益，该收益按收到的总对价与该物业账面价值之间的差额计算。在出售的同时，QVC签订了一项协议，在2年内将部分房产租赁回来，并记录了100万美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。

I-25

运营业绩——合并

将军。我们在下表中提供了有关我们的合并经营业绩和其他收入和支出的信息，以及有关主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司和其他” 类别包括我们未单独披露的资产或业务。有关主要报告板块财务业绩的更详细讨论和分析，请参阅下面的 “经营业绩——业务”。

经营业绩


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
收入
qxH	$	1,539	1,601
QVC 国际		572	592
CBI		231	259
企业和其他		—	192
合并季度零售	$	2,342	2,644

营业收入（亏损）
qxH	$	94	74
QVC 国际		63	156
CBI		(3)	(2)
企业和其他		(9)	(52)
合并季度零售	$	145	176

调整后 OIBDA
qxH	$	185	139
QVC 国际		75	72
CBI		6	4
企业和其他		(7)	(36)
合并季度零售	$	259	179

收入。截至2024年3月31日的三个月，合并Qurate零售收入与去年同期相比下降了11.4％，至3.02亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，下降的原因是与去年同期相比，公司和其他板块的收入减少了1.92亿美元，QxH的收入减少了6200万美元，CBI的收入减少了2,800万美元，QVC International的收入减少了2,000万美元。公司和其他收入的下降是由于去年对Zulily的剥离。有关QVC和CBI经营业绩的更完整讨论，请参阅下面的 “经营业绩——企业”。

股票补偿。股票薪酬包括主要与期权、限制性股票奖励和授予某些高级管理人员和员工的普通股的限制性股票单位相关的薪酬。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录了1,600万美元的股票薪酬。截至2024年3月31日，与未归属的Qurate Retail股票奖励相关的未确认薪酬成本总额约为9000万美元。该金额将在我们的简明合并运营报表中确认，加权平均期约为1.7年。

营业收入。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，我们的合并营业收入减少了3,100万美元。截至2024年3月31日的三个月中，营业收入的下降主要是由于QVC International的营业收入减少了9300万美元，CBI的营业亏损增加了100万美元，但部分被公司和其他板块的营业亏损减少4,300万美元以及QxH的营业收入增加2000万美元所抵消

I-26

上一年的相应时期。截至2024年3月31日的三个月中，公司和其他板块的营业亏损与去年同期相比有所下降，这主要与去年对Zulily的剥离有关。有关QVC和CBI经营业绩的更完整讨论，请参阅下面的 “经营业绩——企业”。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销、股票薪酬，以及在适用的情况下，单独确定的减值、诉讼和解、重组、罚款、收购相关成本、火灾相关成本、净额（包括洛基山库存损失）和售后回租交易的（收益）亏损。我们的首席运营决策者和管理团队将这种绩效指标与其他衡量标准结合使用来评估我们的业务并做出在业务之间分配资源的决策。我们认为，这是衡量我们业务运营实力和绩效的重要指标，可以确定那些不能直接反映每个企业的业绩或表明持续业务趋势的项目。此外，这项措施使我们能够查看经营业绩，在企业之间进行分析比较和基准设定，并确定改善绩效的策略。因此，除了营业收入、净收益（亏损）、经营活动提供的现金流以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩指标外，应考虑调整后的OIBDA，但不能将其作为替代品。

下表提供了营业收入（亏损）与调整后OIBDA的对账情况：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
营业收入（亏损）	$	145	176
折旧和摊销		99	100
基于股票的薪酬		16	16
出售资产和回租交易的收益		(1)	(113)
调整后 OIBDA	$	259	179

截至2024年3月31日的三个月，调整后的合并OIBDA与去年同期相比增长了44.7％，达到8000万美元。截至2024年3月31日的三个月，调整后OIBDA的增长主要是由于与去年同期相比，调整后的OIBDA增长了4,600万美元，公司和其他部门的调整后OIBDA亏损减少了2900万美元，QVC International增加了300万美元，CBI增加了200万美元。截至2024年3月31日的三个月中，公司及其他板块的变化主要是由于去年Zulily的资产剥离。有关QVC和CBI经营业绩的更完整讨论，请参阅下面的 “经营业绩——企业”。

其他收入和支出

其他收入（支出）的组成部分如下表所示。


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）

利息支出	$	(117)	(94)
利息和股息收入		12	11
金融工具的已实现和未实现收益（亏损），净额		(7)	(32)
其他，净额		(2)	4
其他收入（支出）	$	(114)	(111)

利息支出。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了2300万美元。截至2024年3月31日的三个月，利息支出的增加，

I-27

与去年同期相比，这是由于与去年在QVC结算州所得税储备金相关的利息支出逆转。

利息和股息收入。截至2024年3月31日的三个月，利息和股息收入与去年同期相比保持相对平稳。

金融工具的已实现和未实现收益（亏损），净额。金融工具的已实现和未实现收益（亏损）净额由以下公允价值的变动组成：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
股权证券		(2)	(3)
可交换的优先债券		(5)	(31)
其他金融工具		—	2
	$	(7)	(32)

金融工具已实现和未实现收益（亏损）的变动，净额是由于与定期计价的金融工具相关的适用时期内的市场活动造成的。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，已实现和未实现亏损的减少主要是由可交换优先债券的未实现亏损减少所推动的这是由于债券所依据的证券的股价与去年相比有所下降。前一年也受到了影响 1500万美元的收益归因于该公司于2046年到期的1.75％的可交换优先债券的注销。

其他，净额。其他，截至2024年3月31日的三个月，净收入与去年同期相比减少了600万美元。截至2024年3月31日的三个月，与去年同期相比的下降，主要是由于税收共享福利与上年相比有所减少，但与去年同期相比外汇损失的减少部分抵消了这一减少。

所得税。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的所得税前收益分别为3,100万美元和6,500万美元，所得税支出分别为2300万美元和3200万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，所得税支出高于美国21％的法定税率，这主要是由于与之相关的不可扣除的股票补偿和不可扣除的利息支出 8.0% A系列累计可赎回优先股（“优先股”）.在截至2023年3月31日的三个月中，由于国外所得税支出和优先股不可扣除的利息，所得税支出高于美国21％的法定税率，部分被州所得税优惠所抵消。

净收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净收益分别为800万美元和3,300万美元。净收益（亏损）的变化是上述收入、支出和其他损益波动造成的。

财务状况的重大变化

截至2024年3月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府机构的证券、AAA评级的货币市场基金和其他高评级的金融和公司债务工具。

以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、股票发行、股息和利息收入、资产出售收益、债务（包括随附的简明合并财务报表附注6中讨论的QVC银行信贷额度（“信贷额度”）下的可用性）以及我们全资子公司经营活动产生的现金。我们的子公司经营活动产生的现金仅是流动性来源，前提是此类现金超过子公司的营运资金需求，不受其他限制。例如，根据QVC的债券契约，如果其优先担保票据没有违约且合并杠杆率不超过3.5比1.0，则它能够支付股息或进行其他限制性付款。此外，根据信贷额度，如果信贷额度没有违约，QVC可以支付股息或其他限制性付款，QVC、QVC Global Corporate Holdings, LLC和CBI的合并杠杆率不超过4.0

I-28

到 1.0。此外，根据QVC的债券契约和信贷额度，只要没有违约（即不需要杠杆测试），允许无限分红来偿还QVC母实体的债务。

截至2024年3月31日，QVC的合并杠杆比率（根据QVC的优先有担保票据计算）大于3.5比1.0，因此QVC在优先有担保票据下进行分红或其他限制性付款的能力受到限制。尽管QVC将无法在优先有担保票据杠杆篮子下无限量分红或其他限制性付款，但QVC将继续被允许向QVC的母实体无限量分红，以偿还此类母实体的债务到期时的本金和利息（只要管理QVC的优先有担保票据的契约没有违约），并允许根据公司间税向Qurate Retail支付某些限制性付款有关QVC某些纳税义务的共享协议及其子公司。

截至2024年3月31日，Qurate Retail的流动性状况包括以下内容：


	现金和现金
	等价物

	金额（以百万计）
QVC	$	311
CBI		79
企业		712
零售总季度	$	1,102


		借款能力
		金额（以百万计）
信贷额度	$	1,866

只要公司确认出售资产所得的任何应纳税收益，我们可能会产生税收支出并被要求纳税，从而减少任何现金收益。截至2024年3月31日，公司在外国子公司持有约1.92亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，可用于国内用途，汇回美国后不会产生重大税收影响。QVC对其国际子公司的未汇款收益应计外国税。QVC的外国现金余额中约有68％是QVC-Japan的现金余额（定义见下文）。QVC拥有QVC-Japan60％的股份，并与40％的少数股权持有人三井物产株式会社（“三井”）分享所有利润和亏损。

此外，我们相信我们的业务将在2024年通过运营产生正现金流。


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
现金流信息
经营活动提供（使用）的净现金	$	26	16
投资活动提供（使用）的净现金	$	(31)	112
融资活动提供（使用）的净现金	$	(2)	(122)

在截至2024年3月31日的三个月中，Qurate Retail的主要现金用途是4000万美元的资本支出和支付给非控股权益的1,100万美元的股息，部分被1,500万美元的净负债借款所抵消。

在2024年剩余时间内，Qurate Retail现金的预计用途是持续的资本改善支出，介于1.85亿美元至2亿美元之间、还本付息（包括约2.17亿美元的未偿债务利息支付）、偿还债务以及向优先股持有人支付股息。我们还可能需要净缴所得税负债，以结算与税务机关讨论的项目。

I-29

我们预计，未来时期的手头现金以及经营活动和借款能力提供的现金将足以为现金的预计用途提供资金。

公司可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易、赎回、要约或其他方式回购任何水平的未偿债务。债务的回购或偿还（如果有）将取决于当前的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

截至2024年3月31日，Qurate Retail及其子公司遵守了所有债务契约。

2024年2月27日，QVC向QVC2024年到期的4.85％的优先担保票据（“2024年票据”）的受托人和持有人发出了赎回通知。根据赎回通知，QVC于2024年3月28日全额赎回了剩余的2024年未偿还票据。

运营业绩——企业

QVC。QVC是一家各种消费品的零售商，这些消费品主要通过以商品为重点的电视购物节目、互联网和移动应用程序进行营销和销售。在美国，QVC的电视购物节目，包括直播和录制的内容，在全国多个频道上全时播放，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。QVC的美国节目也可以在QVC.com和HSN.com上观看，我们称之为 “QVC的美国网站”；虚拟多频道视频节目发行商（包括Hulu+直播电视、DirecTV Stream和YouTube TV）；通过流媒体视频提供的应用程序；Facebook Live、Roku、苹果电视、亚马逊Fire、Xfinity Flex和三星电视Plus；移动应用程序；社交媒体页面和空中广播公司。

QVC的数字平台使消费者能够购买其电视节目中提供的商品，以及仅在QVC美国网站上提供的各种产品。QVC.com及其其他数字平台（包括其移动应用程序、社交媒体页面等）是其商业模式的自然延伸，允许客户无论身在何处都能享受购物体验，并根据他们使用的设备定制直播或点播内容。除了提供视频内容外，QVC的美国网站还允许购物者浏览、研究、比较和对产品进行定向搜索，阅读客户评论，控制订单输入流程并方便地访问他们的账户。

QVC的国际电视购物节目，包括直播和录制内容，分发给美国以外的家庭，主要分布在德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。在QVC运营的一些国家，其电视购物节目通过多个QVC频道播放：德国的QVC Style和QVC2以及英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似，QVC的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交媒体页面吸引客户。QVC的国际业务雇用产品采购团队，他们根据每个当地市场的利益选择量身定制的产品。

QVC在日本的业务（“QVC-Japan”）是通过与三井物产的合资企业进行的。QVC-Japan由QVC持有60％的股权，由三井物产持有40％的股权。QVC和三井根据各自的所有权权益分享所有利润和亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，QVC-Japan分别向三井物产支付了1,100万美元和1200万美元的股息。

I-30

QVC的经营业绩如下：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
净收入	$	2,111	2,193
商品销售成本（不包括折旧、摊销和洛基山库存损失，如下所示）		(1,373)	(1,488)
运营费用		(170)	(178)
销售、一般和管理（“SG&A”）费用（不包括股票薪酬）		(308)	(316)
调整后 OIBDA		260	211
扣除追回款额（包括洛基山库存损失）后的重组、罚款和火灾相关的（成本）		—	4
出售资产和售后回租交易的收益		1	113
基于股票的薪酬		(12)	(9)
折旧和摊销		(92)	(89)
营业收入	$	157	230

净收入来自以下地理区域：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
qxH	$	1,539		1,601
QVC 国际		572		592
合并的 QVC	$	2,111		2,193

截至2024年3月31日的三个月，QVC的合并净收入与去年同期相比下降了3.7％。三个月净收入下降的主要原因是单位平均销售价格（“ASP”）下降了2.0％，这主要是由QVC International推动的，在较小程度上是由QxH推动的，出货量下降了1.5％，部分被QVC International所抵消。下降还与1700万美元的不利外汇汇率有关。净收入的下降部分被QxH的预计产品回报减少2700万美元所抵消，QVC International的预期产品回报下降幅度较小。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入和支出的变化受到英镑、欧元和日元汇率变动的影响。如果未来美元兑这些外币走强，QVC的收入和运营现金流将受到负面影响。

在描述QVC的经营业绩时，货币汇率一词是指QVC用来转换本位货币不是美元的所有国家的经营业绩的货币汇率。QVC将货币汇率变动的影响计算为使用前一时段货币汇率折算的当期活动之间的差额。QVC将此计算的结果称为货币汇率波动的影响。恒定货币经营业绩是指不受货币汇率波动影响的经营业绩。披露固定货币金额或业绩使投资者能够在不受货币汇率波动影响的情况下更好地了解QVC的基本表现。

I-31

以美元和固定货币计算，QVC每个地理区域的净收入变化百分比如下：


	三个月结束了
	2024 年 3 月 31 日
	美元		外币兑换的影响		恒定货币
qxH	(3.8)	%	—	%	(3.8)	%
QVC 国际	(3.4)	%	(2.9)	%	(0.5)	%

截至2024年3月31日的三个月，QxH净收入下降的主要原因是出货量下降了4.0％，ASP下降了0.5％。这些下降被估计产品回报减少的2200万美元部分抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，QxH珠宝和配饰的出货销售额有所增长，所有其他类别的出货量均有所下降。

在截至2024年3月31日的三个月中，QVC International按固定货币计算的净收入下降主要是由于所有市场的ASP下降了4.7％。这一下降被主要由英国和日本推动的3.9％的出货量增长部分抵消，意大利部分抵消了这一下降。在截至2024年3月31日的三个月中，QVC International经历了国内按固定货币计算的出货销售增长，所有其他产品类别的出货销售均有所下降。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，QVC的商品销售成本占净收入的百分比分别为65.0％和67.9％。截至2024年3月31日的三个月，销售成本占收入的百分比下降主要是由于两个细分市场的产品利润率提高和仓库成本的降低以及QxH的运费成本降低。截至2024年3月31日的三个月，产品利润率的提高是由本期产品成本降低和库存清算减少所推动的。

QVC的运营费用主要包括佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡手续费和电信费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营支出各为8.1％。

QVC的销售和收购费用（不包括股票薪酬）包括人员、信息技术、可疑账目准备金、制作成本以及营销和广告费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，此类支出减少了800万美元，占净收入的百分比略有增加。支出的减少是由主要在QxH的咨询费用减少了1700万美元以及非收入相关税收、建筑物维护成本和外汇汇率优惠的减少在较小程度上推动的。这些下降被QxH营销成本增加的1700万美元部分抵消。咨询费用的减少与去年对雅典项目的投资有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，QVC录得400万美元的收益，这与超过火灾损失的1500万美元保险收益以及出售洛基山物业的1300万美元收益部分被与裁员相关的1300万美元重组成本和1100万美元其他火灾相关成本所抵消。与火灾相关的成本，净额包括与洛基山配送中心消防网直接相关的费用，包括预期和收到的保险赔偿金以及出售洛基山房产的收益。与洛基山配送中心大火间接相关的费用，包括运营效率低下，主要包含在商品销售成本中。

在截至2024年3月31日的三个月中，QVC录得100万美元的出售收益，这与德国一处房产的售后回租有关。截至2023年3月31日的三个月，QVC的售后回租交易收益为1.13亿美元，主要与位于德国和英国的两处房产的售后回租有关。

股票薪酬包括与向某些高管和员工发放的期权和限制性股票单位相关的薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，QVC分别录得1200万美元和900万美元。截至2024年3月31日的三个月，股票薪酬支出的增加主要与截至2024年3月31日的三个月中授予的新奖励有关。

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额增加了300万美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中每个月的1,600万美元与收购相关的摊销。增幅为

I-32

截至2024年3月31日的三个月主要是由于增加了软件，包括对QVC的企业资源规划系统的增强，该系统已于2023年第二季度投入使用，但部分被渠道投放摊销和相关支出的减少所抵消，这是由于确认的与订户数量减少相关的调整以及主要由于当期资产完全折旧导致的财产和设备摊销减少所致。

CBI。CBI由一系列有抱负的家居和服装品牌组成。家居品牌由巴拉德设计、Frontgate和Grandin Road组成，而Garnet Hill主要专注于服装和配饰，被归类为服装品牌。美国各地还有33家零售和直销店，主要由巴拉德设计和Frontgate门店组成。

CBI截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的独立经营业绩如下：


	三个月结束了
	3月31日
	2024		2023

	金额（以百万计）
净收入	$	231	259
销售商品的成本		(138)	(165)
运营费用		(10)	(10)
销售和收购费用（不包括股票薪酬）		(77)	(80)
调整后 OIBDA		6	4
基于股票的薪酬		(2)	(1)
折旧和摊销		(7)	(5)
营业收入（亏损）	$	(3)	(2)

截至2024年3月31日的三个月，CBI的合并净收入与去年同期相比下降了10.8％。截至2024年3月31日的三个月，净收入下降的原因是ASP下降了7％，这与家居类产品组合向低价商品的转移有关，出货单位与去年同期相比下降了5％。出货量减少是由于家居类别和服装板块的疲软所致。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，CBI的商品销售成本占净收入的百分比分别为59.7％和63.7％，这主要是由于供应链成本降低。

运营费用主要由信用卡手续费和客户服务费用组成，这些费用是支持销售活动的可变费用。在截至2024年3月31日的三个月中，运营支出与去年同期相比保持不变。

CBI的销售和收购费用（不包括股票薪酬）包括印刷、数字和零售营销。如上所述，在截至2024年3月31日的三个月中，这些支出占净收入的百分比从30.9％增加到33.3％，这主要是由于收入与上年相比有所减少。

截至2024年3月31日的三个月，CBI的股票薪酬支出与去年同期相比增加了100万美元，这主要是由于发行的股票奖励增加以及股价与去年同期相比上涨所致。

截至2024年3月31日的三个月，CBI的折旧和摊销费用总额与去年同期相比增加了200万美元，这主要是由于资本投资的增加，主要是零售商店和技术方面的资本投资。

I-33

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。

由于我们持续的投资和金融活动以及我们在不同国家的子公司开展业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险指因股票价格、利率和外币汇率的不利变化而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部流程，以管理我们的市场风险管理以及使用金融工具来管理我们的此类风险敞口。

我们面临利率变动的主要原因是我们的借贷和投资活动，包括对固定和浮动利率债务工具的投资以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。由于未来的需求、市场状况和其他因素，我们的长期和短期债务的性质和金额预计将有所不同。我们通过维持我们认为适当的固定利率和浮动利率债务组合来管理利率敞口。我们认为，这最能保护我们免受利率风险。我们通过以下方式实现了这一组合：（i）发行我们认为申报利率较低且到期时间长的固定利率债务；（ii）发行期限和利率适当的浮动利率债务；（iii）在我们认为适当时签订利率互换安排。截至2024年3月31日，我们的债务由以下金额组成：


	可变利率债务				固定利率债务
			加权				加权
	校长		平均的		校长		平均的
	金额		利率		金额		利率

	以百万美元为单位的金额
QVC	$	1,295	6.8	%	$	3,086	5.2	%
企业和其他	$	—	—	%	$	1,572	6.1	%

Qurate Retail面临的外汇汇率波动主要与货币资产和负债以及QVC外国子公司的财务业绩有关。以本位币为当地货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元，运营报表通常按该期间的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元而导致未实现收益或损失的汇率波动称为折算调整。累计折算调整作为股东权益的单独组成部分记录在累计的其他综合收益（亏损）中。以非本位币计价的交易根据此类交易发生时的汇率进行记录。汇率的后续变化会产生交易损益，这些收益和损失反映在未实现（基于期末折算）或交易结算时变现的收入中。我们在国外业务产生的现金流按该期间的平均汇率折算。因此，仅由于外币汇率的波动，Qurate Retail可能会遭受经济损失以及对我们持股的收益和净值的负面影响。QVC报告称，截至2024年3月31日的三个月，外币汇率每变动1％，调整后的OIBDA将受到约100万美元的影响。

我们会定期评估我们的衍生金融工具的有效性。在利率互换方面，我们监测利率互换的公允价值以及利率互换收益率的实际利率，与历史利率趋势进行比较。我们认为，利率变动对标的债务安排的影响将在很大程度上抵消与利率互换相关的任何损失。这些措施使我们的管理层能够评估我们使用衍生工具的成功，并确定何时进入或退出衍生工具。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条和第15d-15条，公司在包括首席执行官和首席会计和财务官（“高管”）在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，

I-34

高管得出结论，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效提供合理的保证，确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告.

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的公司季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

I-35

第二部分——其他信息

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股票回购计划

2019年5月，公司董事会批准回购5亿美元的Qurate Retail A系列普通股（“QRTEA”）或Qurate Retail B系列普通股（“QRTEB”）。2021 年 8 月，公司董事会批准回购 5 亿美元的 QRTEA 或 QRTEB。

根据公司的股票回购计划，在截至2024年3月31日的三个月中，没有回购QRTEA或QRTEB。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高管和员工没有交出QRTEA和QRTEB的股份，以及Qurate Retail的45股8.0％A系列累计可赎回优先股，以支付与其限制性股票、限制性股票单位和期权归属相关的预扣税和其他扣除额。

第 5 项。其他信息

没有公司的董事或高级职员采用要么终止a 第 10b5-1 条交易安排或非规则 10b5-1公司截至2024年3月31日的财政季度的交易安排。

II-1

第 6 项。展品

(a) 展品

下面列出了作为本季度报告的一部分提交的证物（根据S-K法规第601项中为其分配的编号）：


31.1		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证*
31.2		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证*
32		第 1350 节认证**
99.1		Qurate Retail, Inc.净资产和净收益与Liberty Interactive LLC净资产和净收益的对账**
101.INS		内联 XBRL 实例文档*-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL		内联 XBRL 分类计算链接库文档*
101.LAB		内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档*
101.PRE		内联 XBRL 分类法演示链接库文档*
101.DEF		内联 XBRL 分类法定义文档*
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*

随函提交

随函提供

II-2

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	QURATE 零售有限公司
日期：2024 年 5 月 8 日	来自：	/s/ 大卫·罗林森二世
		大卫罗林森二世总裁兼首席执行官
日期：2024 年 5 月 8 日	来自：	/s/ BRIAN J. WENDLING
		Brian J. Wendling 首席会计官兼首席财务官

II-3