附录 5.1

启联国际控股集团有限公司 c/o WB 企业服务（开曼）有限公司阿耳忒弥斯故居 3^第三方地板，堡垒街 71 号，邮政信箱 2775 大开曼岛 KY1-111 开曼群岛		D +1 345 815 1749
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		参考编号：426800.00001/TTU


		2024 年 5 月 8 日

启联国际控股集团有限公司（公司）

我们已被要求就开曼群岛法律事宜向您提供意见，与公司 F-3 表格注册声明第 1 号修正案（包括其证物，注册声明）（包括其证物，注册声明）相关的，该修正案将根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“委员会”）提交给美国证券交易委员会（委员会）注册不超过2亿美元的证券，将由公司不时发行的上市证券以下（合计证券）：

(a)

公司每股面值0.00166667美元的A类普通股（A类普通股）；

(b)

公司每股面值0.00166667美元的优先股（优先股）；

(c)

根据公司签订的适用契约（“契约”）发行的债务证券（债务证券）；

奥吉尔（开曼）律师事务所

89 Nexus

卡马纳湾

大开曼岛，KY1-9009

开曼群岛

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启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

(d)

根据公司与认股权证代理人签订的认股权证协议（如果有）的条款购买A类普通股（以下简称 “认股权证”）的认股权证（以下简称 “认股权证”）；

(e)

根据权利协议、购买协议或公司与一个或多个版权代理人（如果有）签订的类似协议（权利文件）购买证券（权利）的权利；和/或

(f)

由部分或全部证券组成的单位，以任何组合（单位）将根据公司与单位代理人之间的单位协议（如果有）（单位文件）发行。

契约、认股权证文件、权利文件和单位文件在此统称为管理文件。

债务证券、认股权证、权利和单位在此统称为非股权证券。

本意见是根据注册声明法律事务部分的条款给出的。

提及附表是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

已审查的文件

为了给出这个意见，我们检查了公司文件和其他文件，并进行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明确提及的搜查、查询和检查外，我们没有进行过任何有关本公司或任何其他人填写或影响到的文件，也没有审查过任何文件。

假设

在给出本意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些假设进行任何独立调查或核实。

意见

根据上述考试和假设，并根据附表 3 中规定的资格和下述限制，我们认为：

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

企业地位

(a)

公司已作为有限责任豁免公司正式注册成立，并且在开曼群岛公司注册处（注册处）中有效存在，信誉良好。

A类普通股的发行

(a)

对于A类普通股，当：

(i)

公司董事会（董事会）已采取所有必要的公司行动，批准A类普通股的发行和分配、A类普通股的发行条款以及任何其他相关事项；

(ii)

(A) 董事会批准的适用最终收购、承保或类似协议的条款已得到满足，其中规定的对价（不低于A类普通股的面值）已经支付，或者（B）如果此类A类普通股可在转换、交换、赎回或行使任何其他证券后发行，则此类证券的条款，备忘录和条款（定义见附表1）或管理此类担保的文书经董事会批准的A类普通股的转换、交换、赎回、回购或行使已得到满足，董事会批准了对价（不低于A类普通股股的面值）；以及

(iii)

已根据备忘录和章程在公司成员登记册中进行了有效登记，以反映出该类 A类普通股的发行，

A类普通股将被认定为已正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。

发行优先股

(b)

就优先股而言，当：

(i)

董事会已采取所有必要的公司行动，批准优先股的发行和分配、优先股的发行条款以及任何其他相关事项；

(ii)

(A) 董事会批准的的适用最终收购、承保或类似协议的条款已得到满足，其中规定的对价（不低于优先股的面值）已经支付，或者（B）如果此类优先股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则此类证券的条款、备忘录和条款 (如附表 1 所定义）或管理此类证券的文书中规定了此类转换，经董事会批准的优先股的交换、赎回、回购或行使已得到满足，董事会已批准对价（不低于优先股的面值）；以及

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

(iii)

已在公司成员登记册中进行有效登记，以反映优先股的发行，每种情况都符合备忘录和章程，

优先股将被认定为已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。

发行债务证券

(c)

关于将要发行的债务证券，当：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准债务证券的创建和条款，并批准其发行、发行条款和相关事项；

(ii)

与债务证券相关的契约应已获得正式授权和有效签署，应由公司及其所有相关方无条件交付；以及

(iii)

根据该协议发行的债务证券已正式签发并代表公司交付，按照与此类债务证券发行相关的适用契约中规定的方式进行了认证，并根据注册声明和任何相关的招股说明书补充文件的条款按照到期付款交付，

根据契约发行的债务证券将按时签署、发行和交付。

发行认股权证

(d)

关于即将发行的认股权证，当：

(i)

董事会已采取所有必要的公司行动，授权和批准认股权证的设立和条款，并批准认股权证的发行、发行条款和相关事项；

(ii)

与认股权证相关的认股权证文件应经过正式授权和有效执行，并由公司及其认股权证代理人无条件交付；以及

(iii)

代表认股权证的证书已根据与认股权证相关的认股权证文件以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用最终购买、承保或类似协议正式签署、会签、注册和交付，

认股权证将获得正式授权并有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

权利的发行

(e)

关于待发放的权利，当：

(i)

董事会已采取所有必要的公司行动，以授权和批准权利的设立和条款，并批准其发行、发行条款和相关事项；

(ii)

与权利相关的权利文件应经过正式授权和有效签署，并由公司和根据该文件指定为权利代理人的金融机构无条件交付；以及

(iii)

代表权利的证书应根据权利文件以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用最终购买、承保或类似协议正式签署、会签、签发、注册和交付，

权利将获得的正式授权和有效发放，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

单位发放

(f)

关于每期《单位》，当：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准各单位的设立和条款，并批准作为其组成部分的证券的发行、其发行条款和相关事项；

(ii)

与这些单位相关的单位文件应由公司和指定为单位代理人的金融机构正式授权和有效签署，并无条件交付；

(iii)

对于作为单位组成部分的任何债务证券，契约应由公司及其所有相关方正式授权和有效签署，并无条件交付；

(iv)

对于作为单位组成部分的任何认股权证，作为单位组成部分的任何认股权证的认股权证文件应已由公司及其认股权证代理人（如果有）正式授权和有效执行并无条件交付；以及

(v)

单位和作为单位组成部分的任何证券应按照 (A) 与单位相关的适用单位文件、(B) 与作为单位组成部分的任何认股权证相关的适用认股权证文件以及 (C) 适用的最终收购、承销的规定正式执行、会签、认证、发行、注册和交付（在每种情况下，视情况而定，视情况而定）或董事会批准的类似协议，在支付其中规定的对价后，

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

这些商品将获得的正式授权和有效发放，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

未涵盖的事项

我们不提供意见：

(a)

至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对注册声明和管理文件中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机构的含义、有效性或效力没有发表任何意见；

(b)

除非本意见另有明确规定，否则注册声明或任何管理文件的商业条款或的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约或终止事件的发生，或者注册声明、管理文件和任何其他协议之间是否存在任何冲突或不一致之处公司可能输入了哪些文件或任何其他文件；或

(c)

关于接受、执行或履行公司在管理文件下的义务是否会导致违反或违反公司签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件（备忘录和章程除外（定义见附表1中的））。

本意见的适用法律

5.1

这个观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；以及

(c)

仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。

5.2

除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的立法。

同意

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

忠实地是你的

/s/ 奥吉尔（开曼）律师事务所

奥吉尔（开曼）律师事务所

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

时间表 1

已审查的文件

公司文件和其他文件

注册处处长于2019年2月7日签发的公司注册证书。

经2024年4月19日通过的特别决议通过并于2024年4月29日生效的经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）。

注册处就公司签发的日期为2024年3月28日的良好信誉证书（良好信誉证书）。

本公司董事以本文件所附形式（董事证书）签署的日期为本协议发布之日关于某些事实事项的证书（董事证书），并附有公司董事于 2024 年 5 月 8 日通过的书面决议（以下简称 “决议”）的副本。

注册声明。

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2024 年 5 月 8 日

时间表 2

假设

一般应用的假设

我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。

我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的。

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件）都是真实的。

截至本意见发表之日，每份信誉良好证书和董事证书均准确且完整。

状态、授权和执行

除公司外，管理文件的各方均已正式成立、成立或组织（视情况而定），根据所有相关法律有效存在且信誉良好。

根据所有相关法律，每份管理文件和非股权证券已经或将要得到正式授权，并由其所有各方或代表其无条件交付。

在授权公司执行和交付管理文件、行使其权利和履行管理文件规定的义务时，公司的每位董事都本着诚意行事以公司的最大利益为出发点，并行使了他或她所要求的谨慎、勤奋和技能标准。

适用的管理文件将受纽约纽约州法律的管辖和解释，并将根据其在纽约纽约州法律和所有其他相关法律下的条款对所有相关方具有合法、有效、约束力和可强制执行。如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则该义务的履行将不会违背官方指令，根据该司法管辖区的法律，该指令是不可能的或非法的。

选择纽约州法律作为管理文件的管辖法律或将是本着诚意作出的，将被视为一项有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据纽约州法律和所有其他相关法律（除了开曼群岛的法律）。

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

根据管理文件向任何一方的证券支付的款项或为其账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（定义分别见《犯罪行为所得法》（修订版）和《恐怖主义法》（修订版）），管理文件的任何一方都不以与美联航不一致的方式对管理文件所设想的交易采取行动或将要采取行动通过法定文书将联合国的制裁或措施扩大到开曼群岛女王陛下的枢密院令。

非股权证券将按要求分别根据正式授权、执行和交付的适用管理文件的规定进行发行和认证，根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，非股权证券将是合法的，对所有相关方有效、具有约束力并可强制执行。

任何和所有证券的形式和条款、公司发行和出售这些证券的形式和条款，以及公司根据其条款承担和履行其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务）都不会违反备忘录和条款或开曼群岛任何适用的法律、法规、命令或法令。

强制执行

此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话：

(a)

开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权限产生不利影响；以及

(b)

管理文件的执行或交付，或管理文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务均不违反这些法律或公共政策。

股票发行

A类普通股和优先股的发行价格应超过其面值。

将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行及其发行的条款及其他相关事项，并确保适用的最终购买、承保或类似协议将由公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付。

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

时间表 3

资格

信誉良好

根据《公司法》，公司的年度申报表必须与一起提交年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除，之后其资产将归属于开曼群岛财政部长，为了开曼群岛公众的利益，将被处置或保留。

信誉良好仅意味着截至信誉良好证书颁发之日，公司已向注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据除《公司法》以外的开曼群岛法律可能要求该公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对该公司的良好信誉进行任何查询。

有限责任

关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任，我们不知道开曼群岛有任何当局。我们对这个问题的看法基于《公司法》和英国普通法依据，后者具有说服力，但在开曼群岛的法院中没有约束力。在英国当局看来，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(a) 该股东明确承担直接责任（例如担保）；（b）担任该股东代理人的公司；（c）由该股东或应该股东的要求注册的公司，其目的是实施或推进此类股东的欺诈或虚假交易否则由该股东执行。在不存在这些情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。

强制执行

我们尚未审查管理文件，因此我们的意见是有条件的。

我们保留自己的意见，即如果出现任何相关的非法性或无效性，开曼群岛法院将在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关条款，执行管理文件和非股权证券的其余部分或此类条款构成其一部分的交易，尽管在这方面有明确的规定。

启联国际控股集团有限公司

2024 年 5 月 8 日

不可评估

在本意见中，对于公司的A类普通股和优先股，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对A类普通股或优先股的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或其他情况，法院可能准备刺穿或拆除公司面纱）。