正如 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-278591

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

F-3 表格

注册声明
根据1933年的《证券法》

启联国际控股集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

洪亮东一街152号，1703号

天府新区，成都，610200

中华人民共和国

+86-028-64775180

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

+1 (302) 738-6680

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

吴琼律师

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

212-530-2208

拟议向公众出售 的大致开始日期：在注册声明生效之日之后。

如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。

如果根据1933年《证券法》 第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格，以注册更多证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后的修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券 法注册声明编号。§

如果本表格是 根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。§

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条规定注册额外证券 或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。§

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果一家新兴成长 公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。§

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年 证券法第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易所 委员会根据以下规定生效之日生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 5 月 8 日

招股说明书

启联国际控股集团有限公司

$200,000,000

A 类普通股、优先股、 债务证券

认股权证、权利和单位

我们可能会不时在一次或多次发行中 发行和出售总额不超过2亿美元的A类普通股，总额为每股 股0.00166667美元（“A类普通股”）、公司资本中每股 股面价值0.00166667美元的优先股（“优先股”）、认股权证、单位以及单独购买A类普通股 股、优先股、债务证券、权利或上述各项的任何组合的权利，可以是单独购买，也可以作为由一个 或多个单位组成的单位购买证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划 。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件 中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的 文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行或出售任何证券。

根据F-3表格的 I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过A类普通股总市值的三分之一。在 之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QLI”。2024年5月6日，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的 A类普通股的销售价格为每股0.70美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关 招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

我们不是一家在中国运营的 公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的子公司开展，并通过合同安排（ “VIE 协议”）与甘肃昆士兰公司（“VIE”）及其在中国的子公司 进行。根据VIE协议，出于会计目的，我们是甘肃QLS的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其视为中国合并实体。根据美国公认会计原则，我们将甘肃昆士兰及其子公司 的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们和我们的投资者均不拥有甘肃昆士兰州的任何股权、直接 外国投资或通过此类所有权/投资的控制权。这种结构给 投资者带来了独特的风险。VIE 协议尚未在法庭上经过测试。

我们的 公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。投资者将拥有的公司 可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权权益。如果中国政府发现建立VIE及其子公司在华业务运营架构的协议 不符合中国法律法规， 或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释， 我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。这将导致 VIE 被拆分 。我们的大部分资产，包括在中国开展业务的必要许可，均由VIE及其 子公司持有。我们收入的很大一部分是由VIE产生的。导致VIE解散的事件将 对VIE及其子公司的业务产生重大影响，并导致我们的证券价值可能大幅下降 ，甚至变得一文不值。公司、我们的香港实体、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性 ，这些行动可能会影响与VIE 的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。

此外，虽然我们将采取一切可能的预防措施来强制执行 VIE 协议的合同和公司关系，但 这些合同安排不如直接所有权有效，我们可能会为执行 安排的条款承担大量成本。例如，VIE、其子公司及其股东可能因未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动而违反与我们的合同安排， 。 如果我们拥有VIE及其子公司的直接所有权（我们没有），我们将能够行使作为股东的权利 来实现VIE董事会的变动，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE协议，我们将仅依赖VIE及其股东 履行合同规定的义务来指导VIE及其子公司的运营。因此，VIE及其 子公司的股东不得为我们公司的最大利益行事，也不得履行这些合同规定的义务。此外， VIE股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖中国法律规定的法律补救措施，包括 寻求具体履约或禁令救济以及要求损害赔偿，这些补救措施可能无效。此外，尚不确定 任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规是否会获得通过，或者如果获得通过，它们将提供什么。 中国监管机构可能会禁止这种结构，这将对启联国际的股票价值产生重大不利影响，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于中国法律的不确定性以及司法管辖权的限制，启联国际在执行这些合同协议时面临着众多挑战。 请参阅 “第 3 项” 下列出的因素。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，从 2024 年 2 月 15 日提交的最新 20-F 表年度报告第 11 页开始，该报告详细描述了与我们的公司结构和在中国开展业务相关的各种 风险以及在做出 购买我们任何产品的决定之前应考虑的其他信息证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第7页的 “风险因素” 和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 ，更新内容见适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本 招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商将这些证券 直接出售给投资者。如需了解有关销售方法的更多信息 ，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及 任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是 [●], 2024.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年《证券法》、经修订的 或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的 的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和购买A类普通股 股、优先股、债务证券或上述任何组合的权利，无论是单独发行还是作为由一种或多种 其他证券组成的单位，总金额不超过2亿美元。我们在本招股说明书 中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架登记出售证券时，我们将在法律要求的 范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在 本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是，如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致，例如， 之后提交的文件本招股说明书的日期，并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或 任何相关内容自由写作招股说明书—文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入 的内容外，我们未授权 任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件，或我们可能授权向您提供的 任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或 征求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和 随附的招股说明书补充文件也不构成在任何 司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或征集购买要约或在该司法管辖区进行招标。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息 在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过 引用纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能如此）自那时起发生了变化），尽管本招股说明书，任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

根据美国证券交易委员会规则和 法规的允许，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。 您可以阅读注册声明和我们在美国证券交易委员会网站或其办公室提交的其他报告，详见下文 “在哪里可以找到更多信息”。

除非 另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “QLI”、“启联”、“我们”、“我们”、“我们的”、 “公司” 或类似词语均指启联国际控股集团有限公司及其子公司。

常用定义术语

除非本招股说明书中另有说明或文中另有要求，否则{ br}：

● “Ahan” 指酒泉阿汉生物技术有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由 甘肃昆仑全资拥有 ；

● “Ahan® 抗菌贴” 是指由11种传统中草药成分混合而成的消毒膏，用于治疗 难治性慢性皮肤病；

● “API” 是指活性药物成分，指任何物质或物质混合物，用于药物（药用）产品的制造 ，在用于药物生产时会成为药品的活性成分；

● “苍门” 指西藏苍门贸易有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由 甘肃昆仑全资拥有；

● “成都QLS” 指成都祁连山生物技术有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由甘肃昆仑持有 79.71% 的股权；

● “中国” 或 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国，包括香港特别行政区和澳门 特别行政区，除非提及中华人民共和国通过的特定法律法规以及其他法律或税务事项 仅适用于中国大陆，仅就本招股说明书而言，不包括台湾；“中华人民共和国子公司” 和 “中华人民共和国 实体” 是指在中国大陆设立的实体符合中华人民共和国法律法规；

● “ A类普通股” 是指公司资本中面值每股0.00166667美元的A类普通股；

● “ B类普通股” 是指公司资本中面值每股0.00166667美元的B类普通股；

● “甘地新®” 是指一种由甘草原料制成的创新镇咳祛痰药；

● “甘肃 QLS” 指甘肃祁连山药业有限公司Ltd.，一家根据中国法律组建的有限责任公司，启联国际 通过外商独资企业与甘肃昆士兰之间的一系列合同安排对其进行控制；

● “甘肃昆士兰州”、 “可变利益实体” 或 “VIE” 是指甘肃祁连山药业有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的 公司；

● “外商独资企业” 或 “中国子公司” 是指启联国际贸易（成都）有限公司（前身为成都启联贸易 有限公司）和启联山国际贸易（海南）有限公司，两者都是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由启联国际（香港）控股有限公司全资拥有，根据 香港法律组建的有限责任公司；

● “海南贸易” 是指启联山国际贸易（海南）有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司， 由启联国际（香港）控股有限公司全资拥有，启联国际（香港）控股有限公司是一家根据香港法律组建的有限责任公司。

● “肝素钠 制剂” 是指制药公司生产用于治疗心血管 疾病、脑血管疾病和血液透析的药物的主要成分；

● “墨尚发” 指墨尚发（甘肃）化肥工业有限公司，前身为酒泉启明生物技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由甘肃昆仑全资拥有；

● “优先股 股” 是指公司资本中每股面值0.00166667美元的优先股；

● “QLI”、 “启联”、“启联国际” 或 “公司” 是指启联国际控股集团有限公司， 一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司；

● “启联香港” 指启联国际的全资子公司启联国际（香港）控股有限公司，一家香港公司；

● “祁连山® 甘草提取物” 是指制药公司制造传统甘草片的主要成分；

● “启联善® 甘草液体提取物” 是指药物制剂公司生产复方甘草口服溶液的主要成分；

● “Qilian Shan® 土霉素原料药” 是指制药公司在制造使用 土霉素的药物时使用的活性成分；

● “启联善® 土霉素片” 是指用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪、 和人类多种疾病的片剂；

● “人民币” 和 “人民币” 是指中国的法定货币；

● “如皋市” 指如皋天鹿动物制品有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由成都昆士兰公司 100% 拥有 ；

● “Samen” 是指西藏三门贸易有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由 甘肃昆士兰州 100% 持有。Samen 于 2023 年 6 月解散；

● “股份” 或 “股份” 是指公司资本中的任何股份，包括A类普通股、优先股和 B类普通股；

● “中医” 是指传统中医，这是一种建立在2500多年的中国医学 实践基础上的传统医学，包括各种形式的草药、针灸、按摩（推拿）、运动（气功）和食疗法；

● “TCMD” 是指中药衍生物，一种源自中药的产品，是通过现代医学 制造程序制成的，可以随时使用；

● “VIE 协议” 指一系列合同安排，包括专属服务协议，该协议于2019年8月27日修订，后来终止 ，并于2022年12月1日被海南专属服务协议取代；看涨期权协议；股权质押协议； 股东投票权代理协议和委托书，以及配偶同意；

● “美元”、 “美元”、“$” 和 “美元” 是指美国的法定货币；以及

● “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指启联国际控股集团有限公司及其合并子公司。我们通过我们的中国子公司在 中国开展业务。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会 文件包含或纳入了 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义的前瞻性陈述。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议的新项目 或其他发展相关的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，任何管理层的信念、 目标、战略、意图和目标以及任何一项所依据的任何假设陈述前述内容。“相信”、 “预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、 “应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，以 假设为基础，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多 个重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。 这些重要因素包括 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于 特定发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有 相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

公司的历史和发展

启联国际控股 集团有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由甘肃 祁连山制药有限公司（“VIE”，“甘肃QLS”）及其在中国设立的子公司经营。 启联国际控股集团有限公司是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，成立于2019年2月7日 。启联国际（香港）控股有限公司，我们称之为 “启联香港”，是我们的全资子公司， 于2019年1月30日在香港注册成立。启联香港的全资子公司成都启联贸易有限公司（ 前身为启联国际贸易（成都）有限公司，我们称之为 “外商独资企业”，于2019年5月15日根据中华人民共和国 法律成立。甘肃祁连山药业有限公司Ltd.，我们称之为甘肃QLS，即 VIE，成立于 2006 年 8 月 30 日，由甘肃国营的祁连山制药厂重组而成。根据中国法律，该厂于 1969 年 7 月在中国甘肃省酒泉成立。甘肃昆士兰的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的公司实体 。

根据中华人民共和国法律，根据中华人民共和国法律成立的每个 实体均应具有工商行政管理局或其当地同行批准的特定业务范围。 因此，外商独资企业的业务范围主要是从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权 财产服务和企业管理咨询。由于外商独资企业的唯一业务是向甘肃昆士兰提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询 服务和其他管理服务，以换取咨询费， 这由外商独资企业自行决定，可以是甘肃昆士兰的净收入，因此根据 中华人民共和国法律，此类业务范围是必要和适当的。另一方面，甘肃昆士兰被授予与外商独资企业不同的业务范围，使其能够开发、制造、销售 和销售其产品。

由于我们打算收购制造中药片的 上下游公司，禁止外国 投资者投资，因此我们的外商独资企业不能持有甘肃昆士兰的股权。我们通过合同安排控制甘肃昆士兰州。启联国际是一家 控股公司，除了持有启联香港的股份外，没有其他业务运营，而启联香港是一家没有业务 业务的直通实体。外商独资企业专门从事管理甘肃昆士兰及其子公司的运营业务。

甘肃 QLS，即 VIE，由 2006 年 8 月 30 日由甘肃国营的祁连山制药厂重组而成立。根据中华人民共和国法律，该制药厂于 1969 年 7 月在中国甘肃省酒泉成立。

2020年4月17日，如高 根据中华人民共和国法律注册成立。如皋是成都昆士兰的100％控股子公司。它打算 用作成都昆士兰州的采购和生产援助实体，并用作VIE及其子公司 在江苏省的香肠肠衣业务的扩张点。

2021年1月12日，公司资本中每股面值为0.00166667美元的 普通股（“普通股”）开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “QLI”。扣除承保佣金和我们应付的 发行费用后，我们在首次公开募股中筹集了大约 23,865,085美元的净收益。作为启联国际控股集团有限公司（“公司”）优化公司结构的努力的一部分， 启联国际贸易（成都）有限公司有限公司（“成都贸易”）和甘肃祁连山药业有限公司（“甘肃 QLS”）签署了某些独家服务终止协议（“服务终止协议”），以终止成都贸易与甘肃昆士兰之间的某些 合同服务安排。由于上述终止，成都贸易 将不再拥有对甘肃昆士兰的合同控制权，也不会获得甘肃昆士兰的经济利益。就此类终止而言，启联国际（香港）控股有限公司的全资子公司海南 贸易与甘肃昆士兰签订了某种专属服务协议 （“海南专属服务协议”），通过该协议，海南贸易获得了对甘肃 QLS的合同控制权。服务终止协议于2022年12月1日生效。海南专属服务协议于 2022 年 12 月 1 日签署。根据甘肃昆士兰与海南贸易局签订的海南专属服务协议，海南贸易利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家向甘肃 QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于海南贸易根据本协议向甘肃昆士兰州 提供的服务，海南贸易有权收取相当于甘肃昆士兰净利润 99.214％的服务费。除非在到期前经海南贸易和甘肃昆士兰经书面确认 提前终止，否则海南专属服务协议的有效期为十年。否则，本协议将自动再延长十年。 《海南专属服务协议》不禁止关联方交易。海南贸易享有优惠的所得税税率 ，其员工的个人所得税税率为15％。该公司预计，上述结构的变化将节省所得 税收支出并长期吸引人才。

该公司中国法律顾问甘肃全一 律师事务所认为，根据现行中国法律，甘肃祁连山药业股份有限公司与 祁连山国际贸易（海南）有限公司之间的合同安排有效、具有约束力和可执行性。但是，这些合同 安排在提供控制权方面可能不如直接所有权那么有效。关于此类合同安排及其效力的现行或未来中国法律法规的解释 和适用存在很大的不确定性。

2023年8月11日，中桥 作为一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司成立。海南贸易拥有中桥51％的股权。 其余 49% 的股权归四川实华投资管理有限公司所有，该公司由我们首席执行官兼董事会主席占昌的兄弟 Yuchang Xin控制。

2023 年 11 月 27 日， 我们申请在 《纳斯达克上市规则》允许的情况下将我们的普通股转让给纳斯达克资本市场（“资本市场”）。2023年12月13日，从纳斯达克全球市场向资本市场的转移获得批准。自2023年12月15日开业之日起 ，我们的普通股已转移到资本市场，并继续以 “QLI” 的代码进行 交易。

2024 年 4 月 19 日，我们举行了一次特别股东大会，股东们在会上决定：

(a) 增加公司的 法定股本，自公司董事会确定的日期起生效，从166,667美元将 分成每股面值0.0016667美元的1亿股普通股增加到833,335美元分成每股面值为0.00166667美元的5亿股普通股（“股本增加”）；

(b) 在 股本增加生效后，公司立即对其法定股本进行重新分配和重新分类，如下所示（“股份 资本重组”）：

(i) 重新指定每股 当时已发行和流通的普通股，并将其重新归类为每股面值0.00166667美元的A类普通股；

(ii) 当时剩余的已授权但未发行的普通股；

(a) 重新指定5,000万股普通股，并将其重新归类为面值每股0.00166667美元的5000万股优先股；

(b) 重新指定1亿股普通股并将其重新归类为1亿股B类普通股，每股面值0.00166667美元（每股均为 “B类股”）；以及

(c) 将剩余的已授权但未发行的普通股中的每股 重新指定并重新归类为A类普通股；以及

(c) 在 股本增加生效后，公司立即通过经修订和重述的备忘录和公司章程，以取代 ，但不包括公司现有的备忘录和章程。

根据公司董事会于 2024 年 4 月 29 日通过的决议 ，股本增加 和股本重组随后生效。在公司通过经修订和重述的公司章程后，根据公司董事通过的 决议，展昌信直接拥有的1.2亿股A类普通股 被重新归类并重新指定为B类普通股。

股本增加和股本重组之后，公司的法定股本变为833,335美元，分为面值每股0.00166667美元的3.5亿股A类普通股、面值为0.00166667美元的1亿股B类普通股和每股面值0.00166667美元的5,000万股优先股。

我们的主要行政人员 办公室位于中国成都天府新区红亮东一街 152 号 1703 号。VIE及其子公司在该地址的 电话是 +86-0937-2689523。我们维护一个名为 http://qilianinternational.com 的公司网站。我们的网站或任何其他网站上包含或可从其访问的 信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程 服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房，邮编 19711。

美国证券交易委员会在 上维护着一个网站 www.sec.gov其中包含有关使用其 EDGAR 系统向美国证券交易委员会以电子方式 提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

业务概述

这家外商独资企业和VIE及其 子公司在中国经营一家制药和化工公司，专注于土霉素产品、甘草产品、中药衍生物（“TCMD”）产品、肝素产品、 香肠肠衣和肥料的开发、制造、营销和 销售。VIE及其子公司在其研发部门内独立开发了甘地新® 和Ahan® 抗菌贴 。VIE及其子公司的产品销往中国20多个省份。

下图说明了 我们当前的公司结构：

企业信息

我们的主要行政办公室 位于中国成都天府新区红亮东一街 152 号 1703 号。我们的电话号码是 + 86-028-64775180。 我们在 http://qilianinternational.com 维护一个包含有关我们公司的信息的网站，尽管 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑 我们在2024年2月15日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素”，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与 特定发行相关的任何相关自由书面招股说明书中包含或纳入 的所有其他信息。每种风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何 风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除任何 招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益 用于资助我们项目的开发和商业化以及业务增长 ，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购 或投资我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有与任何此类交易有关的 承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的 净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配 拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和 到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中列出 ，补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券 的投资者股权的任何重大稀释：

股本描述

以下对我们股本的描述 （包括对我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书可以作为其中的一部分， 作为其中的一部分）看来并不完整，完全受我们的 经修订和重述的公司备忘录和章程（“并购”）以及开曼群岛 法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本 为833,335美元，分为面值每股0.00166667美元的3.5亿股A类普通股，每股面值0.00166667美元，1亿股B类普通股，每股面值0.00166667美元，以及每股面值0.00166667美元的5,000万股优先股。

截至本 招股说明书发布之日，已发行和流通35,750,000股A类普通股。

以下对我们股本的描述 仅作为摘要，并参照我们之前向美国证券交易委员会提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款进行了全面限定。

我们可以直接或通过代理商、不时指定的代理商、 经销商或承销商，一起或单独出售，总计 以下各项的合计 ，总额不超过2亿美元的报价、发行和销售：

我们可能会发行债务 证券，将其兑换成A类普通股或其他证券，或将其转换为A类普通股或其他证券。债务证券、A类普通股 和认股权证在本招股说明书中统称为 “证券”。当发行特定系列 证券时，本招股说明书的补充内容将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将列出 发行和出售所发行证券的条款。

A 类普通股

截至本招股说明书发布之日 ，已发行和流通A类普通股23,750,000股。

分红

S在遵守开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）的规定以及经修订和重述的公司章程（“章程”）下和根据经修订和重述的公司章程（“章程”）与任何类别的股份 相关的任何权利的前提下：

在《公司法》关于申请公司股票溢价账户的要求的前提下，经普通决议批准， 股息也可以申报并从任何股票溢价账户中支付。董事在向股东支付股息时可以现金或实物支付 此类款项。

除非股票附带的权利 规定，否则任何股息均不计入利息。

投票权

除非任何股份具有特殊投票权，否则任何股份附带的投票权不受任何 权利或限制，每位亲自到场的股东 和通过代理代表股东的每位人应拥有每股 A 类普通股一票，每股 B 类普通股有一票。在民意调查中，每位亲自到场的股东和通过 代理代表股东的每人应拥有每股A类普通股一票，每股B类普通股有五十张选票，他或代理人代表的 人是持有人。此外，所有持有特定类别股份的股东都有权在该类别股份的持有人 会议上投票。可以亲自或通过代理人进行投票。

股份转让

前提是 的股份转让符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过填写普通形式或纳斯达克规定的表格或董事批准的任何其他形式执行的转让文书 将股份转让给他人：

在受让人的姓名列入公司成员登记册之前， 应将转让人视为股份持有人。

我们的董事会 可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何尚未全额支付或受 公司留置权约束的股份的转让。我们的董事会也可能拒绝登记此类股份的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝 登记转让，则他们必须在转让文书提交之日起三个月内向 每位转让人和受让人发送拒绝通知。

但是， 不太可能影响投资者收购的A类普通股的市场交易。此类股份的法定所有权以及这些股份在公司成员登记册中的注册 详细信息仍将归存托信托公司（“DTC”）所有。 然后，与这些A类普通股有关的所有市场交易都将无需董事进行任何形式的注册 进行，因为市场交易都将通过DTC系统进行。

可在提前14个日历日发出通知后，暂停转让登记 ， 将在董事会不时确定的时间和期限内暂停注册 ，并且在董事会可能确定的时间和期限内关闭。但是，转账登记 在任何一年的时间内不得超过 30 天，也不得关闭登记。

转换权

每股B类普通股 可转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股：（a）在该股票发行之日后的任何时间 由其持有人选择；在不属于相关股东关联公司的此类B类普通股发生某些转让时立即转让；以及（c）在导致初始持有人 的交易完成后立即兑换持有少于691,950股B类普通股的B类普通股。

B类普通股 向A类普通股的所有转换均应通过公司赎回或回购相关的B类普通股 以及同时发行A类普通股作为赎回或回购的对价来实现。

A 类普通股的重新分类和重新指定

董事或通过普通 决议的股东可以授权将任意数量的已发行或未发行的A类普通股重新分类和重新指定为 B类普通股。

清算权

如果我们清盘，股东 可以在遵守公司法的条款和任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人 采取以下一项或两项行动：

董事有权 代表我们向开曼群岛大法院提交清盘申请，而无需经股东大会上通过的 决议的批准。

赎回和购买自有股份

在遵守《公司法》 和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们可以通过董事的行动：

我们可以以《公司法》授权的任何方式，以 赎回或购买自有股份的费用支付 的款项，包括从资本、利润和新发行股票的收益的任意组合中支付。

在就 的赎回或购买股份进行付款时，如果这些股份的分配条款或适用于这些股份的条款授权，或者通过与持有这些股份的股东 达成的协议授权，则董事可以现金或实物（或部分以一种和部分形式支付） 支付。

股份权利的变更

每当我们的资本 分成不同类别的股份时，任何类别股份的附带权利（除非该类别股份 的发行条款另有规定）均可变更，要么征得该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，要么经该类别不少于三分之二股份持有人通过的一项决议的批准亲自或通过代理人出席 出席该类别股份持有人的单独股东大会。

除非 一类股票的发行条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利 不应被视为因增发或发行与该类别现有股份同等的股票而改变。

股本变动

在遵守《公司法》的前提下， 我们的股东可以通过普通决议：

在遵守《公司法》 和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的股东可以通过特别的 决议以任何方式减少其股本，但须经开曼群岛大法院对公司关于确认 此类削减的命令的申请予以确认。

股票认购和股票留置权

根据配股条款， 董事可以就其股份的未付款项（包括任何溢价）向股东进行召集，并且每位股东 应（至少提前14整天收到通知，具体说明何时何地付款）向我们支付其股份的催缴金额 。注册为股份共同持有人的股东应共同和个别地负有支付该股份的 所有看涨期权的责任。如果看涨期到期后仍未付款，则到期应付人应从到期日起为未付金额支付 利息，直到按照 股票分配条款或电话通知中规定的利率支付利息，或者如果没有固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可自行决定 全部或部分免除利息支付。

对于以股东名义注册的所有股份（无论是单独还是与他人共同缴纳），我们拥有第一和最重要的 留置权。 留置权适用于股东应付给我们的所有款项或股东的遗产：

董事 可以随时宣布任何股份全部或部分不受章程中股份留置权条款的约束。

我们可以按照董事可能确定的方式 出售任何目前可支付留置权金额的股份，前提是 已发出应付款项的适当通知（如章程所规定），并且在根据条款发出的通知被视为发出 之日起 14 天内，此类通知未得到遵守。

未领取的股息

在到期支付后的六年内仍未申领的 股息将被没收给公司，并且不再拖欠该公司。

没收或交出股份

如果股东未能支付 任何增资，董事可以至少提前 14 个整天通知该股东，要求付款，并注明 未付金额，包括可能应计的任何利息、我们因该人 违约而产生的任何费用以及付款地点。该通知还应包含警告，如果通知不得到遵守，则看涨所涉的 股将被没收。

如果此类通知未得到遵守 ，则董事可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付的款项，在 此类没收之前未支付的款项）。

被没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新配股 或以其他方式处置，在出售、重新配股 或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条款取消没收。

股份 被没收的人应不再是被没收股份的股东，但是，尽管没收了这种股份， 仍有责任向我们支付他在没收之日应向我们支付的与股份有关的所有款项，以及 以及从没收或退出之日起直至付款的所有费用和利息，但他应承担责任如果我们 收到未付金额的全额付款，则停止付款。

董事或秘书作出 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为确凿证据，证明 申报人是我们的董事或秘书，并且特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行 转让文书的前提下，必要时，该声明应构成股份的良好所有权。

分享高级账户

董事应建立 股票溢价账户，并应不时记入该账户的贷项，金额等于发行任何出资股份或资本时支付的溢价 的金额或价值，或《公司法》规定的其他金额。

查阅账簿和记录

根据《公司法》，我们的A类 普通股的持有人没有查看或获取我们的成员登记册或公司 记录副本的一般权利。

股东大会

作为开曼群岛豁免的 公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会；因此，我们可以（但 没有义务）每年以年度股东大会的形式举行股东大会。任何年度股东大会应在 举行，时间和地点由我们董事会决定。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 特别股东大会。

董事可以在他们认为合适时召开 股东大会。股东大会还应根据有权出席我们的股东大会并在股东大会上投票的一名或多名 的书面申请召开，这些股东（共计）拥有此类大会 的投票权的百分之十，具体说明会议目的，并由提出申购的每位股东 签署。如果董事在 收到书面申请之日起不迟于21整天内没有召开此类会议，则要求开会的股东可以在21个整天期限结束后的三 个月内自行召集股东大会，在这种情况下，我们应偿还他们因董事未能召集会议而产生的合理费用。

应至少提前 14 天通知 特别股东大会，并提前 21 天发出年度股东大会通知 ，并提前 21 天发出年度股东大会通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该 业务的一般性质。此外，如果决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给所有股东。 每次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。

在遵守《公司法》 的前提下，经个人或集体持有所有在股东大会上投票权的至少 90% 的股东的同意，股东大会可以在较短的时间内召开。

法定人数应包括 一名或多名股东出席（无论是亲自出席，还是由代理人代表），持有在该股东大会上有表决权的已发行股份不少于三分之一 股份。

如果在股东大会指定时间后 后的 15 分钟内，或在会议期间的任何时候，未达到法定人数，则如果在 股东征集时召开，则会议将被取消。在任何其他情况下，它应延期至相同的时间和地点七天 ，或延期至董事决定的其他时间或地点。

在达到法定人数的会议的 同意后，主席可以宣布休会。当会议休会七天或更长时间时，应根据条款发出 休会的通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的 决议 应以举手方式决定，除非投票是会议主席或至少两名有权对决议进行表决的股东或一位或多名出席会议的股东要求的（在宣布 举手结果之前或之时）有权对该决议进行 投票。除非有人要求进行投票，否则主席关于某项决议的结果的声明以及在会议记录中写入的 条目应是举手结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的选票的数量或比例 。

如果正式要求进行投票 ，则应按照主席指示的方式进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的会议 的决议。

在 票数相等的情况下，无论是举手还是投票，举行举手或要求进行 投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

利润资本化

董事可以决定 以资本化：

决定为 资本化的金额必须拨给股东，如果以股息和 的比例进行分配，则这些股东本应有权获得该金额。

会员名册

根据《公司法》，我们 必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

● 成员的姓名和地址，以及每位成员持有的股份声明，其中；

● 按每股数量区分 （只要份额有数字）；

● 确认 已支付或同意视为已支付的每位成员股份的金额；

● 确认 每位成员持有的股份数量和类别；

● 确认 成员持有的每种相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，以及 如果有，则此类投票权是否有条件；

● 在会员注册中输入任何人姓名的 日期；以及

● 任何人停止成为会员的 日期。

出于这些目的，“投票权 ” 是指赋予股东在公司股东大会上就所有或基本上 所有事项进行表决的权利。如果表决权仅在某些情况下产生，则表决权是有条件的。

根据《公司 法》，我们公司的成员登记册是其中所要求事项的初步证据（也就是说，除非被驳回，否则 成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据《公司法》，在成员登记册中注册 的股东被视为拥有股份的合法所有权，而不是 成员登记册。

如果在我们的成员登记册中输入或遗漏了任何人 的姓名，或者如果在 登记册中出现任何违约或不必要的延迟，任何人已不再是我们公司的股东，则受侵害的个人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东 ）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令， ，法院可以拒绝此类申请，也可以在对该案的正义感到满意的情况下下达命令更正登记册 。

优先股

公司 董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃权）、授予 期权或以其他方式处理任何未发行的股票。 在遵守开曼群岛《公司法》（修订版）和我们的并购条款的前提下，不限于前一句， 董事可以这样处理未发行的股票，附带或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是股息、投票、资本回报还是其他方面。只要有授权但未发行的股票可用，我们的董事会可以在没有股东采取行动的情况下发行优先股 。

您 应参阅与根据这些股票的特定条款发行的任何优先股相关的招股说明书补充文件。

发行后，优先股将全额支付且不可纳税，这意味着其持有人将全额支付购买价格 ，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何 优先股条款都可能减少可供分配给 我们A类普通股持有人的收益和资产金额，或对我们的A类普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的A类普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束， 并可能受到其不利影响。优先股的发行 还可能延迟或阻止我们公司控制权的变动，或者使解散管理层 变得更加困难。

债务证券的描述

在本招股说明书中， “债务证券” 一词是指我们可能不时 发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券，要么是优先次级债务证券，要么是次级债务证券。我们也可以 发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为契约）发行的债务证券将在我们与受托人之间签订 ，并在契约中提名。可转换债务证券可能不会根据契约发行。

契约或 契约形式（如果有）将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交。

在阅读本节时， 请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书 补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们 在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定 ，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件 ：

我们以 契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们 遵守了契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务 证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅 招股说明书补充文件及其所附的契约形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明 不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述 均为契约和债务证券条款的摘要， 不声称完整，受契约 （以及我们可能不时签订的任何修正案或补充）和债务证券的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定， 包括其中某些术语的定义。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无抵押债务。优先债务证券 的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属 和次要债券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券 ，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时该系列未偿债务 证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列所有其他未偿还的 债务证券将构成适用的契约下的单一系列债务证券，在 排名中将相等。

如果契约与 无抵押债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及为偿还我们未偿还的 债务而分配资产，或者发生与我们公司或其子公司有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务的持有人 （如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息 tedness 根据契约签发。

招股说明书补充文件

每份招股说明书补充文件 将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券 的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券进行交换或转让。除 受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，与交换或转账相关的任何税收或其他政府费用 除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息 。此外，如果招股说明书补充文件中有规定， 我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率 ，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得 税收注意事项。

我们可能会发行债务证券 ，其在任何本金还款日的应付本金金额或任何利息支付日的应付利息金额将由 参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务 证券的持有人可以在任何本金还款日获得大于 或少于该日应付的本金或利息的本金或利息支付，具体取决于适用的 货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定 任何日期的应付本金或利息金额，以及 当日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证 来购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或前述内容的任何组合可能出售 的任何其他证券一起发行，也可以附于此类证券或与此类证券分开。在我们发行的 认股权证公开交易的范围内，此类认股权证的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款 。根据招股说明书 补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。

我们将向 提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向 美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证形式（如适用），该 描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行 认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅充当我们的代理人 与认股权证相关的代理人，不会为或与任何注册的 认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证 证书形式的所有条款的约束，并以此作为全部参考。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书，以及 包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何 发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将使 认股权证持有人有权按照 规定的行使价或认股权证的招股说明书补充文件中可确定的价格购买相关类别或系列的A类普通股。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的 到期日营业结束前随时行使。在到期日 营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的 方式行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证证书 时，我们将尽快 转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于 份认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，认股权证持有人可以按认股权证的全部或部分行使价 退出证券。

在行使 任何认股权证购买A类普通股之前，认股权证持有人在行使时将无权购买A类普通股 股东的任何权利，包括投票权或在我们清算、 解散或行使后可购买的A类普通股清盘（如果有）时获得任何股息或付款的权利。

权利描述

我们可能会发行购买 我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利 发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排， 此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列 权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司 或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事 与权利相关的代理人，不会为任何 权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利的 持有人有权按适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利 未得到行使，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券， 向代理人、承销商或交易商发行或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的证券，或通过此类方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

单位描述

以下描述 以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款 。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款 有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供 在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在相关单位系列发行之前，我们将以附录 的形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的另一份报告、描述我们在本招股说明书下可能提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充 协议。以下各单位 的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议 的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书、 以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成 的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的 单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位 代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的 适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要的 条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中的 、单位形式和与本招股说明书下提供的 单位有关的每份单位协议（如果有）的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些 条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下 （如适用）

本节中描述的 条款以及 “股本描述——A类普通股” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按这样的 数量和我们确定的多个不同系列发放单位。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和 注册商是位于犹他州纽约州伍德米尔的Vstock Transfer LLC。他们的邮寄地址是 纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “QLI”。

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售通过本招股说明书提供的证券 （i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者， （iii）通过代理人出售，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格 或价格进行分配，价格可能会发生变化、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定 价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购 协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。 承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书 或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售 通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括 交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿、 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理出售 。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所提供的 证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商 都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们可以直接将证券 出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券 。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书 补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的 招股说明书补充文件另有规定，否则除我们的A类普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是 新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外 市场上架已发行的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止这类 做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请 稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或 维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在 辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商 向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款 出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果 承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户、与 进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事务 将在纽约州法律的管辖范围内由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司移交给我们，在开曼群岛法律的管辖范围内，由Ogier （开曼）LLP移交。如果法律顾问向承销商、交易商或代理人转交了与根据 进行发行有关的法律事务，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书 补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的 财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA, LLC进行了审计，并以引用方式纳入 ，并以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。

本招股说明书中以引用方式纳入截至2021年9月30日的年度的 财务报表已由弗里德曼律师事务所审计。弗里德曼律师事务所发布审计报告时是一家独立注册会计师事务所，如 所述，其报告载于其中，并以引用方式纳入此处，并依据专家等公司在 授权下提供的此类报告会计和审计。

财务信息

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年的 财务报表包含在我们于2024年2月15日提交的截至2023年9月30日的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向 您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的 文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此通过引用 将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（如果是 6-K 表的当前报告， ，则以引用方式纳入本招股说明书以及根据表格6-K提供的表格当前报告或 部分）（i）之后向美国证券交易委员会提交的所有文件本招股说明书 构成其一部分的注册声明的初始提交日期，以及在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和 之前除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起，终止本次发行应视为以引用方式纳入本招股说明书， 。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换先前向美国证券交易委员会提交的信息 。如果任何 6-K 表最新报告或其任何附件（ 过去或现在提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交）中包含的任何信息，则此类信息或附录明确不以引用方式纳入。

根据要求，我们将 免费向收到本招股说明书的每位人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 （文件中未以引用方式特别纳入的文件证物除外）。请将书面或 口头请求发送给我们，地址是中华人民共和国成都市天府新区红亮东一街 1703 号，邮编 610200，收件人：占昌信，86-028-64775180。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定， 本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证据，而本招股说明书是 的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，本招股说明书 是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本 招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每份陈述，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对 进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束， 根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。 您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们维护一个公司网站 ，网址为 http://qilianinternational.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们根据 开曼群岛法律注册成立，是一家豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为成为开曼群岛豁免公司所带来的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、 优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持 服务的可用性。但是，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护 要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于 在中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分 资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达程序 ，也很难对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括以美国或美国 州证券法民事责任条款为依据的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman） LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的美国法院 的判决；以及（ii）最初提起的诉讼开曼群岛，根据以下民事责任条款，对我们或我们的 董事或高级管理人员追究责任美国或美国 州任何州的证券法，只要这些条款规定的责任本质上是刑法的。在这种情况下，尽管目前 美国和开曼群岛之间没有规定执行在美国 作出的判决的法定执行或条约。开曼群岛法院将承认和执行具有合法管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定 债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国判决 ，此类判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院做出（ 开曼群岛的法院将适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院是否是具有合法管辖权的法院 ），并且在税收或罚款或罚款方面不得与开曼群岛关于 的判决不一致同样的问题，可以以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，以及/或某种程度上是强制执行这与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行： (1) 美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据 美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；或 (2) 根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier 告知我们，开曼群岛法律尚不确定，即根据证券法的民事责任条款从美国法院 获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事、惩罚性质。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序

《证券法》负债的赔偿

根据上述 条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿 根据《证券法》产生的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中 所述的公共政策，因此不可执行。

启联国际控股集团有限公司

$200,000,000

A 类普通股，

优先股，

债务证券，

认股权证，

权利和

单位

招股说明书

[●], 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有 限制公司的并购可以为高管和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何 此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。在法律允许的范围内，我们的并购要求我们赔偿我们的高级管理人员和 董事以其身份发生的诉讼、诉讼、索赔、费用、损失、损害、成本、责任和开支（“赔偿损失”） ，除非此类赔偿损失是由此类董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。该行为标准 通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

第 9 项。展品

项目 10 承诺

但是 提供了，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明 ，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月8日在成都代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的 1933 年《美国证券法》的要求 ，本 F-3 表格注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

*来自：

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于 2024 年 5 月 8 日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明 。