附件10.1
高级无担保可持续性第二修正案--相关
循环信贷协议
这项于2024年5月3日生效的《高级无担保可持续发展循环信贷协议》修正案(本修正案)是由Teva制药工业有限公司提出并在该公司之间签订的，该公司是一家以色列公司，注册名称为52-0013-954,注册地址为以色列特拉维夫Dvora HaNevia St.124(公司或母公司)；Teva PharmPharmticals USA，Inc.，特拉华州公司，主要办事处位于新泽西州帕西帕尼A栋A，Parsippany，New Jersey 07054；Teva PharmPharmticals USA，Inc.，一家私人有限责任公司 (戴上口罩 Vennootschap相见贝佩克特 Aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其正式所在地(雕像 泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹，其办公室位于荷兰阿姆斯特丹Piet Heinkade 107,1019 GM，荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记处注册，编号为59012161(荷兰II借款人)和Teva制药金融荷兰III B.V.，这是一家私营有限责任公司(戴上口罩 Vennootschap相见贝佩克特 Aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立，其正式所在地(雕像 泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹，其办事处位于荷兰阿姆斯特丹Piet Heinkade 107,1019GM阿姆斯特丹，并在荷兰交易登记处注册，编号为64156729(荷兰三期借款人，与荷兰II借款人，荷兰借款人和每个荷兰借款人，连同母公司和Teva USA，借款人)和美国银行，N.A.(行政代理)。
W I T N E S S E T H：
请参阅日期为2022年4月29日的高级无担保可持续发展相关循环信贷协议(经日期为2023年2月6日的某项修正案修订，并可不时以书面形式进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中包括母公司、借款人、其中指定的贷款人和行政代理之间的现有信贷协议和经本修订修订的信贷协议。
鉴于，贷款方和行政代理(根据现有信贷协议代表贷款人)已同意 按照本协议的规定修改现有信贷协议的某些条款；
因此，现在，考虑到本协议所述的相互条件和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
第一条
定义的术语
第1.1节定义了术语。除非本修正案中另有定义，否则本修正案中使用的每个大写术语应具有信贷协议中该术语的 含义。
第二条
修正
第2.1节修正案。以第二修正案生效日期为准：
| (a) | 现对现有信贷协议的第1.01节进行修订，按字母顺序增加以下定义： |
？？惠誉？是指惠誉评级公司及其任何继承者。
？杠杆尖峰选举？具有第6.04(A)(Ii)节中指定的含义。
？杠杆尖峰边际调整具有第6.04(A)(Ii)(Ii)节中规定的含义。
？杠杆高峰期具有第6.04(A)(Ii)(I)(A)节中规定的含义。
？第二修正案生效日期指2024年5月3日。
？可持续发展修正案生效日期是指在截至2024年12月31日的日历年度内，可持续发展定价证书的母公司根据第2.2(F)节交付的日期。
Br}交易具有第6.04(A)(Ii)节中规定的含义。
目标？具有第6.04(A)(Ii)节中规定的含义。
| (b) | 现对现有信贷协议的第1.01节进行修订，将其中的以下现有 定义替换为： |
？代理？是指惠誉、穆迪、S和/或S？
？适用承诺费是指，就未支取的承付款而言的任何一天，在适用承诺费行附件一的比率表中规定的每年百分比；前提是，任何超出的委员会费用应在适用时扣除。
？超额承诺费是指相当于148,750.00美元的金额，代表母公司 从2023年11月15日(截至2022年12月31日的年度的可持续性定价调整日期)至第二修正案生效日期(如果第二修正案于2024年1月1日生效)期间支付的超额承诺费。超出的承诺费应从母公司在第二修正案生效日期后的下一个季度应支付的适用承诺费中扣除。
Br}对于可持续性定价调整日期之间的任何期间，(A)如果KPI指标报告中所述期间的KPI 1小于该期间的SPT 1，则为正0.025；以及(B)如果KPI指标报告中所述期间的KPI 1大于或等于该期间的SPT 1，则不进行负(向下) 调整。
？关键绩效指标指标意味着关键绩效指标1。
？评级是指母公司对其从一个或多个机构借入的资金的优先无担保长期债务的信用评级。
责任干事？指首席财务官、财务主管、助理财务主管、首席会计官或任何其他与前述财务事项职责类似的主管人员。
？可持续性比率调整是指，对于可持续性 定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于该期间的KPI 1适用比率调整额(无论是正、负还是零)。
| (c) | 现对现有信贷协议的第1.01节进行修正，删除关键绩效指标 2、关键绩效指标2适用费率调整额和关键绩效指标2的定义。 |
| (d) | 现对现有信贷协议的第2.22(B)节进行修订，并将其全文重述如下： |
*自《可持续性修正案》生效之日起及之后生效，为免生疑问，任何日历年只能交付一份可持续性定价证书。双方进一步理解并同意，根据《可持续发展率调整》，适用保证金(如第2.22(A)节所述)在任何日历年不得增加超过0.025%。为免生疑问，任何年度因符合KPI指标而对适用保证金作出的任何调整，均不得按年累积。每次适用的调整应 仅适用于下一次调整的日期。
兹理解并同意，如果母公司在第2.22节(F)段规定的期限内未交付此类可持续定价证书，则可持续费率调整将为正0.025，从可根据第2.22节(F)段的条款交付此类可持续定价证书的最后一天开始，一直持续到母公司向管理代理交付适用日历 年的可持续定价证书为止。
| (e) | 现将现行信贷协议第4.02(B)节修改如下： |
？(B)本合同第三条或任何其他贷款文件中规定的任何借款方作出的每项陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但任何因重要性而有限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面均为真实和正确的(但受重要性限制的任何陈述和保证应在该范围内在所有方面都真实和正确)。
| (f) | 现对现有信贷协议的第5.11节进行修订，并将其全文重述如下： |
？母公司应采取商业上合理的努力，就其从不少于两家机构借入的优先无担保长期债务维持公开评级(但为免生疑问，不是任何特定评级)。
| (g) | 现对现有信贷协议的第6.04(A)节进行修订，并将其全文重述如下： |
| “(i) | 母公司应确保下文第1栏所述期间的杠杆率（截至该期间最后一天计算）不超过下文第2栏所述的比率，但须遵守下文第6.04（a）（ii）条的规定： |
| 第1栏 |
第2栏 | |
| 四个季度的测试期以以下季度结束： | ||
| Q1 2022 | 不大于4.50x | |
| Q2 2022 | 不大于4.50x | |
| Q3 2022 | 不大于4.50x | |
| Q4 2022 | 不大于4.25x | |
| Q1 2023 | 不大于4.25x | |
| Q2 2023 | 不大于4.25x | |
| Q3 2023 | 不大于4.25x | |
| Q4 2023 | 不大于4.00x | |
| Q1 2024 | 不大于4.00x | |
| Q2 2024 | 不大于4.00x | |
| Q3 2024 | 不大于4.00x | |
| Q4 2024 | 不大于4.00x | |
| Q1 2025 | 不大于4.00x | |
| Q2 2025 | 不大于4.00x | |
| Q3 2025 | 不大于4.00x | |
| Q4 2025 | 不大于4.00x | |
| Q1 2026 | 不大于4.00x | |
| Q2 2026 | 不大于3.75倍 | |
| Q3 2026 | 不大于3.75倍 | |
| Q4 2026 | 不大于3.75倍 | |
| 2027年第一季度及以后 | 不大于3.50x |
(Ii)尽管有上述规定，如果在任何时间，公司和/或其一家子公司在没有违约持续的情况下完成或开始指定的重大交易，公司可在向行政代理发出书面通知后，选择将上文第6.04(A)条允许的最高杠杆率提高0.25倍(对于2026年第一季度或之前结束的测试期，提高0.25倍；对于截至2026年第二季度或更晚的测试期，提高0.50倍(追溯至完成或开始该指定重大交易的测试期的第一天)(此类选择，A ？利用尖峰选举)；然而，前提是；
(I)(A)公司只能就 三个测试期(必须是连续的)(这三个测试期，即杠杆尖峰期)作出这样的选择；以及
(B)在信贷协议有效期内，公司只能进行一次杠杆尖峰选择；以及
(Ii)如果公司确实进行了这种杠杆尖峰选择，则在适用的杠杆尖峰期间，适用的保证金应比没有杠杆尖峰选择的情况下增加0.15%(这种适用的保证金增加，a杠杆尖峰 利润率调整)。
就本协议而言，指定重大交易是指(A)收购一项业务或一项资产(或一组相关业务和/或资产，无论是直接收购资产，还是直接或间接拥有其直接或间接所有人的股权或类似所有权权益)(A Target)，前提是目标本身成为本公司的直接或间接子公司，或被本公司直接或间接子公司收购；(B)本公司或任何子公司对一项业务或资产进行重大扩张、重大发展、重大翻新或重大现代化 (在每一种情况下，(C)与研究或开发活动有关的投资、资本支出或其他现金成本、推出新的产品线或资产、许可协议、与上述任何业务发展活动有关的合资企业和伙伴关系或推出任何现有的
本公司或任何附属公司于任何连续四个财政季度内，以现金总代价或 不少于250,000,000美元的开支，或(B)及(C)项下预计至少该等金额(经本公司负责人员核证)，将产品线或资产注入新市场或消费者基础，或透过新的分销方法或渠道，于任何连续四个财政季度内，以现金总代价或 支出不少于250,000,000美元。
(H)现对现有信贷协议附件1进行修订，并将其全文作为附件A重述；但前提是 对附件1适用的承诺费行的这一修正应视为自2024年1月1日起生效。
(I)现对现有信贷协议的附件2进行修订，并将其全文作为附件B重述。
第三条
陈述 和保证
第3.1节至第二修正案生效日期的陈述和保证。自《第二修正案》生效之日起，各借款方特此声明并保证如下：
| (a) | 信贷协议中规定的所有陈述和担保在该日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性而受限制的任何陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，就好像是在该日期作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但受重要性限制的任何陈述和保证在该范围内应在各方面均属真实和正确)(不言而喻，其中对信贷协议的提及应被视为指经 本修正案修订的信贷协议，并在本修正案生效后)； |
| (b) | 每一借款方执行、交付和履行本修正案的行为均已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权； |
| (c) | 本修正案已由该借款方正式签立和交付；以及 |
| (d) | 本修正案生效后，未发生、正在继续或将存在任何违约或违约事件。 |
第四条
有效性
第4.1节生效日期。本修正案将于下列日期(第二修正案生效日期)生效：
| (a) | 行政代理人应已收到借款方和行政代理人通过传真或电子邮件(pdf或类似格式)正式签署并交付的本修正案副本； |
| (b) | 行政代理已收到对方贷款当事人的律师就本修订协议提出的书面法律意见(以及适用的决议和授权)，其形式和实质内容令行政代理满意；以及 |
| (c) | 母公司应已向行政代理支付同意杠杆率调整修正案的每个贷款人的账户，同意费用为其总承诺额的0.09%(截至本修正案之日)。 |
第4.2节通知。行政代理应将第二修正案生效日期通知贷款方和贷款方，该通知具有决定性和约束力。
第五条
杂类
第5.1节修正案的效力。除根据本协议所作的修改外，不打算或默示对现有信贷协议或贷款文件进行任何其他更改或修改，在所有其他方面，本协议各方自本协议生效之日起明确批准、重述和确认现有信贷协议和贷款文件。本修正案的条款与贷款文件之间的冲突程度，以本修正案的条款为准。信贷协议和本修正案应被理解为一个协议。
第5.2节进一步保证。本协议各方应签署和交付此类附加文件，并采取合理必要或适宜的附加 行动，以实现本修正案的规定和目的。
第5.3节具有约束力。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第5.4节可分割性。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内，在不使本修正案其余条款无效的情况下，该等条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第5.5节关于贷款文件的效力。本修正案生效后，(A)现有信贷协议中对本协议的每一次提及，以及本修正案下的每一次提及，以及(B)在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，均指并作为对经本修正案修订的信贷协议的提及。
第5.6节标题。此处列出的标题仅为方便起见，不构成解释本修正案的事项。
第5.7节对应方；电子签名。本修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)来执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本节规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF 格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理提出请求后，任何电子签名应立即由人工执行的原始副本执行。就本协议而言，电子记录和电子签名应具有
分别由USC第15条第7006条赋予它们的含义，可能会不时修改。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任意数量的独立副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或电子邮件(以.pdf或类似格式)交付本修正案的已签署签字页，应自交付手动签署的副本起生效。
第5.8节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
| (a) | 本修正案及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。 |
| (b) | 本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。如果任何贷款方已经或以后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，该贷款方特此不可撤销地放弃关于其在本修正案下的义务的豁免权。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对任何借款方或其各自财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序以执行根据本节获得的判决的权利 。 |
| (c) | 每一借款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。 |
| (d) | 本修正案的每一方均不可撤销地同意以信贷协议第11.01节中规定的方式送达法律程序文件。此外，每一贷款方(Teva USA除外)在此不可撤销地指定、指定并授权Teva USA(流程代理)在美国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 作为其指定、指定和代理接收、接受和确认其财产、任何类型的送达以及在因本修正案或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中可能送达的所有法律程序、传票、通知和文件。通过执行本修订，Teva USA在此不可撤销地接受该指定、指定和代理，该指定、指定和代理将保持完全有效，直到Teva USA不再是信贷协议项下的借款人为止(此时，每一贷款方应指定一名令行政代理满意的替代流程代理(并按照行政代理的合理要求提供与此相关的适当文件))。此类服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该程序的副本递送给由流程代理在 处转交的人员来提供 |
| 以上地址为流程代理S，此人在此不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。作为另一种送达方式，每一借款方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该等程序的副本邮寄(挂号信或挂号信，邮资已付)至信贷协议第11.01节规定的地址 向程序代理人或有关人员提供该程序的服务。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 |
第5.9节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方均放弃在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利，这些权利直接或间接地由本修订或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他 理论)引起或与之相关。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本修正案，其中包括本节中的相互放弃和证明。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。
| 天华医药实业有限公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/伊莱·卡里夫 | |
| 姓名： | 伊莱·卡里夫 | |
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 发信人： | /S/史蒂芬·D·哈珀 | |
| 姓名： | 史蒂芬·D·哈珀 | |
| 标题： | 高级副总裁、公司财务主管、保险与风险管理主管 | |
| TEVA PHARMACEUTICALS USA，Inc. | ||
| 发信人： | /s/黛布拉·彼得森 | |
| 姓名： | 黛布拉·彼得森 | |
| 标题： | 司库 | |
| 发信人： | /s/ Brian E.沙纳汉 | |
| 姓名： | 布莱恩·E沙纳汉 | |
| 标题： | 交易副总法律顾问 | |
| TEVA制药金融荷兰II BV | ||
| 发信人： | /S/史蒂芬·D·哈珀 | |
| 姓名： | 史蒂芬·D·哈珀 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /s/大卫·弗罗韦茨 | |
| 姓名： | 大卫·弗罗韦茨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| TEVA制药金融 荷兰III BV | ||
[2024年RCF修正案的签名页]
| 发信人： | /S/史蒂芬·D·哈珀 | |
| 姓名： | 史蒂芬·D·哈珀 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /s/大卫·弗罗韦茨 | |
| 姓名： | 大卫·弗罗韦茨 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[2024年RCF修正案的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | /s/安东尼·W Kell | |
| 姓名： | 安东尼·W Kell | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[2024年RCF修正案的签名页]
附件一
率表
| 适用类型 |
适用评级（惠誉/穆迪评级/标准普尔）（每年%） | |||||||||||||||||||
| BBB/Baa 2/BBB或更好 | BBB- /Baa 3/ BBB- |
BB+ / Ba1/ BB+ |
BB/Ba2/ BB |
BB-/Ba3/ BB- 或更低 |
||||||||||||||||
| 适用范围 |
定期SOFR / EURIBOR贷款 | 0.650% | 0.850 | % | 1.150 | % | 1.450 | % | 1.800 | % | ||||||||||
| 保证金 |
替代基准利率贷款 | 0.000% | 0.000 | % | 0.150 | % | 0.450 | % | 0.800 | % | ||||||||||
| 适用承诺费 |
上述SOFR/EURIBOR定期贷款适用保证金的35%。 | |||||||||||||||||||
| 适用的使用费 |
小于或等于三分之一抽取 | 0.100% | ||||||||||||||||||
| 大于三分之一且小于或等于三分之二抽取 | 0.200% | |||||||||||||||||||
| 超过三分之二抽签 | 0.300% | |||||||||||||||||||
适用保证金应根据可持续发展利率调整和杠杆峰值保证金 调整（如果适用）进行调整。适用承诺费应根据根据可持续发展利率调整和杠杆尖峰保证金调整进行任何调整后的适用保证金计算。
为免生疑问，使用费与适用保证金或承诺费分开，并附加在适用保证金或承诺费之外。
为了确定适用的保证金或适用的承诺费，(A)如果任何一家机构有或没有有效的评级，则应使用其他机构分配的评级，条件是(I)如果由于第5.11节下的违约而没有分配该评级，或(Ii)这三家机构都没有有效的评级，BB-/Ba3/BB-如果是拆分评级，公司应采用与三家评级机构中最高的评级相关联的适用保证金和与三家评级机构中的最低评级相关联的适用保证金，并取两者的平均值(向上舍入到最接近的三位小数点)，以确定该期间的适用保证金 。
如果机构分配的相关评级发生变化(该机构的评级体系发生变化除外)， 该变化应自适用机构首次宣布之日起生效。适用保证金和适用承诺费的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果一家机构的评级体系发生变化，或者如果任何一家评级机构停止为公司债务债务评级业务，母公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级体系(在这种情况下，包括以另一评级机构取代一家评级机构的修正案)或该机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金和适用的承诺费应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。
附件二
可持续发展表
| 累计SPT 11 | ||||
| 2024 |
45 | |||
| 2025 |
75 | |||
| 2026 |
88 | |||
| 2027 |
96 | |||
| 1 | 小组委员会1：S的意见是累计的(上一年提交的材料合计为总数)。 |