附件10.28

经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述雇佣协议(“本协议”)于2023年11月15日(“生效日期”)由马萨诸塞州的Tutor Perini Corporation(以下称为“雇主”或“本公司”)与个人Gary G.SMalley(“行政人员”)订立。

鉴于，雇主和行政人员是截至2017年9月6日的雇佣协议(“原协议”)的一方；以及

鉴于，雇主和行政人员希望修改和重申原协议，并打算在本协议根据本协议的条款和条件生效后，本协议在所有方面取代原协议。

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一节实效性。本协议自生效之日起生效。

第二节雇佣协议。根据本协议中规定的条款和条件，雇主同意继续雇用高管，并且高管同意在第三节规定的雇佣期内继续受雇于雇主，并在第四节规定的职位和职责中继续受雇。此处使用的初始资本未另行定义的术语在第27节中定义。

第三节术语。本协定规定的初始雇佣期限为2024年12月31日，从生效之日(“初始期限”)开始。雇佣期限应于2025年1月1日及其后的每个周年日自动延长连续12个月(“延长期限”)，除非雇主或行政人员在周年纪念日前不少于九十(90)天根据本条款第14条向另一方发出书面通知，表示该方选择不延长本协议项下的雇佣期限(“非续期”)，在这种情况下，本协议项下的雇佣期限应在初始期限或延长期限(视情况而定)结束时终止，除非如下文所述提前终止。该初始期限和所有该等延长期限在本文中统称为“雇佣期限”。

第四节职务和职责。在聘用期内：(A)自生效之日起至初始任期结束(“总裁期”)，执行董事应担任雇主的总裁，并只向首席执行官兼雇主委员会主席Ronald N.Tutor(“报告人”)汇报工作；及(B)自2025年1月1日起至聘用期结束，预期行政总裁应担任雇主的首席执行官并只向雇主董事会(“董事会”)汇报工作。此外，只要行政人员担任雇主的首席执行官，行政人员就应担任“董事会”的成员。在这种高级管理人员职位上，高管应具有通常与总裁或公司首席执行官的职位相关的职责、责任和权力(视情况而定)，包括但不限于监督雇主的日常运营(在总裁期间，由报告人另行授权和指示)。行政人员应尽其合理的最大努力和全部营业时间履行行政人员在本合同项下的职责，并促进雇主的业务和事务，但在每种情况下，行政人员应有权在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会任职，只要这些活动单独或总体不会对行政人员履行本合同项下的职责和责任造成实质性干扰。

第五节表演场所。在雇佣期间，高管应主要在其受雇于本协议生效之日所在的雇主的加利福尼亚州洛杉矶办事处办公，但与高管职位一致的合理商务旅行除外。

第六节补偿和福利。

(A)基本工资。在总裁期间，用人单位应按每历年不低于1,100,000美元的比率向高管支付基本工资(“基本工资”)，减去适用的扣除。只要执行总裁担任首席执行官，基本工资应不低于每历年1,200,000美元，减去适用的扣除额，雇主应至少每年审查增加一次，并可由雇主酌情增加；任何此类增加的基本工资应构成本协定所指的“基本工资”。基本工资应根据雇主的正常薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付。

(B)年终花红。对于在聘期内结束的每个历年，高管应获得年度现金绩效奖金(“年度奖金”)，金额为根据符合目标绩效标准的绩效而赚取的金额。任何特定历年的业绩标准应由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)在不迟于该历年开始后90天或薪酬委员会决定的其他时间内制定。一个日历年的高管目标年度奖金机会应不低于其总裁期间基本工资的125%(高管2023年目标年度奖金机会基于高管2023年按比例计算的基本工资和他新的2023年目标奖金机会水平)，如果实现了该年度的目标业绩水平(由薪酬委员会在制定该年的业绩标准时确定)，则高管在担任首席执行官期间应不低于该年度基本工资的150%(目标奖金)。按较高金额(总裁期间最高达执行总裁目标奖金的150%及担任行政总裁期间最高为执行总裁目标奖金的175%)或较少金额(包括零)支付高于及低于目标的业绩(该等较高及较低金额将由薪酬委员会在制定该年度的目标及表现准则时所厘定的公式厘定)。高管的年度奖金应在该日历年度结束后由薪酬委员会确定，一般应在该年度的年度奖金支付给雇主的其他高级管理人员时支付给高管，但在任何情况下不得迟于下一个日历年度的3月15日。高管有资格在任职期间的每一年获得年度奖金，直至该年的12月31日。在履行第6(B)条规定的职能时，赔偿委员会应始终以合理和真诚的态度行事，并应在适当的范围内与行政部门协商。

(C)股权补偿。对于参加雇主的全公司股权激励计划，高管将被考虑到与其在雇主的职位相适应的水平。在本协议条款的约束下，授予的任何基于股权的奖励应受授予协议管辖，授予协议的形式基本上与雇主奖励其他高级管理人员时使用的形式相同。

在聘用期的每一年内，行政人员将获得关于雇主普通股的年度奖励(该奖励将于适用年度的3月份进行)，每股面值1.00美元，包括(A)基于时间的限制性股票单位，该单位在三年内按比例归属，以普通股或现金(总奖励价值的50%)支付；(B)以现金(总奖励价值的50%)支付的业绩归属股权激励奖励(统称为年度股权奖励)。于总裁期间，每项年度股权授予于适用授予日期的目标价值将不少于3,000,000美元，而在行政总裁担任行政总裁期间，每项年度股权授予于适用授予日期的目标价值将不少于4,000,000美元。

在上述每一种情况下，基于时间和基于业绩的奖励均取决于高管在整个归属期间是否继续受雇于本公司，除非根据第10条提前归属。

(D)延期现金奖励。兹向执行董事授予递延现金奖励，该递延现金奖励相等于于本协议生效日期价值124,379股普通股，并以执行董事于生效日期的首三个周年日(“递延现金奖励”)的每一周年期间继续受雇于本公司为限，按等额分期付款方式获得。递延现金奖励的价值将根据普通股每股价格在归属期间的波动而增加或减少；然而，递延现金奖励的每一部分的最终价值将基于适用归属日期普通股的每股收盘价。尽管有上述规定，递延现金奖励将在高管因控制权变更或无故或有充分理由或由于高管死亡或残疾而终止雇佣时立即授予，在该等情况下递延现金奖励的价值将根据终止日期普通股的每股收盘价确定。为免生疑问，在行政人员自愿辞职或本公司因任何原因终止聘用行政人员的情况下，在递延现金奖励的任何部分仍未支付及未归属的任何时间，递延现金奖励的当时未归属部分将被取消及全部没收，不作任何考虑。延期现金奖励的任何归属部分的付款将在适用归属日期的三十(30)个日历日内支付，减去适用的税款和预扣。

(E)其他激励措施。薪酬委员会及/或董事会全权及绝对酌情决定，行政人员有资格获得其他或额外的长期或现金奖励。此类奖励(如有)的水平、条款和条件应与管理人员在雇主的职位和职责相称，并考虑到对雇主其他高级管理人员的相应奖励(但不考虑对其他高级管理人员的任何特别或一次性奖励，包括任何签约或特别留任奖励)。除非本协议另有规定，否则执行董事无权参与任何其他薪酬、奖金、留任或奖励计划，除非董事会或薪酬委员会以其唯一及绝对酌情决定权作出明确决定。

(F)额外津贴；其他。在受雇期间，行政人员有权(I)参与雇主向高级行政人员普遍提供的所有附带福利及额外津贴，参与程度及条款及条件须与其在雇主的职位及责任相称，以及(Ii)领取雇主凭其唯一及绝对酌情决定权不时提供的额外附带福利及额外津贴。此外，如果不使用雇主的任何一架喷气式飞机进行商务旅行，高管可以乘坐公司旅行政策允许的高级等级，并与高管在雇主的职位和责任一致。在高管担任首席执行官期间，还应按照报告人(在总裁期间)或董事会确定的条款和条件向高管提供一辆汽车，并与高管在雇主的地位和责任相一致。在雇佣期间，雇主将自费向高管提供总计1,000万美元的定期人寿保险，其中150万美元来自雇主的标准人寿保险，以及根据单独购买的一份或多份保单提供的850万美元的额外定期人寿保险。

(G)休假；福利。在雇佣期内的每个日历年(包括2023年)，行政主管有权享有不少于20天的假期，这些假期的产生、休假和结转应根据雇主的政策进行。在雇佣期间，高管将有权参加所有其他标准的雇主福利，包括假期、养老金、退休、利润分享、储蓄、401(K)计划、收入递延、人寿保险、残疾保险、意外死亡和肢解保护、旅行意外保险、住院、医疗、牙科、视力和其他员工福利计划、计划和安排，这些计划和安排可能不时向雇主的其他高级管理人员提供，只要高管根据该等计划、计划和安排的条款有资格获得这些计划和安排。管理人员参与所有此类计划、方案和安排的水平、条款和条件应与其在雇主的职位和职责相称。

(H)收回某些激励性薪酬。尽管本协议有任何其他相反的规定，纽约证券交易所为实施1934年证券交易法(经修订)下的规则10D-1(统称为规则10D-1)而采用的上市标准303A.14所指的任何“基于激励的薪酬”，应由雇主以不时生效的雇主补偿政策所要求的方式以及规则10D-1或其他适用法律所要求的方式予以追回。

第七节费用。行政人员在履行本协议项下的职责时，应承担并被授权支付合理的费用。雇主应在经理定期提交分项账目后，按照雇主不时采取的政策，向经理偿还合理和实际发生的所有此类费用，包括此类费用的合理证明。与审查、谈判和执行本协议有关的合理费用和费用，包括律师费，应报销给高管。

第8节保密、保密和竞业禁止协议。雇主和高管承认并同意，在高管受雇于雇主期间，高管将能够访问并可能协助开发机密信息，并将在雇主的事务和业务及其附属公司的事务和业务方面占据信任和信任的地位。高管同意，为了保护保密信息的机密性和专有性，并保护雇主及其附属公司免受对员工和客户的有害引诱、有害竞争和高管可能对雇主及其任何附属公司造成严重不利后果的其他行动，以下义务是必要的：

(A)保密。在高管受雇于雇主期间和之后，高管不得在知情的情况下使用、披露或转让任何保密信息，除非经雇主书面授权，或在高管合理且真诚地确定的高管对雇主的职责范围内。尽管本协议有任何相反的规定，但本第8(A)条的规定不适用于：(I)法律或具有实际或表面管辖权的任何法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)要求披露时；(Ii)在必要的范围内，涉及本协议的任何其他诉讼、仲裁或调解，或执行本协议的任何其他诉讼、仲裁或调解，包括但不限于本协议的执行；(Iii)为公众或相关行业或行业内普遍知晓的信息，而不是由于高管违反本第8(A)条；或(Iv)高管可从有权向高管披露该信息的来源以非保密方式获得或变得可获得的信息。此外，本协议中的任何条款均不得阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由相信是非法的任何其他行为。

(B)材料。行政主管不得将雇主或其任何附属公司的任何机密信息或任何其他财产从雇主的办公场所移走或复制此类材料，除非经行政主管合理和真诚地确定用于雇主业务的正常和惯例用途。在雇主的要求下，经理应随时将所有机密信息及其副本以及雇主或其任何附属公司的所有其他财产归还给雇主，在任何情况下，经理应在终止雇用后立即将其归还给雇主。经理同意在经理停止受雇于雇主后，识别并向雇主归还经理控制范围内的任何机密信息的任何副本。尽管有任何相反的规定，本第8条并不阻止行政人员保留家用计算机、文件和其他个人性质的材料，包括日记、日历和人名录或其他联系信息，以及与其薪酬或费用报销有关的信息，他合理地认为可能需要用于税务目的的信息，以及与其就业有关的计划、计划和协议的副本。

(C)发展。行政主管应根据合理要求，及时向雇主披露他在雇主或其任何附属公司工作期间单独或与他人合作与其任何业务有关的所有发明(无论是否可申请专利)、商业秘密、商标概念以及广告和营销概念(以下统称为“发展”)。雇主将独家拥有所有开发项目。行政主管特此将其在任何开发中拥有或获得的所有权利转让给雇主，他将签署任何文件，并采取雇主合理要求的任何行动，以实现该转让。行政人员不必承担与转让或设立任何相关知识产权有关的任何费用。双方同意，开发属于保密信息。在雇佣期间和之后，高管应充分配合雇主的合理要求，保护和执行与高管为雇主或其任何附属公司提供的服务有关的任何知识产权，无论是否根据本协议的条款。这应包括在雇主提出合理要求时，签署、确认并向雇主交付使雇主能够公布或保护此类知识产权所需的所有文件或文件。雇主应承担与执行人员遵守本规定条款有关的所有费用。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。

(D)合作。在受雇期间及之后，行政人员将根据行政人员合理确定的合理要求和条件：(A)就行政人员受雇期间发生的、与雇主或其任何关联公司的业务或运营有关的、或行政人员可能知悉或参与的任何事项与雇主合作；以及(B)就该等事项与雇主及其代表磋商并向其提供信息。这种合作应在合理的时间和地点进行，其方式不得不合理地干扰执行人员当时可能从事的任何其他工作。本协议中的任何内容不得解释或解释为要求高管提供任何不真实的证词或宣誓书，或要求高管进行合作，以违背其利益或高管雇主的利益。雇主应立即向高管支付与此类合作相关的任何合理费用，包括合理的律师费(如果高管认为单独聘请律师是合适的)。

(E)不得招揽雇员。在竞业禁止期间，高管不得要求、引诱、说服或引诱受雇于雇主或其任何关联公司的任何个人(或在高管或雇主采取终止行动之前180天内如此受雇的个人)避免继续雇用或重新受雇于雇主，或受雇于除雇主或其任何关联公司以外的任何其他个人或实体或与其建立合同关系。尽管有相反情况，雇主同意：(I)行政人员对雇主的任何前雇员主动提出的就雇佣事宜提供意见的请求作出回应；及(Ii)行政人员就雇主的任何前雇员或第三方主动提出的有关雇主的任何前雇员的就业推荐信作出回应，列出其个人对该前雇员的意见，不应被视为违反本第8(E)条。

(F)宣传。在雇佣期间，执行机构特此授予雇主以合理和适当的方式使用执行机构名称和肖像的权利(除非获得执行机构的同意，不得无理拒绝)，无需额外考虑，在由雇主或其任何附属机构发布的或为其发布的技术、营销或披露材料或上述材料的任何组合中，或与之相关的内容上，执行机构有权使用该机构的名称和肖像。

(G)义务和权利相互冲突。执行人员同意告知雇主执行人员为雇主所做的工作与执行人员在代表雇主使用他人的专有信息或相关材料之前可能必须对其保密的任何义务之间的任何明显冲突。雇主应在保密的情况下接受此类披露，并与避免任何义务和权利冲突或避免出现任何利益冲突的目标保持一致。

（h）执行。执行人员承认，如果违反本第8条，雇主及其关联公司的商业利益将受到不可弥补的损害，雇主及其关联公司的全部损失程度将无法确定，金钱赔偿对雇主及其关联公司来说将不是充分的补救措施，雇主将有权通过临时措施强制执行本协议，初步和/或永久禁令或其他衡平法救济，而无需提交保证金或担保，行政人员明确放弃。执行人员理解，业主可以放弃本协议中的某些要求，但此类放弃必须以书面形式做出，且不得以任何方式视为业主放弃执行本协议任何其他要求或条款的权利。管理人员同意，本协议规定的管理人员的各项义务是一项单独和独立的契约，其中任何义务的不可撤销性不应妨碍本协议中任何其他契约的执行。执行人员进一步同意，只要雇主完全遵守第10条和第12条的规定，雇主在终止日期前违反本协议的任何行为均不得解除执行人员遵守第8条规定的义务。

（i）保护举报人。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（或任何其他个人）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。执行人员不需要雇主的事先授权就可以进行任何此类报告或披露，并且执行人员不应被要求通知雇主已进行此类报告或披露。

第九条劳动合同终止。

（a）允许的终止。在以下情况下，在雇佣期内，可终止对高管的雇佣：

㈠死亡。本协议项下的聘用期和高管的聘用应在高管死亡时终止;

（二）业主。雇主可以在下列情况下终止雇用期和高管的雇用：

（A）残疾。如果管理人员因疾病、身体或精神残疾或其他类似的无行为能力而实质上无法履行其在本协议项下的重大职责，则该无行为能力应连续持续180天或在任何24个月内持续270天（a“残疾”）（前提是，在终止之前，执行人员应继续获得本协议项下的薪酬和福利，减去根据适用于他的任何伤残保险单或计划应付给他的任何福利）;或

（B）原因。有因或无因;

㈢执行。管理人员可以任何理由（包括正当理由）或无故终止雇佣期及其雇佣关系。

(B)终止。雇主或行政人员对行政人员的任何终止(因行政人员死亡除外)应根据本合同第14条的规定，以书面形式通知合同另一方。就本协议而言，“终止通知”应指应指明本协议中所依据的具体终止条款(如有)的通知，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用。经理聘任的终止自终止之日起生效。行政人员同意，如果根据第9(A)(Ii)(A)条就是否存在残疾存在任何争议，并在雇主提出要求时，由经雇主和行政人员双方同意选择的执业医生进行体检(不得无理扣留)，由雇主支付体检费用。关于是否存在残疾以及残疾发生的日期，该医生的书面医疗意见应是决定性的，并对本合同双方具有约束力。本节的解释和适用应符合《美国残疾人法》和任何适用的州或地方法律的规定。

第十节终止时的赔偿。

(A)死亡。如果高管在聘用期内因高管死亡而终止聘用，本协议和聘用期将终止，雇主或高管的法定代表人无需另行通知或采取任何行动。当高管在雇佣期间死亡时，雇主应支付或提供下列款项：(1)高管的基本工资，直至终止之日；(2)雇主的其他高管收到终止日期所在历年的年度奖金时按比例获得的奖金；(3)高管在终止日期到期时有权获得的所有应计福利，及(Iv)执行董事于紧接其终止前持有的所有尚未行使的股权奖励须立即归属(尚未行使的购股权在其剩余任期内仍可行使)，并按目标支付任何以表现为基础的奖励。除本协议另有规定外，雇主在本协议项下没有进一步的执行义务。

(B)残疾。如果雇主在聘用期内因高管的残疾而终止对高管的雇用，雇主应支付或提供下列款项：(1)高管的基本工资，直至终止之日为止；(2)雇主的其他高管收到终止日期所在历年的年度奖金时按比例获得的奖金；(3)高管在终止日期到期时有权获得的所有应计福利，及(Iv)执行董事于紧接其终止前持有的所有尚未行使的股权奖励须立即归属(尚未行使的购股权在其剩余任期内仍可行使)，并按目标支付任何以表现为基础的奖励。除本协议另有规定外，雇主在本协议项下不再对执行人员负有任何义务。

(C)雇主以原因解雇，或行政人员无充分理由而解雇。如果在雇佣期间，雇主根据第9(A)(Ii)(B)条的规定终止对高管的雇用，或者高管在没有充分理由的情况下终止其雇用，雇主应向高管支付截至终止之日到期的高管基本工资以及到期时高管有权获得的所有应计福利(如有)，并且高管在股权或与股权相关的奖励方面的权利应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。

(D)雇主无故终止雇佣关系；管理人员有充分理由终止雇佣关系；雇主向管理人员发出不续约通知后雇用期限届满。如果雇主在雇佣期内根据第9(A)条非因原因或伤残原因终止对高管的雇用，或者如果高管有充分理由终止雇用，或者如果雇主向高管提供了导致聘用期届满的不续签通知：(I)雇主应向高管支付(A)高管的基本工资，(B)当雇主的其他高管收到终止日期所在日历年度的年度奖金时，按比例发放奖金；(C)所有累积的福利，如有，(D)现金一次总付，数额相当于终止年度行政人员基本工资和目标奖金之和的1.5倍(不考虑构成充分理由的任何削减)，(Ii)行政人员在紧接其终止前持有的所有尚未行使的股权奖励，应立即全数授予(在其剩余任期内仍可行使的未完成期权)，以及任何按目标或实际业绩中较高者支付的业绩奖励，直至终止日期为止，及(Iii)行政人员及其

承保受抚养人应有权在紧接执行终止之日之前按适用的相同条款和条件继续参加医疗福利计划，为期24个月；如果此类福利计划的条款不允许继续承保，或将导致雇主因未能遵守经修订的2010年患者保护和平价医疗法案以及经修订的2010年医疗保健和教育协调法案(在适用范围内)的非歧视要求而对雇主征收消费税，雇主应向高管支付一笔额外的金额，该金额在税后基础上等于高管获得的可比保险的成本，减去高管根据公司的医疗保健计划必须支付的任何成本分摊。

(E)控制权的变更。在以下情况下，本第10(E)条应适用：(I)雇主根据第9(A)条非因其他原因或因残疾而终止对高管的雇用，或有充分理由的高管终止雇用，或雇主在控制权变更后的两年内向高管提供不续签通知，导致雇佣期限届满，或(Ii)在控制权变更之前，雇主终止对高管的雇用，如果终止是应第三方的要求或因预期控制权变更而发生的。如果发生任何此类终止，高管应获得第10(D)条规定的福利，但下列情况除外：(I)代替第10(D)(I)(D)条规定的一次性付款，行政人员在终止雇用后应一次性领取相当于终止年度行政人员基本工资和行政人员目标奖金之和的两(2)倍(不考虑构成充分理由的任何削减)和(Ii)第10(D)(Iv)条所述福利应持续24个月或雇用期间的余额。即使本协议有任何相反规定，本第10(E)条在高管死亡后不适用。

(F)违约金。双方承认并同意，雇主无故终止行政人员的雇用或行政人员有充分理由终止行政人员的雇用，将极难或不可能确定或证明将导致行政人员的损害赔偿，并同意根据第10条向行政人员支付的金额应构成任何此类终止的违约金。高管同意，除本协议条款或任何其他适用福利计划明确规定的高管可能有权获得的其他付款和福利外，此类违约金应取代高管因任何此类终止雇佣而可能提出的所有其他索赔，并同意，作为获得第10(D)条和第10(E)条(不包括应计福利)(“离职福利”)的条件，高管将执行实质上以本协议附件A所示形式提出的索赔解除，与该解除有关的撤销期限应已届满。在每一种情况下，均在终止之日起60天内。雇主应在终止之日起五个工作日内，向执行人员提交适当的索赔解除表格，以供执行人员执行。除第10(D)(Iv)节和第10(E)节第二句第(Ii)款所述的持续权利外，离职福利应在终止之日后60天内支付，但如果离职福利的任何部分不构成法典第409a节的递延补偿，则应在撤销期限届满后三个工作日内支付该部分，而不撤销解除。自终止之日起，执行人员有权获得第10(D)(Iv)节和第10(E)节第二句第(Ii)款所述的福利，但如果在本节所述的时间段内没有执行或撤销索赔，此类福利应立即停止。

(G)无偏移。在终止雇用的情况下，行政人员无义务寻求其他工作，亦不得抵销因其随后可能获得的任何工作所提供的任何薪酬或福利而应付给他的款项。雇主根据本协议支付任何款项的义务，以及履行本协议项下义务的义务，不应受到雇主或其关联公司可能因任何原因对其产生的任何抵销、反索赔或其他权利的影响。

(H)第409A条。

（i）尽管根据本协议第10条规定的付款时间，但如果执行人员有权在终止之日起的六个月内获得付款，则应根据1986年《国内税收法》第409A条（经修订）征收额外税（“守则”），该等款项将于终止日期满六个月时支付给高管人员（或者，如果高管人员在终止日期满六个月前去世，则在高管人员去世后五（5）天内支付给高管人员的遗产或受益人）。同样，在行政人员有权获得任何利益的情况下，（现金支付除外）在终止之日起的六个月内，根据《法典》第409A条，应缴纳额外税，福利将被延迟并将开始提供（如适用，连同补偿行政人员延迟的调整，此类调整将由雇主合理善意地酌情决定）在终止日期满六个月时（或者，如果高管人员在终止日期的六个月周年纪念日之前去世，则在高管人员去世后五（5）天内将其遗产或受益人）。

（ii）双方的意图是，根据本协议终止雇佣关系，高管有权获得的付款和福利符合《守则》第409A条的规定。如果双方确定任何该等利益或权利不符合上述规定，则双方应合理且善意地协商修改本协议条款，以使其符合上述规定（以尽量减少此类修改对执行人员和业主及其关联公司的经济影响的方式）。

（iii）就本协议任何条款而言，雇佣终止不应被视为已发生，除非该等终止亦为守则第409A条所指的“离职”，而就本协议任何该等条款而言，凡提述“终止，““终止雇用”或类似术语应指“离职”。

（iv）为遵守法典第409A条，（i）本协议项下的所有费用或其他报销应在管理人员发生此类费用的纳税年度后的纳税年度最后一天或之前进行，（ii）任何报销或实物利益的权利不受清算或交换其他利益的影响，并且（iii）没有此类报销，在任何纳税年度提供的符合报销条件的费用或实物福利，应在任何方面影响在任何其他纳税年度提供的符合报销条件的费用或实物福利。

（v）就《法典》第409A条而言，行政人员根据本协议收取任何分期付款的权利应视为收取一系列单独和不同付款的权利。

（vi）当本协定项下的付款规定了一个以天数为基准的付款期时（例如，“应在终止日期后三十（30）天内付款”），在规定期限内的实际付款日期应由业主自行决定。

第11节第280G节事项。

如果执行人员收到的任何款项或雇主或其任何关联公司代表执行人员支付的任何款项或任何财产，或根据本协议或任何其他计划向执行人员提供的任何其他利益，与雇主或任何其他人的安排或协议，其付款或利益被视为取决于雇主所有权或控制权的变化（或拥有业主的大部分资产）或与业主有关联的任何人（或其关联公司）或此类人员（但仅当此类付款或其他利益与雇主雇用高管有关时）（统称“雇主付款”），将受到税收（“消费税”）由法典第4999条征收（以及任何税务机关此后可能征收的任何类似税款），则执行人员有权获得（i）雇主付款的全部金额，或（ii）雇主付款的一部分，其价值等于1美元，少于管理人员“基本金额”的三（3）倍。（该术语的定义见《法典》第280G（b）（3）（A）节），在考虑适用的联邦、州、以及地方所得税和就业税以及《法典》第4999条规定的消费税，导致执行机构在税后基础上收到雇主付款的最大部分。本第11条要求的任何决定应由业主的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式做出，其决定，如果没有明显错误，应是最终决定，并对业主和执行人员具有约束力。为了进行本第11条所要求的任何计算，会计师可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依赖于对《守则》第280G条和第4999条的应用的合理、善意的解释。如果根据本第11条减少雇主付款，则应根据《规范》第409A条以及以下顺序减少：

（a）参照高管的基本工资或年度奖金支付的任何现金遣散费，

(B)须付予行政人员的任何其他现金款额，

(C)被视为“降落伞付款”的任何雇员福利；及

(D)加快任何尚未完成的股权奖励的归属。

为免生疑问，如果在第11条中的削减适用后向高管支付了额外的雇主付款，而这一额外的雇主付款导致削减不再适用，则雇主应向高管支付相当于最初削减的雇主付款价值的额外金额。雇主应在每个日历年度结束时根据雇主在该日历年度内支付的额外付款(如有)确定是否有必要进行任何恢复工作，并应在该日历年度最后一天后九十(90)天内支付恢复工作费用。在任何情况下，行政人员均无权就因适用本守则第280G条或第4999条而对雇主支付的任何消费税、利息或罚款获得税款总额或其他付款。

第十二条赔偿。在雇佣期间及之后，雇主同意在法律允许的最大范围内，赔偿因雇主针对高管(或作为证人的高管)的任何索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或任何受威胁的索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或与高管作为官员、董事或雇员(视情况而定)的服务有关的任何和所有损害、费用、责任、损失和开支(包括合理的律师费)，并使其不受损害。应雇主的要求，在生效日期之前和之后，应雇主或其他实体的要求，以任何此类身份或类似身份向雇主或其他实体的附属公司提供服务，并在收到高管或高管的承诺偿还该金额的承诺后，应书面请求立即向高管或高管的继承人或代表预付此类费用，如果最终确定高管无权获得雇主的赔偿，则应立即向高管或高管的继承人或代表预付此类费用。在聘用期内及之后，雇主还应根据其现任董事和高级管理人员的责任政策为高管提供保险，其程度与向其他高管提供此类保险的程度相同。如果执行人员知道任何实际或威胁的行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，执行人员可根据本条款要求赔偿，执行人员应立即向雇主发出书面通知，但未发出通知不应影响执行人员获得赔偿的权利。雇主应有权为任何此类诉讼承担辩护责任，并将尽合理努力配合此类辩护。如果行政主管善意地确定雇主和行政主管之间在诉讼辩护方面存在实际或潜在的利益冲突，行政主管应通知雇主，并有权由雇主选择单独的律师代理(前提是雇主可以在通知后十(10)个工作日内合理地反对律师的选择)，律师应与雇主的律师合作并协调辩护，并在与行政主管的单独辩护一致的范围内将此类单独代理的费用降至最低。本第12条在经理的雇佣终止或本协议终止后继续有效。

第13条律师费。雇主应向高管(及其受益人)补偿高管(或其任何受益人)因解决因本协议、高管与雇主之间的任何其他协议或安排、高管与雇主之间的任何其他协议或安排、高管与雇主之间的任何其他协议或安排或终止而引起或有关的任何争议、争议或索赔而产生的任何和所有费用和开支(包括但不限于律师费和其他律师费用)；但如果经司法判定雇主为胜利方，或经司法判定高管提出的索赔被司法判定为轻率或恶意行为，则公司不应补偿高管提出的以下索赔：(A)雇主因高管涉嫌违反本协议第8条、违反高管的诚信义务或欺诈或重大不当行为而提出的索赔。

第14节通知。根据本协议，任何一方可能或必须向任何另一方发出或作出的所有通知、要求、请求或其他通信应以书面形式进行，并应以专人递送、以头等挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资、隔夜航空快递递送或通过传真传输的方式发送，地址如下：

(I)如向雇主：

家庭教师佩里尼公司
奥登街15901号
加利福尼亚州西尔马，91342
注意：公司秘书
传真：818-367-5379

(Ii)如致行政人员：

加里·G·斯莫利
雇主记录中最后显示的地址

[特此通知：

迈克尔·S·卡兹克，Esq.
Katzke&Morgenbesser LLP
美洲大道1345号，11楼。
纽约州纽约市，邮编：10105]

每一方均可借书面通知指定一个新地址，此后任何通知、要求、请求或通讯均可如此发出、送达或送交。应当以上述方式发出或发出的每一通知、要求、请求或通信，在交付给收件人时(回执、送达收据、传真发送确认或信使宣誓书被认为是这种交付的确凿证据，但不是唯一证据)或在提交时被收件人拒绝交付时，应被视为就所有目的而言已充分给予或作出。

第15节可拆卸性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

第十六条对其他协议的影响。本协议的条款将取代雇主的任何计划、政策、协议、奖励或其他安排的条款，包括原始协议(无论是在生效日期之前或之后签订的)，只要适用本协议的条款更有利于执行。

第17条生存。双方明确意向并同意，本合同第8节、第10节、第11节、第12节、第13节、第14节、第15节、第16节、第18节、第19节、第20节、第22节、第24节和第26节的规定继续有效，而本第17节的规定在高管离职后继续有效。此外，雇主根据本协议所规定的条款和条件支付款项的所有义务应在本协议终止后继续存在。

第18条转让。本协议各方的权利和义务不得转让或转授，除非(I)在高管死亡的情况下，高管遗产的遗产代理人或遗产继承人或分配人(视情况而定)有权收到本协议项下拖欠和未支付的任何金额，以及(Ii)雇主在本协议项下的权利和义务应可在任何后续合并、合并、出售雇主的全部或基本上所有资产或股权或涉及雇主或继任公司的类似交易中转让和转授。

第十九节有约束力。除本协议任何限制转让的条款外，本协议对本协议双方均具有约束力，并使双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人受益。

第20条修订；豁免。除非由被强制执行的一方正式签署的书面文书，否则不得对本协定进行修正、变更或修改。此后，任何一方对违反或违反本协议任何规定的行为的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议的任何规定或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何后续类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类规定、权利或特权。

第21条标题。本协议中包含的章节和小节标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

第二十二节执法；会场。本协议、本协议各方的权利和义务以及与之相关的任何索赔或争议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释(但不包括可能导致另一司法管辖区法律适用的任何法律选择规则)。当事各方同意，当事各方之间的任何争端只能在加利福尼亚州洛杉矶的法院或加利福尼亚州中心区的美国地区法院以及在这些法院有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方都不可撤销地无条件地(A)在与雇主或其任何关联公司对本协议或高管的雇用有关的任何程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决(“程序”)，向加利福尼亚州洛杉矶的加利福尼亚州法院、加利福尼亚州中心区的美国地区法院和具有上诉管辖权的上诉法院提交专属管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在加利福尼亚州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决；(B)同意任何此类诉讼可以并将在此类法院提起，并放弃他或它现在或以后可能对任何此类诉讼在任何此类法院的地点或管辖权提出的任何反对，或该诉讼是在一个不方便的法院提起的反对意见，并同意不提出抗辩或索赔；。(C)放弃因雇主或其任何关联方雇用或执行本协议而引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利；(D)同意在任何该等法律程序中送达法律程序文件的方式，是将该法律程序文件的副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至第14条所规定的该一方的地址；及(E)同意

本协议中的任何内容均不影响以加利福尼亚州法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第二十三条代表权。行政人员向雇主陈述、授权书和契诺：

(I)在本协议生效之日或之前，执行机构已将其目前知悉并可能影响其订立本协议和充分履行本协议项下职责的任何判决、命令、协议或安排通知雇主；

(Ii)行政人员对商业事务了如指掌，并且在同意本协议的条款或给予本协议的陈述和保证之前，他已获得合理的时间进行审查，并与他选择的律师进行了磋商；

(Iii)在订立本协议时，行政当局并无故意违反或违反任何法律或法规的任何规定；及

(Iv)行政人员没有故意向雇主提供构成或包含任何受保护商业秘密的前雇主的任何机密或非公开文件或信息，也没有被雇主要求提供任何机密或非公开文件或信息，并且不会在知情的情况下使用任何前雇主在根据本协议受雇期间的任何受保护的商业秘密。

第24节最终协议。本协议构成双方之间关于聘用高管的完整协议(任何未完成的股权奖励除外)，除本协议所述外，不存在任何陈述、保证或承诺，并取代雇主和高管之间关于本协议主题的任何和所有先前协议或谅解(包括但不限于原始协议)。

第25条。本协议可一式两份签署，每份应为正本，所有正本均应视为一份相同的文书。

第26条。持有。雇主可根据任何法律或政府规章或裁决扣缴本协议下的任何福利付款，包括联邦、州、城市或其他税收；但因行使股票期权或转让股票或其他财产而产生的任何扣缴义务，可通过扣缴适当数量的股票或此类其他财产的适当数额来履行。

第27条定义。

“应计福利”是指(I)行政部门在终止日之前延期支付的、未由雇主支付的或本协议具体涉及的任何补偿；(Ii)根据雇主当时适用的福利计划应支付给行政部门或行政部门受益人的任何金额或福利；(Iii)应支付给行政部门的任何款项，用于补偿行政部门在终止日期之前正当发生的费用，并且应根据第7条予以补偿；以及(Iv)根据雇主的任何计划、方案或安排的条款到期和欠行政部门的任何其他福利或金额。

“附属公司”是指雇主控制、控制或与雇主共同控制的任何实体。

“原因”应限于以下情况：

(I)行政人员根据任何州或联邦法律对重罪(与交通违法有关者除外)的定罪或抗辩；

(Ii)管理人员在收到雇主的书面通知后，故意和持续地拒绝实质履行其基本工作职能，该书面通知具体指明了管理人员实质上拒绝履行其基本工作职能的方式，并指明了管理人员今后可实质履行其基本工作职能的方式；

(Iii)行政人员在每宗个案中对雇主作出的重大欺诈行为或故意的重大失当行为；

(4)故意实质性违反本协议；

(V)行政人员故意和实质性违反雇主的任何实质性书面保单；或

(Vi)管理层故意不配合对雇主或其任何关联公司的会计做法、财务报表或业务做法进行的任何调查或审计。

就本条款而言，除非行政人员恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合雇主的最佳利益，否则不得将行政人员的任何作为或不作为视为“故意”。尽管本协议有任何相反的规定，行政人员不得因本协议下的“原因”而被终止，除非

(A)向执行人员提供书面通知，说明终止的依据，

(B)就本款第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款而言，他有十(10)天的时间纠正作为该项申索依据的疏忽或行为(但有一项理解是，在费用偿还方面的任何错误可借还款而纠正)，

(C)执行董事如未能纠正上述疏忽或行为，则在就是否存在因由进行表决前，有机会向董事会全体成员陈词；及

(D)委员会有过半数成员投票表决，以因由将其终止。

“控制变更”指发生以下一项或多项事件：

(I)任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”(“该法令”)第3(A)(9)及13(D)条所使用的词语)或“团体”(如该法令第14(D)(D)条所使用的词语)(行政人员或由行政人员组成的团体除外)成为该雇主超过30%的投票权的“实益拥有人”(该词语在根据该法令颁布的第13D-3条中使用)；

(Ii)董事会多数成员由现任董事以外的其他人士组成，“现任董事”一词指生效日期的董事会成员；但任何在该日期后成为董事的人士，其选举或提名经当时包括在任董事的三分之二董事批准，应被视为现任董事；惟其首次就任董事成员的原因为实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人士或其代表进行的其他实际或威胁的邀约或同意书，将不被视为在任董事；

(3)雇主通过规定分配其全部或基本上所有资产的任何清算计划；

(4)雇主转让其全部或实质上所有资产或业务(除非在紧接该项交易之前，雇主的股东直接或间接实益拥有与他们所拥有的雇主的有表决权股份、继承雇主业务的一个或多个实体的所有有表决权股份或其他所有权权益基本相同的比例)；或

(V)任何合并、重组、合并或类似交易，除非紧接交易完成后，(X)紧接交易前的雇主股东直接或间接持有雇主或雇主的最终母公司超过50%的有表决权股份(如雇主是另一法团的附属公司，则不包括在该等股东持有的股份数目内，但不包括在合并后公司的有表决权股份内，(Y)在紧接任何该等交易完成后，(Y)紧接任何该等交易前在任董事继续构成董事会(或如该雇主为另一公司的附属公司，则为该雇主的最终母公司的董事会)的多数成员。就本控制变更定义而言，“雇主”应包括继承雇主全部或实质所有业务的任何实体，而“有表决权股票”应指在正常情况下在没有意外情况下具有一般投票权以选举公司董事的任何一类或多类证券。

“机密信息”指属于或关于业主或其任何关联公司的构成商业秘密或专有信息的信息，或其他机密财务信息、运营预算、战略计划或研究或估算方法、人员数据、客户和客户联系人、项目或计划，或关于业主或其任何关联公司的非公开信息。在不限制前述规定的情况下，“保密信息”应包括但不限于与业主有关的以下任何信息：

（i）有关业主商业建议书的信息，

（ii）业主的经营方式，以及任何产品或服务的销售或定价方法;

（iii）实际与雇主开展或考虑与雇主开展业务的个人或实体的身份，以及与此类个人或实体及其与雇主的关系或交易有关的任何形式的任何信息;

（iv）任何业务运作或业务关系的商业秘密或机密资料，或关于任何业务运作或业务关系的商业秘密或机密资料;

（v）计算机数据库、软件程序和与硬件或软件的性质有关的信息，以及如何组合或单独使用所述硬件或软件;

（六）有关人员的资料，保密的财务资料，客户或潜在客户的资料，有关用户的资料，用户和客户的名单和数据，估算成本和确定价格的方法和公式，工程设计标准，试验程序，研究结果（如市场调查、编程试验或产品试验）、成本数据（例如计费、设备和编程成本预测模型）、报酬信息和模型、业务或营销计划或策略、交易或业务条款、预算、供应商名称、编程操作、产品名称，关于拟议购置或处置的信息、与预算执行情况相比的实际执行情况、长期计划、内部财务信息（包括但不限于某些办事处、分部、部门和关键市场领域的财务和经营业绩，这些业绩未以此类形式向公众披露），内部分析结果、计算机程序和程序信息、技术和设计以及商业秘密;

（vii）有关雇主雇员、高级职员、董事和股东的资料;以及

（viii）任何其他商业秘密或机密或专有性质的信息。在本协议中，“业主”应包括业主及其任何和所有关联公司。

“终止日期”指

(i)if行政人员的雇用因行政人员死亡而终止，行政人员死亡之日;

（ii）如果根据第9（a）（ii）（A）条，由于执行官的残疾而终止对执行官的雇用，则在终止通知后30天，但执行官不得在该30天期间恢复全职履行执行官的职责;

（iii）如果雇主根据第9（a）（ii）（B）条或行政人员根据第9（a）（ii）（B）条终止对行政人员的雇用，终止通知中规定的日期;或

（iv）如果高管人员的雇佣在雇佣期内被终止，而不是根据第9（a）条终止，则终止通知发出的日期。

“延长期限”应具有第3条中规定的含义。

“正当理由”是指，除非管理层另有书面同意，

（i）在雇佣期的适用部分内，主管人员的职务发生任何不利变化;

（ii）管理人员当时的基本工资或目标奖金的任何减少;

（iii）在雇佣期的适用部分内，行政人员的权力、责任或职责出现重大缩减（包括报告关系的变化或行政人员未能继续担任上市实体的总裁或首席执行官（如适用））;

（iv）指派的职责与执行人员在本合同日期在雇主中的职位或地位实质上不一致;

(V)自本协议生效之日起，将行政主管的主要工作地点迁至距离雇主在加利福尼亚州洛杉矶的办事处超过50英里的地点；

(Vi)任何其他实质性违反本协议或任何其他股权协议条款的行为；以及

(Vii)在合并、合并、出售或类似交易后15天内，雇主未能获得雇主所有或基本上所有资产的继承人以书面形式承担本协议下的义务。

为了在有充分理由的情况下要求辞职，行政人员必须在事件发生后90天内通知雇主存在有充分理由的事件，雇主必须在通知后30天内纠正该事件，并且行政人员必须在该期限届满后10天内终止雇用。

“按比例计算的奖金”是指等同于以下乘积的金额：

(I)行政人员在包括终止雇用日期在内的日历年度内本应赚取的年度奖金(将任何主观目标视为在不低于目标的情况下已实现)和

(2)在包括终止日期和分母为365的日历年中，分子是截至终止之日已过去的天数的分数。

[签名页面如下]

以下签署人已正式签署并交付本协议，或已促使本协议以其名义正式签署并交付，特此为证。

家庭教师佩里尼公司

行政人员

附件A

发还的形式

本新闻稿(本新闻稿)由马萨诸塞州一家公司Tutor Perini Corporation(本文中称为“雇主”)和个人加里·G·斯马利(Gary G.SMalley)(以下简称“高管”)于本周日发布。

初步演奏会

A.高管与雇主的雇佣关系已经终止。

B.行政人员和雇主是2023年11月15日修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)的双方。

协议书

考虑到根据本协议应支付的行政费用，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，双方同意如下：

1.除第5款(C)项另有规定外，行政主管拟受法律约束，特此代表其本人及其代理人、代表、律师、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人(统称为“执行方”)将雇主、其关联公司、子公司、母公司、合资企业及其高级管理人员、董事、股东及其各自的继承人和受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人(统称为“雇主方”)从法律或衡平法上的所有诉讼、诉讼、债务、索赔和要求中转让、免除和永久解除。从高管与雇主的初次交易开始到本新闻稿发布之日，由高管与雇主的雇佣关系、雇佣关系的条款和条件以及雇佣关系的终止以任何方式引起或与之相关的任何事项、原因或事情，包括但不限于根据修订后的《雇佣年龄歧视法》提出的任何索赔，包括但不限于根据修订后的《雇佣年龄歧视法》提出的任何索赔。(“ADEA”)，经修正的1964年《民权法案》第七章，《美国法典》第42编，2000e及以后，1966年《民权法案》，1981年第42卷，《民权法案》，1991年出版。第102-166号《美国残疾人法》、《美国法典》第42篇12101节及以后各节、《就业中的年龄歧视法》经修订的《就业歧视法》、《公平劳工标准法》第29篇《美国联邦法典》第201节及以后各节、《国家劳动关系法》第29篇《联邦、州或地方习惯法》第151节及以后，以及根据任何联邦、州或地方习惯法、法令或法规规定提出的任何其他索赔，现在或以后得到承认，但不包括此类索赔以及《协议》所规定的行政人员的其他权利。这一豁免是有效的，不考虑所提出的索赔的法律性质，也不考虑任何此类索赔是否基于侵权、衡平、默示或明示合同或任何类型的歧视。除本协议中明确规定的情况外，双方明确理解并同意，本新闻稿应作为高管对应计或未付工资、福利或任何其他类型付款的任何索赔的明确和毫不含糊的放弃。

2.执行机构明确放弃任何法规赋予的所有权利，这些法规限制了一项关于未知索赔的豁免的效力。行政人员明白发放未知索偿的重要性，以及他放弃针对发放未知索偿提供法定保障的重要性。

3.行政人员同意，他将无权或接受本新闻稿范围内由他或代表他向任何机构、法院或其他政府实体提出或鼓动的任何索赔或程序的任何利益。

4.双方同意并承认，本协议以及根据本新闻稿对雇主和雇主双方提出的任何断言或未断言的索赔的和解和终止，不是也不应被解释为承认违反任何联邦、州或地方法规或法规，或承认雇主或高管的任何雇主方承担的任何责任。

5.执行人员认证和确认如下：

(A)他已经阅读了本新闻稿的条款，并了解其条款和效果，包括他已同意免除并永远解除雇主和所有雇主各方与根据本新闻稿发布的事项有关的任何法律行动或任何类型的其他责任，但协议和本新闻稿中规定的除外。

(B)他明白发放未知申索的重要性，以及他放弃就发放未知申索提供法定保障的重要性。因此，行政部门明确放弃《加州民法典》第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条款规定：

一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

(C)他放弃起诉或从任何或所有雇主当事人那里获得任何形式的公平、补救或惩罚性救济的所有权利，包括但不限于复职、补发工资、预付工资、律师费和任何形式的禁令救济。尽管如此，他还承认，他没有放弃，也没有被要求放弃：(1)根据法律不能放弃的任何权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利；然而，如果他放弃并放弃任何分享或参与因起诉该指控或调查或诉讼而产生的任何金钱赔偿的权利，(Ii)根据雇主的章程、公司章程或协议第12条提出的任何赔偿或D&O保险索赔，(Iii)根据协议第13条提出的任何律师费索赔，或(Iv)任何利益和其他付款的索赔(根据协议的规定)。

(D)他自愿和明知而签署本免责书，以换取本文所述的代价，而他承认该代价是足够和令他满意的，并承认该代价是他以其他方式有权享有的任何其他利益以外的额外利益。

(E)在签署本授权书前，他已获书面劝告，并在此获告知须征询受权人的意见。

(F)他并没有放弃在本豁免签立日期后可能产生的权利或申索，或根据该协议而产生的关于在终止其雇用的日期或随后期间到期的付款及其他权利的该等申索。

(G)雇主已向其提供了充分的机会，包括自首次收到本新闻稿之日起二十一(21)天内以及适用法律要求的考虑本新闻稿的所有其他时间段(执行机构的理解是，执行机构可在从雇主处收到本新闻稿后不超过21天的时间内签署本新闻稿，但同意这样的执行将意味着他明知放弃了21天的考虑期限)，并且雇主已建议他就此与律师进行磋商。

(H)在签署本新闻稿后，他有七(7)个日历日的时间以书面形式向雇主撤销本新闻稿中与根据ADEA产生的索赔或根据任何其他联邦、州或当地法律产生的任何其他索赔有关的部分，该法律要求延长该撤销权利作为有效免除和放弃此类索赔的条件。

(I)在执行本新闻稿之前或同时，他从未在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或其他法庭，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或其他法庭，提交、导致或故意允许提交或维持他现在可能或曾经对雇主各方提出的、完全或部分基于上述第1节所述任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或诉讼(“索赔”)，无论是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的；根据雇主在本新闻稿下的表现，在法律允许的最大范围内，禁止高管在任何此类论坛提交或维护任何此类索赔，或在知情的情况下导致或允许提交或维护任何此类索赔。此外，行政人员亦同意，他不会鼓励任何人士或实体，包括但不限于任何现任或前任雇员、高级职员、董事或雇主的股东，向雇主各方或他们中的任何人提出任何索偿，并且除非法律或行政政策明确准许或法律上可强制执行的命令另有规定，否则他不会协助或协助任何此等人士或实体提出索偿。

6.杂项

(A)本新闻稿和本协议以及其中明确提及的任何其他文件，构成执行人员和雇主就本新闻稿的主题事项达成的完整和完整的协议和谅解，并完全取代与此有关的任何和所有先前的谅解、承诺、义务和/或协议，无论是书面的还是口头的。

(B)本新闻稿中任何条款的无效或不可执行性不应影响本新闻稿中任何其他条款的有效性或可执行性，否则这些条款应保持完全效力和效力。

(C)本授权书可分别签署，每一份应视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的协议。

(D)雇主和管理人员各自在本合同项下的义务对其各自的继承人和受让人具有约束力。雇主和高级管理人员的权利以及雇主各方的权利应符合雇主、高级管理人员和雇主双方各自的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。雇主可将本新闻稿的所有权利和义务转让给雇主资产的任何利益继承人。

(E)除非得到任何一方的书面同意，否则对本新闻稿或其任何条款的修改或放弃对本合同的任何一方都没有约束力。

(F)所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，而不适用于任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。

*    *    *    *    *

管理层和雇主自上文第一次写入的日期起已签署本新闻稿，受此法律约束。

签名前请仔细阅读

我已经阅读了这份新闻稿，并得到了足够的机会，包括从我第一次收到这份新闻稿起21天内，在我签署这份新闻稿之前，审查这份新闻稿并咨询法律顾问。我明白，通过执行本新闻稿，我将放弃我可能对雇主各方或其中任何一方拥有的某些权利或要求。