执行版本US-DOCS/146702955.5信贷协议第四修正案本信贷协议第四修正案日期为2023年12月20日(本“第四修正案”)，由Tutor Perini Corporation、马萨诸塞州一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、银行和其他金融机构或实体当事人(构成所需的定期贷款人和每个直接受本第四修正案影响的贷款人)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris bank N.A.)作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)签署。本第四修正案中未另行定义的大写术语的含义与经本第四修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)中指定的含义相同。鉴于借款人、担保人、若干银行及其他金融机构或实体当事人不时以贷款人身份(“贷款人”及紧接本第四修正案生效前信贷协议项下的定期贷款人、“现有定期贷款人”及该等现有定期贷款人持有的定期贷款、“现有定期贷款”)及L/C发行人不时与行政代理订立该特定信贷协议，日期为2020年8月18日(经日期为2022年10月31日的第一修正案修订，并经第二修正案修订)，日期为2023年3月10日，经第三修正案修订，日期为2023年5月2日，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；鉴于借款人已要求按照本修正案附件A的规定修改《信贷协议》；鉴于，签署并交付本第四修正案签字页的每一现有定期贷款人(构成(I)直接受本第四修正案影响的每一定期贷款人和(Ii)所需的定期贷款人)特此同意本第四修正案的条款和条件(已签署并交付本第四修正案签字页的每一此类定期贷款人，即“同意贷款人”)；鉴于，每一同意贷款人在此同意将其所有未偿还定期贷款(紧接在第四修正案生效日期之前)重新分类为B部分定期贷款(如下所述)，自第四修正案生效日起生效；鉴于本修正案生效后，每一贷款方(统称为“重申方”，以及每一方均为“重申方”)预计将因本第四修正案生效和完成本修正案所计划的交易而获得实质性的直接和间接利益，并同意重申其根据《担保协议》、抵押品文件和其所属的其他贷款文件所承担的义务。因此，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：附件10.5

2美国-DOCS\146702955.5信贷协议第一条修正案第1.1节现有信贷协议的修正案。在第四修正案生效日(定义如下)，借款人、担保人、同意贷款人和行政代理同意：(A)信贷协议修正案。(I)现对《信贷协议》进行修改，以删除《信贷协议》附件中所列的删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)；(Ii)应在本协议附件附件B所列的信贷协议中增加新的附表1.02(A期/B期定期贷款和适用的百分比)；和(Iii)信贷协议附件E(转让和假设的形式)应修改，并以附件C的形式重述；在每种情况下，均须满足以下第二条规定的先决条件。(B)定期贷款。(I)于第四修正案生效日期，每名同意贷款人在紧接第四修正案生效日期之前所有未偿还的现有定期贷款，将根据经修订信贷协议自动重新分类为所有用途的B部分定期贷款，而该等B部分定期贷款应根据经修订信贷协议的条款及条件而未偿还。(Ii)自第四修正案生效之日起(包括该日在内)，每名同意的贷款人应成为本第四修正案及经修订信贷协议的一方，并享有经修订信贷协议及其他贷款文件下“贷款人”及“定期贷款人”的所有权利及义务。(Iii)于第四修正案生效日期，任何并非同意贷款人的任何定期贷款人于本修订日期的所有现有定期贷款，将构成经修订信贷协议项下的A部分定期贷款，并将根据经修订信贷协议的条款及条件继续有效及未偿还。

3 US-DOCS/146702955.5(Iv)借款人和行政代理在此同意每个同意的贷款人选择将该定期贷款人的现有定期贷款重新分类为B部分定期贷款。第二条本第四修正案生效的条件如下所述。第2.1节第四修正案生效日期。本第四修正案的效力取决于下列条件的满足(或书面豁免)(该等条件的满足日期在本文中称为“第四修正案生效日期”)：(A)行政代理应已收到由(I)每一借款方、(Ii)行政代理、(Iii)直接受第四修正案影响的每一贷款人以及(Iv)构成所需期限贷款人的贷款人正式签署的本第四修正案的副本(或令行政代理满意的书面证据(可包括传真或其他电子传输))。(B)借款人应已支付行政代理的所有费用、补偿和合理且有案可查的费用(包括但不限于在第四修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的合理和有文件记录的法律费用和开支)，在每种情况下，均应在第四修正案生效日期或之前支付根据信贷协议第11.04节要求支付的金额。(C)借款人应在下午5点或之前向行政代理付款，并在下午5点或之前向行政代理支付签署本第四修正案的签字页的每个同意贷款人的账户。美国东部时间2023年12月18日，同意费(“同意费”)相当于该同意贷款人在第四修正案生效日成为B部分定期贷款的未偿还本金的0.50%。每笔同意费用将以即时可用的美元资金支付，不会因任何其他事项的任何索赔或争议而受到反索赔或抵销，或以其他方式受到影响。(D)没有违约或违约事件发生，并且在第四修正案生效日之前和紧接在本合同项下设想的交易生效之后仍在继续。(E)任何借款方在本第四修正案第三条中以及在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第四修正案生效日及截至第四修正案生效日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在第四修正案生效日并截至第四修正案生效日一样，但该等陈述和担保指的是较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定语均不适用于

4 US-DOCS/146702955.5已通过其文本中的重要性进行限定或修改的任何陈述和保证。(F)行政代理应已收到借款人的负责人代表借款人签署的证明，日期为《第四修正案》生效之日，证明上述(C)和(D)段所述事项。第三条为促使合同其他各方订立本第四修正案，每一贷款方向每一同意的贷款人和行政代理陈述并保证，自第四修正案生效之日起：第3.1节借款人及其每一受限制的子公司(A)均已正式组织或组成，根据其成立或组织所在的司法管辖区的法律有效存在，并在适用的情况下处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(I)拥有或租赁各自的资产并继续经营各自的业务，以及(Ii)执行、交付和履行本第四修正案下的各自义务，以及(C)在各自的所有权、租赁或运营或各自业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可和良好的信誉；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响；第3.2节每一借款方的执行、交付和履行本第四修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何合约义务，或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务(为免生疑问，就经修订的信贷协议或任何其他贷款文件支付款项除外)或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何款项；或(C)违反任何法律；第3.3节除已经取得且完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动外，任何政府当局或任何其他人在执行、交付或履行或强制执行本第四修正案时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动；第3.4节本第四修正案已由各借款方正式签署和交付。第四条修正案构成了作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行；以及

5 US-DOCS/146702955.5第3.5节未发生任何违约或违约事件，并且在本合同项下预期的交易生效之前和之后的第四修正案生效日继续生效。第四条借款文件的效力，除本办法具体修改或者本合同规定外，所有借款文件继续具有全部效力和效力，并在此予以各方面的批准和确认。除非在此特别修改或在此预期，本第四修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救。借款人承认并同意，在第四修正案生效之日及之后，就经修订的信贷协议的所有目的而言，该第四修正案应构成贷款文件。于第四项修订生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似词项而提及信贷协议，均指及应为提及经修订信贷协议，而本第四项修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。在类似或不同情况下，本条款不得被视为使借款人有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。第五条其他5.1节行政代理的执行。行政代理按照同意贷款人(构成所需的定期贷款人和所有直接受第四修正案影响的贷款人)的指示，根据信贷协议第11.01条订立并签署本第四修正案。第5.2节赔偿。借款人特此确认，修订后的信贷协议第3.01节和第11.04节中规定的赔偿和补偿条款将适用于本第四修正案和本修正案中计划进行的交易。第5.3节重申。作为信贷协议一方的每一方重申，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的抵押品文件和其他贷款文件，特此(I)重申(A)其为担保当事人的利益向行政代理授予的每项留置权和(B)其根据信贷协议作出的担保，(Ii)承认并同意抵押品文件中所包含的由贷款方授予的担保权益在第四修正案生效后仍将完全有效。

6 US-DOCS/146702955.5(III)确认、承认和确认其所属贷款文件项下的所有义务和责任，在每一种情况下，在生效本第四修正案后，所有这些义务和责任都是在该贷款文件中规定的，并承认和同意，在每一种情况下，该义务和责任在该第四修正案生效后继续充分有效和有效。本第四修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。第5.4节修正案；可分割性。(A)除非借款人、本修正案的出借方和行政代理人签署了书面文件，否则不得修改本第四修正案，也不得放弃本修正案的任何规定，在每种情况下，以经修订的信贷协议要求的范围为限；以及(B)如果本第四修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本第四修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第5.5节适用的法律；司法管辖权等(A)本第四修正案、经修订的信贷协议及任何基于本第四修正案、经修订的信贷协议及拟进行的交易而产生或有关的任何索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约或侵权或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因第四修正案和经修订的信贷协议引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约州的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权管辖，并同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在该纽约最高法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在

7美国-DOCS\146702955.5其他司法管辖区对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式。本第四修正案、经修改的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何规定，不应影响行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本第四修正案、经修改的信贷协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本合同的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本第四修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以修改后的信贷协议第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本第四修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第5.6节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与第四修正案、修改后的信贷协议或任何其他贷款文件或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立第四修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件的。第5.7节标题。本第四修正案中的章节标题仅供参考，不应影响本第四修正案的解释。

8US-DOCS/146702955.5第5.8节对应项。本第四修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中执行)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本第四修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第四修正案的副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”等词语，以及与本第四修正案和本协议拟进行的交易(包括但不限于修正案或其他承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中的类似含义，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。[页面的其余部分故意留空。]

[信贷协议第四修正案的签字页]行政代理人：蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.，行政代理人：姓名：约翰·阿姆斯特朗职务：管理董事

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：1199 SEIU Health Care Employees Payment Fund，作为同意贷款人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意性贷款人：_

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Allegany Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：AMMC CLO 15，Limited，作为同意贷款人：美国货币管理公司，作为抵押品管理人：姓名：David迈耶标题：高级副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：AMMC CLO 25，Limited，作为同意贷款人由：美国货币管理公司，AS：抵押品管理人：姓名：David迈耶标题：高级副总裁(如果需要第二个签名块)由：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：AMMC CLO xi有限公司作为同意贷款人由：美国货币管理公司，作为抵押品经理由：姓名：David迈耶标题：高级副总裁(如果需要第二个签名块)由：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series H，作为同意贷款人：姓名：杰米·法纳姆标题：高级董事总经理董事(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena Short Duration High Year Fund，L.P.-Series G作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅以Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series G的授权代理身份按：姓名：杰米·法纳姆标题：董事高级经理(如果需要第二个签名块)

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena短期高收益基金LP-系列A作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为Arena短期高收益基金的授权代理并代表Arena短期高收益基金LP-A系列由：姓名：杰米·法纳姆标题：董事高级经理(如果需要第二个签名块)

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena短期高收益基金，LP-系列B，作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，但仅作为Arena短期高收益基金的授权代理，LP-B系列由：姓名：杰米·法纳姆标题：董事高级经理(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series C作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为Arena短期高收益基金的授权代理，LP-C系列由：姓名：杰米·法纳姆标题：董事高级经理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series E，作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅以Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series E的授权代理身份按：姓名：杰米·法纳姆标题：董事高级经理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena短期高收益基金LP-Series F作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为Arena短期高收益基金的授权代理并代表Arena短期高收益基金LP-Series F由：姓名：杰米·法纳姆职务：董事高级经理(如果需要第二个签名块)

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena Strategic Income Fund作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以个人身份，而是仅作为Arena战略收入基金的授权代理和代表：姓名：杰米·法纳姆职务：高级董事总经理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Arena VII，LLC作为同意贷款人：姓名：杰米·法纳姆头衔：高级董事总经理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：阿瑞斯动态信贷分配基金作为同意贷款人：阿瑞斯资本管理公司II，LLC，其顾问：姓名：乔安妮·汉森·邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares Global Credit Fund S.C.A.，SICAV-RAIF作为同意贷款人：Ares Capital Management III，作为投资经理by：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares Institution Loan Fund，L.P.作为同意贷款人：Ares Management LLC，其投资经理：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：阿瑞斯L CLO有限公司，作为同意贷款人由：阿瑞斯CLO管理有限责任公司，其资产管理公司：名称：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)由：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：阿瑞斯Li CLO有限公司，作为同意贷款人：阿瑞斯CLO管理有限责任公司作者：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LII CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LIII CLO Ltd.作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其投资组合经理：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意的贷款人：Ares Liv CLO Ltd.，作为同意的贷款人：Ares CLO Management LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares Loan Funding II，Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，as Investment Manager by：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares Loan Funding III，Ltd.作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其投资组合经理：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LV CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，作为其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LVI CLO Ltd.，作为同意贷款人：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LVIII CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，作为其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意的贷款人：Ares LX CLO Ltd.，作为同意的贷款人：Ares US CLO Management III LLC？A系列，其管理人：ACLOF III GP LLC，其管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LXVI CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，作为投资组合经理：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares LXVII CLO Ltd.作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其投资组合经理：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XL CLO Ltd.，作为同意贷款人由：Ares CLO Management II LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLI CLO Ltd.，作为同意贷款人由：Ares CLO Management II LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLII CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLIII CLO Ltd.作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC作为其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLIV CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management II LLC，其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLIX CLO Ltd.，作为同意贷款人：其资产管理公司Ares CLO Management LLC：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLV CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management II LLC，其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLVI CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，作为其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLVII CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management II LLC，作为资产经理：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XLVIII CLO Ltd.作为同意贷款人：Ares CLO Management II LLC作为其资产管理人：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXVII CLO，Ltd.，作为同意贷款人由：Ares CLO Management LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXVIIIR CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXIIR CLO Ltd，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXIR CLO Ltd.，作为同意贷款人：Ares CLO Management LLC，as Asset Manager by：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXIV CLO Ltd.作为同意贷款人由：Ares CLO Management LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXIX CLO Ltd.，作为同意贷款人由：Ares CLO Management II LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXVII CLO Ltd.作为同意贷款人：其资产管理公司Ares CLO Management LLC：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXVIII CLO Ltd.作为同意贷款人由：Ares CLO Management II LLC，其资产管理公司：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Ares XXXVR CLO Ltd.作为同意贷款人：其资产管理公司Ares CLO Management LLC by：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意的贷款人：蒙特利尔银行(BMO)，_

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Baswood Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO 17 Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO 18 Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO IX Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO VIII Ltd.作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO X Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Bartalion CLO xi有限公司，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：彼得·布朗标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XII Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XIV Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XIX Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XV Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XVI Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XX Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XXI Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XXII Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XXIII Ltd.，作为同意贷款人由：Brigade Capital Management，LP作为抵押品经理按：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Battalion CLO XXIV Ltd.，作为同意贷款人：名称：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：BCRED MML CLO 2021-1 LLC，作为同意贷款人：Blackstone Private Credit Fund，作为抵押品经理：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，作为投资顾问：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Beechwood Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：BJC Health System，作为同意贷款人：Ares Capital Management III LLC，AS Manager by：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Blackstone/GSO Long-Short Credit Income Fund，作为同意贷款人：GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC作为投资顾问按：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Blackstone/GSO高级浮动利率定期基金作为同意贷款人由：GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC担任投资顾问按：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Blackstone Floating Rate Enhance Income Fund，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，as Investment Manager by：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Blackstone/GSO战略信贷基金，作为担保人：GSO / Blackstone Debt Funds Management LLC 作为抵押品经理 作者： Name：zhang cheng 职务：授权签字人 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： BOYCE PARK CLO，LTD. 作为抵押品管理人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人 作者：Blackstone Liquid Credit Strategies LLC，其管理成员 作者： Name：zhang cheng 职务：授权签字人 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： 布里斯托尔公园CLO有限公司， 作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategies LLC，作为抵押品管理人 作者： Name：zhang cheng 职务：授权签字人 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： BUMA-UNIVERSAL-FONDS CTA，作为一个代理人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为BUMA-UNIVERSAL- FONDS CTA的授权代理人并代表BUMA-UNIVERSAL- FONDS CTA 作者： Name：zhang cheng 职务：高级董事总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Burnham Park CLO，Ltd. 作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategies LLC，作为抵押品管理人 作者： Name：zhang cheng 职务：授权签字人 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Buttermilk Park CLO有限公司， 作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategies LLC，作为抵押品管理人 作者： Name：zhang cheng 职务：授权签字人 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： 加利福尼亚州教师退休制度，作为一个 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： 凯雷C17 CLO有限公司， 作为一名职业球员， 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： 凯雷全球市场策略CLO 2013-1，有限公司， 作为一名职业球员， 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： 凯雷全球市场策略CLO 2013-3，有限公司， 作为一名职业球员， 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2013-4，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2014-1，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2014-2-R，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2014-3-R，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2014-4-R，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2014-5，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷全球市场战略CLO 2015-1，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2016-4，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2017-1，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2017-2，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2017-3 Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2017-4，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2017-5有限公司，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德健标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：凯雷美国CLO 2018-1，Ltd.，作为同意贷款人：名称：劳伦·巴斯马德建标题：管理董事(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：卡茨基尔公园CLO，有限公司，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Cayuga Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Challenger Life提名Pty Ltd为CLC Global High Year Credit Trust的受托人，作为同意贷款人：Ares Capital Management III LLC，作为代理和副顾问：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Chenango Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Cirrus Funding 2018-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理由：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crestline Denali CLO XIV，Ltd.作为同意贷款人：Crestline Denali Capital，LLC作为抵押品管理人：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crestline Denali CLO XV，Ltd.作为同意贷款人：Crestline Denali Capital，LLC作为抵押品管理人：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crestline Denali CLO XVI，Ltd.，作为同意贷款人：Crestline Denali Capital，LLC，作为抵押品管理人：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crestline Denali CLO XVII，Ltd.作为同意贷款人：Crestline Denali Capital，L.P.，Crestline Denali CLO XVII，Ltd.抵押品经理作者：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crown City CLO I，作为同意贷款人按：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crown City CLO II，作为同意贷款人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crown City CLO III，作为同意贷款人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crown City CLO IV，作为同意贷款人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Crown City CLO V，作为同意贷款人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：德纳利资本CLO xi作为同意贷款人：Crestline Denali Capital，LLC作为抵押品管理人：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Denali Capital CLO XII，Ltd.作为同意贷款人：Crestline Denali Capital，LLC作为抵押品管理人：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：DeWolf Park CLO，Ltd.，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：帝亚吉欧养老金信托有限公司，作为同意贷款人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Fillmore Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Gilbert Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意性贷款人：_

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Greenwood Park CLO Ltd.，作为同意贷款人：GSO/Blackstone Debt Funds Management LLC作为抵押品管理人：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Grippen Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Harbor Park CLO，Ltd.，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，AS抵押品经理：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Harriman Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意的贷款人：医院保险公司作为同意的贷款人由：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为医院保险公司的授权代理和代表。由：姓名：杰米·法纳姆头衔：高级经理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：HP High Year，作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以个人身份，而是仅作为HP High Year的授权代理和代表：姓名：杰米·法纳姆职位：董事高级董事总经理(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Inka for BeTurn，作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为Inka的授权代理，BeTurn By：姓名：杰米·法纳姆头衔：高级董事总经理董事(如果需要第二个签名块)by：Name：Title：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：JPMC退休计划Brigade Bank Loan，作为同意贷款人：Brigade Capital Management，LP as Investment Manager by：姓名：Peter Brown标题：银行债务运营助理(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意的贷款人：Kolumban Alternative Investments-Loans，作为同意的贷款人：Ares Capital Management II LLC，作为投资经理by：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)by：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Long Point Park CLO Ltd.，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：纽约州保险基金作为同意贷款人由：Voya Investment Management Co.LLC作为其投资经理按：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Niagara Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：和平公园CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Point au Roche Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Pulsar Funding I，Ltd.，作为Vibrant Capital Partners，Inc.(FKA DFG Investment Advisers，Inc.)同意的贷款人作为投资组合经理：姓名：杰里米·凯悦标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Reese Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：文艺复兴浮动利率收入基金作为同意贷款人：Ares Capital Management II LLC，as Portfolio Sub Advisor by：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Rockland Park CLO，Ltd.，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：SEI机构投资信托-机会主义收入基金，作为同意贷款人：Ares Management LLC，作为副顾问：姓名：Joanne Hanson Bonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Southwick Park CLO，Ltd.，作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Stewart Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Stichting Pensioenfonds Hoogovens作为同意贷款人：Ares Capital Management III LLC，其资产管理人：姓名：Joanne HansonBonney标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：T&D基金-Arena短期高收益基金作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以个人身份，而是仅以T&D基金的授权代理-Arena短期高收益基金：姓名：杰米·法纳姆标题：董事高级经理(如果需要第二个签名块)

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2017-1，Ltd.，作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2018-1，Ltd.，作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2019-1 AMR，Ltd.作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2019-2，Ltd.，作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2020-1，Ltd.作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2021-1，Ltd.，作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2021-2，Ltd.作为同意贷款人TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2022-1，Ltd.作为同意贷款人：TCW Asset Management Company LLC作为资产管理人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2023-1，Ltd.，作为同意贷款人：TCW资产管理公司LLC，as Portfolio Manager by：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：TCW CLO 2023-2，Ltd.作为同意贷款人：姓名：Gisel Vosoughiazad标题：助理副总裁(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：贸发局国保公司作为同意贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以个人身份，而是仅作为贸发局国保公司的授权代理按：姓名：杰米·法纳姆职称：高级董事总经理董事(如果需要第二个签名块)按：姓名：职称：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：路易斯安那州教师退休系统by Ares，作为同意贷款人：Ares Capital Management III LLC，其管理人：姓名：汉森·邦尼，乔安妮·标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：加拿大医疗保护协会作为同意贷款人：Ares Capital Management III LLC作者：姓名：乔安妮·汉森邦尼标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意的贷款人：同业保险交易所的医生公司作为同意的贷款人：Arena Capital Advisors LLC，不是以其个人身份，而是仅作为医生公司的授权代理和代表，同业交易所由：姓名：杰米·法纳姆标题：高级经理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Thompson Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，作为抵押品经理作者：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Tikehau US CLO I Ltd.，作为同意贷款人由：Tikehau Structure Credit Management LLC作为抵押品经理按：姓名：Erika Morris标题：美国CLO负责人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Tikehau US CLO II Ltd.，作为同意贷款人由：Tikehau Structure Credit Management LLC作为抵押品经理按：姓名：Erika Morris标题：美国CLO负责人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Tikehau US CLO III Ltd.，作为同意贷款人由：Tikehau Structure Credit Management LLC作为抵押品经理按：姓名：Erika Morris标题：美国CLO负责人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Tikehau US CLO IV Ltd.，作为同意贷款人由：Tikehau Structure Credit Management LLC作为抵押品经理按：姓名：Erika Morris标题：美国CLO负责人(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：United Healthcare Insurance Company，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，as Investment Manager by：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：United Healthcare Insurance Company，作为同意贷款人：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，as Investment Manager by：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 28A CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 31 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management III LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 32 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 33 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 34 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management III，LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 35 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 36 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 37 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 38 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management III LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 39 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 43 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 45 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 46 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture 48 CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Holdings II LP按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XIII CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XIX CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XV CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Asset Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XVIII CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXII CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXIX CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXV CLO，Limited，作为其投资顾问MJX Asset Management LLC的同意贷款人：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXVI CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXVII CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXVIII CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Venture XXX CLO，Limited，作为同意贷款人由：其投资顾问MJX Venture Management II LLC按：姓名：Lewis Brown标题：信用分析师(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Vibrant CLO III，Ltd.，作为Vibrant Capital Partners，Inc.(FKA DFG Investment Advisers，Inc.)的同意贷款人作为投资组合经理：姓名：杰里米·凯悦标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Vibrant CLO IV，Ltd.，作为Vibrant Capital Partners，Inc.(FKA DFG Investment Advisers，Inc.)的同意贷款人作为投资组合经理：姓名：杰里米·凯悦标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Vibrant CLO IX，Ltd.，作为Vibrant Capital Partners，Inc.(FKA DFG Investment Advisers，Inc.)同意的贷款人作为投资组合经理：姓名：杰里米·凯悦标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Vibrant CLO VI，Ltd.，作为Vibrant Capital Partners，Inc.(FKA DFG Investment Advisers，Inc.)同意的贷款人作为投资组合经理：姓名：杰里米·凯悦标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Vibrant CLO VII，Ltd.作为同意贷款人：Vibrant Credit Partners LLC，as Portfolio Manager by：姓名：Jeremy Hyatt标题：管理董事(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Vibrant CLO VIII，Ltd.作为同意贷款人：Vibrant Capital Partners，Inc.(FKA DFG Investment Advisers，Inc.)作为投资组合经理：姓名：杰里米·凯悦标题：管理董事(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO X，Ltd. Vibrant Capital Partners，Inc. (fka DFG投资 Advisers，Inc.）作为抵押品经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO Xi，Ltd. Vibrant Credit Partners LLC作为投资组合经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO XII，Ltd. Vibrant Capital Partners，Inc. (fka DFG投资 Advisers，Inc.）作为投资组合经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO XIII，Ltd.， 作者：Vibrant Capital Partners，Inc. (fka DFG Investment Advisers，Inc.）作为抵押品经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO XIV，Ltd. 作者：Vibrant Capital Partners，Inc. (fka DFG Investment Advisers，Inc.）作为抵押品经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO XV，Ltd. Vibrant Capital Partners，Inc. (fka DFG投资 Advisers，Inc.）作为投资组合经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Vibrant CLO XVI，Ltd. Vibrant Capital Partners，Inc.作为投资组合经理 作者： Name：zhang cheng 职务：总经理 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2012-4，Ltd.， Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2013-1，Ltd. Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2013-2，Ltd.， Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2013-3，Ltd. Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2014-1，Ltd. Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2014-2，Ltd. Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2014-4，Ltd. Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2015-1，Ltd. 投资者：Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2015-3，Ltd. 作为一个投资者：Voya另类资产管理有限责任公司， 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2016-1，Ltd. 作为一个投资者：Voya另类资产管理有限责任公司， 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2016-2，Ltd. 投资者：Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2016-3，Ltd. 作为一个投资者：Voya另类资产管理有限责任公司， 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2017-1，Ltd. 作为一个投资者：Voya另类资产管理有限责任公司， 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2017-2，Ltd.作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC作为其投资管理人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2017-3，Ltd.作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC作为其投资管理人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2017-4，Ltd.作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC作为其投资管理人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2018-1，Ltd.，作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资组合经理：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2018-2，Ltd.作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC作为其投资管理人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2018-3，Ltd.作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC作为其投资管理人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2018-4，Ltd.作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC作为其投资管理人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2019-1，Ltd.，作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理by：姓名：Michael Donoghue标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2019-2，Ltd.，作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理by：姓名：Michael Donoghue标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya CLO 2019-3，Ltd.，作为同意贷款人：Voya Alternative Asset Management LLC，作为其投资经理by：姓名：Michael Donoghue标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2019-4，有限公司， 作为一个投资者：Voya另类资产管理有限责任公司， 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2020-1，Ltd. 作为一个投资者：Voya另类资产管理有限责任公司， 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2020-2，Ltd. 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2020-3，Ltd. 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2021-1，Ltd. 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2021-2，Ltd. 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2021-3，Ltd. 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： 通过：Voya Alternative Asset Management LLC 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2022-3，Ltd. 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]放款人： Voya CLO 2022-4，Ltd.， 投资者关系：Voya Alternative Asset Management 作为其投资经理 作者： Name：zhang cheng 职务：副总裁 (if需要第二个签名块）通过： 姓名（N）： 标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya Floating Rate Fund作为同意贷款人由：Voya Investment Management Co.LLC作为其投资经理按：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya Investment Trust Co.-Voya Advanced Loan Trust Fund作为同意贷款人：Voya Investment Trust Co.作为其受托人：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Voya Strategic Income Opportunities Fund作为同意贷款人由：Voya Investment Management Co.LLC作为其投资经理按：姓名：迈克尔·多诺霍标题：副总裁(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wehle Park CLO，Ltd.作为同意贷款人：Blackstone CLO Management LLC，作为抵押品管理人：Blackstone Liquid Credit Strategy LLC，其管理成员：姓名：Thomas Iannarone标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2015-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2016-2，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2017-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2017-2，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2017-3，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2018-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2018-2，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2018-3，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2019-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2020-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2020-2，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2021-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2021-2，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2021-3，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2022-1，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)by：姓名：Dennis Tley标题：Portfolio Manager(如果需要第二个签名块)by：name：title：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfast CLO 2022-2，Ltd.，作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)by：姓名：Dennis Tley标题：Portfolio Manager(如果需要第二个签名块)by：name：title：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellfleet CLO X，Ltd.作为同意贷款人：Blue Owl Liquid Credit Advisors LLC(FKA Wellfast Credit Partners，LLC)作者：姓名：丹尼斯·塔利标题：投资组合经理(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：惠灵顿广场顾问公司作为IA Clarington浮动利率收入基金的副顾问，作为同意贷款人：名称：Amar Dhanoya标题：总裁(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：惠灵顿广场顾问公司作为IA Clarington美元浮动利率收入基金的副顾问，作为同意贷款人：姓名：Amar Dhanoya标题：总裁(如果需要第二个签名块)作者：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：Wellington Square Advisors Inc.作为KJH高级贷款基金的副顾问，作为同意贷款人：姓名：Amar Dhanoya标题：总裁(如果需要第二个签名块)按：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：西部联盟银行代表西部联盟银行作为同意贷款人：名称：布伦特·埃奇昆贝标题：副总裁(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：西部资产银行贷款(多货币)总基金作为同意贷款人：西部资产管理公司作为投资经理和代理人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：作为同意贷款人的西部资产浮动利率高收入基金有限责任公司：西部资产管理公司作为投资经理和代理人：姓名：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)：姓名：标题：

[信贷协议第四修正案的签字页]同意贷款人：西部资产美国银行贷款(离岸)基金，作为同意贷款人：名称：Sarka Higgin标题：授权签字人(如果需要第二个签名块)按：名称：标题：

US-DOCS/146702955.5附件一份经修订的信贷协议[请参阅附件]

经日期为2022年10月31日的第一修正案、日期为2023年3月10日的第二修正案以及日期为2023年5月2日的第三修正案和日期为2023年12月20日的第四修正案修订的截至2020年8月18日的信贷协议由Tutor Perini Corporation作为借款人，借款人的子公司作为担保人，BMO Harris Bank N.A.作为行政代理，以及高盛银行美国分行、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司的其他贷款人。制造商和贸易商信任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人US-DOCS\140506888.9146702970.6

目录第I.条定义和会计术语1 1.01定义术语1 1.02其他解释条款64 1.03会计术语65 1.04舍入65 1.05汇率；货币等价物6566 1.06附加替代货币66 1.07汇率变化66 1.08倍；利率67 1.09信用证金额67 1.10分部67 1.11某些计算和测试67 1.12汇率。68第II条承诺和信贷延期68 2.01贷款68 2.02借款、转换和延续贷款69 2.03信用证70 2.04周转额度贷款77 2.05预付款7980 2.06终止或减少贷款83 2.07偿还贷款83 2.08利息84 2.09费用8485 2.10利息和费用的计算追溯调整适用利率85 2.11一般债务的证据8586 2.12行政代理追回86 2.13贷款人分担付款8788 2.14[已保留]88 I US-DOCS\140506888.9146702970.6

目录(续)第2.15页现金抵押品88 2.16违约贷款人89 2.17增量贷款91 2.18再融资贷款94 2.19基准重置设置。95第III条税收、产量保护和非法9697 3.01税收9697 3.02非法100 3.03无法确定税率。1003.04增加成本；资本要求101 3.05补偿损失102 3.06减轻义务；替换贷款人102 3.07生存102103第四条。信用延期的前提条件102103 4.01初始信用延期的条件102103 4.02所有信用延期的条件105第五条陈述和保证105 5.01的存在、资格和权力105 5.02授权；没有违反105106 5.03政府授权；其他约定106 5.04具有约束力的财务报表；无实质性不利影响106 5.06诉讼106 5.07无违约106107 5.08财产所有权106107 5.09环境合规性107 5.10保险107 II美国-DOCS\140506888.9146702970.6

目录(续)第5.11页税收107 5.12 ERISA合规性107 5.13子公司107 5.14保证金规定；投资公司法107 5.15披露107108 5.16合规性108 5.17知识产权；许可证等108 5.18偿付能力108 5.19抵押品担保权益的完善108 5.20营业地点；纳税人识别号108 5.21劳工事项108 5.22收益的使用108109 5.23 OFAC 108109 5.24反腐败法律和制裁109 5.25受益权证明109第六条肯定契诺109 6.01财务报表109 6.02证书；其他信息110 6.03通知111112 6.04债务的支付112 6.05保全等112 6.06财产维护112 6.07保险112113 6.08遵守法律113 6.09账簿和记录113 6.10检查权113 6.11收益的使用113 III US-DOCS\1406702970.6

目录(续)第6.12页其他附属公司113114 6.13有关抵押品的资料114 6.14质押财产114 6.15指定附属公司114115 6.16可转换票据115 6.17信用评级115116 6.18贷款人致电115116 6.19成交后事宜116 6.20契约救济条件116第七条否定契诺116 7.01留置权116 7.02[已保留]116 7.03负债116 7.04基本变动121122 7.05资产处置122 7.06限制性付款123 7.07业务性质变动127 7.08与关联公司的交易127 7.09[已保留]129130 7.10收益的使用129130 7.11财务公约130 7.12否定承诺131 7.13对次级债务的修订131第八条违约事件和补救131 8.01违约事件131 8.02违约时的补救133 8.03资金申请133134四US-DOCS\140506888.9146702970.6

目录(续)第IX页。行政代理人134135 9.01委任及授权134135 9.02行政代理人作为贷款人的权利135 9.03免责条款135 9.04行政代理人的信赖136 9.05转授职责136137 9.06行政代理人136137 9.07不信赖行政代理人及其他贷款人137138 9.08无其他职责等138 9.09行政代理人可提交申索证明文件；信贷投标138 9.10抵押品及担保事项139 9.11有抵押现金管理协议及有担保对冲协议140第十条担保140 10.01担保140 10.02义务无条件140141 10.03恢复141142 10.04若干额外豁免141142 10.05补救措施141142 10.06出资权142 10.07借款人的条件142 10.08维持良好142条xi。杂项142143 11.01修订，ETC 142143 11.02通知；有效性；电子通讯144145 11.03无豁免；累积补救；强制执行14611.04开支；赔偿；及损害豁免146147 11.05拨备148149 v US-DOCS\140506888.9146702970.6

目录(续)第11.06页继承人和受让人148149 11.07某些信息的处理；机密性152153 11.08抵销权153 11.09利率限制153154 11.10对应方；整合；有效性153154 11.11陈述和担保的存续154 11.12可分割性154155 11.13贷款人的替换154155 11.14适用法律；管辖权；ETC 155 11.15放弃陪审团审判156 11.16没有咨询或受托责任156 11.17转让和某些其他文件的电子执行156157 11.18美国爱国者法案通知156157 11.19契约的独立性157 11.20承认并同意受影响的金融机构的自救157 11.21某些ERISA事项157158 11.22承认任何支持的合格金融机构158159 vi US-DOCS\140506888.9146702970.6

附表1.01不包括财产1.02部分A/B部分定期贷款及适用百分比2.01承诺及适用百分比5.06现有诉讼5.08重大房地产资产5.09环境事宜5.13附属公司5.17知识产权5.20行政总裁办公室所在地、纳税人识别号码等。6.19结算后义务11.02行政代理办公室，通知的某些地址展示形式为A承诺贷款通知B周转额度贷款通知C-1定期票据C-2循环贷方票据D符合证书E转让和假设F加入协议G担保协议H-1-H-4美国税务符合证书I US-DOCS\140506888.9146702970.6

信贷协议本信贷协议(以下简称《协议》)于2020年8月18日签订，经《信贷协议第一修正案》(日期为2022年10月31日)、《信贷协议第二修正案》(日期为2023年3月10日)、《信贷协议第三修正案》(日期为2023年5月2日)和《第四修正案》(日期为2023年12月20日)修订后生效，由Tutor Perini公司、一家马萨诸塞州公司(“借款人”)、本协议不时界定的担保人、本协议的每一贷款人(统称为“贷款人”及个别的“贷款人”)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行商。摘要：鉴于这些摘要中使用的大写术语应具有本协议第1.01节中该等术语的各自含义；鉴于借款人已请求贷款人设立以借款人为受益人的175,000,000美元循环信贷安排和4.25,000,000美元定期贷款安排；又鉴于在本协议条款和条件的约束下，贷款人、L/C发行人和摆动额度贷款人在各自承诺的范围内，愿意分别以借款人为受益人设立所请求的循环信贷安排(包括信用证分安排和摆动额度分安排)和请求的定期贷款安排。因此，现在，考虑到前提和本协议所载的协议、规定和契诺，双方同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2017年契约”是指借款人、借款人的某些子公司作为担保人、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间于2017年4月20日签订的特定契约(与截止日期相同，并可根据第7.12节不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。“2017年优先债券”指根据2017年发行的契约而于2025年到期的本金总额为6.875%的500,000,000美元优先债券。“已获得债务”是指：(1)某人或其任何附属公司在成为受限制附属公司时已存在的债务；(2)与向该人收购资产有关的假设；(3)在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时，该人并非因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务。就前一句第(1)款而言，该人士成为受限制附属公司之日、就前一句第(2)款而言，以及就前一句第(3)款而言，有关合并、合并、合并或其他合并的日期，应被视为已产生已产生的债务。任何人士的“收购”指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务或部门，或(B)另一人(合营企业除外)的至少多数有表决权股份，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人合并或合并。1 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“额外债务”指借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行、招致或担保的一个或多个系列的优先无抵押票据、优先有担保优先留置权或次级留置权票据或次级票据(每种情况均以公开发售、第144A条或其他私募方式发行以代替前述规定(以及为此而发行的任何登记等值票据)、同等优先留置权、初级留置权或无担保贷款或有担保或无担保夹层债务)的债务：(I)除可延展桥梁贷款外，(A)如属与该等债务以同等方式招致的债务，则该债务并未在招致该等额外债务时有效的最后到期日或之前到期，或。(B)如属以初级留置权而招致的债务或无抵押债务，则该债务并未在招致该等额外债务时有效的最迟到期日后91天或之前到期；。(Ii)除可延展过桥贷款就其述明的到期日而言，(A)如属与该等债务以同等方式招致的债务，则其至到期日的加权平均年限相等于或长于当时现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限(在因预付适用的定期贷款而取消摊销的期间内不实施名义摊销)或(B)如属以初级留置权为基础或无抵押的债务，到期加权平均寿命等于或长于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期寿命加91天；(Iii)有肯定及否定的契诺(但不包括财务维持契诺)及失责事件(为免生疑问，到期日、费用、折扣、利率、赎回条款及赎回保费除外)，而该等契诺如与贷款条款不一致，则在整体上(由借款人合理地厘定)对贷款各方的限制不得实质上较贷款条款为大；(4)没有比第7.11节所述的财务维持契诺更具限制性或更多限制的财务维持契诺，除非(I)贷款以相同条款享有该等财务维持契诺的利益，(Ii)该贷款在未来已获提供财务维持契诺的利益，在此情况下，在该未来日期之后产生的该等额外债务可按相同或较宽松的条款获提供同一财务维持契诺的利益，或(Iii)该等财务维持契诺只在该等额外债务(视何者适用)的最后到期日之后适用，招致的；(V)与其有关的债务不得以对借款人和受限制附属公司的资产(构成抵押品的资产除外)的留置权作担保；。(Vi)受限制附属公司不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是贷款方，而贷款方在适用的情况下已预先或实质上同时担保或借入该等债务；。(7)如果这种额外债务是有担保的，则其所有担保应依据在所有重要方面与抵押品文件一致的文件予以给予，并且(A)如果在与债务同等的基础上得到担保，则这种额外债务的管理人应与行政代理人订立债权人之间的同等协议(行政代理人合理满意)，或(B)如果以债务的初级基础担保，则代表该额外债务持有人行事的一名代表应已成为第二份债权人间协议或次要协议的当事方，该第二份留置权协议或次要协议令行政代理人合理满意；及(Viii)在不抵触第1.11节的情况下，就与有限条件收购有关的任何额外债务而言，于发行或产生时所有额外债务的本金总额不得超过当时的最高额外债务金额。2 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“替代货币”是指欧元、英镑、日元以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L汇票出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用百分比”是指：(A)就任何定期贷款人而言，(A)就任何定期贷款人而言，定期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在根据定期贷款人的定期承诺为任何定期贷款提供资金之日或该日期之前，该定期贷款人当时的定期承诺，但须按第2.16节的规定进行调整；以及(Ii)此后，该定期贷款在适用类别下的本金金额，以及(B)就循环信贷安排而言，对于任何时间的循环信贷贷款人，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，可按第2.16节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和L/C发行人对L/C信用证延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应基于该循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。“适用费率”指：3 US-DOCS\140506888.9146702970.6

4 US-DOCS\140506888.9146702970.6定价阶梯0.35%基本利率2佣金小于或等于1.25至1.00但大于1.00至1.00适用利率4.50%首次留置权净杠杆率4.50%1 3.50%0.30%大于1.25至1.00的调整期限软/信用证费用(履约信用证除外)3(I)关于循环信贷安排，根据如下规定的第一留置权净杠杆率：小于或等于1.00至1.00 4.75%4.25%4.25%4.75%履约信用证3.25%0.25%3.75%(Ii)就定期贷款而言，(A)对于SOFR贷款，4.75%；(B)对于基本利率贷款，3.75%；但如总净杠杆率应小于或等于2.00至1.00，定期贷款的适用利率应为4.50%(SOFR贷款)和3.50%(基本利率贷款)；及(Iii)对于增量贷款、其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺、设立该等增量贷款的修正案中规定的年利率、其他定期贷款、其他循环贷款或其他循环承诺。由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的循环信贷工具适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需循环贷款人的要求，最高定价级别(定价级别1)应自要求交付合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并且在每种情况下均保持有效，直至交付该合规性证书之日为止。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在截至2020年9月30日的连续四个会计季度期间，根据第6.02(B)节交付合规性证书后的第一个工作日(包括截止日期)的适用费率的确定应为第1级定价。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时应遵守第2.10(B)节的规定。“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期融资或循环信贷融资而言，此时分别对该融资作出承诺或持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，(B)对于信用证的升华，(1)L/C发行人，以及(2)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，则为循环信贷贷款人和(C)对于

周转额度子限额，（i）周转额度贷款，以及（ii）如果根据第2.04（a）节有任何周转额度贷款未偿还，则循环信贷放款人。“核准外国银行”具有“现金等价物”定义第（12）条中规定的含义。“核准基金”指由（a）投资者、（b）投资者的关联公司或（c）经营或管理投资者的实体或实体的关联公司经营或管理的任何基金。“投资者”指美国高盛银行、BMO资本市场公司、德意志银行证券公司及Manufacturers and Traders Trust Company，各自以联席牵头承销商及联席账簿管理人身份行事。“资产处置”是指： 财产或资产的自愿出售、转让、移转或其他处置，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中（包括通过售后回租交易）（借款人的股权除外）或其任何受限制子公司（在本定义中均称为“处置”），包括但不限于任何证券化交易或担保贷款;或 发行或出售任何受限制子公司的股权（不包括根据本协议第7.03条发行的受限制子公司的优先股或不合格股票，或根据适用法律要求发行给外国国民的董事合格股票和股票），无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中;在每种情况下，不包括： 一贷款方对另一贷款方的处置;（b） 处置现金、现金等价物或投资级证券; 在正常业务过程中或与过去惯例一致或为出售而持有或在正常业务过程中不再使用的存货或其他资产（包括结算资产）的处置;（d） 处置过时、破旧、不经济、损坏或剩余的财产、设备或其他资产，或处置不再具有经济实用性或商业上适宜维持或用于借款人及其受限制子公司业务的财产、设备或其他资产，无论是现在或以后拥有或租赁或收购与收购或使用或有用的经营业务的借款人及其限制附属公司（包括停止强制执行、允许失效、放弃或无效、或停止使用或维护或将任何知识产权置于公共领域，借款人或受限制子公司合理判断认为该等知识产权不再使用或有用，或维护该等知识产权在经济上切实可行，或借款人或任何受限制子公司在其合理的商业判断中确定此类作为或不作为是可取的）; 第7.04条允许的交易或构成控制权变更的交易; 限制性子公司向借款人或另一限制性子公司的股权转让，或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据该计划进行的股权转让; 在单一交易或一系列相关交易中对股权、财产或资产的任何处置，其公平市场价值（由借款人善意确定）低于5 US-DOCS\140506888.9146702970.6

25,000,000美元；但条件是，本条(G)项下的处置在任何日历年不得超过50,000,000美元；(H)根据第7.06节允许支付的任何限制付款，以及任何允许付款或允许投资，或仅为第7.05(A)(Iii)节的目的而进行的资产出售，其收益用于支付此类限制付款或允许投资；(I)与准许留置权有关的处置；。(J)在正常业务过程中，或与以往的做法一致，或在破产或类似的法律程序中，与妥协、结算或收取有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；。(K)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或分许可或其他处置，以及其他财产的许可、分许可、租赁或分租，在每一种情况下，在正常业务过程中或按照过去的做法，或根据研究或开发协议，其中协议的对方当事人获得由该协议产生的知识产权或软件的许可；(L)在通常业务运作中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；。(M)就任何财产或其他资产而采取止赎、谴责或任何类似行动；。(N)出售或贴现应收账款或应收票据(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款及为信贷管理目的)出售或贴现在正常业务过程中产生或符合过往惯例的应收账款或票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；。(O)不受限制的附属公司或微不足道的附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；。(P)任何受限制附属公司依据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股权处置，而该受限制附属公司是从该人(借款人或受限制附属公司除外)取得该受限制附属公司，或该受限制附属公司是从该人取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立的)，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括就该项出售或收购而作出的全部或部分代价；(Q)(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，对财产进行处置，以换取贷方；(2)将处置财产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际迅速购买的重置财产)；及(3)在《守则》第1031条允许的范围内，对用于类似业务的同类财产进行任何交换(不包括其上的任何靴子)；(R)与任何证券化交易或应收账款安排相关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或其中的参与，或与按市场条件(由借款人真诚地确定)和在正常业务过程中或与以往惯例一致的与其收款或妥协相关的应收账款的处置；(S)与建造、获取、更换、修理或改善的财产有关的任何融资交易(包括房地产6 US-DOCS-140506888.9146702970.6的任何重建、翻新、翻新和/或开发

借款人或任何受限制子公司在截止日期后进行的资产转让（包括本协议允许的售后回租交易和资产证券化）; 在合资企业或类似实体中的投资的处置，按照合资企业协议和类似约束性协议中规定的合资企业各方之间的惯例买卖协议的要求或进行;（u） 放弃或放弃合同权利或解决、解除、放弃或放弃合同、侵权、诉讼或任何种类的其他索赔; 解除现金管理协议或掉期责任项下的任何服务;及（w） 处置非核心资产。如果一笔交易（或其任何部分）符合允许的资产处置标准，并且也是允许的投资或第7.06节允许的投资，借款人自行决定，将有权对此类交易进行划分和分类（或其一部分）作为资产处置和/或一种或多种类型的许可投资或第7.06节允许的投资。“受让人集团”指两个或以上的合资格受让人，他们是另一个或两个或以上由同一投资顾问管理的核准基金的关联公司。“转让和承担”指由受让人和合格受让人签订的转让和承担（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意），并经行政代理人接受，基本上采用附件E的形式，或任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子文件）由行政代理批准，将该合格受让人约束为“许可证”。在下文中。“ASU”具有第1.03（d）条中规定的含义。“经审计的财务报表”指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的合并资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关合并收入或经营、股东权益和现金流量报表，包括其附注。“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）条中规定的含义。“可用期”指，就循环信贷而言，从交割日（包括交割日）起至以下日期（以较早者为准）的期间：（a）循环信贷到期日，（b）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期，及（c）各循环信用证持有人作出循环信用贷款的承诺及信用证开证人作出信用证的义务的终止日期。C根据第8.02节的信用扩展。“可用金额”指截至任何日期，累计确定的不小于零的金额，等于（i）（a）55，000，000美元和（b）LTM EBITDA的15%，两者中的较大者;（二）本期综合净收入的50%（作为一个会计期间处理）从结算日所在的财政季度的第一天起，至该限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度结束时，借款人的内部合并财务报表可用（或者，如果合并净收入为赤字，则减去该赤字的100%）; 7 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(Iii)现金总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市值，借款人在截止日期后因发行或出售其股权或因与另一人合并或合并而收到的收益，或在截止日期后以其他方式对借款人的股权(除发行不合格股票或指定优先股以外)作出贡献((X)现金收益净额、财产或资产或有价证券除外)，这些净现金收益或财产或资产或有价证券是从向受限制附属公司或借款人的任何附属公司发行或出售此类股权所收到的，或借款人或借款人的任何附属公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托，(Y)现金、财产、资产或有价证券，仅限于根据第7.06(B)(Vi)条和(Z)项(不包括捐款)从此类收益中支付的任何限制性付款，在每种情况下，其用途均为以前未用于可用金额以外的目的；(Iv)借款人或任何受限制附属公司在任何债务结束日期后从借款人或任何受限制附属公司(借款人或借款人的受限制附属公司，或借款人或借款人的任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托，但以借款人或任何受限制附属公司出资的范围为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托除外)的发行或出售所收取的现金收益净额总额的100%，以及财产、资产或可出售证券的公平市场价值，已转换或交换为借款人股权的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外)，加上借款人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金的金额，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值，且不得重复；(V)借款人真诚地厘定的现金收受总额的100%，以及借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值，而该等有价证券或其他财产是借款人或其受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或其受限制附属公司除外)、从借款人或其受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款，以及免除担保，而在每种情况下，该等担保均构成借款人或其受限制附属公司的受限制投资；或(Ii)出售(借款人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或非借款人或受限制附属公司的实体的分派(但构成准许投资的投资额并将增加“准许投资”定义适用条款下的可用额的范围除外)，或在截止日期后来自非借款人或受限制附属公司的实体的股息；(Vi)如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司，或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予借款人或受限制附属公司，则为借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的在该非受限制附属公司的投资(或经转让的资产)的公平市值，资产的合并、合并或转移(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司有关的任何债务、合并或合并后的任何债务或与如此转移的资产有关的债务)，但构成准许投资的投资额除外；和(Vii)任何减少的收益；减去(Viii)自结算日以来该可用金额的使用。“可用基期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期为或8 US-DOCS\140506888.9146702970.6

可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，在该日期，并且不包括根据第2.19(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)在第三修正案生效日期及之后，适用的调整后期限SOFR(在实施任何适用的“下限”之后)，以每日为基础确定的利率，期限为一(1)个月加1%；条件是，如果如此确定的基本利率将低于0.00%，基本利率将被视为0.00%。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。在第三修正案生效日及之后，因“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应在“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化的生效日期(视具体情况而定)生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.19(A)节取代了以前的基准利率。“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，行政代理可以就适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)(I)对于任何循环信用贷款，年利率为0.10%；(Ii)对于任何定期贷款，年利率为0.26161%；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。9 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。10 US-DOCS\140506888.9146702970.6

为免生疑问，若就任何基准的当时可用年期（或计算基准时使用的已公布部分）发表上述公开声明或公布信息，则视为该基准发生了“基准过渡事件”。 “基准不可用期”是指（a）从基准更换日开始的一段时间（如有），如果在基准更换日，根据第2.19条和（b）条，在基准替代品已替代当时的基准时，没有基准替代品已替代当时的基准，用于本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下的所有目的-根据第2.19条，本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的当前基准。“受益所有权证明”是指受益所有权条例要求的关于受益所有权的证明。“受益所有权条例”指31 C.F.R.§ 1010.230。“福利安排”指ERISA第3（3）条所指的雇员福利计划，该计划不是养老金计划或多雇主计划，由借款人或ERISA关联公司维持或以其他方式出资。“福利计划”指（a）“雇员福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”，或（c）其资产包括以下各项的任何人士：（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。“董事会”是指（a）在有限合伙人的情况下，普通合伙人或任何授权行事的委员会，（b）在公司的情况下，该人的董事会或任何授权行事的委员会，（c）在有限责任公司的情况下，（四）董事会成员的姓名或者名称、住所、住所、职务;（五）董事会成员的姓名或者名称、住所、职务、职务;管理委员会或类似的管理机构或任何授权的委员会，负责管理的业务和事务，人.“借款人”具有本合同引言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视上下文而定。“营业日”指除星期六、星期日或其他商业银行根据行政代理人办公室所在州的法律被授权关闭或实际关闭的日子以外的任何日子，如果该日子与任何SOFR贷款有关，则指同时也是美国政府证券营业日的任何日子。“业务继承人”指（a）借款人的任何前子公司和（b）在截止日期后，与借款人的子公司进行收购、合并或合并的任何人（导致该子公司不再是借款人的子公司），或获得性（在一项交易或一系列交易中）子公司的全部或绝大部分财产和资产或业务或构成业务单位的资产，借款人子公司的业务线或部门。“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要分类和核算为资本化租赁的债务。该债务所代表的债务金额将是在作出任何决定时该债务的资本化金额11 US-DOCS\140506888.9146702970.6

按公认会计原则厘定，而其述明的到期日将为该租约于该租约终止前最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款项的日期，该租约可终止而不受惩罚。“专属自保公司”是指借款人的附属公司，专门为借款人及其子公司和获准被保险人提供自我保险，除附属于该保险公司并为维持公司生存所必需的活动外，不得从事任何其他活动。“现金抵押”系指为L/C发行人或循环额度贷款人(视情况而定)和循环信贷贷款人中的一个或多个以及循环信贷贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理，作为L/信用证债务、与循环额度贷款有关的债务或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理、L/C发行人或循环信贷额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，都应根据令(A)行政代理和(B)L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指：(1)(A)美元、加元、欧元或英镑；或(B)借款人和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；(2)由美国、加拿大或瑞士政府、欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过两年；(3)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票的到期日自取得之日起计不超过一年，由任何贷款人或任何银行或信托公司发行，而其商业票据被S或穆迪评为至少“A-2”或同等评级的银行或信托公司(或如当时两者均未发行可比评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)，其资本和盈余合计超过1亿美元；(4)第(2)、(3)和(7)款所述标的证券的回购义务；(5)由上述第(3)款所述任何人签发的备用信用证支持的、自收购之日起一年或以下期限的证券；(6)符合上文第(3)款规定的资格的银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其设立日期后一年内到期，或由S或穆迪的评级至少为(A)A-或以上的公司(或穆迪的P-1或更高评级)发行或担保的任何商业票据和浮动或固定利率票据(或如当时两者均未发行可比评级，借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)在其创建日期后两年内到期，或(B)S的A-2或更高的评级或穆迪的“P-2”或更高(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)在其创建日期后一年内到期，或者在每种情况下，如果没有关于商业票据或固定利率票据的评级，发行人对其长期债务具有同等评级的；(7)S或穆迪评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场及类似证券(或，如当时两者均未发出可比评级，则A 12 US-DOCS\140506888.9146702970.6

借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级），并且在每种情况下，在其创建或收购之日起24个月内到期;（8） 由美利坚合众国、加拿大、瑞士、欧盟任何成员国或其任何政治分支机构、税务机关或公共机构的任何州、省、联邦或领地发行的可随时销售的直接债务，在每种情况下，具有穆迪或标准普尔提供的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级），自创建或收购之日起不超过两年到期;（9） 由任何外国政府或其任何政治分支机构、税务机关或公共机构发行的可随时销售的直接债务，在每种情况下，具有标准普尔或穆迪可获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者都没有发布可比评级，然后是借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级）自收购日起不超过两年的期限;（10） 自收购之日起平均到期日为12个月或更短的货币市场基金投资，该投资被标普或穆迪评为三个最高评级类别（或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级）; 对于任何外国子公司：（i）该外国子公司设有首席执行官办公室和主要营业地点的国家的国家政府的义务;（二）公司章程规定的公司章程规定或定期存款于任何商业银行，该商业银行根据该外国子公司设有其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的法律组建和存在;如果该国是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据获标准普尔评级至少为“A-2”或同等评级，或获穆迪评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“认可外地银行”），而在每种情况下，到期日由收购日期起计不超过270日;及（iii）在认可外地银行开设的活期存款户口的等值;（12） 由标准普尔评级为“BBB-”或更高或穆迪评级为“Baa 3”或更高的人发行的债务或优先股（或者，如果当时两者都没有发行可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级），自收购之日起24个月或更短时间内到期;（13） 在美国、加拿大、欧洲联盟成员国或日本发行并有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等价物）;（14） 投资于货币市场基金，而该等基金是透过在任何符合上文第（3）款所指明资格的银行开设的“扫动”户口的一部分而提供的;（15） 对工业发展收益债券的投资，这些债券（i）“重新设定”利率的频率不低于每季度一次，（ii）有权从与一家已建立的经纪交易商的再销售安排中受益，（iii）由符合上文第（3）款规定的资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接支付信用证支持;（16） （17）在集合基金或投资账户中的投资，包括前述第（15）款所述性质的投资; 现金等价物或类似于上述第（1）至（16）条所述的以美元或任何替代货币计价的工具; 13 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(18)任何可随时交易的投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益，而该投资基金将其资产的90.0%或以上投资于上文第(1)至(17)款所指明类型的工具；及(19)借款人及其附属公司于截止日期所拥有的任何有价证券组合。如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(1)至(9)款和第(11)至(14)款所述外国债务人的投资类型和期限，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例在类似第(1)至(14)款及本段所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换为第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后10个工作日内兑换。为免生疑问，根据本定义(上文第(16)款除外)确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。“现金管理协议”是指在不构成信用额度的范围内提供下列任何服务的任何协议(并非违约的隔夜汇票安排除外)：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、储值卡、电子转账服务和/或现金管理服务，包括但不限于在正常业务过程中或与以往惯例一致的受控支付服务、透支安排、外汇安排、存款和其他账户和商户服务或其他现金管理安排。“现金管理银行”是指在订立现金管理协议时，作为贷款人或安排人或行政代理人或贷款人、安排人或行政代理人的附属机构，以现金管理协议一方的身份行事的任何人。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指：(1)借款人知悉(通过根据交易法第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)除一个或多个许可持有人外，任何相关人士(在交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语在成交之日有效)，成为借款人总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义，在成交之日生效)；14 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(2)在一项或一系列关连交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并、合并或其他业务合并交易除外)予借款人或其任何受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的人士；或(3)根据任何2017年优先票据发生“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，(X)收购有表决权股票的权利(只要该人没有权利指导有表决权股票的投票)或与收购或处置有表决权股票相关的任何否决权不会导致一方成为“实益所有人，“及(Y)如果(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的有表决权股份持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后并无任何人(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接成为该控股公司的实益拥有人，或持有该控股公司超过50.0%的有表决权股份，则该交易不会纯粹因为借款人成为该控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权的变更。“独联体”系指由借款人持有100%股权的亚利桑那州合营保险公司，其作为专属自保保险公司，从事承保借款人及其子公司和获准被保险人的某些业务风险的业务。“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的日期。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指所有不动产和非土地财产，行政代理为其自身和担保当事人的利益而对其享有的留置权据称是根据抵押品文件的条款授予的。“抵押品文件”是指对担保协议、抵押、知识产权担保协议以及根据本协议条款(包括但不限于第6.14节的条款)可能由任何一方或多方贷款方签署和交付的任何和所有其他担保文件的统称，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。“抵押性外国子公司”的含义与“除外财产”的定义相同。“承付款”系指(一)定期承付款、(二)循环信贷承付款、(三)递增定期承付款、(四)递增循环承付款、(五)其他定期承付款或(六)其他循环承付款。“已承诺贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续进行SOFR贷款的通知，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式(但仅请求将贷款转换为另一类型或继续进行SOFR贷款的已承诺贷款通知不得包含对陈述和保证的重申)。由借款人的一名负责人填写并签署。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。15 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理人在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则由行政代理人决定以行政代理人决定的其他管理方式，在与借款人协商的情况下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“同意的贷款人”具有第四修正案中规定的含义。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资费用或成本和(3)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记，该人士及其受限制附属公司在该期间的综合基础上及以其他方式厘定的减值。“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在任何期间的综合净收入：(1)增加(不重复)：(A)与任何实际的、建议的或预期的股权发行、准许投资、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、成本、开支或收费(综合折旧和摊销费用除外)(不论是否成功)，包括(I)与发售可换股票据、2017年优先票据、本协议、应收账款融资、证券化交易、根据本协议允许产生的任何其他债务和任何证券化费用，以及(Ii)对可转换票据、2017年优先票据、本协议、应收账款融资、证券化交易、任何证券化费用、根据本协议允许产生的任何其他债务或任何股权发行的任何修改、豁免或其他修改，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)相同的程度；加(B)根据收入、利润、收入或资本的税收规定，包括但不限于联邦、州、省、领地、地方、外国、统一、消费税、财产税、特许经营税和在此期间支付或积累的外国预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息(包括但不限于16个US-DOCS/140506888.9146702970.6

此类税费的任何增加，以及与此相关的任何罚款和利息），（不加回）计算综合净收入;加上（c）任何其他非现金费用、减记、开支、损失，非现金判断或结算以及相关的非现金费用或非现金项目减少了该期间的综合净收入，包括任何减值费用或购买会计的影响（不包括任何此类非现金费用、减记或代表项目减记或正常运营的应计费用或储备的项目）;但如果任何此类非现金费用、减记或项目代表未来期间现金支出的应计费用或储备，则该未来期间的现金支付应在支付时从合并EBITDA中扣除;进一步规定，为了计算综合EBITDA，当用于计算第一留置权净杠杆率以确定是否符合本协议第7.11条时，以及当用于“适用利率”定义的第（i）条时，（为免生疑问，没有其他章节或定义）（在每种情况下，从截至2023年3月31日的四个财政季度开始），非现金结算导致的总金额增加（为免生疑问，任何其他非现金项目）根据本条款（c）在2023年1月1日及之后产生，减少截至2023年3月31日的财政季度或任何后续财政季度的综合净收入，在任何连续四个季度的期间内不得超过综合EBITDA的15%;加上（d）（i）任何重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本的金额（包括与执行节约成本举措直接有关的费用）（而不是加回）在计算合并净收入，包括任何一次性成本产生的收购或剥离后，关闭日期，包括，与任何遣散费、留用费、签约奖金、搬迁费、招聘费和其他员工相关成本、未来租赁承诺以及与设施开业、关闭和/或合并以及退出业务线相关的成本有关的费用，以及（ii）与收购相关诉讼及其和解相关的费用、成本和支出;但是，根据本条款（d）的总金额，连同根据“合并净收入”定义第（5）条进行的任何加回，在任何连续四个季度的期间内不得超过合并EBITDA的20%，在预计调整生效之前（连同与“备考基准”定义所载的备考调整一致的调整，该定义应比照适用）;此外，为免生疑问，本（d）条不应包括仅因COVID-19导致或仅归因于COVID-19的收入损失的任何加计;加上（e）根据FASB ASC主题810-10-45的应用，包括在归属于非控股权益的合并净收入中的任何净亏损（“专题810”）;加上（f）董事会费用、管理、监督、咨询、顾问、再融资、后续交易的金额，咨询费和退出费（包括终止费）以及在此期间向借款人董事会任何成员支付或应计的相关赔偿和费用，在第7.08节允许的范围内，任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司;加上（g）需要类似会计处理和应用FASB ASC主题815及相关声明的掉期债务或嵌入式衍生工具的已实现净亏损;加（h）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的综合EBITDA或综合净收入，与该收入相关的现金收益在根据以下第（2）款计算任何以前期间的合并EBITDA时扣除，且不加回;加上17 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(i)借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何离职协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或费用;加上（j）养恤金或其他离职后福利费用净额，即未确认的先前服务费用、精算损失、包括摊销以往各期产生的此类款项，摊销未确认的净债务，（和损失或成本）存在于首次应用FASB ASC主题715之日，以及任何其他类似性质的项目;加上（k）（i）就证券化交易向证券化子公司出售证券化资产及相关资产的损失或折扣金额，以及（ii）与证券化交易有关的费用;加上（l）与收购或投资有关的盈利及或有代价责任（包括以花红或其他方式入账的责任）及其调整及购买价格调整;加上（m） [已保留](N)该人在该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期债务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上根据第(1)款(T)至(Z)款不在“综合利息开支”定义范围内的款额)，但在计算综合净收入时扣除(及不加回)该等款项；加上(O)在计算综合净收入时扣除(而没有加回)的该人在该期间的综合折旧和摊销费用；加上(P)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的数额；加上(Q)因外币变动对借款人及其受限制子公司的资产或负债的估值产生影响而产生的已实现汇兑损失；加上(R)支付给借款人或任何母实体的期权持有人的与向该人或其母实体的股权持有人进行任何分配有关或由于向该人或其母实体的股权持有人进行任何分配而支付的费用金额，这些支付是为了补偿这些期权持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下，在本协议允许的范围内；加上(S)下列各项的损失、开支或收费(包括所有费用及开支或收费)：(1)因放弃、关闭、处置或停止经营而产生的任何亏损，及(2)善意厘定的因业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)所致的任何亏损；加上(T)在计算有关综合净收入时未将相关亏损计算在内的部分，以及(T)在计算有关综合净收入时，业务中断保单所得收益按有关亏损计算；及18 US-DOCS/140506888.9146702970.6

(2)减去(不重复)：(A)非现金收益增加此人在该期间的综合净收入，包括与非现金判断或结算有关的非现金收益，但不包括任何非现金收益，但不包括任何非现金收益，条件是这些收益是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销；加上(B)根据第810主题的适用，列入可归因于非控制权益的综合净收入的任何净收入。“综合利息支出”，就任何人而言，指在任何期间内无重复的：(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括(A)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣或溢价的摊销(与根据信贷协议借入的与交易有关的债务除外)时扣除(且未加回)的范围内)的总和；(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用和收费。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于任何掉期债务或其他衍生工具根据公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)；。(D)资本化租赁债务的利息部分；及。(E)根据利率互换债务就债务支付的净额(如有)，但不包括(S)证券化费用；。(T)与税收有关的罚款和利息；(U)根据任何登记权协议欠下的任何额外利息；(V)债务以外的贴现负债的增加或应计；(W)因对与任何收购有关的购进会计适用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；(X)递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值债务和其他佣金的摊销或注销；融资费和支出，以及经调整的包括在内的部分，排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Y)任何过渡费、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Z)仅因GAAP下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何父母的债务的利息)；加上(Ii)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去(Iii)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(亏损)，该净收入(亏损)是以综合公认会计原则为基础，在优先股股息扣减前在该期间厘定的；但条件是：(1)任何人如不是全资受限制附属公司，则该人的任何净收益(亏损)将计入该综合净收益内，但该期间可归于借款人的任何受限制附属公司在该期间的净收入将计入该综合净收益内；(2)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)(包括根据权益会计法记录在该人身上的投资的任何净收益(亏损))，但借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入19 US-DOCS/140506888.9146702970.6

净收入最多为实际分配的现金或现金等价物的总额，或（由借款人的管理人员合理确定）在该期间内，该人员可以作为股息或其他分配或投资回报分配给借款人或限制性子公司（如果是向受限制子公司进行股息或其他分配或投资回报，则受下文第（3）款所载的限制的约束）;（3）仅为厘定可动用金额的可动用金额，任何受限制附属公司的任何净收入（亏损）（担保人除外）如果该子公司直接或间接受限于该受限制子公司直接或间接支付股息或进行分配的限制，通过执行该受限子公司的章程、特许状或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款，适用于该受限子公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（a）已豁免或以其他方式解除的限制，（b）根据本协议、2017年优先票据或2017年契约的限制，以及（c）本协议允许的限制外），惟《尚书》云：在此期间，任何该等受限制子公司的净收入中的权益将计入该等综合净收入，直至该受限制子公司在此期间实际分配或本可分配给该受限制子公司的现金或现金等价物的总额。借款人或另一个限制性子公司作为股息或其他分配（如果是向另一个限制性子公司的股息，则受本条所载限制的约束）;（4） 任何收益（或损失），以及任何此类收益的相关税收准备金（或任何此类损失的税务影响），在出售或以其他方式处置借款人或任何受限制子公司的任何资产或处置或终止业务时变现，而这些资产或业务在正常业务过程中未被出售或以其他方式处置（五）董事会会议记录; 任何特殊、例外、不寻常或非经常性收益、损失、费用或支出，或与任何重组、裁员或遣散费用或搬迁费用、整合和设施开业费用以及其他业务优化费用和运营改进有关的任何费用、支出或储备（包括与新产品推出有关的费用）、系统开发和建立费用，应计项目或准备金（包括与截止日期后的收购相关的重组和整合成本以及对现有储备的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签约成本、留用或完成奖金、过渡成本，与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措有关的内部费用以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划（包括任何退休金负债的结算）、合约终止及因上述任何事项而产生的专业及咨询费用;前提是，根据第（5）条规定的此类总额，连同根据“合并EBITDA”定义第（d）条规定的任何加回，在任何连续四个季度的期间内，不得超过合并EBITDA的20%，在该期间的备考调整生效之前（加上与“备考基础”定义中所列备考调整一致的调整，应比照适用）;此外，为免生疑问，第（5）条不应包括仅因COVID-19导致或仅归因于COVID-19的任何收入损失的加计;（6） 会计原则变更的累积非现金影响，包括借款人在截止日期后任何时候选择应用IFRS所产生的任何影响; 任何（i）因授予股票、股票期权或其他基于权益的奖励而产生的任何非现金补偿费用或开支，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为融资费用，或任何福利计划义务的重新估值，以及（ii）归因于递延补偿计划或信托的收入（亏损）; 20 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；(9)任何掉期债务的任何未实现收益或损失，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或就任何掉期义务而言，不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值；(10)在该期间内或在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改而招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(为免生疑问，包括：根据FASB ASC第805号和与FASB ASC第460号相关的损益支出所有交易相关费用的影响)；(十一)未实现的外币折算增减或与以该人的本位币以外的货币计价的债务有关的交易损益，包括与重新计量负债有关的未实现外币折算损益(包括与货币兑换风险互换义务产生的净亏损或收益)，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；(12)与债务有关的任何未实现的外币换算增减或交易收益或损失，包括与债务的货币重新计量有关的收益(包括因货币兑换风险而产生的任何净亏损或收益)，或借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的其他债务；(13)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对存货、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额的递延收入(包括此类调整对借款人和受限制子公司的影响)；(14)根据GAAP产生的任何商誉或其他无形资产减值费用、注销或减值以及无形资产的摊销；(15)提前清偿或注销债务或掉期债务或其他衍生工具所产生的收入(损失)的税后影响；(16)因按照公认会计原则进行交易而需要建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或者因采用或修改会计政策而发生的变化；(17)因掉期债务或嵌入衍生品而产生的任何未实现净损益，该债务或嵌入衍生品需要类似的会计处理，并根据FASB ASC主题825和相关声明适用主题815和相关声明或按市值计价的其他金融工具；(18)任何交易成本；和21 US-DOCS/140506888.9146702970.6

（十九） 与历史税收风险调整相关的任何非现金费用、应计费用或储备，以及与税收减免相关的任何递延税项费用或因交易产生的净经营亏损，或与此类项目相关的任何估值准备金的释放。 此外，如果该人士及其受限制子公司的合并净收入中尚未包含此类费用，则尽管上述规定有任何相反规定，合并净收入应包括（i）与本协议允许的任何投资或任何资产出售、转让、转移或其他处置相关的赔偿或其他报销规定所报销的任何费用和收费，或者，只要借款人善意地确定存在合理的证据表明该金额将实际上得到偿还，且仅限于该金额（A）在180天内未被适用付款人书面拒绝，且（B）在该证据日期后365天内实际上得到偿还（扣除在365天内没有偿付的任何数额）及（ii）保险承保的范围（包括营业中断保险）并实际报销，或者，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于该金额为（A）适用的承运人在180天内没有以书面形式拒绝，并且（B）在此类证据之日起365天内实际上得到补偿（扣除任何在365天内没有得到补偿的金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用。“合并总资产”指截至任何日期，借款人和受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，根据确定日期内部可获得的最近月末财务报表确定，并在备考基础上计算。“或有债务”是指，就任何人士而言，该人士以任何方式（无论是直接还是间接）担保任何经营租赁、股息或不构成任何其他人士（“主要债务人”）债务（“主要债务”）的其他债务的任何义务，包括该人士的任何义务，无论是否为或有：（1） 购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产;（2） 预付或提供资金：（a） 购买或支付任何该等主要债务;或（b） 维持主要债务人的营运资本或股本，或维持主要债务人的净值或偿付能力;或（3） 购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付此类主要债务，以免遭受损失。“合同义务”，对于任何人而言，指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方当事人或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导一个人的管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与其相关的含义。“受控投资关联公司”指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或控制该人的任何人）组织，主要用于对借款人和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资。22 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“可换股票据”指根据可换股票据契约发行的本金总额为200，000，000元于二零二一年到期的2. 875%可换股优先票据。“可转换票据账户”具有第4.01（a）（xvi）条中规定的含义。“可转换票据契约”指借款人与作为受托人的Wilmington Trust（国家协会）之间于2016年6月15日签订的某些契约（于截止日期生效，并可根据第7.12条不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改）。“契约救济条件”是指自第二次修正案生效日期至契约救济期最后一天，应满足以下各项条件：（1）借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接支付或作出第7.06（b）（vi）节规定的任何允许付款，第7.06（b）（ix）（C）节或第7.06（b）（ix）（B）节（但仅限于其定义第（1）（ii）条所述的管理预付款）;（二）反现金囤积（一）截至每个会计月终了（从截至2023年3月31日的财政月开始），只要在该财政月结束时有任何未偿还的循环信用贷款和/或信用证借款（或，如果在任何日历周（自截至2023年3月17日的日历周开始）的最后一个营业日下午5：00有任何未偿还的循环信用贷款和/或信用证借款，则在5：00），借款人不得持有借款人和担保人的无限制现金或现金等价物，在根据第2.05条规定支付的任何预付款生效后，超过150，000，000美元（不包括借款人或任何担保人在前两（2）个营业日收到的构成动员付款的任何无限制现金和现金等价物）;但是，第2.05条中的通知要求不适用于与第（2）（I）条有关的循环信用贷款的任何预付款;或（II）借款人不得借入任何循环信用贷款，但在该等借款生效后，借款人及担保人的无限制现金或现金等价物立即超过$150，000，000（但不包括借款人或任何担保人在请求借款日期前两（2）个营业日收到的构成动员付款的任何不受限制的现金和现金等价物）。在借款生效后，每一份信贷延期申请应包括一份关于借款人和担保人的无限制现金或现金等价物的证明（但不包括借款人或任何担保人在申请借款日期前两（2）个营业日内收到的构成动员付款的任何无限制现金和现金等价物）。“契约救济期”是指自第二次修订生效日起至行政代理人收到借款人关于截至2023年12月31日的财政年度的合规证书之日止的期间，该证书表明借款人截至2023年12月31日遵守第7.11（a）条。“相关方”具有第11.22条中赋予该术语的含义。“信用证延期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证延期。“流动资产”指截至任何日期，（现金等价物或其他现金等价物除外），根据公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表中分类为“流动资产”（与基于收入或利润的当期或递延税项有关的金额除外），根据确定日期内部可获得的最近的月末财务报表确定，并按备考基准计算。23 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“流动负债”是指截至任何日期，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上按照公认会计原则归类为“流动负债”的所有负债，但不包括：(1)任何负债的当期部分；(2)合并利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的综合利息支出)；(3)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目；(4)交易产生的交易成本的应计项目(如有)；以及(V)与(A)雇员在结算日之前遣散或终止或(B)奖金、养恤金和其他退休后福利义务有关的任何费用或支出的应计费用；在每种情况下，都是根据截至确定日期的最新月末内部财务报表确定的，并按形式计算。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，就SOFR贷款而言，违约利率应等于调整后的期限SOFR加上此类贷款的适用利率加2%的年利率，在每种情况下均应在适用法律允许的最大范围内，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括参与信用证或回旋额度贷款)：(B)已书面通知借款人、行政代理或任何L/C发行人或回旋额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人的决定

资助的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中明确指出）不能满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能满足，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守本协议项下的预期供资义务，或其认为或更多的融资条件没有得到满足（前提是，根据本条款，（c）在收到行政代理和借款人的书面确认后，该借款人应不再是违约借款人），或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定了接管人，为债权人利益的保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为自救行动的主体;但是，只要政府机构拥有或收购该违约方或其任何直接或间接母公司的任何股权，且该等所有权权益不会导致或提供该等违约，则该违约方不应成为违约方。豁免美国境内法院的司法管辖权，或豁免对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该公司（或该政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该公司签订的任何合同或协议。 行政代理机构根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项条款确定违约方为违约方，以及确定违约方的生效日期，在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力，这样的人，必定是一个失败者。（根据第2.16（b）节）截至行政代理机构在书面通知中确定的日期，行政代理机构应将该决定通知交付给借款人，信用证开证人、摆动线交易员和其他交易员应在该决定后立即进行。“指定管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“指定非现金对价”指公允市场价值（由借款人善意确定）借款人或任何受限制子公司收到的与资产处置相关的非现金对价，根据规定该估值基础的官员证书，该资产处置被指定为指定非现金对价，减去因该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。当指定非现金对价的特定项目已按照本协议第7.05条的规定支付、赎回或以其他方式收回或出售或以其他方式处置时，该特定项目将不再被视为未偿还。“指定优先股”指借款人或母公司的优先股（不合格股票除外）为现金发行的（借款人或借款人的子公司，或借款人或任何该等子公司为其雇员的利益而设立的雇员股票所有权计划或信托除外，但以借款人或该等子公司提供的资金为限），且指定为“指定优先股”，其净现金收益不包括在“可用金额”定义的第（iii）条规定的计算中。“不合格股票”是指，对于任何人而言，根据其条款（或根据可转换或可交换的任何证券的条款）或发生任何事件时，该人的任何股权：（1） 到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回现金或债务;或（2） 已加入或可能加入（根据其条款）于发生若干事件或可按全部或部分股权持有人的选择以其他方式赎回或购回现金或以换取债务时，在各情况下于（a）最后到期日或（b）有未偿还债务之日（以较早者为准）;但是，前提条件是：（i）只有到期的股权部分，或25 US-DOCS\140506888.9146702970.6

在该日期之前可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的任何股权将被视为不合格股票，且(Ii)仅因为其持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求借款人回购该股权而构成不合格股票的任何股权不构成不合格股票，前提是任何该等赎回或回购义务须受相关人士遵守本章程第7.06节的约束；然而，如果此类股权发放给借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或他们各自的直系亲属)、借款人的任何子公司、任何母实体或借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体，并被借款人的董事会(或其薪酬委员会)善意地指定为“关联方”，或任何其他有利于当前、尽管借款人或其附属公司的前雇员或未来雇员(或其各自的直系亲属)或任何该等计划向该等雇员(或其各自的直系亲属)出售该等股权，但该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。任何货币在任何日期的“美元等值”应指(A)该货币的金额(如果该货币是美元)或(B)该货币的金额的等值(如果该货币是美元以外的任何货币)，根据行政代理或L/信用证出票人(视情况而定)的即期汇率(截至最近重估日期确定)计算。“国内子公司”是指根据美国或哥伦比亚特区的任何政治分区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“选举担保人”是指借款人可自行决定被指定为贷款方的任何被排除的子公司。“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“聘书”是指高盛美国银行与借款人之间于2020年7月29日发出的特定聘书(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改)。“企业转型事件”指借款人或任何受限制附属公司在任何该等情况下进行的任何合并、收购或投资，而该合并、收购或投资是(A)在紧接该等交易完成前任何贷款文件的条款所不允许的，或(B)在紧接该等交易完成前根据贷款文件的条款(在生效任何修订前)是不会为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供借款人及其受限制附属公司在该等交易完成后继续及/或扩展其合并业务，并由借款人善意行事而合理地决定的。26 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“环境法”是指与污染和环境保护或向环境中释放任何材料（包括与危险物质或废物有关的材料）有关的任何及所有联邦、州、地方、外国和其他适用法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，废气排放和向废物或公共系统的排放。“环境责任”指任何责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接由于或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置任何危险材料，（c）暴露于任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或安排，承担或施加与上述任何情况有关的责任。任何人的“股权”指以下任何及所有股份、购买权、认股权证、期权或存托凭证，或以下任何及所有股份、购买权、认股权证、期权或存托凭证的其他等同物或合伙关系或其他权益（无论如何指定），该人士的股权，包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换为该股权的任何债务证券（包括在结算时可以现金、股权或两者结合方式结算的）。“股权发行”指（x）出售借款人的股权（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资的方式除外），但在表格S-8上登记的发行除外（或任何后续形式）根据《证券法》或其他司法管辖区的任何类似发行，（y）向借款人的任何子公司发行股权，或（z）对借款人或任何受限制子公司的股权出资（借款人或任何子公司的出资除外，以及通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资的出资除外）。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指ERISA集团的任何成员。“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的应报告事件;（b）借款人或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度内，从符合ERISA第4063条的养老金计划中退出（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）或根据ERISA第4062（e）节被视为撤回的业务停止;（c）借款人或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产;（d）提交意图终止通知，将计划修订视为ERISA第4041条或第4041 A条之下的终止，（e）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或情况;（f）对借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA标题IV项下的任何责任，但ERISA第4007条项下到期但未拖欠的PBGC保费除外;（g）评估或施加守则第4890 H条项下对任何贷款方的任何责任;或（h）确定任何退休金计划处于或预期处于“风险”状态（如《法典》第430条或《ERISA》第303条所定义），或确定任何多雇主计划是，或预期是，根据《法典》第432条或《ERISA》第305条，处于“危急”或“濒危”状态。“ERISA集团”指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业（无论是否注册成立），这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为《守则》第414条规定的单一雇主。“欧盟自救立法附表”指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟自救立法附表，不时生效。27 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流”系指借款人每一会计年度在该期间的综合净收入，减去：(1)在该期间就借款人或任何受限制附属公司的任何债务本金或任何资本化租赁债务的主要部分支付的还款、预付款和其他现金付款(不包括第2.05(B)(3)节但书中所述的自愿和强制性预付定期贷款、自愿预付债务、预付循环信用贷款和其他循环债务(除非伴随相应的承诺减少)，但包括所有保费，以现金支付的全额或违约金(在计算综合净收入时尚未扣除且在本协定下未被禁止的范围内)；但强制性提前偿还的债务，将仅在计算资产处置现金净收益时未扣除的部分，根据本条(I)予以扣除；减去(Ii)(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间内就资本开支、投资及限制性付款(不包括根据第7.06(A)及7.06(B)(Xvi)节作出的限制性付款)、现金等价物投资及其他项目(包括投资及限制性付款)而在合并中撇除的现金付款；及(B)借款人或任何受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的具约束力义务，须在上述期间结束后365天内就资本开支及投资支付的现金付款；但本条第(Ii)款所述数额不会减少以后期间的超额现金流量，在没有如此支付的范围内，将增加随后期间的超额现金流量；减去(Iii)借款人或任何受限制附属公司在该期间就(A)债务以外的长期负债或(B)在前一期间已建立应计或储备的项目所支付的现金，但在每种情况下，该等付款在该期间内并未在该期间内支出或在计算综合净收入时未予扣除；减去(Iv)(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间内就税款(包括就税款向任何母公司作出的分配)所支付的现金款项，以超过计算该综合净收入时所扣除的税项开支数额为限；及(B)借款人或任何受限制附属公司须在该期间结束后180天内就税款(包括就税款向任何母公司作出的分配)而须支付的现金款项；但本条第(Iv)(B)项所述数额不会减少其后期间的超额现金流量；减去(V)借款人或任何受限制附属公司在下列期间所作的所有现金支付和其他现金支出：(A)在计算综合净收入时不包括在内的项目；或(B)在该期间内未按照公认会计准则支出的项目；减去(Vi)(A)计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方；但如任何人并非全资的受限制附属公司，则任何该等非现金信贷在任何未来期间的任何现金偿还，将计入该未来期间的超额现金流量，但如该人实际上以现金或现金等价物的形式分配给借款人或贷款方，则属例外；及(B)如该人并非全资的受限制附属公司，则该人的任何净收入的数额；减去(Vii)相当于(A)借款人在该期间的营运资金增加(如有的话)加上(B)借款人和受限制附属公司(如有)长期应收账款增加(但本条(Vii)(A)和(B)款所述可直接归因于借款人和受限制附属公司在该期间收购个人或业务单位的任何此类增加除外)之和的数额；加上28 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(Viii)在计算综合净收入时扣除的借款人或任何受限制附属公司的所有非现金费用、亏损和开支(非现金判断和结算除外)；但如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目应计或准备金，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金款项应从该未来期间的超额现金流量中减去；加上(Ix)借款人或任何受限制附属公司根据对冲协议在该期间收到的所有现金付款，而该等现金付款并未根据公认会计原则被视为收入或净收入；加(X)相当于(A)借款人在该期间的营运资金减少(如有)加上(B)借款人和受限制附属公司的长期应收账款(如有)减少(在每种情况下，非现金判断和结算导致的减少除外)之和的数额；加上(Xi)上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的所有金额，以发行或产生债务(循环贷款收益除外)、股票发售或任何资产的损失、损坏、毁灭或谴责，或向任何人士出售、转让或其他处置所得款项为限。“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。“除外出资”是指借款人在截止日期后收到的现金收益净额或财产或资产，作为对借款人股本的出资(通过发行不合格股票或指定优先股除外)，或因发行或出售借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)而获得的净现金收益或财产或资产，但发行或出售(借款人或借款人的任何附属公司为其员工的利益而设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外，由借款人或任何受限制附属公司出资)，在每种情况下，按借款人的高级人员证书指定为除外出资。“除外财产”是指(I)借款方作为一方的任何租赁、证明资本化租赁义务的租赁、许可证、合同、许可证、文书、担保或特许协议，或受任何此类租赁、证明借款方作为一方的资本化租赁义务的任何财产、证明该借款方的任何权利或权益的任何财产，但仅限于，根据该租赁的条款，授予以行政代理人为受益人的担保权益，将就证明资本化租赁义务、许可、合同、许可、票据、担保或特许经营协议或购买资金安排，被法律、规则或法规禁止或导致违反法律、规则或法规，或违反条款或条件，或构成违约或没收，或创建有利于或要求任何其他方同意(但不包括任何贷款方的同意和已获得任何其他方的同意(理解并同意任何贷款方或受限制的附属公司不需要寻求任何此类同意)的终止权利或要求任何其他方同意)，证明资本化租赁义务、许可、合同、许可、文书、担保或特许协议或购买资金安排的租赁；(Ii)由(X)CFC、(Y)FSHCO或(Z)CFC或FSHCO的直接或间接子公司(第(X)-(Z)条所述的每一实体，“抵押品外国子公司”)发行的任何未偿还表决权股票，在每种情况下，超过(A)该抵押品外国子公司未偿还表决权股票的65%和(B)该抵押品外国子公司未偿还非表决权股票的100%；(Iii)抵押品外国子公司的任何财产或资产；(Iv)欠抵押品外国子公司的债务或其他应收款；(V)任何人的任何股权或资产，只要该等股权占该人所有股权的比例少于100%，而持有该等股权其余部分的人士并非借款人的联营公司；。(Vi)任何不受限制的附属公司、微不足道的附属公司、专属自保保险公司、非牟利附属公司、某些特殊目的实体或准许应收账款安排或准许证券化交易(包括证券化附属公司)的附属公司的任何股权及任何资产；。(Vii)(A)受所有权证书约束的任何机动车辆、航空器和其他类似资产，(B)单独价值低于7,500,000美元的信用证权利(除非通过提交UCC融资报表可以完善其中的担保权益)，以及(C)单独索赔价值低于7,500,000美元的商业侵权索赔(根据UCC的定义)；(Viii)任何29个US-DOCS\140506888.9146702970.6

未向美国专利商标局提交使用说明书或声称使用的修正案并被美国专利商标局接受(但仅在向美国专利商标局提交该声明或修正案之前)的“意向使用”商标申请，且仅限于在其中授予担保权益会损害此类申请或根据美国适用法律发布的此类使用意向申请或任何注册的有效性或可执行性，或使其无效或失效的范围(如果有的话)；(Ix)该等资产的担保权益或其完善性可合理地预期会导致借款人合理厘定的不良税务后果(最低限度的不良税务后果除外)；。(X)行政代理人及借款人以书面合理地厘定取得其担保权益或其完善性的成本相对于借出人所获担保的利益而言过高的资产；(Xi)任何不动产租赁权益(包括取得任何业主豁免、禁制及同意的任何规定)；。(Xii)现金和现金等价物、存款和证券账户(在每种情况下，构成其他“抵押品”收益的现金和现金等价物除外)，以及通过控制协议或“控制”要求完善的任何其他资产(在每种情况下，现金和现金等价物除外)，以及通过控制协议或“控制”要求完善的任何其他资产(在每种情况下，不包括存放在行政代理的现金和现金等价物)；但本条第(Xii)款所指的免责处理，不包括任何该等资产的任何收益，只要该等收益构成除外财产；(Xiii)根据本协议、适用法律或规例的条款、适用法律或规例(但上述法律、规则、规例、条款、禁止或条件依据任何有关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条文或条文)或任何其他适用法律(包括美国破产法)或衡平法原则而会使其失效的范围)所准许的任何合约(并非在预期订立该合约及就受该合约规限的资产而订立的合约)会禁止就该等资产授予担保权益的资产，或要求政府、监管机构或第三方(任何贷款方除外)同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，应理解并同意不要求任何贷款方或受限制子公司寻求任何此类同意、批准、许可或授权)。许可或授权)或为任何此类合同当事人的任何人(借款人的关联方除外)创建终止权利(在实施UCC或除其收益和应收款以外的其他适用法律的适用的反转让条款之后)；但在任何该等法律、规则、规例、条款、禁令、条件或条文立即失效、失效或终止时，抵押品须包括所有该等权利及权益，而该人须当作已授予该等权利及权益的担保权益，犹如该等法律、规则、规例、条款、禁令、条件或条文从未生效一样；但本条第(Xiii)款所指的免责条款并不包括任何该等资产的任何收益，但该等收益构成除外财产的部分除外；。(Xiv)不构成重大房地产资产的所有拥有的不动产；。(Xv)保证金股票(由FRB发布的U规则的含义)；(Xvi)位于美国境外或具有所有权的任何资产，或受美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管辖或根据美国以外的任何司法管辖区的法律产生的任何资产(不需要对任何此类资产采取行动以设定或完善对任何此类资产的担保权益，包括美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何知识产权)；(Xvii)与准许投资有关而取得的任何资产，该等资产须受贷款文件准许的留置权所规限，并受禁止留置权的合约安排所规限；(Viii)出售予准许应收账款安排或证券化交易的任何附属公司的应收账款及相关资产(或其中的权益)，或与准许应收账款安排或准许证券化交易有关的其他质押、保理、转让或出售，以及(Xix)本协议附表1.01所列的财产。即使有任何相反的规定，“除外财产”不应包括第(I)至(Xviii)款所指的任何“除外财产”的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替代或替换本身独立构成第(I)至(Xviii)款中任何一项所指的“除外财产”)。上述每一类抵押品应具有《UCC》中规定的含义(只要该术语在《UCC》中有定义)。30 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“除外子公司”系指任何：(1)微不足道的子公司；(2)不是借款人全资子公司的子公司；(3)非限制子公司；(4)外国子公司；(5)外国子公司的国内子公司；(6)抵押品外国子公司；(7)借款人合理确定，其对借款人债务的担保将合理地导致不利税收后果(不包括最低限度的不利税收后果)的子公司；(8)附属公司如果作为担保人或其担保，将且仅在下列情况下才被禁止：(A)法律或法规或在完成日期或收购或组建子公司之日存在(但不是因预期发生的)任何合同义务禁止(只要在收购子公司的情况下，这种禁止不是作为收购的一部分产生)或(B)需要政府或第三方的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；和(Ix)属于专属自保保险公司、非营利性子公司或属于特殊目的实体的子公司(包括用于证券化交易和应收账款融资的子公司)的任何子公司；在每种情况下，除非借款人在通知行政代理人后自行决定上述任何人(不是借款人或借款人的全资子公司的子公司除外)不应被排除，否则在借款人通知行政代理人它选择将该人作为排除子公司的日期之前，不应将其排除在外；但该人所提供的担保和担保权益是完全和无条件的，并且在该人的组织的管辖范围内完全可以强制执行。“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是违法或变得违法的，而该担保人由于任何原因未能构成该担保人担保时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，则该担保人的任何互换义务。或由该担保人授予的担保权益，对该互换义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第3.01条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何预扣税。“现有信贷协议”应具有第4.01(A)(Xii)节所述术语的含义。“现有定期贷款人”是指在紧接第四修正案生效日期之前持有定期贷款的贷款人。“现有定期贷款”是指紧接第四修正案生效日期之前未偿还的定期贷款。31 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“融资”系指术语融资、循环信贷融资或增量融资，视上下文而定。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)。如上所述确定的联邦基金利率小于零的，联邦基金利率视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“费用信函”的含义与聘书中的含义相同。“第一留置权净负债”是指，在任何确定日期，(1)借款人及其受限制附属公司的资产留置权担保的借款本金总额(与现金管理协议有关的债务和公司间债务除外)，该留置权与保证债务的留置权同等(如果资产留置权不是抵押品，则为优先留置权)，减去(2)借款人和担保人的综合资产负债表中包括的、有内部财务报表的最近一个会计期间结束时不受限制的现金和现金等价物的总额。在每一种情况下，都是在形式上和借款人真诚确定的基础上。为免生疑问，“第一留置权净负债”不包括任何应收账款融资或证券化交易的负债。“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，(I)截至该日期的第一留置权净负债与(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式计算。“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起生效的信用证协议的某些第一修正案。“第一修正案生效日期”是指2022年10月31日，即满足(或放弃)第一修正案第二条规定的所有先决条件的日期。“惠誉”是指惠誉投资者服务公司及其任何继承者。“固定数额”具有第1.11(B)节规定的含义。“固定费用承保比率”指于任何确定日期就任何人士而言，(I)该人士在紧接该决定日期之前的最近连续四个财政季度的综合EBITDA，并备有内部综合财务报表，与(Ii)该人士于参考期内的固定费用的比率。32 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“固定费用”指任何人士在任何期间：(I)该人士在该期间的综合利息开支；(Ii)该人士及其任何受限制附属公司在该期间就任何优先股系列支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中撇除的项目)；及(Iii)在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(V)2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法。“下限”指(I)就任何循环信贷贷款而言，年利率为0.75%；及(Ii)就任何定期贷款而言，年利率为1.00%。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“第四修正案”是指自第四修正案生效之日起生效的“信用证协议第四修正案”。“第四修正案生效日期”是指2023年12月20日，即满足(或放弃)第四修正案第二条规定的所有先决条件的日期。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C出票人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C债务中的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金)重新分配给其他贷款人；以及(B)对于该摆动额度贷款机构，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务已按照本合同条款重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。“FSHCO”是指除在一个或多个氟氯化碳中拥有股权或债务权益外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及美国证券交易委员会的要求中提出的、一贯适用和不时有效的公认会计原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。33 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务或其他义务，包括该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务：(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是由于合伙安排产生的，或通过协议保持良好状态、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他)；或(2)主要是为了以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但是，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保，并且，此外，任何担保的金额应被视为低于(1)所作担保所针对的主要债务的声明或可确定的金额，(2)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或，如果这种担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额既不是陈述的，也不是可以确定的，则由该担保人善意地确定该担保人就该担保所承担的合理预期的最高责任金额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”是指：(A)截止日期借款人的每一家(直接或间接)全资拥有的国内子公司(不包括(I)任何抵押品境外子公司和(Ii)根据第6.12节和第6.15(D)节作为担保人加入的任何子公司除外的任何子公司)，以及其他根据第6.12节和第6.15(D)节作为担保人加入的其他人，以及(B)借款人对借款方或贷款方的任何子公司所欠债务(借款人所欠债务除外)的债务；但是，尽管有上述规定，下列人士将在截止日期成为担保人：(1)关岛的布莱克建筑公司，(2)特拉华州的菲斯克收购公司，(3)特拉华州的安德森公司和(4)特拉华州的Tutor Pacific Construction，LLC。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为担保人的人的任何股权，以致该人在生效后不再是担保人，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后将被视为当时的新投资。“担保”是指各担保人根据第X条作出的、以被担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.12节交付的相互担保和担保补充。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。“对冲银行”是指在订立掉期合同时，作为贷款人或行政代理人或安排人或贷款人、行政代理人或安排人的附属机构，以其作为该交换合同一方当事人的身份的任何人。“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。34 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人，或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。“增量融资”的含义与第2.17节中赋予该术语的含义相同。“增量设施修正案”的含义与第2.17(D)节赋予该术语的含义相同。“递增设施关闭日期”具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。“增量贷款”统称为增量循环贷款和增量定期贷款。“增量循环承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据任何与此相关的增量循环贷款修正案作出的增量循环贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据该项增量循环贷款修正案将发放的增量循环贷款的最高本金金额，该承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人进行的转让或根据第11.06节向该贷款人转让而不时减少或增加。“增量循环信贷安排”的含义与第2.17(A)节赋予该术语的含义相同。“增量循环贷款人”的含义与第2.17(E)节赋予该术语的含义相同。“增量循环贷款”是指根据增量循环信贷安排发放的贷款。“增量定期贷款承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据任何与此相关的增量定期贷款修正案作出的增量定期贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据该增量贷款修正案将发放的增量定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人进行的转让或根据第11.06节向该贷款人转让而不时减少或增加。“递增条款融资”的含义与第2.17(A)节赋予该术语的含义相同。“递增定期贷款”是指根据递增定期贷款安排发放的贷款。“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人士在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股权权益(不论以合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“已招致”及“产生”一词具有与前述相关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。“基于发生的金额”具有第1.11(B)节中规定的含义。“负债”指在任何确定日期(无重复)的任何人：(1)该人借款的负债本金；35 US-DOCS/140506888.9146702970.6

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金；(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据该等信用证或其他票据而未偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外)；(4)该人支付延期和未支付的财产购买价款(贸易应付款或对贸易债权人的类似债务除外)的所有义务的主要组成部分，该购买价款在该财产投入使用或接受最终交付及其所有权之日起一年以上到期；(5)根据第1.03(D)条的规定，该人的资本化租赁债务；(6)该人对任何不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有债务或清算优先权的主要组成部分；(7)以该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分，无论这种债务是否由该人承担；但该等债务的数额须以下列两者中较少者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市值(由借款人真诚厘定)及(B)该等其他人的债务数额；(8)该人对该人所担保的债务的主要组成部分的担保；和(9)在本定义中未包括的范围内，指该人在互换债务项下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候等于在该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；关于上文第(1)、(2)、(4)和(5)款，如果上述任何债务(信用证和掉期债务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则任何母公司的债务应被排除在借款人的资产负债表上，但不包括仅由于根据公认会计原则下推会计而出现在借款人资产负债表上的债务。“负债”一词不应包括根据截止日期生效的公认会计原则下有效的任何租赁、特许权或财产许可(或其担保)、在正常业务过程中或与过去惯例一致的从客户或客户那里收到的任何预付保证金，或在截止日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的债务。在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未清偿债务的数额应为：(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；及(B)如属任何其他债务，则为该债务的本金或其清盘优先权。计算负债时不应考虑FASB ASC第815号专题及相关解释的影响，但前提是该等影响会因计入该等负债条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的负债额。尽管有上述规定，在任何情况下，下列情况均不构成债务：36 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(1)在正常业务过程中发生的或有债务，但担保或其他债务假设除外；(2)现金管理协议项下的服务；(3)在结算日被视为GAAP下有效的经营租赁的任何财产(或其担保)的租赁、特许权或许可证，或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付保证金或与过去的做法一致的任何预付款；(四)截止日期前发生的或者在正常经营过程中发生的或者与以往做法一致的许可证、许可或者其他批准(或者对该等义务作出的担保)项下的义务；(5)就借款人或任何受限制的附属公司购买任何企业而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，但此种付款是由最终结算资产负债表确定的，或此种付款取决于该企业在结算后的表现；但在结算时，任何此种付款的数额是不能确定的，在这种付款之后成为固定和确定的范围内，该数额应及时支付；(六)为免生疑问，任何与工伤赔偿、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似的索偿、义务或缴费、社会保障或工资税有关的义务；[保留区](8)出现在借款人资产负债表上的母公司仅因根据公认会计准则下推会计而出现的负债；(9)股权(不合格股票除外)；或(10)因持不同意见的股东行使评价权而欠持不同意见的股东的款项，以及就有关交易的任何索偿或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)(包括任何应计利息)达成和解而欠下的款项。“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。“公债”统称为可转换票据公债和2017公债公债。“信息”具有第11.07节规定的含义。“无关紧要的附属公司”是指截至任何日期，下列任何附属公司：(1)在借款人最近一个已交付(或必须交付)财务报表的会计季度的最后一天，其资产价值超过综合总资产的2.5%或超过借款人和受限制子公司在连续四个会计季度期间的总收入的2.5%，该财务报表已按美国公认会计原则(GAAP)计算；及(Ii)于借款人最近一个财政季度的最后一天(已就其提交(或须为其呈交)财务报表)连同所有不重要的附属公司，其资产价值不超过该四个季度期间借款人及受限制附属公司按综合基准计算的总收入的5.0%或收入的5.0%以上。37 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“付息日期”系指：(A)就任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天、提供此类贷款的贷款的到期日和任何预付款日期；但如果SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日、作出该等贷款的贷款到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排作出)及任何预付款日期。“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款被支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月之日结束的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就SOFR贷款而言，该营业日为另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)与SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期均不得超过到期日。“投资”，就任何人而言，指该人以垫款、贷款或其他信贷扩展形式(在正常业务过程中或按照以往惯例向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员提供的贷款或信贷扩展除外，也不包括银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)对他人(包括联营公司)的所有投资，或(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务付款的方式)，或产生任何义务的担保，或购买或收购该等其他人士发行的股权、债务或其他类似工具，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的所有其他项目；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股权，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资将被视为当时的新投资。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为担保人的人的任何股权，以致该人在生效后不再是担保人，则借款人或任何受限制附属公司在该非担保人的任何投资在生效后剩余的任何投资将被视为当时的新投资。就第6.15节和第7.06节而言：(1)“投资”将包括借款人在被指定为非限制性子公司时的该受限子公司的公平市场价值部分(与借款人在被指定为非限制性子公司的受限子公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，其数额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司资产净值的公平市值部分(按借款人真诚厘定)；以及(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值，而每种情况均由借款人真诚地合理厘定。38 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“投资级证券”系指：(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)由欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(3)S评级为“A-”或穆迪的评级为“A3”或以上的债务证券或债务工具，或该评级机构给予的等同评级，如当时不存在穆迪或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予等同的评级，但不包括构成借款人及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；(4)专门投资于上文第(1)、(2)和(3)款所述类型投资的基金的投资，基金还可以持有现金和现金等价物，等待投资或分配。“非自愿处分”是指借款人或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或对借款人或其任何子公司的任何财产予以谴责或以其他方式公开使用。“知识产权”具有第5.17节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“出证人单据”是指开证人L与借款人(或其子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。“合并协议”是指由境内子公司根据第6.12节的规定签署并交付的实质上以附件F形式签署和交付的合并协议。“合资企业”是指借款人直接或间接拥有的股权少于100%(100%)的任何人。“次级债务”是指(1)根据本合同允许发生的任何债务，其偿还权在合同上从属于债务，无担保或由留置权担保，在合同上从属于担保债务的留置权，(2)2017年优先票据，(3)可转换票据，或(4)与上述任何债务有关的任何再融资债务。“L/信用证垫款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与L/信用证借款的资金。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款或再融资之日仍未偿还的信用证的展期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L/C发行人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)以本协议项下信用证发行人的身份，或应借款人的要求并经行政代理全权酌情决定以书面方式同意担任本协议第2.03节规定的信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人。39 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“最新到期日”是指循环信贷贷款、定期贷款和适用于现有增量定期贷款或其他定期贷款的任何到期日中的最晚到期日。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人，包括每个循环信贷贷款人和每个定期贷款人，根据本协议成为“贷款人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，并根据上下文需要，包括摆动贷款机构。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”指每份备用信用证(包括履约信用证)和根据本信用证开具的每份商业信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。“升华信用证”是指等同于75,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。“有限条件收购”是指借款人或一个或多个根据贷款文件允许的受限制子公司的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。40 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)票据，(C)根据本协议第2.15节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，(D)在截止日期后签订的每份合并协议，(E)抵押品文件，(F)费用函件，(G)每份发行人文件和(H)根据“额外债务”定义第(Vii)款、所需债务条款或第2.18节订立的每项债权人间协议，在每种情况下均为当时有效的程度。“贷款方”是指借款人和各担保人。“LTM EBITDA”是指在任何时候借款人在适用的确定日期之前连续四个会计季度的综合EBITDA。“管理垫款”是指向借款人或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或与贷款或垫款有关的担保：(1)(1)在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的差旅、娱乐或搬家相关费用，或(Ii)为任何此等人士购买借款人的股权(或类似债务)提供资金的目的；其子公司或任何母实体经董事会批准(就本款第(2)款而言)；(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁相关费用；及(3)任何时候未清偿的总金额不超过25,000,000美元。“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)借款人或(Ii)借款人和担保人作为一个整体履行其在任何贷款文件项下各自义务的能力的重大损害；(C)对任何贷款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(D)对行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。“重大房地产资产”是指任何贷款方在购买之日公平市场价值超过12,000,000美元的任何收费拥有的房地产。“到期日”指：(I)就循环信贷安排而言，于2025年8月18日；但条件是：(X)如在2025年1月30日，由2017年优先票据证明的任何债务仍未清偿，则到期日应视为2025年1月30日，及(Y)上述第(I)(X)款不适用于在2025年11月17日之后到期并为2017年优先票据的全部或部分再融资而招致的任何债务；及(Ii)就定期安排而言，于2027年8月18日；然而，(X)(I)就任何属A批定期贷款的定期贷款而言，如在2025年1月30日，由2017年优先票据证明的任何债务仍未清偿，则到期日应当作为2025年1月30日；及(Ii)就任何属B批定期贷款的定期贷款而言，如在2025年4月21日，由2017年优先票据证明的任何债务仍未偿还，则该到期日应当作为2025年4月21日，及(Y)上述第(Ii)(X)款不适用于11月17日之后到期的任何债务，2027，并用于为2017年优先债券的全部或任何部分进行再融资。“最高额外债务金额”是指在任何确定日期：(A)(1)相当于(X)173,500,000美元和(Y)50.0%的LTM EBITDA(“不受限制的数额”)的较大者减去因不受限制的数额(受本定义最后一段规定的重新分类权的约束)而产生的额外债务或递增贷款的总和；加上41 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(B)无限数额(本条(B)项所列数额，“比率篮子数额”)，如在实施该等额外债务或递增贷款的产生及其收益的运用后：(I)如该等递增贷款或额外债务是以债务的同等权益为抵押，则在适用的厘定日期按形式计算的第一留置权净杠杆率不大于1.35至1.00，(Ii)如该等递增贷款或额外债务是以债务的初级留置权为抵押的，则总净杠杆率，(3)如果该增量贷款或额外债务是无担保的，则在发生债务时借款人选择时(X)截至适用确定日期的按预计计算的总净杠杆率(A)不大于3.50至1.00或(Y)截至适用确定日期按预计计算的固定费用覆盖率不小于2.00至1.00；但为计算第(B)款中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”，(I)在任何额外债务或增量贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金的范围内，在借款人的选择下，第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)应根据第1.11节进行测试；(2)在该日期或之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应假定已全额提取；(3)此类额外债务或增量贷款的收益不包括在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”定义第(I)款中的不受限制的现金和现金等价物；但如果此类增量贷款的收益将用于提前偿还债务，则将此类收益用于提前偿还债务可按形式计算。(4)借款人可根据上文(B)款的选择，在使用上文(A)款所述金额之前，根据(B)款产生额外债务和增量融资(包括，为免生疑问，作为同一交易的一部分)及(V)因依赖无限制金额而同时产生的金额，以及因依赖上述(B)条款而产生的金额，不得计入第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视何者适用而定)，以计算根据上文(B)条款于同日可能产生的任何金额。在确定最高额外债务金额时，如果任何额外债务或增量贷款的全部或任何部分是在依赖不受限制的金额的情况下发生或发行的，并且此后该金额可能已根据本定义(B)款的适用条款发生，则借款人可自行决定将该额外债务或增量贷款重新归类为已根据本定义(B)款发生，此后不应被算作使用不受限制的金额。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以任何增量贷款的额外债务、不合格股票或优先股或因不受限制的金额而产生的额外债务的形式支付利息、溢价、费用或开支，或因不受限制的金额而产生的额外债务，不应减少可作为非限制金额发生的金额。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.15(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额；(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。42 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押财产”是指贷款方拥有或租赁的、受抵押约束的任何不动产。“抵押”系指抵押、信托契据或债务担保契约，其目的是向行政代理人授予任何不动产中任何贷款方的手续费权益和/或租赁权益的担保权益。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“现金净收益”是指：(A)就任何预付款事件而言，任何贷款方以现金和现金等价物形式收到的收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、咨询费、用于偿还由本合同明确允许的任何资产上的留置权担保的债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权或对全部或任何部分抵押品的任何留置权除外)，以及任何贷款方实际发生的与此相关的其他惯常费用和支出；(Ii)任何贷款方因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；。(Iii)根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)(A)与属于该事件标的的资产相关且(B)由任何贷款方保留的任何合理准备金的金额；。但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的事件的现金收益净额，及(Iv)按比例计算的现金收益净额(不考虑第(Iv)款)，可归因于少数股东权益而不能分配予任何贷款方或由任何贷款方承担；及(B)就任何股权的发行、债务证券或票据的发行或出售或债务的产生而言，指从该等发行或产生的现金收益。扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的其他惯例费用和支出，以及因发行或出售此类债券而支付或合理估计应支付的税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给借款人而应支付的任何收入、预扣和其他税款)(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排，包括相关税收的分配后)。“非同意贷款人”是指不批准任何拟议的同意、变更、豁免、终止或修订的任何贷款人，而该同意、变更、豁免、终止或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非同意定期贷款人”是指在任何时候持有A批定期贷款的任何贷款人。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“非担保人”是指不是担保人的受限制子公司。43 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“票据”指定期票据或循环信用票据，视上下文而定。“债务”指根据任何贷款文件或与任何贷款、信用证、担保现金管理协议或担保对冲协议有关的其他情况下产生的对任何贷款方的所有预付款以及任何贷款方的债务、负债、义务、契约和责任，无论是直接还是间接的（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现在存在或以后产生的，包括任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法提起的任何诉讼开始后产生的利息和费用，在该程序中作为债务人的人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔;但该义务应排除任何除外掉期义务。“外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。“组织文件”是指，（a）对于任何公司，证书或公司章程和章程细则（b）对于任何有限责任公司而言，其成立或组织的证书或章程以及经营协议;（c）对于任何有限责任公司而言，其成立或组织的证书或章程以及经营协议;及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组成或组织协议以及任何协议、文书，在其成立或组织的管辖范围内，向适用的政府机构提交与其成立或组织有关的文件或通知，如果适用，该实体的任何证书或组织章程。“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）条赋予该术语的含义。“其他关联税”指，就任何关联而言，由于该关联与征收该税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税。（但不包括因该担保人已执行、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益而产生的关联，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。“其他循环承诺”指，就每个额外再融资贷款而言，该额外再融资贷款人根据任何再融资修订案作出一个或多个类别的其他循环贷款的承诺（如有），表示为该额外再融资贷款人根据该再融资修订案作出的其他循环贷款的最高本金额，因为该承诺可以（a）根据第2.06节减少，以及（b）根据第11.06节由该承包商或向该承包商的转让不时减少或增加。“其他循环贷款”指根据任何其他循环承诺发放的循环信用贷款。“其他税”指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件下的或与任何贷款文件有关的担保权益，但对于转让（根据第3.06节进行的转让除外）征收的其他关联税除外。“其他定期承诺”指，就每个额外再融资贷款而言，该额外再融资贷款人根据任何再融资修订案作出一个或多个其他定期贷款类别的承诺（如有），表示为该额外再融资贷款人根据该再融资修订案作出的其他定期贷款的最高本金额，因为该承诺可以（a）根据第2.06节减少，以及（b）根据第11.06节由该承包商或向该承包商的转让不时减少或增加。44 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“其他定期贷款”是指根据再融资修正案发放的一种或多种定期贷款，或由该修正案产生的一种或多种定期贷款。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，为在该日发生的任何L汇票信用延期生效后该L汇票债务在该日期的未偿还总额的美元等值，以及与截至该日期的L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而产生的美元等值。“隔夜利率”指在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/发行人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的数额；将由行政代理在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属公司在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币。“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。“母公司费用”是指：(1)任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与借款人或任何受限制子公司的票据、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书，根据或以其他方式产生的报告义务所发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括根据证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交或交付的任何报告；(2)任何母实体根据其章程、合伙协议或其他组织文件，或根据与任何此等人士达成的书面协议，对借款人及其子公司负有的对董事、高级职员、雇员或其他人的习惯赔偿义务；(3)任何母实体对董事及职员保险(包括其保费)对借款人及其子公司的义务；(四)公司一般管理费用，包括与借款人或其任何受限子公司的业务所有权或经营有关的任何母公司的专业费用和开支；(五)母公司因发行、出售、转换或交换股权或债务而发生的费用；以及(6)如果由借款人进行，根据本合同第7.06节允许进行的融资投资的金额；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该直接或间接母公司应在该投资结束后立即促使(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或任何受限制的子公司的资本，或(2)将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或任何受限制的子公司(在本合同第7.04节未禁止的范围内)，以完成该投资，(C)该直接或间接的45 US-DOCS/140506888.9146702970.6

母公司及其关联公司(借款人或受限附属公司除外)不会收到与此类交易相关的对价或其他付款，但以下情况除外：(7)借款人或受限附属公司本可以根据本协议给予此类对价或支付此类付款，且此类对价或其他付款被列为本协议项下的受限付款，(A)借款人收到的任何财产不得根据“可用金额”定义第(Iii)款增加可用于限制性付款的金额；及(B)此类投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据本公约的另一条款或根据“允许投资”的定义进行。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指根据ERISA第四章设立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章或守则第412节规限，并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费。“履约信用证”是指FRB不时颁布的适用法律中规定的“履约备用信用证”。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“获准收购”系指为直接或间接(A)收购任何人的全部或实质所有资产，或收购任何人的所有或实质所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或实质所有股权，并以其他方式导致该人成为受限制附属公司，或(C)合并或合并或与任何人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易，就第(A)、(B)及(C)款中的每一项而言，如果满足下列条件之一：(1)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将由此导致；及(2)自订立有关收购的最终协议之日起，在给予该项交易形式上的效力后，借款人应遵守第7.11节所载的财务契约，截至根据第6.01(A)或(B)节规定须提交财务报表的最近期间(就第7.11节而言，假设有关交易发生于有关期间的第一天)。“获准持有人”指：(A)Ronald N.Tutor；(B)其兄弟、姊妹、兄弟姊妹的子女、孙子孙女、孙子孙女、侄孙孙女及其他直系亲属及其他后代；(C)如(A)及(B)项所述的任何人丧失行为能力或死亡，则该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人；(D)为(A)或(B)项所述人士的利益而设立的任何信托；(E)由(A)、(B)或(D)项所述的任何人控制的任何人；或(F)(A)、(B)或(D)项所述的个人单独或集体控制该群体或持有该群体持有的借款人的有表决权股票总投票权的50%以上的任何群体(定义见《交易所法》)。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“允许负债”具有第7.03节规定的含义。46 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“获准受保人”系指(A)任何受雇从事项目工作的人，包括借款人或其附属公司之一的任何分包商；(B)受雇为项目提供货物或服务的任何卖方；及(C)借款人或其附属公司担任总承包商或分包商的项目的任何业主或项目的利益持有人。“获准投资”是指(在任何情况下，由借款人或其任何受限制附属公司)：(1)对(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股权)或借款人的投资，或(Ii)作出投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股权)；条件是，贷款方对非担保人的此类投资总额不得超过(A)87,500,000美元和(B)LTM EBITDA的25%中的较大者。(2)对从事类似业务的人的投资，该人因投资而与借款人或担保人合并、合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给借款人或担保人；(3)现金、现金等价物或投资级证券的投资；(4)对借款人或在正常业务过程中设立或获得的任何受限制的子公司的应收账款投资；(5)对工资、差旅和类似垫款的投资，以支付垫款时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的事项；(6)管理进步；(7)为清偿在正常业务过程中产生的或按照以往惯例欠借款人或任何受限制附属公司的债务而收到的投资，或作为交换借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组或类似安排的计划，包括债务人破产或无力偿债，或以其他方式就任何违约有担保投资或其他所有权转让而收到的投资；(8)因出售或以其他方式处置财产或资产而收取非现金对价而作出的投资，包括资产处置；(9)存在的或根据截止日期生效的协议或安排而存在的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；

(14)在任何情况下，在正常业务过程中和根据本协议，包括购买和获取库存、用品、材料和设备或知识产权许可证或租赁的投资；(15)(I)不受本协议第7.03节禁止的担保，以及(除债务外)正常业务过程中的担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本协议允许的义务有关的履约担保；(16)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或者本协议未禁止的其他收购；(17)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后与借款人合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与担保人合并、合并或合并的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日已经存在；(18)根据与他人的联合营销安排由知识产权许可或出资组成的投资；(19)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托的捐款，但在借款人破产的情况下须受债权人的债权约束；(20)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(当与根据第7.06(B)(Xvi)(A)条支付的限制性付款的总金额一起计算时)较大者(A)150,000,000美元和40%的LTM EBITDA(每项投资的公平市值在最初作出该等投资时予以衡量，而不影响随后的价值变化)加上任何分派、股息、与此类投资有关的付款或其他回报(就第7.06节而言，根据该公约申请的任何金额不得重复)；但如果该投资是为了后来成为担保人的人的股权利益，则该投资此后应被视为根据上文第(1)或(2)款允许的，并且不应被视为根据第(20)款所作的投资；(21)在正常业务过程中与以往惯例一致的对合资企业的任何投资，只要违约事件不会持续或由此导致，并且在违约生效后，总净杠杆率按形式计算不得超过3.50：1.00；(22)(1)与证券化交易或应收账款有关的对任何人的投资；(2)证券化费用的分配或支付以及与证券化交易或应收账款有关的证券化资产或应收账款资产的购买；(23)与截止日期进行的交易有关的投资；(24)附加投资，只要在生效后，违约事件不会持续或不会导致违约事件，且总净杠杆率应在预计基础上等于或小于1.50至1.00；(25)非受限子公司在按照第6.15节所述重新指定为受限子公司之前进行的投资；(26)为完成允许的税收结构调整而进行的交易。“允许次级债务支付”是指可转换票据和2017年优先票据的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废。48 US-DOCS\140506888.9146702970.6

（1）在任何情况下，任何人均不得违反本条例的规定。 对非担保人的资产或财产的留置权，以担保任何非担保人的债务;进一步规定，非担保人不得产生本条第（1）款下的留置权，如果在对该留置权产生形式上的效力之后，（包括所得款项净额的形式用途），根据本条款，在任何时候，未清偿的非担保人留置权的合并EBITDA总额超过25%; 根据工人赔偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律或保险相关义务的抵押、存款或留置权（包括根据保险或自保安排向承保人保证责任的质押或按金），或与投标、招标、竣工担保、合约（借款除外）或租赁，或担保公用事业、许可证、公共或法定义务，或担保投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、延期、赔偿、判决、海关、上诉或履约保证金的履行，现金返还债券、银行承兑汇票（或其他类似的债券、票据或债务），与信用证、银行担保或类似票据有关的债务，这些票据是为了支持相同的或作为有争议的税收或进口税或关税或支付租金的担保，或其他类似性质的债务，（3）在每一情况下，在正常业务过程中发生或与过去惯例一致; 法律规定的留置权，包括承运人、仓库管理人、机械师、地主、材料商、修理工、建筑承包商或其他类似留置权，在每种情况下，对于未逾期超过60天的款项，或通过适当的诉讼程序或其他留置权善意地进行担保或争议的款项，这些诉讼程序或其他留置权产生于针对该人的判决或裁决，该人应如果根据公认会计原则，该人的账簿上保持了与此有关的足够储备，则继续进行上诉或其他审查程序;（4） 未逾期或通过适当程序善意地提出异议的税收、评估或政府收费的留置权;前提是根据公认会计原则（或其他适用的会计原则）要求的适当准备金已就此作出;（5） 抵押、押记、土地租赁、地役权（包括互惠地役权协议）、调查例外、限制、侵占、突出、附例、法规、分区限制或其他人的许可、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或权利，或分区，建筑法规或其他限制（包括所有权和类似权利的轻微缺陷或不规则之处）关于借款人及其受限制子公司业务经营中附带的不动产或留置权的使用，或其财产，包括服务协议、开发协议、场地规划协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他协议，这些协议总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对借款人及其受限制子公司的业务运营中使用这些财产造成重大损害;（6） （a）借款人或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，以担保本协议允许的现金管理协议项下的掉期义务或服务;（b）是合同抵销权，或者，在下文第（i）或（ii）款的情况下，其他银行留置权（i）与正常业务过程中根据现金管理协议提供的服务有关，而不是与发行债务有关，（ii）与集合存款或动用账户有关，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中与客户签订的采购订单和其他协议有关;（c）在金融机构的保证第7.03（b）（viii）（iii）条下产生的债务的现金账户;（d）记录在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他经纪账户的合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权，符合以往的做法，而不是出于投机目的;和/或（e）（i）根据UCC § 4-210在托收过程中产生的托收行的项目，和（ii）有利于银行机构的作为法律规定的存款的事项（包括抵销权）产生于49 US-DOCS\140506888.9146702970.6

与维持这类账户有关的正常业务过程，以及(3)根据开户银行的惯例一般条款与在该银行开立的任何银行账户有关的、仅与该账户及其产品和收益有关的；(7)资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再出租和再许可，每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；(8)担保判决、判令、扣押、命令或裁决或因判决、判令、扣押、命令或裁决而产生的留置权，只要(A)为覆核该等判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满或(C)在(I)该判决、判令、命令或裁决发生后不超过60天，命令或裁决已成为最终决定，或(2)可提起诉讼的期限已经届满；(9)对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，目的是保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为在正常业务过程中获得、改善或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的其他债务；但条件是：(A)该等留置权所担保的债务本金总额在本协议下允许产生，(B)任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益取得、改善、建造或租赁的资产或财产及该等资产和财产的任何改善或附加权，以及(Ii)任何资本化租赁义务或经营租赁项下出租人的任何权益或所有权除外；(10)由UCC融资报表备案文件完善或证明的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)；(11)截止日期存在的留置权；(12)在某人成为受限制附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产、其他资产或股份时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司进行的合并、合并、合并或其他业务合并交易而取得的任何收购)的留置权；但该等留置权的设定、产生或承担并非预期该另一人成为受限制附属公司或与该等财产、其他资产或股份有关或与该等财产、其他资产或股份的取得有关；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)与此种留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)的全部或部分；(13)对借款人或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，以确保借款人或该受限制子公司对借款人或另一受限制子公司的债务或其他债务，或对借款人或任何受限制子公司的留置权；(14)为为以前已如此担保并根据本协议允许担保的债务再融资而发生的再融资债务提供担保的留置权；但任何该等留置权仅限于保证(或根据产生原留置权的书面安排可保证)债务再融资的全部或部分相同财产或资产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分派)，或属于或可能是本协议允许留置权的担保或受其约束的财产的全部或部分；(15)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对借款人或借款人的任何受限制的子公司拥有地役权的财产或任何50个US-DOCS\140506888.9146702970.6放置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项

租赁财产及其附属安排或与之相关的类似安排；(B)影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；(16)在第7.12节的规限下，根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)；(17)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；(18)因在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、分期付款、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；(19)根据第7.03(B)(I)、(Xiv)或(Xix)节允许发生的债务担保留置权(但在第7.03(B)(Xix)节的情况下，此类留置权仅限于用这种债务的收益获得的全部或部分设备)；(20)第7.03(B)(V)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权仅限于下列情况：(X)该等留置权限于同一财产或资产的全部或部分，包括股权权益(加上与其有关的改进、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或在与该等债务有关的任何交易中获得或合并、合并或合并到借款人或任何受限制附属公司中的任何人的留置权；或(Y)在该债务产生之日，在该债务产生之日，第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视属何情况而定)，等于或低于紧接实施前的第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视属何情况而定)；(21)为保证第7.03(B)(Vii)和(Xiv)条所允许的任何债务的债务而产生的留置权；[保留区](23)对任何不受限制的子公司的股权或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；(24)就“现金等价物”定义第(9)款所述有价证券组合授予的与出售给第三方有关的任何担保；(25)对以下货物的留置权：(1)购买价格由为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(2)任何人的其他货物和收益的特定库存项目，以保证该人就为该人的账户签发或设立的银行承兑汇票承担的义务，以促进购买，装运或储存此类库存或其他货物；(26)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人的客户或供应商或任何受限制附属公司的设备的留置权；(27)被视为与签署、交付或履行出售此类资产或证券的合同有关并仅因此而产生的资产或证券的留置权，如果本协议另有允许的话；(28)因法律或合同的施行而产生的对保险单及其收益的留置权，以确保51 US-DOCS\140506888.9146702970.6

本协议项下的保费，以及在正常业务过程中的留置权、质押权和保证金，以确保对保险承运人的保费或报销或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)承担责任；(29)仅对与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权；(30)以卖方为受益人的现金预付款的留置权：(I)在根据允许的投资许可的投资中获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格；(Ii)包括在第7.05节允许的资产出售中出售任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；(31)保证债务和其他债务的本金总额不超过(A)75,000,000美元和LTM EBITDA的20%中较大者的留置权；(32)在非限制性附属公司根据第6.15节被重新指定为受限附属公司之日对该非限制性附属公司的资产当时存在的留置权。(33)为担保任何债务而产生的留置权(A)与担保债务的留置权(或在非抵押品资产的留置权的情况下，优先留置权)，如果第一留置权净杠杆率在备考基础上等于或小于1.35至1.00，以及(B)如果按备考基础计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00，排名低于担保债务的留置权；(34)被视为与根据第7.03节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权，但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；(35)与证券化交易或应收账款工具相关的留置权；(36)和解留置权；(37)与任何政府、法定或监管机构签订的习惯购买协议和有关安排中规定的以未使用的不动产的出卖人为受益人的收回权；(38)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文所保留或归属任何人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为继续使用该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；。(39)影响不动产用途的限制性契诺；。(40)限制或禁止进出受管制公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响土地用途的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作；或(41)与任何获准的税务重组有关的留置权。如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，借款人可自行决定以符合本协议第7.01节的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，并且该允许留置权应被视为仅根据此类允许留置权已被分类或重新分类的“允许留置权”定义中的一个或多个条款进行。52 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“允许的税收分配”是指借款人和借款人的任何子公司(如果适用)是美国联邦所得税目的的合并、合并或类似所得税组(“税组”)的成员的任何应课税期内的任何股息或其他分配，该税组的任何母公司都是其共同母公司，代表该税务集团缴纳的州和地方所得税，总额不得超过借款人及其子公司作为一个独立税务集团以借款人为共同母公司所需缴纳的任何此类税款的总额。“准许税务重组”是指在本协议生效日期前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要在实施该等准许税务重组后，(A)作为整体，行政代理人在抵押品中的担保权益不会受到重大损害，(B)作为整体，担保债务的抵押品的价值不会大幅减少，以及(C)该等准许税务重组不会对贷款人造成重大不利。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。“平台”具有第6.02节规定的含义。“优先股”适用于任何人士的股权，指任何类别(不论如何指定)的股权，而该类别或类别的股权在该人士自愿或非自愿清盘或解散时，在支付股息或资产分配方面较该等人士的任何其他类别的股权股份为优先。“预付款事项”是指：(A)借款人或任何受限制附属公司非在正常业务过程中的任何资产处置；(B)借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产在征用权下或因谴责或类似程序而被接管(不包括与紧接该事件之前具有公平市场价值的财产有关的任何此类事件，与借款人同一财政年度内的任何其他此类事件一起，不超过20,000,000美元)；或(C)借款人或任何受限制附属公司产生任何债务(第7.03节允许的债务或要求的贷款人以其他方式允许的债务除外)(再融资债务除外)。为计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率或贷款文件任何适用条款下的任何其他计算(包括确定适用利率)，任何允许的限制性付款或投资，任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易融资而计算的此类财务比率或其他计算)，任何子公司、业务线、部门或商店的所有销售、转让和其他停产，或将受限制附属公司转换为非受限制附属公司或将非受限制附属公司转换为受限制附属公司，应视为于借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的交易日期前最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)就任何资产处置或非自愿处置而言，(I)可归因于被处置财产的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)应被排除在与交易日期之前的任何期间有关的范围内，(Ii)已注销的债务应被排除，并被视为已于适用期间的第一天注销；及(B)就任何收购而言，(I)可归因于被处置财产的损益表项目应包括在53 US-DOCS/140506888.9146702970.6中

在下列范围内适用于该计算的任何期间的范围：(A)该等项目没有按照公认会计原则或第1.01节中任何定义的术语以其他方式包括在借款人及其附属公司的该等损益表项目中，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，及(Ii)借款人或任何附属公司(包括所取得的个人或财产)因该项交易而招致或承担的任何债务，以及所取得的个人或财产的任何未就该等交易而注销的债务(A)应被视为在适用期间的第一天发生，以及(B)如果该债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股权)的收购、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该财产或资产或收购拥有该财产或资产的任何人的股权或其他方式获得的。“收购价”就任何收购而言，是指向被收购人(或其资产被收购人)、其股东、高级管理人员、董事、雇员或关联公司支付的或为其利益而支付的与该收购有关的所有直接、间接和递延现金付款，包括但不限于与该收购有关的任何债务的金额(且受本协议对允许负债的限制)、卖方融资，以及根据与该收购有关的竞业禁止协议和类似协议支付的款项，包括但不限于咨询协议，但明确不包括雇佣协议。任何非现金对价以及任何股票、期权或认股权证或其他收购股票的权利的价值，作为该交易中作为对价的一部分而发行的股票；但就本协议而言，竞业禁止协议的估值应为其在协议期限内按收购时有效的基本汇率折现的现值，收购价格应减去被收购人资产负债表上的任何现金净额。“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格首次公开招股”指借款人或任何母公司的股权承销公开发售(根据S-4表格或S 8表格登记说明书的公开发售除外)，并产生至少1亿美元现金收益。“比率篮子数额”具有在“最高额外债务数额”的定义中赋予该术语的含义。“应收账款资产”系指(A)在应收账款安排下欠借款人或受应收账款融资限制的附属公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他资产，并由借款人就应收账款融资向商业银行或其关联公司出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。54 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“应收账款安排”指借款人或受限制附属公司与商业银行或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)向该商业银行(或该附属公司)出售(直接或间接)客户所欠的应收账款连同与其有关的应收款资产，及(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务对借款人及该受限制附属银行无追索权(证券化回购债务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，可包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“再融资”系指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在结算日存在的或因遵守本协议而产生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限制子公司为借款人或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)而发生的债务，包括为债务再融资的债务；但条件是：(1)(1)(1)(1)在发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日不少于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日；及(Ii)就该等再融资债务再融资而言，该等再融资债务分别为次级债务、不合格股或优先股，而就无抵押的次级债务而言，该等再融资债务是无抵押的，而就有抵押的次级债务而言，则为(A)无抵押或(B)不以任何不保证该债务再融资的资产的留置权作抵押；(二)债务再融资不应包括：(一)非担保人的债务、不合格股票或优先股为借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资；或(二)借款人或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股；(3)该再融资债务的本金总额(或以原始发行折扣产生的，为总发行价格)等于或低于再融资债务下的未偿还本金总额(或以原始发行折扣产生的，则为总增值)，以及未偿还的费用和支出，包括任何溢价和减值成本。就任何其他债务而言，在终止、清偿或偿还任何此类债务后，可能会不时产生任何其他债务。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。55 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“关联方”指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“相关税”指（i）属于允许的税收分配的任何金额和（ii）任何税收，包括销售、使用、转让、租赁、从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营、许可证、资本、注册、商业、海关、净值、总收入、消费税、占用、无形或类似税项及其他类似费用及开支（除本条第（ii）、（x）按收入计量的税项和（y）预扣税项的情况外），任何母公司实体因其：（一个） 正在组织或拥有未清偿的股权（但不是由于直接或间接拥有除借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权），或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好声誉;（2） 直接或间接作为借款人或借款人任何子公司的控股母公司;（3） 从借款人或其任何子公司的任何直接或间接股权中收取股息（现金除外）或其他分配;或（4） 根据第7.06节，借款人已就其被允许向任何母公司实体付款的任何项目支付了任何款项。 “释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入、沥滤或迁移到环境中或通过环境，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。“应报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但已放弃通知的事件除外。“重新定价交易”指（1）定期贷款的任何预付款，或将此类定期贷款转换为任何新的或替代的债务融资份额，其实际利率低于适用于定期贷款的收益率，以及（2）直接或间接降低适用于定期贷款的收益率的定期贷款的任何修订;前提是不存在与控制权变更、合格IPO或企业转型事件相关的重新定价交易。“信用展期申请”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信用展期，信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。“必要债务条款”具有第2.17（b）节中规定的含义。“规定贷款人”指任何时候的规定循环贷款人和规定定期贷款人。“所需百分比”是指，对于截至2021年12月31日的财政年度，50%，以及对于此后借款人的任何财政年度，（a）50%，如果该财政年度结束时的总净杠杆率大于2.00至1.00，（b）25%，如果该财政年度末的总净杠杆比率小于或等于2.00至1.00，但大于1.50至1.00，且（c）0%，如果该财政年度结束时的总净杠杆比率小于或等于1.50至1.00;如果在该财政年度结束后进行任何预付款，则56 US-DOCS\140506888.9146702970.6

在该会计年度结束后的三十个营业日之前，应重新计算要求百分比，以使其生效。“所需循环贷款人”是指，自任何确定之日起，循环信贷放款人持有超过（a）循环信贷未偿还总额50%（就本定义而言，各循环信用证持有人在信用证债务和周转额度贷款中的风险参与和资金参与总额被视为由该循环信用证持有人“持有”）及（b）累计未使用的循环信贷承诺;但（i）未使用的循环信贷承诺，以及持有或视为持有的循环信贷未偿总额的部分，（ii）在任何时候，有两（2）个以上的循环贷款人，相互之间不是关联公司的循环信贷放款人，所需循环信贷放款人必须包括至少两（2）个相互之间不是关联公司的循环信贷放款人。“规定定期贷款人”指在任何确定日期，持有定期承诺总未偿还金额50%以上的定期贷款人，或在任何增量定期贷款融资后，持有所有未偿还定期贷款本金金额50%以上的定期贷款人;但（i）在确定所需定期贷款人时，任何违约方持有的定期贷款的定期承诺或本金金额应被排除在外，以及（ii）在任何时候，有两（2）个以上的定期贷款人不是对方的关联公司，要求定期贷款人必须包括至少两（2）个定期贷款人不是对方的关联公司。“处置机构”指欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、首席运营官、首席财务官、首席法律官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或控制人，以及仅为根据第4.01（a）（v）条交付高级官员、秘书或在职证书之目的的任何秘书，贷款方的助理秘书或办事员，以及（仅就第二条通知而言）上述任何官员在给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他官员。 本协议项下交付的任何文件，如由贷款方负责人签署，则应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且该负责人应最终推定为已代表该贷款方行事。“限制投资”指除允许投资外的任何投资。“受限付款”具有第7.06条中规定的含义。“受限子公司”指除非受限子公司以外的任何子公司。除非本协议中另有说明，所有提及的受限制子公司均指借款人的受限制子公司。“重估日期”是指，就任何信用证而言，下列各项：（a）以替代货币计价的信用证的每个开具日期，（b）任何此类信用证的具有增加其金额的效果的修改的每个日期，（c）信用证开具人根据任何以替代货币计价的信用证进行任何付款的每个日期，及（d）行政代理人或信用证开证人确定的或所需循环贷款人要求的额外日期。“循环信用借款”指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，如果是SOFR贷款，则每个循环信用贷款人根据第2.01（b）节的规定，具有相同的计息期。“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷机构而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与摇摆贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01中与该公司名称相对的标题下所列的金额“循环57 US-DOCS\140506888.9146702970.6

信贷承诺“或在转让和假设中与该贷款人成为本协议一方所依据的标题相对之处，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。“循环信用风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人当时参与L/信用证债务和周转额度贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-2的形式提供。“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而借款人或该受限制附属公司已将或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予第三人，以考虑进行该等租赁。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案”是指自第二修正案生效之日起对信用证协议进行的某些第二修正案。“第二修正案生效日期”是指2023年3月10日，即满足(或放弃)第二修正案第二条规定的所有先决条件的日期。“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品担保其所欠债务的其他人。“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收账款、应收贷款或相关资产及其收益，(B)担保该等应收账款或资产的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等账款或资产有关的锁柜账户和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易有关的惯常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。“证券化费用”是指就任何证券化交易或应收账款安排而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及与任何证券化交易或应收账款安排有关的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。“证券化回购义务”是指证券化交易或应收账款工具中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化子公司”是指借款人的任何子公司，在每一种情况下都是为了并仅从事一项或多项证券化交易及与之合理相关的其他活动的任何子公司，或为此目的而成立的另一人。“证券化交易”指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，该等交易经不时修订、补充、修改、延展、续期、重述或退款，据此(A)借款人或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士；(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的义务对借款人及该受限制附属公司无追索权；及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条件(由借款人善意确定)。“担保协议”是指本合同附件中附件G形式的担保协议，其日期为截止日期，由贷款各方为担保当事人的利益以行政代理为受益人签署。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。59 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。“类似业务”是指(A)借款人或其任何附属公司在结算日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)借款人或其任何附属公司从事的与上述任何一项有关、补充、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何上述业务、服务或活动的延伸或发展。“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。“偿付能力”或“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时偿还其相当可能的债务所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“指定交易”系指根据本协议条款要求此类测试按“形式基础”计算的任何投资(包括任何有限条件收购)、债务处置、债务产生或偿还、限制性付款、附属指定、增量贷款；但就本“指定交易”定义而言，任何超过截止日期有效承诺额的承诺额的增加(为此，包括与任何增量定期贷款有关的任何承诺额)，应被视为已全部提取；此外，在借款人选择的情况下，总价值低于5,000,000美元的任何此类指定交易(限制性付款除外)不得按“形式上的基础”计算。一种货币的“即期汇率”是指行政代理机构或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理人或L/信用证出票人在确定之日尚无此类货币的现货买入汇率的，可从行政代理人或L/C出票人指定的另一金融机构获得该即期汇率；并提供60美元

此外，对于以另一种货币计价的任何信用证，L/信用证发行人可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。“标准证券化承诺”指借款人或借款人的任何子公司在证券化交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解的是，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，被视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“从属债务”是指对任何人而言，根据书面协议，在偿债权利上明确从属于债务的任何债务(无论是在结算日或之后发生的未偿债务)。“附属公司”对于任何人来说，是指：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生)的股权总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：(3)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙的形式拥有或控制；(4)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予此类术语的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但可转换票据契约不构成掉期合同。61 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“掉期义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率掉期协议、利率上限协议、利率约束协议、商品掉期协议、商品上限协议、商品约束协议、外汇合约、货币掉期协议或规定利率转移或降低的类似协议下的义务，商品价格或货币风险，一般或在特定的突发事件。“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，（a）于该等掉期合约已平仓及据此厘定终止价值当日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）就第（a）款所指日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额，根据任何认可交易商在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价厘定（可包括经销商或经销商的任何联属公司）。“周转额度借款”指根据第2.04节规定的周转额度贷款借款。“Swing Line Bank”指BMO Harris Bank N.A.。以其作为Swing Line贷款提供商的身份，或本协议项下的任何继任Swing Line贷款人。“周转贷款”具有第2.04（a）条规定的含义。“周转贷款通知”是指根据第2.04（b）条规定的周转贷款通知，如果是书面形式，则应采用附件B的格式或行政代理机构批准的其他格式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），由借款人的负责人适当填写并签署。“周转额度子限额”指等于（a）10，000，000美元和（b）循环信贷额度中较小者的金额。周转额度子限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。“税收”指任何政府机构征收的所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他具有税收性质的收费，包括任何利息、税收附加或适用的罚款。“定期借款”指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，如果是SOFR贷款，则每个定期贷款人根据第2.01（a）节的规定提供相同的计息期。“定期承诺”指，就每个定期贷款而言，其根据第2.01（a）条向借款人提供定期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01中规定的该定期贷款的相应金额。“定期贷款”指定期承诺和与定期贷款相关的条款。在第四次修订生效日期及之后，定期贷款是（1）由A批定期贷款组成的定期贷款，以及（2）由B批定期贷款组成的定期贷款。“定期贷款”指具有定期承诺或持有定期贷款的各定期贷款（为免生疑问，包括属于A类定期贷款的任何定期贷款和属于B类定期贷款的任何定期贷款）。“定期贷款”指任何定期贷款人根据定期贷款提供的预付款。“定期票据”指借款人为证明定期贷款的定期借款人而开具的本票，其形式大致如附件C-1所示。“术语SOFR”是指，62 US-DOCS\140506888.9146702970.6

63 US-DOCS\140506888.9146702970.6 0.11448%(对于循环信用贷款)(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“期限SOFR调整”是指，对于基本利率贷款(如果基于调整后的期限SOFR)或SOFR贷款的任何计算，适用的利率期限和贷款类别的年利率如下所列的百分比：三个月百分比(定期贷款)0.10%0.26161%六个月一个月0.10%利息期0.42826%0.10%“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起生效的信用证协议的特定第三修正案。“第三修正案生效日期”是指2023年5月2日，即满足(或放弃)第三修正案第二条规定的所有先决条件的日期。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。“净负债总额”是指，截至任何确定日期，(1)借入资金的本金总额(现金管理协议和

借款人及担保人于该日尚未清偿之受限制附属公司(公司间债务)减去(X)可换股票据账户所持有之限制性现金及现金等价物及(Y)借款人及担保人于最近一个财政期间结束时之综合资产负债表所包含之非限制性现金及现金等价物总额，而在上述两种情况下，借款者均可按形式编制内部财务报表，并由借款人真诚地厘定。为免生疑问，“净负债总额”应不包括任何应收账款融资或证券化交易的负债。“总净杠杆率”指于任何确定日期，(I)截至该日期的总净负债与(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式计算。“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。“定期贷款”系指附表1.02所列或转让或转让此类贷款的转让和假设中所列的任何一批定期贷款。“B批定期贷款”是指附表1.02或转让或转让该等贷款的转让和假设中所列的任何一批定期贷款。“交易成本”是指借款人为完成交易而支付的所有利息、手续费、成本、费用、赎回溢价和其他现金(以及债务折扣)。“交易”指(I)于结算日借入贷款，(Ii)于结算日对现有信贷协议进行再融资，(Iii)要约回购或于到期日支付可换股票据，及(Iv)支付交易费用。“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。“美国政府债务”系指下列证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件担保及时付款的人的义务，在这两种情况下，根据其发行人的选择，不得赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)。作为任何此类美国政府债务的托管人，或为此类存托凭证持有人的账户具体支付托管人所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。64 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“UCC”是指纽约州不时生效的《统一商法典》;但是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保物的任何项目或部分中的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”一词是指当时在该其他司法管辖区内有效的统一商法典，用于本合同中有关完善或优先权的规定以及与该等规定有关的定义。“UCP”，就任何信用证而言，指国际商会（“ICC”）第600号出版物《跟单信用证统一惯例》（或其在签发时有效的更新版本）。“英国金融机构”指任何BRRD企业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人员（经不时修订），包括若干信贷机构及投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。“英国处置机构”指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。“未经调整的基准更换”指适用的基准更换，不包括相关的基准更换调整。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03（c）（i）条中规定的含义。“不受限制子公司”指根据第6.15条不时指定为“不受限制子公司”的任何子公司，以及（b）不受限制子公司的任何子公司。于截止日期，并无无限制附属公司。“美国爱国者法案”具有第11.18条规定的含义。一个人的“有表决权的股票”是指该人当时所有类别的股权，通常有权在董事选举中投票。“加权平均到期寿命”指在任何日期适用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，通过除以以下各项获得的商： 从确定之日起至该等债务或赎回或与该等不合格股票或优先股有关的类似付款的每次连续预定本金支付之日止的年数乘以该等付款金额的乘积之和，乘以（2） 所有这些付款的总和。“全资子公司”指借款人当时直接或间接通过其他人拥有100%股权的任何人，借款人当时直接或间接拥有100%股权。“营运资金”指在任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上的流动资产减去确定日期的流动负债;前提是，为了计算超额现金流，在计算营运资金的增加或减少时，不考虑流动资产或流动负债因以下原因而发生的任何变化：在交割日之后，根据GAAP对资产或负债（如适用）在流动和非流动之间进行重新分类，或（b）购买会计的影响。65 US-DOCS\140506888.9146702970.6

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。“收益率”是指，对于任何贷款、循环信贷承诺或重新定价交易，在行政代理计算的任何确定日期，(A)任何利差，(B)利率下限的增加(但仅限于提高定期贷款的利率下限或实施初始循环信贷贷款的利率下限(视情况而定)将导致在本协议下确定时有效的利率增加的范围)，在这种情况下，则适用于此类定期贷款和循环信贷贷款(视属何情况而定)的利率下限(但不是仅适用于根据本条款(B)确定的利率下限)，(C)原始发行贴现和(D)一般支付给提供此类贷款或承诺的所有人的预付费用和任何经常性定期费用(原始发行折扣、预付费用和经常性定期费用应等同于基于假定的四年期限至到期的利息，但不包括任何安排、结构、支付给任何与此相关的任何人的包销或类似费用，而不是一般地与提供这种贷款或承诺的所有人分享)。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和允许受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各字意为“至但不包括”；而“直通”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。1.03会计术语。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效并以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则一致而编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人批准，批准不得无理扣留或拖延)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。(C)按形式计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.11节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率而进行的计算)均应按形式进行。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。(D)尽管本协议另有规定，任何借款方或其任何附属公司的任何租约，在财务会计准则委员会于2月25日发出之前，就《公认会计准则》而言是或本会被视为经营租约的，就本协议及任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任是否于该日期生效)而言，就本协议及任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任是否于该日期生效)而言，会计准则更新(“ASU”)的所有财务定义及计算应继续作为经营租赁入账，且不构成本协议或任何其他贷款文件项下的债务或资本化租赁责任，即使该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)须在财务报表中被视为资本化租赁或负债处理。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。67 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)，由开证行确定。1.06额外的替代货币。(A)借款人可以不时要求以L/信用证出具人目前不提供给借款人的信用证的货币(美元和任何现有替代货币以外的货币)出具信用证；只要所要求的货币是可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币。对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和L信用证签发人的批准。(B)任何此类新的替代货币信用证申请应不迟于下午2点，即所需的L/C信用证延期日期(或由行政代理和L/信用证出票人自行决定的其他时间或日期)前十(10)个工作日，向行政代理提出。行政代理机构应及时通知L/信用证出票人。L信用证出票人应在L信用证延期申请日期前的第二个工作日下午2点前通知行政代理，是否同意以所要求的货币签发信用证。(C)如L/信用证的出票人未能在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该L/信用证的出票人拒绝允许以所要求的货币开具信用证。如果行政代理人和L/信用证发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应将此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与适用的银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。68 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次；费率。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.11某些计算和测试。(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定是否符合本协议任何其他规定时(包括确定是否符合本协议任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致)(第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件除外)，在与完成有限条件收购有关的特定交易中，确定该比率和确定是否发生任何违约或违约事件的日期，如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则与关于或69 US-DOCS\140506888.9146702970.6的任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算相关

在相关LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前(以较早者为准)，任何该等比率或篮子应按形式计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成；条件是，该等有限条件收购的任何目标的综合EBITDA、综合总资产或资产及综合净收入只可在该等有限条件收购结束时用于厘定相关比率及篮子。本款所列条件不得以任何方式改变贷款单据下任何信贷延期的条件。(B)即使本协议有任何相反规定，根据任何不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权净杠杆率测试、总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的任何契约的规定，发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何该等金额，“固定金额”)实质上与依据本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易同时发生，而该等固定金额与要求符合任何该等财务比率或测试的该等固定金额(任何该等金额，“基于汇兑的金额”)相同，但不言而喻，并同意实质上同时发生的固定金额(第7.01节或第7.02节包含的任何固定金额除外，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，应不计入循环信贷安排下任何债务的任何再融资及任何实质上同时发生的借款(及其任何现金收益)，惟构成固定数额的债务及留置权的产生及循环信贷安排下任何实质上同时发生的借款，在计算第7.01节或第7.02节所载基于应收金额以外的任何契约下的应收金额时，均须计算在内。1.12费率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。70 US-DOCS\140506888.9146702970.6

第二条承诺和信贷展期2.01的贷款。(A)借用一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在成交日向借款人提供一笔美元贷款，金额不得超过该定期贷款人的期限承诺。这种定期借款应包括定期贷款人根据其各自适用的定期贷款的百分比同时发放的定期贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。每一定期贷款人的定期贷款承诺应在截止日期生效后立即终止，且在截止日期不采取进一步行动。在第四修正案生效日，根据第四修正案中规定的条款和条件，(X)每个非同意定期贷款人在该日未偿还的任何现有定期贷款将根据本条例继续，并在该日被重新分类为A部分定期贷款，以及(Y)每个同意贷款人在该日未偿还的任何现有定期贷款应根据本条例继续，并在该日被重新分类为B部分定期贷款。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，A期定期贷款和B期定期贷款应是单独和不同的部分。行政代理应更新登记册，以反映任何此类分类。A档定期贷款和B档定期贷款在付款权利和担保方面应平等(包括但不限于定期摊销付款、利息支付、自愿提前付款和强制性提前付款)，并应根据每类定期贷款的适用金额按比例分享因定期贷款而支付的所有付款。A部分定期贷款和B部分定期贷款可以彼此分开交易。(B)循环信贷借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，及(Ii)各循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应立即终止，在可用期的最后一天不采取进一步行动。循环信用贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续SOFR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，及(Ii)借入基本利率贷款的请求日期；但如在截止日期借入任何贷款，则该承诺贷款通知不得迟于上午9：00发出。在截止日期。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。各提交71个US-DOCS\140506888.9146702970.6

贷款通知须列明(I)借款人是否申请定期借款、循环信贷借款、将定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种贷款或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续贷款(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)，(Iii)将借入、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为何种贷款，及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为SOFR贷款。(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人适用定期贷款或循环信用贷款在适用贷款机制下的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日中午12点之前，将其贷款金额以即时可用资金形式提供给行政代理办公室。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环信用借款的承诺贷款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)除非本协议另有规定，包括第3.05节，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的行政代理机构的最优惠利率的任何变化。(E)在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的循环信贷贷款的所有延续生效后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五个。2.03信用证。(A)信用证承诺书。72 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据第2.03节规定的循环信贷出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Y)每个循环信贷贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证转授金额。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合上一句和下一句但书中规定的条件。借款人同意，其不会要求，也无义务开具L信用证，该信用证的收益将提供给以下任何人：(I)用于资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，且在此类资金提供时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(2)在下列情况下，L/信用证出票人不得开立任何信用证：(A)根据第2.03(B)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日将在开立或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人和L/C出票人已批准该到期日，或(Y)该信用证是以L/C开证人满意的条款和安排为抵押的。如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或约束L信用证发行人开具信用证，或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求L信用证发行人不开立信用证，则L信用证出票人无义务开立信用证，一般信用证或特别信用证的开具，或对L/信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得补偿)，或对L/信用证出票人施加在截止日期不适用且L/信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；信用证的签发违反了L/信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策

(C)除非行政代理人和L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；(D)除非行政代理人和L/信用证发票人另有约定，信用证将以美元或其他货币以外的货币计价；(E)该L/信用证发票人在要求开具的信用证的签发日期未按要求的货币开具信用证；(F)信用证载有在提取信用证后自动恢复所述金额的任何条款；或(G)任何循环信贷出借人当时为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证出票人(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约出借人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。(4)在下列情况下，开证人不得修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时不被允许开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00送达L/信用证的出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上注明令L/发行人74 US-DOCS\140506888.9146702970.6满意的内容

(1)拟修改的信用证;（2）拟修改的日期（应为营业日）;（3）拟修改的性质;（4）信用证开证人可能要求的其他事项。 此外，借款人应向信用证开证人和行政代理人提供信用证开证人或行政代理人可能要求的与信用证开证或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。(ii)在收到任何信用证申请后，信用证开证人将立即与行政代理人确认（通过电话或书面形式）行政代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有收到，信用证开证人将向行政代理人提供一份副本。 除非信用证开证人在申请信用证开证或修改日期前至少一个营业日收到任何循环信用证代理人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，指出第四条中包含的一个或多个适用条件将不满足，否则，根据本协议的条款和条件，信用证开证人应在申请日期，为借款人（或适用的子公司）开立信用证或签订适用的修改书（视情况而定），在每种情况下均应符合信用证开证人的通常和习惯商业惯例。 在签发信用证后，每个循环信用证申请人应立即被视为并在此无条件地同意从信用证签发人处购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用证申请人的适用循环信用证百分比乘以该信用证的美元等值的乘积。(iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证开证人应开具具有自动展期条款的信用证（每一份“自动延期信用证”）;但任何此类自动展期信用证必须允许信用证开证人在每12个月内至少阻止一次此类展期（自该信用证开立之日起），在该信用证开立时约定的每十二个月期间的不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。 除非信用证开证人另有指示，借款人无需向信用证开证人提出任何此类延期的具体请求。 一旦自动展期信用证签发，循环信贷放款人应被视为已授权（但不得要求）信用证开证人允许在任何时候将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日;但是，如果（A）信用证开证人已确定不允许延期，或在此时没有义务以修改后的形式开立该信用证（按此条款）（由于第2.03（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因），或（B）已收到通知（可以通过电话或书面形式）在行政代理人发出的不延期通知日期前七个营业日当天或之前，向任何循环信用证开证人或借款人告知第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每种情况下指示信用证开证人不允许此类延期。(iv)在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证修改后，信用证签发人还应向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。(c)提款和偿还;基金的供资。(i)在收到任何信用证受益人发出的关于该信用证项下提款的通知后，信用证开证人应通知借款人和行政代理人。如果信用证以替代货币计价，借款人应以该替代货币偿付信用证开证人，除非（A）信用证开证人（根据其选择）应在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（B）在没有任何此类以美元偿付的要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该信用证开证人，借款人将以美元偿付该信用证开证人。 在任何此类情况下，75 US-DOCS\140506888.9146702970.6

以美元偿付以替代货币计价的信用证项下的提款时，L/信用证的出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于下午1点在L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项之日，或在该L/C出票人根据另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“光荣日”)，借款人应通过行政代理以适用的货币向L/C出票人偿还金额。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L信用证出票人在该日无力全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在此期间仍未偿付L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人：荣誉日期、未偿还提款的金额(如果信用证以其他货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于循环信用承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(2)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于第2.03(C)(I)节规定的营业日中午12：00之前，在行政代理处的美元付款处为L/信用证发行人的账户提供美元资金(行政代理行可以使用为此目的提供的现金抵押品)，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，该L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人提供的L/信用证预付款。(Iv)在各循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人适用的循环信用的利息应完全由L/信用证的出票人承担。(V)每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/信用证预付款，以偿还L/C出借人根据第2.03(C)节的规定在信用证项下提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响

包括(A)贷款人可能因任何原因对L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但条件是：(A)每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信贷贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)，以及(B)当所有信用证均已令人满意地进行现金抵押并且信用证到期日已经到来时，每个循环信贷贷款人应解除其在第2.03节下的义务。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人就有关L/信用证借款所包括的循环信贷贷款或L/信用证垫款(视属何情况而定)。L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)款项下的任何欠款(通过行政代理)提交给任何循环信贷贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人处收到该循环信贷贷款人就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环信贷百分比分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还由行政代理为L/C出票人账户收到的任何款项，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向L/C出票人的账户支付其适用的循环信贷百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不保护借款人，或L信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(V)按照UCC、ISP或UCP(视情况而定)以电子方式提交的付款要求书的承兑汇票，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)在指定的到期日之后，或在UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)授权后提示的情况下，在该日期之后提示单据的L/信用证发行人就以其他方式提示的项目所支付的任何款项；(Vii)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；(Viii)有关汇率的任何不利变动，或借款人或其任何附属公司或有关货币市场的有关替代货币的可获得性的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或发生的事情，不论是否类似上述任何情况，包括其他可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的情况，但因L/信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而引起的情况或事件除外，该等情况或事件由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的终裁判决裁定。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或L/信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所需循环贷款人的请求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重过失的情况下采取或不采取的任何行动78 US-DOCS/140506888.9146702970.6

或故意的不当行为；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L/信用证出票人的故意不当行为或重大过失或L/信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《信用证通则》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或合同制信用证中所述的惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。借款人应按照第2.16节规定的调整，按照其适用的循环信贷百分比(美元)，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值(视情况而定)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在存在第8.01(A)或(F)款下的任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)就每份备用信用证和商业信用证支付预付款，按信用证中规定的费率计算，按信用证金额的等值美元计算，并在签发时支付；(2)根据79 US-DOCS/140506888.9146702970.6

对商业信用证的任何修改增加该信用证的金额，按借款人和L信用证签发人另行商定的费率，按等值于该增加金额的美元计算，并在该修改生效时支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。2.04周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人同意，依据第2.04节所述其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日，不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和L/C债务的适用循环信用百分比合计，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(X)(I)当时循环信贷余额总额不应超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，则该回旋额度贷款机构不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为500,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在提议的回旋贷款之日中午12：00之前，回旋贷款机构已收到行政代理的通知(通过电话或书面形式)(包括应任何循环信贷贷款机构的请求)：(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋贷款机构不得发放此类回旋贷款，或(B)第IV条规定的一个或多个适用条件不是80 US-DOCS/140506888.9146702970.6

然后，在符合本条款和条件的情况下，该回旋贷款机构将在不迟于该回旋贷款通知中指定的借款日期的中午12点前，将其回旋贷款的金额提供给借款人。(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；81 US-DOCS/140506888.9146297070.6

然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款本金或利息的付款必须由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人适用的循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。2.05提前还款。(A)自愿预付贷款。(I)循环信用贷款和定期贷款。(A)借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付循环信贷贷款和定期贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但如果在截止日期后12个月当日或之前，借款人因重新定价交易或为实现重新定价交易而对本协议进行任何修改而提前还款或偿还定期贷款，则借款人应向行政代理支付各适用定期贷款人的应课税额，预付溢价，其数额相当于如此预付、偿还或再融资的定期贷款金额的1.00%，或紧接该项修订前未偿还的适用定期贷款总额的1.00%，并以适用的重新定价交易为准；但(1)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在下午2：00之前由行政代理收到。(Aa)任何提前偿还SOFR贷款的日期之前的三个美国政府证券营业日，以及(Bb)提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何此类SOFR贷款的提前偿还本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为未偿还的全部本金)；(3)任何基本利率贷款的提前偿还应为82 US-DOCS/140506888.9146702970.6

本金金额超过1,000,000美元或500,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(4)定期贷款的任何预付款应在适用的定期贷款类别内按直接到期顺序用于剩余的本金摊销付款。(B)上文第2.05(A)(I)(A)节规定的每个通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型(S)，如果SOFR贷款是预付的，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是SOFR贷款的预付款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16条的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。(Ii)周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制提前偿还贷款。(I)如在任何时候，由于任何原因，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付循环信贷贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定将L/C债务变现，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，未偿还循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。(2)除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，如果借款人或任何受限制附属公司或其代表就其定义(A)或(B)段所指的任何预付款事件收到任何现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额后三十(30)天内按比例预付定期贷款(根据增量贷款修正案或再融资修正案另有规定的定期贷款除外)，在每一种情况下，总金额均等于该现金净额的100%；但在“预付款事项”定义(A)或(B)款所述的任何此类事件的情况下，如果借款人或任何受限子公司在收到该现金收益净额后12个月内申请(或根据具有约束力的合同安排(包括根据意向书)应用)该事件的现金收益净额(或其一部分)，用于将该收益再投资于企业，包括用于借款人和受限制子公司业务的一般类型的资产(包括与收购或资本支出有关的资产)，则除83 US-DOCS/140506888.9146702970.6未如此运用的任何此类现金净收益外，根据本段不需要就该现金净收益预付款。

则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或非代表性的期限，以及（ii）如果根据上述第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上，（包括基准替代品）或（B）不受或不再受公告的约束，该公告不代表或将不代表基准（包括基准更换），则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。(e)基准不可用期。 在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何在基准不可用期内进行、转换或继续的SOFR贷款的SOFR借款、转换或继续的未决请求，如果未能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款的借款或转换请求。 在基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率组成部分将不会用于确定基本利率。第三条. 税收、产量保护和非法3.01税收。 (a)免税付款;扣缴义务;税款帐户付款。除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何及所有付款均不得扣除或预扣任何税款。 如果适用法律（由行政代理机构或贷款方（如适用）善意酌情决定）要求行政代理机构或贷款方，然后行政代理机构或贷款方（如适用）从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，应有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加贷款方应付的金额，以便在扣除或预扣（包括适用于本节规定的应付额外金额的扣除和预扣）后，贷款方收到的金额等于未扣除或预扣的金额。(a)借款人支付的其他税款。 借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。(b)税务赔偿。(i)贷款方应共同和个别地赔偿每个借款人，并应在收到书面要求后10天内支付全额的任何赔偿税（包括根据本第3.01条对应付款项征收或主张的或可归因于应付款项的赔偿税），由此类索赔人支付或支付，或要求从支付给此类索赔人的款项中预扣或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等弥偿税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。 如果没有明显错误，则由信用证签发人或代理人向借款人提交的关于此类付款或债务金额的合理详细证明（并将副本提交给行政代理人），或由行政代理人代表其自身或代表信用证签发人或信用证签发人提交的此类付款或债务金额的合理详细证明应具有决定性。(ii)每个买方和信用证开证人应分别赔偿行政代理人，并应在书面要求后10天内支付（x）任何100份US-DOCS\140506888.9146702970.6

(Y)因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而导致的任何税款；(Z)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的任何不包括在内的税款或L/C出票人应缴纳的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款当事人的义务)；有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的任何和所有金额，或由行政代理以其他任何来源从任何其他来源应付给贷款人或L/信用证出票人的任何款项，以抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。(C)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他此类付款证据的副本。(D)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间内，或在借款人或行政代理合理要求的情况下，交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时按适用法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本101 US-DOCS/140506888.9146702970.6项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

协议(以及此后应适用法律要求或借款人或行政代理的合理要求不时作出的)，以下列各项中适用的一项为准：(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则须签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定豁免或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或(4)在外国贷款人不是受益方的情况下，签署的IRS表W-8IMY的复印件，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后不时按适用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，如US-DOCS/140506888.9146702970.6

借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(E)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于补偿方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)，不包括该受赔方与该退款有关的所有自付费用(包括税款)。且不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向该政府当局退还上述退款的情况下，补偿方同意将根据本款(F)款支付给受补偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(F)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方在税后净额上处於较该受弥偿一方较差的税后净状况，假若须获弥偿并引致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或与其税项有关并被视为保密的任何其他资料)。(F)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人进行任何权利转让或替换，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后，双方在本条款第3.01条项下的义务应继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在银行间SOFR市场上购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的调整期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的调整期限SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后期限SOFR部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款103 US-DOCS\140506888.9146702970.6[以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR来决定或收取利率是非法的，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其经调整期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.03无法确定费率..根据第2.19节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或(Ii)所需贷款人出于任何原因，确定与任何SOFR贷款请求或转换或继续相关的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本。而被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Y)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.19节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。3.04成本增加；资本要求。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或L/信用证发行人的资产、在任何贷款人或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/C发行人或银行间SOFR市场施加影响本协议、SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(Ii)款的情况下，为任何贷款)确定利息的成本，或增加维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或本合同项下L/信用证出票人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他104美元-DOCS\140506888.9146702970.6]金额)，则在该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所蒙受的减值。(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：为补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)项所列赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延按照第3.04节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前六个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更引起的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)任何贷款的延续、转换、付款或提前还款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(贷款人未能提供贷款的原因除外)；或(C)借款人根据第11.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；包括因清算或重新使用为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。105 US-DOCS\140506888.9146702970.6

3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。第四条信贷延期的前提条件4.01初始信贷延期的条件。L/信用证发放人和每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务必须满足下列所有先决条件：(A)行政代理人收到(或由其律师收到)下列各项，除非另有规定，每份应为正本或电子副本(之后应立即附上要求的正本)，每一份应由签署贷款方的一名负责人妥善执行，且每一份在形式和实质上均令行政代理人和每一贷款人满意：(I)本协议的已签署副本(包括但不限于，截至截止日期已完成的本协议附表)和每份抵押品文件，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；(Ii)借款人在截止日期前至少三个营业日以每一贷款人为受益人要求承兑的票据；(Iii)UCC融资声明和简短知识产权担保协议在形式和实质上适合向美国版权局和/或美国专利商标局备案，以完善行政代理在抵押品文件下为担保当事人的利益而享有的留置权，作为抵押品项目的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，可通过提交融资声明来完善担保权益，等等，符合第6.19节的规定。根据适用法律为完善行政代理人为担保当事人的利益而根据第一优先权留置权(受允许留置权的约束)和行政代理人可能合理要求的其他抵押品的抵押品文件而合理需要的其他行动的其他文件和/或证据；106 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(Iv)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况；(V)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；(6)注明截止日期并由借款人的首席财务官签署的证书，确认借款人及其附属公司在截止日期实施信贷延期和完成预期在截止日期进行的其他交易之前和之后具有偿付能力；(Vii)在第6.19节的规限下，行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，包括每一贷款方(或就借款人而言，已向美国证券交易委员会提交)的组织文件的认证副本，以及每一贷款方有效存在、信誉良好、有资格在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区从事业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；(Viii)(I)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的意见；及(Ii)除第6.19节另有规定外，贷款当事人的当地律师的惯常书面意见，在每一种情况下，致予行政代理人及每一贷款人，涵盖有关贷款当事人的事宜及所需贷款人合理要求的贷款文件；(Ix)

保留区

(X)在符合第6.19节的规定下，保险证书和意外伤害保险单，在适用的贷款方或贷款人的业务中，指定行政代理人代表贷款人作为额外受保人的损失收款人(包括背书)，因为他们的利益可能出现在与构成抵押品的贷款方的资产和财产有关的所有保险单中，该保险单合理详细地描述了贷款方维持的保险种类和金额；(Xi)[保留区](Xii)由借款人妥为签立的完满程度证明书；(Xiii)借款人、担保人一方、作为行政代理人的SunTrust Bank和其他贷款人之间于2017年4月20日就该特定信贷协议(经不时修订的“现有信贷协议”)妥为签立的还款函件，连同(A)UCC 3或其他适当的终止声明及知识产权终止，在每一种情况下，解除借款人及其附属公司的任何个人财产的所有留置权，以确保在现有信贷协议下或与现有信贷协议有关的情况下承担义务，(B)为解除借款人及其子公司的任何不动产上的所有留置权而必要或适当的取消和解除，以保证根据现有信贷协议或与现有信贷协议有关的义务，以及(C)107 US-DOCS/140506888.9146702970.6合理要求的任何其他解除、终止或其他文件

行政代理证明根据现有信贷协议或与现有信贷协议有关而欠任何贷款人或关联公司的债务已清偿；(Xiv)现有信贷协议的全额偿还和终止应已完成或应与贷款的初始资金于截止日期同时完成；及(Xv)正式签立的已承诺贷款通知；(Xvi)借款人应将定期贷款收益中的200,000,000美元存入一个或多个独立的存款账户或证券账户，这些账户或证券账户由行政代理或其附属机构控制(如《统一消费者委员会》9.104(A)(1)节所界定)(该等账户称为“可转换票据账户”)。可转换票据账户的收益将用于提出要约，回购或在到期时支付所有未偿还的可转换票据；

保留区

；(十二)

保留区

(Xix)截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的每个财政年度借款人及其子公司的经审计合并财务报表的副本，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表，这些财务报表应按照GAAP(Xx)编制，但须遵守UCC第6.19节、来自所有适当司法管辖区和备案办公室的关于每一贷款当事人的税收留置权和判决搜索结果；和(Xxi)贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，均应至少在截止日期前10天收到所要求的文件和信息。(B)在为本合同项下的贷款提供资金之前或基本上同时，根据聘用书和费用函向行政代理、安排人和贷款人支付的所有费用和开支，以至少在截止日期前三个工作日开具发票为限。(C)借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支付费用(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型或继续提供SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但必须满足(或放弃)以下先决条件：108 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(A)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载或任何文件所载借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期为止，均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证自该较早日期起仍属真实及正确，且就本条第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条贷款当事人向行政代理人和贷款人陈述并保证：5.01存在、资格和权力。借款人及其每一受限制附属公司(A)均按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力和授权，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其各自的资产并经营其各自的业务，及(Ii)执行、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的各自义务，及(C)具有适当资格，并根据其各自拥有的每个司法管辖区的法律获得许可及在适用情况下信誉良好，租赁或经营物业或经营其各自的业务需要这种资格或许可证；除非是第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况，或第(A)款所指的受限制附属公司的状况不佳，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。5.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)已获得且完全有效的担保文件，以及(Ii)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。109 US-DOCS\140506888.9146702970.6

5.04绑定效果。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均公平地列报，并符合在所述期间内一致适用的公认会计原则，除非其中另有明确注明；及(Iii)列明借款人及其综合附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税款负债、重大承诺负债及根据公认会计准则须予反映的负债，但对借款人及其子公司作为一个整体或反映在借款人最近提交给美国证券交易委员会的文件中并不重要的负债除外。(B)借款人及其子公司根据第6.01(B)节最近一次交付行政代理和贷款人的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表：(1)除其中另有明文规定外，是按照公认会计准则编制的；(2)借款人及其子公司截至当日的财务状况及其所涉期间的经营成果在所有重要方面都是公平列报的，但第(1)和(2)款除外，没有脚注和正常的年终审计调整。(C)自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。5.06诉讼。除附表5.06所披露者外，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入并无(A)直接影响或与本协议或任何其他贷款文件有关之任何诉讼、诉讼、程序、索偿或争议待决，或(据贷款当事人所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入而受到威胁或预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。借款人或任何受限制附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。5.08财产所有权。借款方及其受限制附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除附表5.08另有披露外，任何贷款方均不拥有任何重大房地产资产。5.09环境合规性。贷款方及其各自的受限制附属公司于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，除附表5.09所披露者外，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。5.10保险。借款人及其受限制附属公司的财产由财务状况良好、信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非借款人的附属公司(独联体除外)，保险金额为110 US-DOCS\140506888.9146702970.6

BEST的财务实力评级不低于A/A-/VIII，金额与从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地点拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和风险相同。5.11税。借款人及其受限制的附属公司已提交所有须提交的联邦收入、重大州收入及其他重大税项报税表及报告，并已缴付所有联邦及州所得税及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他重大税项，但总额少于20,000,000美元或根据公认会计准则已为其提供充足准备金的适当诉讼程序真诚提出争议的除外。在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司并无建议对借款人或任何受限制附属公司作出重大税项评估，亦无就借款人或任何受限制附属公司进行重大税项审核，而该等评估可合理地预期会产生重大不利影响。5.12 ERISA合规性。ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个养恤金计划的最低筹资标准和《守则》规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了ERISA和《守则》关于每个养恤金计划目前适用的规定。ERISA小组没有任何成员(A)就任何养老金计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，(B)没有向任何养老金计划或多雇主计划或就任何福利安排支付超过25,000,000美元的任何供款或付款，或对任何养老金计划或福利安排作出任何修订，已导致或合理地可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他担保，或(C)根据ERISA第四章评估了对PBGC或任何其他人超过25,000,000美元的任何负债，但根据ERISA第4007条对PBGC的保费负债除外。5.13家子公司。附表5.13列出了截至截止日期借款人或任何其他贷款方拥有权益的每一家全资子公司和所有合资企业和合伙企业的完整和准确的清单，以及(A)组织的管辖权和(B)借款人或任何其他贷款方拥有的每一类别流通股的数量和百分比。各适用附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评税。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附属公司均不是或无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.15披露。据贷款方所知，任何贷款方或其任何受限制附属公司均不受任何协议、文书及公司或其他限制，而该等协议、文书及公司或其他限制预计会个别或整体导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式)均不得包含任何重大事实错误陈述，或不完整或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。5.16遵守法律。借款人和每个受限制子公司均遵守所有法律(包括但不限于《美国爱国者法》)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在下列情况下：(A)此类要求111 US-DOCS\140506888.9146702970.6

法律或命令、令状、强制令或法令的任何规定正在通过认真进行的适当程序善意地受到质疑，或（b）未能遵守该等规定不会合理地预期会产生重大不利影响。5.17知识产权;许可证等。贷款方拥有或拥有合法权利使用其各自业务运营所合理需要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权（统称为“知识产权”）。 附件5.17中列出了截止日期各贷款方在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权。 除合理预期不会产生重大不利影响的此类索赔和侵权行为外，任何人均未就任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出任何索赔或未决索赔，任何贷款方也不知道任何此类索赔，并且据贷款方负责人员所知，任何贷款方使用任何知识产权或从任何贷款方授予任何知识产权的权利或许可均不侵犯任何人的权利。 截至截止日期，任何贷款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束，附件5.17规定的除外。5.18偿付能力 截止日，借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。5.19论担保物权的完善。 担保文件在担保物中建立有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权旨在被涵盖，这些担保权益和留置权是目前完善的担保权益和留置权，优先于除许可留置权之外的所有其他留置权。5.20营业地点;纳税人识别号码。 附表5.20中列出了截止日期各贷款方的首席执行官办公室、美国纳税人识别号和组织识别号。5.21劳工问题。 借款人或任何受限制子公司在截止日期前五年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他导致重大不利影响的重大劳工困难。5.22收益的使用。 借款人将使用贷款的收益，并将仅为第6.11条规定的目的申请签发信用证。 本协议所规定的任何信贷展期、收益使用或其他交易均不得违反反腐败法或适用的制裁。5.23 OFAC。 任何贷款方，或据任何贷款方所知，该贷款方的任何高级职员、董事或雇员，（a）目前不受任何制裁，（b）位于、组织或居住在任何指定管辖区，或（c）是或曾是（过去五年内）违反适用法律，与现在或过去受制裁或位于、组织或居住在任何指定管辖区的任何人员进行任何交易。 任何贷款或任何贷款的收益均未直接或间接用于贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定管辖区内的任何活动或业务，或资助位于、组织或居住在任何指定管辖区内或受任何制裁的任何人士的任何活动或业务，或以任何其他方式，在每种情况下，将导致任何人（包括任何买方、买方、行政代理人、信用证签发人或摇摆线买方）违反制裁的任何行为。5.24反腐败法律和制裁。 借款人已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。 借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人及其代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。 （a）借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据112 US-DOCS\140506888.9146702970.6所知，

借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与在此设立的设施有关或从中受益的任何附属公司是受制裁的人。5.25实益所有权认证。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第六条：只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)以及所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，贷款各方应且应(第6.01、6.02、6.03和6.11)导致各受限子公司：6.01财务报表。以令行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：(A)在借款人的每个财政年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后90天内尽快向行政代理人交付借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合和综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制；这类合并信息应予以审计，并附有《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于这种审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(“持续经营”声明除外)。说明性说明或类似的保留意见或例外情况，完全是由于即将到来的到期日在该意见发出或预期(但不是实际)之时起一年内发生的(但不是实际的)，或关于没有任何重大错报，以及该等综合报表须经借款人的首席执行官、首席财务官、司库、首席会计官或控制人核证，表明该等报表在与借款人及其附属公司的综合财务报表有关时，在所有重要方面均属公平陈述；(B)在借款人每个财政年度(自截至2020年6月30日的财政季度开始)的首三个财政季度的每个财政季度结束后四十五天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并按公认会计原则所适用的比较形式列出，上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字均附有“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，所有这些都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、首席会计官或控制人核证，根据公认会计准则公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但前述内容不应在113US-DOCS\140506888.9146702970.6中

减损借款人在上文(A)和(B)款规定的时间提供信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：(A)

保留区

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席营运官、首席财务官、财务主管或主计人签署的一份填妥的合规证书(除非行政代理要求交付已签署的原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为原始的真实副本)；但根据第6.01(B)节交付的截至2020年6月30日的财政季度的财务报表不需要交付合规证书；(C)借款人每个财政年度结束后90天内，从2020年12月31日终了的财政年度开始，借款人及其受限制子公司的年度预算，除其他外，载有下一财政年度每个季度的形式财务报表；(D)在所有年度报告、委托书、财务报表或其他报告或通讯发送给任何借款方的股权持有人，以及借款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明提交通知后立即提交(除非以前向美国证券交易委员会公开提交)，且根据本条例无需交付行政代理的通知；(E)在交付第6.02(B)节所指的合规证书的同时，由借款人的一名负责官员签署的补充附表5.13、5.17和5.20的报告，以使经补充后的这些附表在截止日期时应是准确和完整的；。(F)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表同时提交的是一份行政代理人合理接受的对账报表或其他报表，反映从该等合并财务报表中剔除不受限制的附属公司的账目(如有的话)所需的调整；。(G)在行政代理或任何贷款人提出任何书面要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何受限制附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；(H)如果行政代理以书面形式提出要求，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而不是根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款要求提供给贷款人的任何报表或报告的副本；(I)在任何贷款方或其任何受限制子公司收到通知或其他函件后10个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；和114US-DOCS/140506888.9146702970.6

(J)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时以书面形式合理要求的有关借款人或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款的遵守情况。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法为目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。6.03通知。在任何贷款方的负责人获知此事后，应立即(无论如何不迟于该负责人获知后五(5)个工作日)通知行政代理人和每一贷款人：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)已经造成或可能造成重大不利影响的任何事项、诉讼或事件；(C)任何ERISA事件的发生；115 US-DOCS/140506888.9146702970.6

(D)任何借款方或其任何受限制附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化；(E)任何损害借款人为所有新建筑项目获得担保的能力的重大不利变化；以及(F)在截止日期(如有)或之前向行政代理交付的受益所有权证书中提供的信息的任何变化，以及(Ii)如果借款人不再被排除在《受益所有权条例》下的“法人客户”的定义之外，则受益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致此类证书中确定的受益所有人的名单发生变化。根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。除第7.01节所允许的留置权以外，借款人或该受限制附属公司将继续履行其所有义务和负债，包括对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征费，除非(I)借款人或该受限制附属公司正本着善意开展适当的诉讼程序，并且正在按照GAAP维持充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)根据法律规定，借款人或其受限制附属公司将成为其财产的留置权的所有合法索赔，但第7.01节允许的留置权除外。6.05保留存在等(A)除第7.04节或第7.05节允许的交易外，借款人应根据其组织和借款人及每一受限制子公司的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好地位；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不能合理预期会产生重大不利影响；以及(C)保留或更新其注册专利、版权、商标、商号和服务标记的所有材料，而不保存这些材料可合理地预期会产生重大不利影响。6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，并使其处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面维持业内的典型小心标准。6.07保险的维系。(A)向并非借款人的联营公司(独联体除外)的财务健全和信誉良好的保险及再保险公司提供全面有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，并给予Best‘s财务实力评级不低于A/A-/VIII的再保险公司，其金额为免赔额，并承保在借款人或适用的受限制附属公司经营地方从事类似业务并拥有类似物业的公司惯常承保的风险。(B)促使行政代理人被指定为贷款人、损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，及/或就任何就任何抵押品提供承保范围的任何此等保险而言，并促使任何此等保险的每一提供人在其签发的一份或多於一份保单上背书或透过向行政代理人提供的独立文书，同意给予116 US-DOCS/140506888.9146702970.6

在更改或取消任何此类保单之前，行政代理提前三十(30)天发出书面通知。(C)如任何按揭财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)识别为特别洪灾地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法令》(现时或以后生效或其继承者法令)获得洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)维持或安排维持一家财政健全及信誉良好的保险人，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质是行政代理合理接受的。6.08遵守法律。遵守所有法律(包括但不限于ERISA、环境法、反腐败法、爱国者法和外国资产管制局)以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在下列情况下：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在真诚地受到勤奋进行的适当程序的质疑；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的政府当局的所有适用规定。6.10检验权。在任何12个月的期间内，允许行政代理的代表和独立承包人和每个贷款人在合理的提前通知借款人的情况下，在正常营业时间的合理时间内访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(费用由借款人承担)；然而，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人合理希望的方式进行任何前述行为。6.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)于截止日期，(A)为现有信贷协议项下及与现有信贷协议有关的债务提供全额再融资，(B)提出要约回购或于到期日支付可换股票据及(C)及(Ii)于截止日期后支付交易成本及(Ii)于截止日期后为营运资金、资本开支、投资、受限制付款及其他合法企业用途提供资金；惟在任何情况下，信贷延期所得款项均不得违反任何法律或任何贷款文件。6.12新增子公司。在收购或成立任何全资子公司后四十五(45)天内，或在发生任何此类子公司不再有资格成为“被排除子公司”(包括任何选举担保人)的情况后四十五(45)天内，或在收购或成立任何全资子公司后四十五(45)天内，借款人或任何子公司(直接或间接)拥有的每一类别流通股的数量和百分比，以及(4)如行使，(A)以书面形式通知行政代理，连同(I)成立管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数目，(Iii)由借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数目和百分比，所有未偿还的期权、认股权证、转换或购买权以及与此有关的所有其他类似权利；117 US-DOCS\140506888.9146702970.6[(B)促使该附属公司(I)通过签署一份合并协议并将其交付给行政代理而成为担保人，通过签署一份担保协议的联合协议并向该行政代理交付一份担保协议以及该行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为质押人，以及(Ii)在行政代理以其全权酌情决定权提出书面要求时，向该行政代理交付该等组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令该行政代理满意；以及(C)促使该附属公司采取行政代理认为必要或适宜的任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC融资报表、发出通知以及在所有权文件上批注通知)，以便将有效的、存续的和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，这些财产据称受根据本第6.12节交付的协议和其他抵押品文件的约束，可根据其条款对所有第三方强制执行。6.13关于抵押品的信息。不得更改(A)任何借款方的法定名称，(B)任何借款方的组织类型，(C)任何借款方的组织识别码(如果有)，(D)在任何贷款方的组织管辖范围内(在每一种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或组织)，或(E)任何贷款方首席执行官办公室的地点，(I)(X)，在第(A)至(D)款的情况下，它应在不少于十天前或行政代理同意的较短通知期内向行政代理发出书面通知，说明其这样做的意图，并清楚地描述该变更，以及(Y)除非在第(E)款的情况下，它应在变更后30天内向行政代理递交书面通知，并且在每一种情况下，它应提供行政代理合理要求的与此相关的其他信息，以及(2)它应已采取一切合理地令行政代理满意的行动，以维护行政代理的担保权益的完备性和优先权，使担保当事人在抵押品中受益，如果适用的话。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。6.14质押财产。除被排除的财产外，并在符合抵押品文件要求的情况下，使每一贷款方在任何时候拥有的所有重大房地产资产和所有个人财产在任何时候都处于优先、完善的状态，如果是任何重大房地产资产，则以行政代理人为受益人的所有权保险留置权，以确保根据抵押品文件的条款和条件承担义务，在任何情况下受允许的留置权的约束，并交付行政代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括但不限于适当的UCC财务报表、担保协议、抵押、信托契约、房地产所有权保险单、勘测、环境报告、标准的“贷款年限”洪水灾害判定、经认证的决议和此人的其他组织和授权文件、此人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理人在其下的留置权的完善)；但在(I)任何重大房地产资产或(Ii)外国子公司的任何股权的情况下，只要授予或完善此类股权的留置权将受美国或其任何州以外的司法管辖区的法律管辖，在这两种情况下，借款人均不应被要求使该等重大房地产资产或外国子公司的股权优先于完善的留置权。6.15子公司的指定。(A)在下列情况下，借款人可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司：(I)违约事件不会持续或不会导致违约；及(Ii)按形式计算的总净杠杆率不会超过3.50至1.00。如果一家受限子公司被指定为非受限子公司，借款人及其受限子公司在被指定为非受限子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的公平市值总额将被视为118 US-DOCS\140506888.9146702970.6]在指定之时所作的投资，并将减少本文第7.06节所述的可用于限制性付款的金额，或借款人所确定的允许投资定义中的一个或多个条款下的可用于限制支付的金额(并且只有在此类投资将被允许的情况下才被允许)。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。任何受限制附属公司如就任何次级债务而言是“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。如果违约事件没有发生或不会导致违约，借款人可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司。任何非限制性子公司不得拥有重大知识产权，任何限制性子公司如果将拥有任何重大知识产权，不得被指定为非限制性子公司。(B)借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司，将由高级职员证书向行政代理证明，证明这种指定符合前述条件，并符合本协议第7.06节的规定。如果在任何时间，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务，并且，如果该债务不被本协议第7.03节允许在该日期发生，则借款人将不履行该契约。(C)借款人可随时指定任何非受限制附属公司为借款人的受限制附属公司；但此类指定将被视为借款人的受限子公司对该非受限子公司的任何未偿债务、投资或留置权的任何债务、投资和留置权的产生，并且只有在下列情况下才允许指定此类指定：(1)根据本条款第7.03节允许此类债务(包括根据本条款的第(B)(V)条将此类重新指定视为收购)，根据本条款的“允许投资”的定义允许此类投资，并且根据本条款第7.01节允许此类留置权。在每一种情况下，均按形式计算，就好像这种指定是在适用的参考期开始时作出的；(2)这种指定不会导致违约事件。借款人的任何此类指定应由官员证书向行政代理证明，证明该指定符合前述条件。(D)借款人可指定(或重新指定)任何属被排除附属公司的受限制附属公司为选举担保人。借款人可指定(或重新指定)任何选举担保人为被排除的子公司；但(I)该项重新指定应构成借款人或相关受限制附属公司(视何者适用而定)于指定日期进行的一项投资，其金额相等于借款人及/或受限制附属公司在紧接该项重新指定前所持有的有关选举担保人的投资的公平市价(由借款人真诚厘定)，而该等投资在本条例下以其他方式准许，及(Ii)该受限制附属公司的任何债务或留置权(在该项豁免生效后)应被视为由该选定担保人在该项免除时产生，而根据本条例的其他规定，该等引致应视为已发生。6.16可转换票据。在截止日期尚未购回或注销的情况下，借款人应(I)维持相当于当时未偿还可转换票据本金总额的可转换票据账户，以及(Ii)在该等可转换票据到期日或之前回购或注销未偿还可转换票据本金金额。6.17信用评级。采取商业上合理的努力，始终保持(A)S和穆迪对贷款的信用评级和(B)S和穆迪对借款人的公开企业评级，在每种情况下，均不要求维持任何特定的最低评级。6.18个出借人电话。参加与行政代理和贷款人的年度和季度电话会议，这些电话会议将在借款人和行政119 US-DOCS\140506888.9146702970.6同意的时间举行[与借款人的一名财务人员、借款人认为适当的借款人高级管理层的其他成员、贷款人和贷款人各自的代表和顾问讨论借款人的业务状况，包括但不限于最近的业绩、现金和流动性管理、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，在任何财政季度内不得要求超过一次这样的电话会议；此外，只要第6.18节规定的要求可以通过适用期间的公开业绩电话会议来满足。6.19交易结束后的事项。在附表6.19所述物品的指定日期和时间，或在行政代理人以其合理酌情权同意的较后时间，向行政代理人交付或安排将该物品交付给行政代理人。6.20《公约》的救济条件。仅就循环信贷安排而言，使“公约救济条件”定义中规定的各项条件从第二修正案生效之日起至公约救济期的最后一天得到满足；但第6.20节在《公约》救济期结束后不再具有效力或效力。第七条负契约只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，则本契约项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)以及所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接地：7.01留置权。设立、产生、承担或允许存在任何留置权(允许留置权除外)。对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。7.02]已保留

。7.03负债。产生、招致、承担或允许存在任何债务(包括已获得的债务)，但下列情况除外：(A)债务(包括已获得的债务)，如果在债务发生之日并在给予债务的形式上的效力(包括形式上的运用)之后，(I)在债务与债务按比例担保的情况下，按形式计算的第一留置权净杠杆率等于或小于1.35至1.00；(Ii)如果债务是以初级债务为担保的，则总的净杠杆率；(三)在无担保债务的情况下，(一)按预计计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1：00，或(二)按预计计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1：00；在计算本条款(A)中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，(I)在该日或之前建立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款应被假定为在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时已全部提取；(Ii)根据本条款产生的债务收益不包括在第120条US-DOCS/140506888.9146702970.6中的无限制现金和现金等价物。[(I)“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”的定义；但如该等债务的收益是用来预付债务，则该等收益用于预付债务可按备考方式计算；此外，在必要的变通后，所要求的债务条款应适用于根据本条款产生的所有此类债务，而且，如果非担保人根据第7.03(A)条规定的债务在形式上生效后，根据第7.03(A)条规定，非担保人的受限子公司的债务总额将超过LTM EBITDA的25%，以及根据第7.03(B)(V)条产生的任何非担保人债务，则非担保人不得根据该条款产生债务。(B)本公约第一款不得禁止下列债务(统称为“准许债务”)的产生：(1)贷款文件中的债务；(2)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保，只要这种债务或其他债务不是本协定条款所禁止的；(3)借款人对任何受限制附属公司的债务或受限制附属公司欠下并由其持有的债务；但：(A)任何其后发行或转让股权，或任何其他导致任何该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有的任何其他事件；及(B)将任何该等债务出售或以其他方式转让予借款人或受限制附属公司以外的人；在每种情况下，均须视为由借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)招致该等债务；(Iv)(I)]保留区[(Ii)截至结算日的任何未偿债务及其任何担保；(Iii)就本条或第7.03(B)条第(I)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xvi)款所述的任何债务或根据第7.03(A)条发生的债务进行再融资；及(Iv)管理预付款；(V)(I)借款人或为资助准许收购而招致或发行的任何受限制附属公司的债务(X)，或(Ii)如该等债务并非因预期或预期该准许收购或该人成为受限制附属公司而产生的，或(Y)因预期或预期准许收购而产生或承担的，(V)在紧接该项收购之前并无持续或不会因此而导致的债务；及(Y)因预期或预期准许收购而招致或承担的债务；但在实施上述准许收购后，(X)如债务与债务按比例担保，则按备考基准计算的第一留置权净杠杆率等于或小于1.35至1.00；(Y)如属以债务作初级担保的债务，按备考基准计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00；及(Z)如属无担保债务，则(I)按备考基准计算的总净杠杆率，等于或小于3.50至1：00；或(2)按形式计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1：00；如果为了计算本条款(A)中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”，(I)在该日期或之前建立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款应被假定为全额支取121 US-DOCS/140506888.9146702970.6]在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，(二)在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”的定义第(一)款中，不包括根据本条产生的债务的收益作为不受限制的现金和现金等价物；但此种债务的收益用于提前偿还债务的范围，可以按形式计算；此外，必要的债务条款应适用于根据本条款产生的所有此类债务，在加以必要的变通后，如果非担保人的受限子公司不产生第7.03(B)(V)节规定的债务，且在对此类债务给予形式上的效力(包括其净收益的形式运用)后，根据第7.03(B)(V)节的规定，非担保人的受限子公司的债务与根据第7.03(A)节产生的任何非担保人债务的总和将超过LTM EBITDA的25%；(Vi)互换债务(不包括为投机目的而订立的互换债务)；。(Vii)债务(I)由资本化租赁债务或购买货币债务所代表，以及与其有关的任何再融资债务，其未偿还本金总额，与根据第(Vii)条产生并随后未偿还的所有其他债务的本金总额合计，不超过(X)$150,000,000与(Y)LTM EBITDA的40%中较大者；。(Viii)与下列事项有关的债务：(1)由借款人或受限制附属公司提供的或与在正常业务过程中或与以往惯例有关的负债、债务或担保；(2)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，以应付在正常业务过程中或与以往惯例一致的负债、债务或担保；但此种债务须在产生后五个工作日内清偿；(3)在正常业务过程中收到的客户押金和预付款，或与客户在正常业务过程中购买的货物或服务的过去惯例一致或与过去惯例一致的客户押金和预付款；(4)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的负债或债务有关的票据或债务；。(5)任何惯例金库、托管、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排或与以往惯例一致的安排，以及(6)清偿债务；。(Ix)因就收购或处置任何业务或资产或任何人或附属公司的任何股权的收购或处置而招致或承担的担保、弥偿、收益方面的债务或其他收购价调整的协议所产生的债务，或在每种情况下，与收购或处置任何业务或资产或附属公司或附属公司有关而招致或承担的类似债务(但任何人收购或处置该等业务或资产或该附属公司以筹措资金的目的而招致的债务担保除外)；但借款人及其受限制附属公司就与产权处置有关的所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过借款人及其受限制附属公司就该项产权处置而实际收到的收益总额，包括非现金收益的公平市场价值(在收取时计算，并不影响其后的任何价值变动)；(X)未偿本金总额，与根据第(X)款产生的所有其他未偿债务本金一起计算，借款人因发行或出售(向受限制附属公司除外)其股权或以其他方式对122US-DOCS-DOCS/140506888.9146702970.6发行或出售其股权而收到的现金收益净额将不超过100.0

(in除通过发行不合格股票、指定优先股或除外出资外，在每种情况下，在截止日期之后，借款人的任何再融资债务;然而，前提是，（一）如此收到或投入的任何此类净现金收益不得增加可用于进行限制性付款的金额，受限制子公司因依赖该等款项而产生负债，以及（ii）根据本条款（x），任何如此收取或投入的现金所得净额应被排除在产生负债的范围之外，前提是该等现金所得净额或现金已被用于支付受限制付款;（Xi）非担保人的债务及与此有关的任何再融资债务，其总额不超过以下两者中的较高者：（a）$50，000，000（b）任何时候未偿还的LTM EBITDA的15%;（xii）由借款人或其任何子公司向借款人、其任何子公司或任何母公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问发行的承兑票据组成的债务（或该雇员、董事或顾问的允许受让人、受让人、遗产或继承人），为购买或赎回借款人或第7.06条允许的任何母公司的股权提供资金;（xiii）借款人或其任何受限制子公司的债务，包括（i）保险费融资或（ii）收取或-在正常业务过程中或按照以往惯例产生的供应安排中所载的支付义务;（xiv）债务及任何再融资债务，其未偿还本金总额与根据本条第（xiv）款产生且当时未偿还的所有其他债务的本金总额一起计算，不超过（a）100，000，000美元和（b）LTM EBITDA的30%（以较高者为准）;（xv）根据任何证券化交易或任何临时贷款产生的债务;（xvi）根据任何允许的税务重组产生的借款人或其任何受限制子公司的债务;（xvii）借款人或任何受限制子公司根据本协议获准收购的任何业务或资产的卖方的债务;但根据本条款产生的且当时未偿还的债务总额不得超过（a）75，000，000美元和（b）LTM EBITDA的20%（以较高者为准）;（xviii）借款人或任何受限制子公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或补偿向借款人或受限制子公司的客户提供信贷的人士在正常业务过程中产生的或与过去惯例一致的该等客户应向提供该等信贷的人士支付的全部或任何部分金额;（xix）为购买为客户提供服务所需的任何设备而欠客户的债务;前提是此类债务的条款与截止日期前就类似债务签订的条款一致;及（xx）与不合格股票有关的义务，金额不超过（a）25，000，000美元及（b）任何时候未偿还LTM EBITDA的7.5%（以较高者为准）。(c)为了确定是否符合本节第7.03：123节的规定，以及根据本节第7.03：123节第140506888.9146702970.6节产生的任何特定债务的未偿还本金额，

(i)如果任何债务项目的全部或任何部分符合本契约第一和第二段所述的一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将其分类，并可不时重新分类，该等负债项目，且仅需在第7.03（a）节或第7.03（b）节的任一条款中包括该等负债的金额和类型;（ii）此外，任何债务项目的全部或任何部分可以在以后重新分类为根据第7.03（a）或（b）节所述的任何类型的债务而产生，只要该债务根据该条款被允许产生，并且在重新分类时允许产生任何相关的留置权;

保留区

（iv）就任何再融资负债而言，该等负债不得包括因融资费用、承保折扣、应计及未付利息、保费（包括但不限于投标溢价）及其他成本及开支（包括但不限于原始发行折扣、前期费用或类似费用）;（五）在确定某一特定债务数额时，不应包括与债务有关的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权;

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（vii）借款人或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的优先股的本金额将等于最高强制赎回或回购价格中的较高者（不包括任何赎回或购回溢价）或其清盘优先权;（八）本公约所允许的负债不需要仅仅通过提及允许这种负债的一个条款而被允许，但可以部分地通过一个这样的条款而部分地通过本公约的一个或多个其他条款而被允许（九）其他有关事项; [保留区]（x）如果借款人或受限子公司（x）因收购融资而产生债务，或（y）承担借款人或任何受限子公司根据本协议条款收购或合并到借款人或受限子公司的人员的债务，则固定费用偿付比率的确定日期，第一留置权净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）应根据借款人的选择，为该收购的最终协议签订日期，固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用），计算时，应使该收购及与其相关的其他交易具有形式上的效力（包括任何债务的发生及其收益的使用）与固定费用偿付比率、第一留置权净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）的定义一致，为免生疑问，（A）如因任何该等比率的波动而超逾该等比率，（包括由于借款人或目标公司的合并EBITDA波动）在相关收购完成之时或之前，该等比率将不会因该等波动而被视为已超出，而该等波动仅用于确定该等收购及任何相关交易是否（B）在完成此类收购或相关交易时不得测试此类比率;此外，如果124 US-DOCS\140506888.9146702970.6

借款人选择在订立该最终协议时作出该等决定，(I)任何该等交易应被视为已发生在该最终协议订立之日，并在该协议日期之后及该收购完成日期或该协议终止或失效之日之前(以较早者为准)计算该协议下的任何比率；及(Ii)在任何契约篮子被用于履行任何契约的范围内，在此类收购完成之日或此类协议终止或期满之日之前(以较早者为准)，此类篮子应被视为已被使用，但为其他产生债务或留置权或支付限制性付款(与此类收购无关)而对合并EBITDA进行的任何计算，在完成之前不得反映此类收购；(Xi)尽管本公约有任何相反规定，如果为依赖本公约第二段某一条款而最初产生的债务进行再融资而产生的债务，是参照发生时综合EBITDA的百分比来衡量的，如果根据该再融资日综合EBITDA的百分比计算，该再融资将导致综合EBITDA限制的百分比被超过，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上保费(包括投标保费)、亏损、亏损，则不应被视为超过该再融资债务的本金与此类再融资相关的成本和费用；(十二)以低于本金的价格发行的债务数额将等于根据公认会计准则确定的与其有关的负债额。利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股票的形式支付的股息、或由于GAAP的变化而未被视为债务的承诺或债务的重新分类，将不被视为本节第7.03节的债务引起的债务。如果非限制性子公司在任何时候成为受限子公司，该子公司的任何债务应被视为借款人的受限子公司在该日期发生的债务(如果在该日期根据第7.03节不允许发生此类债务，则借款人应违反第7.03节)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)手续费、包销折扣、应计及未付利息、保费(包括但不限于投标保费)及其他成本及开支(包括但不限于，但不限于与此类再融资相关的原始发行折扣、预付费用或类似费用)。尽管本第7.03节有任何其他规定，借款人或受限制子公司根据本第7.03节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。125 US-DOCS\140506888.9146702970.6

尽管本协议有任何相反的规定，最惠国待遇调整应适用于任何美元计价的定期贷款，这些贷款被允许与定期贷款在平等基础上担保，并根据本第7.03条产生。7.04根本性的变化。 与任何其他人合并、分立、合并或合并，或允许任何其他人与之合并或合并，或处置（不论是在一项交易或一连串交易中）其全部或实质上全部财产，资产或业务（无论是现在拥有还是以后收购）除非在违约发生之时以及在违约生效之后，违约事件尚未发生，且仍在继续，或将由此产生：（a）任何受限制附属公司在交易中并入（或与）借款人，而借款人是该交易的幸存者;（b）合并，在交易中，任何受限制子公司并入或与任何其他贷款方合并或合并，而存续或产生的实体贷款方;并且，在上述（a）和（b）条款的情况下，除借款人或另一贷款方外，任何人均不得收取任何对价;（一）合并，将任何非贷款方的受限制子公司合并或合并到或与任何非贷款方的其他受限制子公司合并或合并;或（ii）非贷款方的任何受限子公司对其全部或绝大部分资产的处置（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）转让给非贷款方的任何其他受限子公司;（d）借款人与其受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何存货转让，以及借款人与其受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何其他财产或资产转让，在每种情况下，在正常业务过程中;（e）借款人的任何受限制子公司的清算或解散或实体形式的改变，如果借款人的负责官员善意地确定该清算，解散或形式变更符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成实质性不利;或（f）合并，任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，以实现允许投资，只要持续或如果合并、整合或正在合并的子公司是贷款方，且该子公司及其各子公司（不属于除外子公司）应符合第6.12节;第7.05节资产处置的要求，则存续人将是贷款方。(a)进行任何资产处置，除非：（i）借款人或该等受限制附属公司（视情况而定）收取代价（包括通过免除或由任何其他人承担任何负债（或有负债或其他负债）的方式）至少等于公平市场价值（该公平市场价值将在合同同意该资产处置之日确定），由借款人善意确定，受该资产处置影响的股份和资产;（ii）在任何该等资产处置或一系列相关资产处置中，该等资产处置的代价的至少75.0%，连同自收盘以来的所有其他资产处置126 US-DOCS\140506888.9146702970.6

借款人或该受限制子公司（视情况而定）收到的现金或现金等价物的日期（按累计基准）（包括通过免除或由任何其他人士承担任何或有负债或其他负债的责任的方式）;及（iii）无持续或将由此产生的违约事件。（b）

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保留区[(E)就本条例第7.05(A)(Ii)节而言，下列款项将被视为现金：(I)受让人承担借款人或受限制附属公司(借款人或担保人的附属债务除外)的债务或其他或有或有债务，并免除借款人或受限制附属公司与资产处置有关的所有债务或其他债务；(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在该等资产处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物；。(Iii)因该项资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但借款人及其他受限制附属公司须免除与该项资产处置有关的债务偿付保证；。(4)代价包括截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(次级债务除外)；及(V)借款人或任何受限制附属公司于该等资产处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本公约收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(A)75,000,000美元及LTM EBITDA的20%(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计量，且不影响其后的价值变动)中较大者。7.06限制支付。(A)借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：(I)宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股权作出任何分派(包括但不限于与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何此类支付)，但以下情况除外：(A)以借款人的股权(不合格股份除外)或以期权、认股权证或其他权利购买借款人的股权的应付股息或分派；或127 US-DOCS/140506888.9146702970.6](B)向借款人或受限制附属公司支付的股息或分派(如借款人或任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派，则按比例向其股权持有人支付不超过借款人或另一受限制附属公司的股息或分派)；。(Ii)购买、回购、赎回、注销或以其他方式收购或按价值注销由借款人或受限制附属公司以外的人士持有的借款人或任何母公司的任何股权；。(Iii)就第7.03(A)(Ii)节、第7.03(A)(Iii)节、第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款或第7.03(B)(V)节但书或第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款所产生的债务，在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、作废或以现金或财产方式作出任何现金或其他分配；或(Iv)进行任何限制性投资；(B)(第(I)至(Iv)条所指的任何该等股息、分派、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、退休或受限制投资，在此称为“受限制付款”)。第7.06(A)节的前述规定将不禁止下列任何情况(统称为“允许支付”)，前提是在每一种情况下，没有违约事件发生且仍在继续(或将因作出该允许支付而发生)：(I)在股息或分派宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该支付本应符合本协议的规定，或在任何赎回通知之日，此种付款将遵守本协定的规定，如同它在发出通知时是并在当时被视为限制性付款一样；(Ii)(A)以交换方式(包括依据转换权利或特权的行使而作出的任何此类交换，并以现金代替发行零碎股份)购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回股权(“库房股本”)，或从实质上同时出售的收益中购入、回购、赎回、失败或以其他方式获取或偿还债务，借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)(“退还股本”)或对借款人股权的实质同时出资(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)；但在适用范围内，出售股权或出售有价证券所得的净现金收益，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，将不包括在第7.06(A)(Iii)和(B)节中，如果在紧接库务署股本报废之前，根据第7.06(B)(Xiii)节允许宣布和支付其股息，则宣布和支付退款股本的股息(再融资股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该库房股本应申报和应支付的年度股息总额；(Iii)任何允许的次级债务付款以及通过交换或从基本上同时出售根据第7.03节允许发生的再融资债务的收益中进行的任何次级债务的购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废；128 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(Iv)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退出借款人或受限制附属公司的优先股，以换取或拨出借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)大致同时出售优先股所得款项，而该等购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或退出借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股，在每种情况下均获准依据第7.03节招致；(V)[保留区](Vi)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议，或在终止借款人、董事或顾问的雇用或董事职位时，支付借款人或由借款人、其任何附属公司或任何母实体(或该雇员、董事或顾问的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问)持有的任何母实体的股权(不包括不合格股份)的价值的回购、退休或其他收购或退休所需的有限制付款；然而，根据本条第(6)款支付的限制性付款总额不得超过(A)$15,000,000和(B)任何历年的LTM EBITDA的5%(任何历年的未使用金额将结转到下一个历年)；此外，任何历年的上述数额均可增加，但增加的数额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)所得的现金收益，以及在构成借款人资本的范围内(通过发行不合格股票或指定优先股或除外出资除外)任何母公司的股权，在每一种情况下，出售给在截止日期后发生的借款人、其任何附属公司或任何母实体的管理层成员、董事或顾问，出售此类股权的现金收益未根据第7.06(A)(3)节的规定用于支付限制性付款；加上(B)借款人及其受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去(C)依据第(Vi)款第(A)及(B)款在以往历年作出的任何受限制付款的款额；并进一步规定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任管理层成员、借款人或受限制子公司或任何母实体的董事、雇员或顾问因回购借款人或任何母实体的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本公约或本协议任何其他规定而言的限制性支付；(Vii)宣布和支付根据第7.03节产生的不合格股票或受限制子公司的优先股的股息；(Viii)股权的购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销，被视为在行使与此有关的股票期权、认股权证或其他权利时发生的，如果这些股权代表其行使价格的一部分；(Ix)借款人或任何受限制子公司向任何母公司支付的股息、贷款、垫款或分配，或借款人或任何受限制子公司的其他付款，金额等于(无重复)：(A)任何母公司支付任何母公司费用或任何相关税款所需的金额；和129 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(B)在第7.08(B)(Ii)、(Iii)、(V)及(Xi)条所指明的范围内作出付款的款额，或为作出第7.08(B)(Ii)、(Iii)、(V)及(Xi)条所指明的付款而须使用的款额；及。(C)每历年最多$25,000,000；。(X)借款人在公开发售该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视何者适用而定)后，宣布和支付借款人或任何母实体的普通股或普通股权益的股息(以及在任何该等可交换证券的条款所规定的范围内，就可交换为该等普通股或普通股权益的任何证券作出的任何同等声明和支付的分派)，款额不得超过借款人在任何该等公开发售中收取或向借款人提供的收益的6.0%；(Xi)借款人向借款人或任何母公司的股权持有人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分配，以代替发行该等股权的零碎股份；但任何此类支付、贷款、垫款、股息或分配不得用于规避本公约的任何限制或以其他方式便利向此类股权持有人的任何股息或其他资本返还(由董事会善意确定)；(十二)以排除的出资支付的限制性付款；(Xiii)(A)宣布和支付借款人在截止日期后发行的指定优先股的股息；(B)宣布和支付股息给母实体，其数额足以使母实体能够向在截止日期后发行的指定优先股的持有者支付股息；和(C)宣布和支付退还股本(即优先股)的股息；但如属(B)条的情况，则依据本条宣布或支付予任何人的所有股息的款额，不得超过借款人从发行或出售该等指定优先股所收取的现金收益或以现金向借款人的权益贡献的总款额(发行不合格股票或借款人的除外出资除外)；此外，在(A)和(C)条款的情况下，对于最近结束的四个会计季度，如果在紧接该指定优先股的发行日期或该退还股本的股息宣布日期之前有内部财务报表可用，则借款人在按照第7.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试实现这一支付后，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；(Xiv)不受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的股息或其他分配，或欠借款人或受限制附属公司的债务(不受限制附属公司的主要资产为现金或现金等价物除外)；。(Xv)证券化费用、销售贡献及证券化资产或应收账款资产的其他转让的分配或支付，以及根据证券化回购责任购买证券化资产或应收账款资产，每种情况均与证券化交易或应收账款安排有关；。(Xvi)(A)当时未偿还的限制性付款(包括贷款或垫款)总额不得超过(1)75,000,000美元和(2)20%LTM EBITDA中较大的(1)75,000,000美元和(2)20%LTM EBITDA，以及(B)附加限制性付款，只要在实施后，总净杠杆率应等于或小于1.00，按形式计算；130 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(Xvii)强制赎回作为限制性付款或作为允许投资的代价发行的不合格股票；(Xviii)限制性付款总额不得超过可用金额，前提是借款人或该受限制附属公司在进行此类限制性付款时：(A)不会发生违约事件并将继续(或随后将立即由此产生)；及(B)紧接生效后的总净杠杆率(按形式计算)将等于或小于2.25至1.00；及(Xix)为避免守则第163(E)(5)条适用所需的任何“AHYDO”补足付款。为确定是否符合本第7.06节的规定，如果一笔限制性付款(或其部分)符合第7.06(B)(I)至(Xvii)节所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据本第7.06(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款允许支付，借款人将有权在付款之日对此类受限付款或投资(或其部分)进行分类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本第7.06节规定的任何方式对此类受限付款或投资(或其部分)进行重新分类。所有受限制付款(现金除外)的款额，应为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市场价值。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由借款人本着善意合理行事确定。7.07业务性质的变化。除承保借款人及其附属公司的某些业务风险及获准由独联体承保的业务外，从事借款人及其受限制附属公司于结算日经营的业务范围以外的任何业务或业务活动，或任何与此密切相关或附带的业务。7.08与关联公司的交易。(A)与借款人的任何联属公司订立或进行任何涉及总价值超过10,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属公司交易”)，除非该联属公司交易的条款整体而言对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的条款并不比在进行该交易或执行与并非该联属公司的人士的可比交易中可获得的条款相差无几。(B)以上第7.08(A)节的规定不适用于：(I)根据第7.06节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；(Ii)根据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议和其他补偿131 US-DOCS/140506888.9146702970.6发行或出售股权、期权、其他股权或其他证券、或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠与，或对其提供资金、订立或维持任何雇用、咨询、集体谈判或福利计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿。

借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股权安排、期权、认股权证或其他权利，购买借款人、任何受限子公司或任何母公司的股权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、方案或安排)或由借款人董事会批准的代表高级管理人员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；(Iii)任何管理预付款和与此相关的任何豁免或交易；(4)(A)借款人与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除借款人的现金、现金等价物和股权外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、合并或合并须以其他方式完成，以符合本协议的规定；(V)向借款人、任何母实体或任何受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付补偿、费用和报销开支，以及向借款人、任何母实体或任何受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员(不论直接或间接，包括通过该等董事、高级职员或雇员的任何受控投资附属公司)支付补偿、费用及惯常赔偿(包括根据习惯保险单)及雇员福利和退休金开支；(Vi)借款人或其任何受限制附属公司根据在完成日期或截止日期有效的任何协议或文书所引起的任何交易的条款订立及履行义务，以及依据该等协议或文书或为提供资金而支付的任何款项，该等协议或文书可不时按照本契诺的其他条款予以修订、修改、补充、延展、续期或再融资，或在不会在任何实质方面对贷款人更不利的范围内予以修订、修改、补充、延长、续期或再融资；(Vii)作为证券化交易或应收账款安排的一部分而与证券化附属公司进行的任何惯常交易，以及与任何证券化交易和根据证券化回购义务回购证券化资产相关的任何证券化资产或相关资产的处置；(Viii)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或与过去的惯例一致，在董事会或借款人的高级管理人员或有关受限制子公司的合理决定下，对借款人或有关受限制附属公司是公平的，或按不低于当时可合理地从非关联方获得的条件进行的交易；(Ix)借款人或任何受限制附属公司与作为借款人或类似实体的联营公司的任何人之间或之间的任何交易，仅因借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司或任何核准持有人的任何联营公司拥有该等联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司或类似实体而进行的任何交易；。(X)发行或出售借款人的股权(不符合资格的股份或指定优先股除外)或取得该等股权的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利或给予借款人或任何受限制附属公司的任何出资；。132 US-DOCS\140506888.9146702970.6[(Xi)向任何核准持有人支付该核准持有人因其在借款人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付开支；(Xii)交易及支付与该等交易有关的所有费用及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用及开支)；(Xiii)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该项交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.08(A)节的规定；(Xiv)借款人或任何受限制附属公司在截止日期是任何股权持有人协议(包括与该协议有关的任何登记权协议或购买协议)及其其后可能订立的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其根据该协议所承担的义务；但借款人或任何受限制附属公司的存在，或借款人或任何受限制附属公司根据股权持有人协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议下的债务的履行，只在任何该等修订或新协议的条款在其他重大方面不对贷款人不利的范围内，方可根据本条第(Xv)款准许；(Xv)借款人的联属公司购买借款人或任何受限制附属公司的任何债务或不合格股份，而其中大部分负债或不合格股份是由并非借款人的联属公司的人士购买的；但借款人的关联公司的此类购买与非借款人的S关联公司的此类购买的条款相同；(Xvi)(I)关联公司对借款人或其任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的，以及(Ii)就前述第(I)款所述借款人或其任何受限制附属公司的证券或从借款人及其受限制附属公司以外的其他人购买的证券向关联公司付款，在每种情况下，按照该等证券的条款；(Xvii)借款人、任何母公司或任何受限制的附属公司根据任何分税协议或类似的合同或协议，就借款人、任何母公司和/或任何受限制的附属公司之间或按习惯条件订立的相关税项支付的款项，但以借款人及其附属公司的所有权或经营权为限；(Xviii)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股份认购或股东协议，向借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、主管、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债、丧失资格的股份(及注销上述任何股份)；以及经借款人董事会真诚批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何此类雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)之间的任何补充高管退休福利计划或安排；133 US-DOCS\140506888.9146702970.6]134 US-DOCS\140506888.9146702970.6 2.75至1.00财政季度末：2022年3月31日至6月30日（含），2022年第一留置权净杠杆比率2. 25至1. 00（xix）借款人或其受限制子公司与其各自要约人和雇员之间在正常过程中的雇佣和离职安排，业务或与交易有关的交易;（xx）任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在任何情况下，与第7.05条允许的任何受限制子公司的资产或股权处置有关或预期处置，或与任何业务继承人订立，借款人善意地确定对借款人公平，或根据与类似交易有关的此类安排的惯例条款;（xxi）在该不受限制子公司重新成为贷款方之前，该不受限制子公司与非贷款方的关联公司订立的交易，根据第6.15节的规定被指定为限制性子公司;以及（xxii）任何允许的税务重组。7.09 [已保留]. 7.10收益的使用。 直接或间接地、立即、附带或最终地使用任何信贷扩展的收益购买或持有保证金股票（根据FRB条例U的含义），或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或偿还最初为此目的产生的债务，在每种情况下，都违反适用法律。 此外，贷款方不得也不得允许其任何子公司直接或间接请求任何信贷延期，并将确保其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何信贷延期的收益用于（i）促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何反腐败法，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式，向任何人提供。7.11财务契约。(a)根据以下第（b）款，仅就循环信贷融资而言，借款人将不允许第一留置权净杠杆比率，该比率是根据第6.01（a）或（b）节的规定要求向行政代理人提供财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天计算的（由截至2020年9月30日止的财政季度开始），超过该财政季度最后一天的下列比率：2022年9月30日至2023年3月31日（含）2.75至1.00 2020年9月30日至2021年12月31日（含） [135 US-DOCS\140506888.9146702970.6 2023年3月31日3.75至1.00财政季度末：2023年6月30日及其后2023年6月30日第一留置权净杠杆比率3. 00至1. 00 2023年9月30日2. 25至1. 00 2. 50至1. 00 12月31日，2022年2023年12月31日及其后3.50至1.00 2.25至1.00（b）尽管有上述规定，在契约救济期内，只要没有发生违约事件或根据第8.01（b）条继续存在违约事件，（仅就未能遵守第6.20节（在适用的宽限期（如有）生效后）而言），借款人将不允许第一留置权净杠杆率，根据第6.01（a）或（b）节的规定，借款人应向行政代理机构提交财务报表，且自该财务季度的最后一天起计算，超过与该财务季度最后一天相对的下列比率：（c）第二次修订的各循环信贷当事人在此同意，对（I）“契约救济条件”或“契约救济期”的定义，（II）“综合EBITDA”定义的第（1）（c）款的最后一个但书（仅用于该但书中规定的目的时），或（III）第6.20节，仅需获得所需循环贷款人的同意。(d)借款人和其他贷款方不得将（i）与循环信贷融资有关的债务或（ii）担保文件项下抵押品上授予的留置权（担保与循环信贷融资有关的债务）置于任何其他债务或留置权之下（包括但不限于根据本协议或任何其他协议发行的任何债务或留置权），视情况而定，未经每个循环信贷经纪人的书面同意。如果任何贷款方采取任何违反第7.11（d）条的行为，则应视为自动发生第7.11条规定的违约事件。为免生疑问，（x）本条款（d）不得修改担保方的权利（循环信贷放款人除外）（或以其他方式同意其义务的从属），或在该留置权担保该等被担保方的义务的范围内（循环信贷放款人除外），担保该等义务的留置权及（y）每个循环信用证申请人的同意应附加于第11.01节要求的任何同意。7.12消极承诺签订任何合同义务，根据该合同义务，贷款方抵押、授予担保权益或授予留置权，在每种情况下，该贷款方拥有的合资企业的股权，以担保该贷款方所欠的债务。 ]7.13对少年债的修正。 修订或修改，或允许修订或修改，根据第7.03（a）（ii）节、第7.03（a）（iii）节、第7.03（b）（v）节但书第（y）条或第7.03（b）（v）节但书第（z）条产生的任何次级债务的任何规定，如果此类次级债务在实施此类修订或修改后不符合再融资债务的资格。第八条 违约事件和补救措施8.01违约事件 （a）违反本款规定的; 借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在到期后三天内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用或其他金额，或（iii）在到期后五天内支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项;或（b）特定担保。(i)借款人未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）（仅限于借款人在其注册地管辖范围内的存在），6.11，6.20（仅适用于循环信贷融资）和（仅就契约救济条件定义的第（2）款而言，该等违约行为在第6.20条或第VII条规定的违约行为发生后持续五（5）个营业日;但第7.11条项下的违约事件不构成任何定期贷款的违约事件，除非且直到行政代理人（经同意或应要求，所需的循环贷款人）实际上已终止循环信贷承诺，并宣布所有未偿还的循环信贷贷款将立即到期，并根据与本协议有任何关系，且该声明在该日期或之前尚未被撤销;或（ii）任何担保人未能履行或遵守第十条所载的任何条款、契诺或协议;或（c）其他违约。 任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第8.01（a）或（b）节中指定），且此类违约行为在收到行政代理或任何代理人的书面通知后持续十天;或（d）陈述和保证。 借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均不正确或具有误导性;或（e）交叉违约。(i)借款人或其任何受限制子公司（A）未能在到期时支付任何款项（无论是通过预定到期日、要求提前还款、提前还款、要求还款或其他方式）除此之外，掉期合约项下的负债及由贸易应付款项组成的负债），其本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过50，000，000美元，或（B）未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行包含在证明、担保或与该等债务或担保有关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件，或在每种情况下发生任何其他事件，超过任何适用的补救期，违约或其他事件的影响将导致或允许该债务的持有人（包括但不限于可换股票据、2017年优先票据或任何其他适用次级债务的任何持有人）或该担保的受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下，该等债务将被要求偿还或到期或被回购、预付、撤销或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、撤销或赎回该等债务的要约136 US-DOCS\140506888.9146702970.6

在其规定的到期日之前偿还的债务，或成为应付债务的担保或要求的现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附属公司根据该掉期合约发生任何违约事件，借款人或其任何受限制附属公司是违约方(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下借款人或其任何受限制附属公司是受影响方(定义见该定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过20,000,000美元。尽管如上所述，(X)2017年契约规定的全部或部分2017年优先票据的任何回购(包括支付任何溢价)不应构成本协议项下的违约事件，(Y)任何事件或情况(包括但不限于，导致可转换票据根据可转换票据契约条款转换为借款人的股权的(违约或违约事件除外)不应构成本第8.01(E)节规定的违约；或(F)破产程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司(微不足道的附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(微不足道的附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)在任何时间针对任何贷款方或受限制附属公司的全部或任何重要部分发出或征收任何总额超过50,000,000美元的任何令状或扣押令或执行令或类似程序，且在其发出或征收后30天内未予免除、腾出或完全担保；或(H)判决。凡针对任何贷款方或任何受限制附属公司作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过$50,000,000的款项(就所有该等判决或命令而言)(以承保人已获通知有关申索且没有就承保范围提出争议的保险所不包括的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项非金钱的最终判决，而该等判决或命令个别地或合计具有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续三十天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定不再有效，或该判决未获释放、撤销或履行；或(I)ERISA。任何ERISA事件的发生，无论是单独发生的，还是与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生的，都可以合理地预期会产生重大不利影响；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明文规定的许可或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何实质性条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或(K)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。137 US-DOCS\140506888.9146702970.6

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；。(C)要求借款人将L/中国公司的债务作为抵押品变现(数额相当于与此有关的最低抵押额)；(D)代表自身、贷款人和L/信用证出票人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证出票人提供的一切权利和补救办法；然而，一旦根据美国破产法(或任何其他债务人救济法下的类似命令)对借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，行政代理律师的费用和支出以及根据第三条应支付给以行政代理身份支付的金额；第二，支付贷款单据项下应支付给贷款人和L信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师费用、费用和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，按比例由贷款人和L/信用证出票人按比例支付第三笔应付给他们的款项；第四，按贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的债务构成的未付本金部分的付款，按比例由贷款人、L信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按比例支付；138 US-DOCS\140506888.9146702970.6

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得超过第2.03节和第2.15节规定由借款人抵押的部分；最后，在所有债务已全部支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是信贷协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。第九条。行政代理9.01任命和授权。(A)每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行哈里斯银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理亦应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括对冲银行和现金管理银行)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条款(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的“抵押品代理人”一样。犹如在此就此作了全面阐述。139 US-DOCS\140506888.9146702970.6[9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。9.03免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(I)不应对本合同的任何其他当事人承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示行使的酌情权利和权力(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但(X)行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(Y)应允许行政代理机构请求所需贷款人在由所需贷款人签署的指示函中指示行政代理机构，并应受到保护，避免在没有这种指示的情况下采取行动(该指示可应行政代理机构的请求，包括对其可接受的行政代理机构的习惯赔偿)；以及(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的通知(该通知应明确规定为违约通知，并指明导致该违约的事实)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性，140 US-DOCS\140506888.9146702970.6]; (c) [本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(A)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(C)条，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(B)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退休或被撤职的行政代理应解除其在141 US-DOCS/140506888.9146702970.6项下的职责和义务]; (d) [在其他贷款文件中(除非行政代理代表贷款人或L/C出票人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退休的行政代理应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理为止)和(2)除当时欠退任或被免职的行政代理的任何赔偿金或其他款项外，行政代理提供的、向或通过行政代理作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人和L/C出票人直接作出，或直接向各贷款人和L/C出票人作出，由于被要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(C)蒙特利尔银行哈里斯银行根据本节的规定辞去或免去其作为行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果蒙特利尔银行哈里斯银行因其根据本节的规定辞去行政代理人的职务或被免职而辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/C出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果BMO Harris Bank N.A.因根据本节的规定辞去行政代理职务或被免职而辞去摆动额度贷款机构的职务，则该行应保留本条款规定的与其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款有关的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继承人L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)满意的其他安排，以有效承担蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)对该等信用证的义务。9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。每一贷款人承认并同意，行政代理的外部法律顾问(以其身份)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(包括任何修订、豁免和同意)有关，仅作为行政代理的法律顾问，而不作为任何贷款人的法律顾问(行政代理及其142 US-DOCS/140506888.9146702970.6除外]关联公司）与本协议、其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何交易有关。9.08无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面页所列的任何联合账簿管理人或联合牵头行均不应拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、担保人或信用证签发人（如适用）。9.09行政代理人可以提交索赔证明;信用投标。 在任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与任何贷款方有关的司法诉讼悬而未决的情况下，（无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）应有权并被授权，通过介入此类诉讼或以其他方式：（a）就贷款、信用证债务和贷款文件项下产生的所有其他债务的本金和未付利息的全部金额提出索赔并证明，并提交必要或适当的其他文件，以便贷方提出索赔，开证人和行政代理人（包括对贷方、信用证开证人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和预付款的任何索赔，以及根据第2.03（h）和（i）条应付贷方、信用证开证人和行政代理人的所有其他款项，（b）收取及接收就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，扣押人或其他类似官员在任何此类司法程序中，特此授权的每个业主和L/C开证人向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷方和开证人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何款项，以及根据第2.09条和第11.04条应向行政代理人支付的任何其他款项。本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何债权人或信用证开证人授权或同意或接受或采纳任何影响任何债权人或信用证开证人的义务或权利的重组、安排、调整或和解计划，授权行政代理人就任何债权人或信用证开证人的索赔或任何此类诉讼进行表决。担保方特此授权行政代理人，在所需贷款人的指导下，信用投标的全部或任何部分的义务（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他行为的契约履行部分或全部义务），并以该方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据《美国破产法》的规定（包括第363条）进行的任何出售，美国破产法第1123或1129条，或贷款方受其管辖的任何其他司法管辖区的任何类似法律，（b）由行政代理人（或在其同意或指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法诉讼或其他方式）进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务。 对于任何此类信用投标和采购，欠担保方的债务应有权，并应，按差饷信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，在可按税率计算的基础上，收到所购资产的或有权益，在清偿此类债权时，按所用或有债权额的清偿部分的比例授予这些权益在分配所购买资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）的或有权益时）。 对于任何此类投标，（i）行政代理机构应有权组建一个或多个采购工具进行投标，（ii）采用规定采购工具管理的文件;但行政代理机构对该等收购工具的任何行为，包括对资产或股权的任何处置，143 US-DOCS\140506888.9146702970.6

无论本协议是否终止，且不对本协议第11.01条第（a）至（j）款所载的对所需贷款人的行动的限制生效，及（iii）转让给收购工具的债务因任何原因未用于收购担保品（由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因），该等债务应自动按比例重新分配给贷方，且股权和/或或任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。9.10抵押品和担保事项。 在不限制第9.09条规定的情况下，贷款人（包括其作为现金管理银行和对冲银行的身份）和信用证签发人合理授权行政代理，由其选择和酌情决定：（a）解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权;（i）在总承付款终止并全额支付所有债务时（不包括（A）或然弥偿责任及（B）有抵押现金管理协议及有抵押对冲协议项下当时尚未到期的责任及负债）以及所有信用证的到期或终止（除信用证外，行政代理人和信用证开证人应已作出满意的其他安排），（二）其他事项出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置，作为本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关不是贷款方或任何非自愿处置，或与指定任何受限制子公司为不受限制子公司有关，（iii）构成除外财产，或（iv）根据第11.01条获得书面批准、授权或追认;（b）如果任何担保人因交易而不再是境内子公司的全资子公司，则免除其在担保项下的义务根据贷款文件允许;以及（c）将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的留置权从属于第7.01节允许的该等财产的留置权持有人。在行政代理人任何时候提出要求时，所需贷款人将以书面形式确认行政代理人有权解除或降低其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.10条解除任何担保人在担保项下的义务。 在本第9.10条规定的每种情况下，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品从抵押品文件下授予的转让和担保权益中释放，或证明其在该抵押品中的权益从属于该抵押品。或解除担保人在担保项下的义务，在每种情况下均应根据贷款文件和本第9.10条的条款。行政代理人不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，行政代理人留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方准备的与此相关的任何证明，管理代理人也不对贷款人未能监控或维护担保品的任何部分负责。本协议各方同意，尽管本协议有任何其他相反规定，担保人不再是全资子公司时，不要求解除担保人的责任，除非（i）担保人向非关联第三方真诚出售股权，或（ii）如果因担保人不再是全资子公司而导致担保人解除责任的任何其他股权出售或投资，股权余额的公平市场价值的投资将被允许作为对非担保人的投资。144 US-DOCS\140506888.9146702970.6

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本文另有明确规定或任何抵押品文件外，任何现金管理银行或对冲银行，如获得第8.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份(且非以任何其他身份)，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。第十条保证10.01本保证。作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，每一位担保人在此绝对和无条件地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对现在或以后欠担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面，无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的对冲协议(包括其所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)，律师费和担保当事人因收取或强制执行律师费而发生的费用)。尽管本协议或任何其他贷款文件、有担保现金管理协议或有担保对冲协议中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额的总和。10.02无条件的债务。第10.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件、有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，第10.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人要求对借款人或任何其他担保人支付的款项进行代位、赔偿、补偿或出资。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件、任何贷款方与任何有担保当事人之间的任何担保现金管理协议或担保对冲协议、或担保当事人的任何关联方之间的任何担保现金管理协议或担保对冲协议、或贷款文件中提到的任何其他协议或文书中提到的任何行为，145 US-DOCS\140506888.9146702970.6[此类有担保现金管理协议或有担保套期保值协议应已履行或不应履行；(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、任何有担保的一方与任何有担保的一方或有担保的关联方之间的任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，应放弃该等有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分免除、减值或交换或以其他方式处理；(D)授予行政代理人或任何担保当事人或担保当事人作为任何债务的担保的任何留置权应不能附加或完善；或(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于，为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(本协议明确要求向担保人发出的通知或适用法律要求且不能放弃的通知除外)，以及行政代理或任何担保当事人用尽贷款文件、任何担保现金管理协议或任何担保当事人之间的任何担保现金管理协议或担保对冲协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对任何人提起诉讼的任何要求。此类有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或根据任何其他义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人的担保。10.03恢复。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则担保人在本条第十条下的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人和每一担保当事人的要求，其将赔偿行政代理人和每一担保当事人因行政代理人或该担保当事人因此种撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。10.04某些额外豁免。各担保人还同意，该担保人不应享有对债务的担保追索权，除非根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权。10.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和担保当事人之间的债务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和应付的债务(在上述第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)针对任何其他人，并且：如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则该债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人根据第10.01节的规定到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。146 US-DOCS\140506888.9146702970.6]10.06贡献权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并在付款权利上服从于该担保人的义务，任何担保人不得行使这种出资权，直至全部债务全部清偿和承诺终止。10.07借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务，也没有任何担保人在任何时候依赖担保当事人向担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。10.08保持良好。在任何其他合格ECP担保人的担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方就任何掉期义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类掉期义务向每一合格ECP担保人提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该合格ECP担保人可能不时需要的，以履行其担保项下的所有义务以及与此类掉期义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额(不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成，且本节应被视为构成对每一位合格ECP担保人的义务的担保，以及为每位合格ECP担保人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。Xi。杂项11.01修订等除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均无效(前提是第7.11条的任何条款或规定，或“第一留置权净杠杆率”的定义(或其任何组成部分的定义(如在本协议第7.11节中使用的，但不在本协议的其他章节中使用，仅在第7.11节中使用))只需征得所需循环贷款人的同意)，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的；但该等修订、放弃或同意不得：(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节(或对于初始信贷延期，则为第4.02节)中规定的任何条件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，未经所需循环贷款人或所需期限贷款人(视情况而定)书面同意，放弃第4.02节所述关于某一特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；(C)在未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(有一项理解并同意，对任何条件的修订、修改或豁免应为147 US-DOCS/140506888.9146702970.6

第4.02节规定的先例，放弃任何违约或违约事件或放弃任何强制性提前还款不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以便在未经有权收到该等付款的每一贷款人书面同意的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人，包括但不限于到期日)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(应理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性预付款不构成付款日期的延长或推迟)；(E)在未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或L/C借款的本金(理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性预付款不构成本金的减少)或本协议规定的任何贷款或L/C借款的利率，或(除下文第11.01节与费用函有关的但书第(Iv)款的规限外)根据或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改(I)“适用百分比”的定义，(Ii)第8.03节或第2.13节，其方式将改变第8.03节或第2.13节所要求的按比例分摊和/或优先付款的方式，或(Iii)在第2.05节的适用条款中分别规定的贷款中任何预付款的应用顺序，未经(I)未经(I)该贷款是定期贷款、所需的定期贷款人的书面同意而对贷款项下的贷款人产生实质性和不利影响的任何方式。以及(Ii)如该贷款是循环信贷贷款，则为所需的循环贷款人；(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)第11.01节的任何条款或“必需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的数目或百分比(本第11.01(G)条第(Ii)款规定的定义除外)，或(Ii)未经适用贷款项下的每个贷款人的书面同意而更改“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义；(H)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或几乎所有抵押品，而无需其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，但根据贷款文件允许解除任何抵押品的范围除外(在这种情况下，可以由单独行事的行政代理来解除抵押品)；(I)免除担保的全部或几乎所有价值，而无需其义务得到担保的每个贷款人的书面同意，除非根据第9.10节允许解除任何附属机构的担保(在这种情况下，这种免除可由行政代理单独行事)；(J)对贷款下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需(I)如果该贷款是定期贷款，则为所需的定期贷款；以及(Ii)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需的循环贷款；和(K)未经持有至少662/3%未偿债务和无资金承诺的贷款人的书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权置于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议或任何其他协议发出的任何债务或留置权)之前；148 US-DOCS\140506888.9146702970.6

此外，(I)除非由L/信用证出票人及上述任何贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由回旋放款人除上述要求的任何出借人以外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的任何贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(V)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意的规定，(6)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力，并且(7)根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不是持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免，将只要求受影响类别的贷款人同意所需的利息百分比，如果此类贷款人是唯一的贷款人类别的话。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，(Y)未经违约贷款人同意，不得减少拖欠贷款人的本金金额，以及(Z)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反的规定，除第2.17节和第2.18节授权的任何修改外，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(1)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排有关的未偿义务和责任。以及(2)就上述情况而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。此外，尽管第11.01节有任何相反规定，但除第9.10节和第9.11节另有规定外，对本协议或任何贷款文件的修改、修改或放弃不得改变任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下产生的债务的应评税处理，从而导致此类债务对贷款本金的偿还权较低，或导致任何对冲银行或任何现金管理银行成为无担保债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行造成重大不利的方式发生。未经该对冲银行或该现金管理银行(视何者适用而定)的书面同意，即属有效。11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除149 US-DOCS/140506888.9146702970.6另有规定外

本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜特快专递的方式送达，邮寄挂号信或挂号信或传真或电子邮件，如下所述；所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下：(I)如果发送给借款人或任何其他贷款方、行政代理人、L/C发行人或周转贷款机构，应发送至附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子报文服务或互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定是由于代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的责任。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人作为151 US-DOCS\140506888.9146702970.6

根据本协议和其他贷款文件的规定，(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用、赔偿和损害豁免。(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出，如有必要，还应在每个相关司法管辖区支付一名当地律师的合理费用)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)一切合理的，开证人因开出、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而产生的所有合理的、有文件证明的和开具发票的自付费用(包括行政代理人和L/信用证出票人的一名律师的费用、收费和支出，作为一个整体，如有必要，还包括每个相关司法管辖区的一名当地律师，包括在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师，如有必要，还包括：在发生违约事件后(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的强制执行或保护，或(B)与在本协议或信用证项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有合理的、有记录的和开具发票的费用。(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及任何前述人士的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括行政代理人的一名律师的费用、收费和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，则为处境相似的每一组受影响的受偿者额外聘请一名律师)，作为一个整体)，并应赔偿并使每个被赔付者免受可能是任何被赔付者的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害，这些费用、时间费用和支出是由任何被赔付者及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)引起的，或由于下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此，本合同各方履行其在本协议或本协议项下的各自义务，或完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括L信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在所拥有的任何财产、其上、之下或从其发出的任何实际或据称存在或释放的危险材料，由借款方或其任何子公司租赁或经营的，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何赔偿对象、借款人或任何其他贷款方是否为其一方；但对任何受弥偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由下列原因所致，则不得获得上述弥偿：(A)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当或(B)实质上违反该受弥偿人(除非该受弥偿人是行政代理)的义务；(Y)因借款人提出实质索偿而引致的借款人152 US-DOCS\140506888.9146702970.6[或(Z)借款人或借款人的子公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的身份，或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人就该等身分而招致或针对该身份而提出的申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的非预期收受人所使用的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，153 US-DOCS\140506888.9146702970.6]则(A)在追回的范围内和在适用法律允许的范围内，原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C发行人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该付款的年利率等于不时有效的联邦基金利率的支付之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承诺的全部或部分(S)以及当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但(在每种情况下，关于任何贷款)，任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人在任何贷款项下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有发生8.01(A)或(F)项下的违约事件并且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让。154 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(ii)比例金额。 每项部分转让应作为转让方所有贷款和承诺的比例部分的转让，以及与之相关的权利和义务的转让，但本款（ii）不适用于（A）Swing Line贷款相关的Swing Line贷款人的权利和义务，或（B）禁止任何借款人转让其在本协议项下提供的循环信贷融资以及根据第2.1条最后一段提供的任何单独的循环信贷或定期贷款融资之间的全部或部分权利和义务。11.01不按比例计算(iii)所需的同意。 除本节第（b）（i）（B）小节要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：（一）借款人同意（不得无理拒绝给予同意，延迟或有条件），除非（1）第8.01（a）或（f）节规定的违约事件已经发生，且在转让时仍在持续，或（2）该转让是针对借款人、借款人的关联公司或核准基金;但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非借款人在收到通知后五（5）个营业日内通过书面通知行政代理人反对该等转让;（二）行政代理人的同意（不得无理拒绝给予同意，（一）对申请人提出的申请，应当提交答辩状;任何无资金准备的定期承诺或任何循环信贷承诺，如果此类转让是针对一个人，而该人不是对适用贷款有承诺的贷款人，该担保人的关联公司或与该担保人有关的核准基金，或（ii）向非担保人、担保人的关联公司或核准基金的人士提供的任何定期贷款;及（C）信用证开证人及回旋线的同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），应要求获得与循环信贷融资有关的任何转让的同意。(iv)分配和假设。 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及金额为3，500美元的处理和记录费;但是，行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费。 如果受让人不是税务代理人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，以及根据第3.01（e）节要求的证明无需预扣的任何文件。(v)不向某些人转让。 此类转让不得（A）转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（B）转让给任何违约方或其任何子公司，或转让给任何在成为本协议项下违约方后将构成本条（B）所述任何前述人员的人员，或（C）转让给自然人。(vi)某些额外付款。 对于任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额足够的额外款项（视情况分配），否则此类转让无效（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或其他补偿行为，包括经借款人和行政代理人同意的资金，先前申请但未由违约方提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠行政代理人的所有付款责任，信用证开证人或本合同项下的任何当事人（及应计利息）及（y）取得（并酌情提供资金）其所有贷款的全部比例份额，并参与155 US-DOCS\140506888.9146702970.6

信贷和周转额度贷款按照其适用的百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和承担中规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人被指定(和撤销)为违约贷款人的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转贷款)的参与权)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书(C)至(J)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受要求和156 US-DOCS\140506888.9146702970.6的限制

其中的限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与出借人是出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或联邦住房贷款银行(包括纽约联邦住房贷款银行)的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果蒙特利尔银行哈里斯银行在任何时间根据第11.06(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，蒙特利尔银行哈里斯银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去L/信用证发行人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去周转额度贷款人的职务。如发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响蒙特利尔银行哈里斯银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果蒙特利尔银行哈里斯银行辞去L/信用证发票人一职，该行将保留L/信用证发票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)，包括在其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的权利、权力、特权和义务。如果BMO Harris Bank N.A.辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。L开证行及/或周转授信行之继承人获委任后，(A)该继承人将继承已卸任之L/C出票人或循环放款人(视属何情况而定)之一切权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/C出票人须开立信用证，以取代在该等继承时尚未支付之信用证(如有)，或作出令蒙特利尔银行哈里斯银行满意之其他安排，以有效承担蒙特利尔银行哈里斯银行就该等信用证所承担之义务。157 US-DOCS\140506888.9146702970.6

11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)根据与本协议项下未偿还贷款有关的任何掉期合同，可向其关联方及其关联方以及任何直接或间接合同对手方(或该合同对手方的专业顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但除非适用法律或法院命令明确禁止或限制，否则披露方应尽力在任何此类披露之前通知借款人该请求，但仅限于在合理可行的情况下，且有一项谅解，即行政代理、贷款人或L信用证发行人均不因未能发出上述通知而招致任何责任，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，借款人的任何权利或义务，或(Ii)与借款方有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(X)因违反本节规定以外的原因而可向公众获取的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，无论任何抵押品的充分性如何，每一贷款人、L/信用证出票人及其各自的每一关联公司被授权在任何时间和不时地根据第2.13节的规定抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或借款人或任何其他贷款方贷方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户支付借款人或贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人或该贷款方的任何及所有义务，不论该贷款人或L/信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或L/C发行人与分行不同的分行或办事处或附属公司的，持有此类保证金的办公室或附属机构或对此类158 US-DOCS/140506888.9146702970.6负有义务的办公室或附属机构

债务；但条件是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构和贷款人的利益服务；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。159 US-DOCS\140506888.9146702970.6

11.12可分割性 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可撤销性不应因此受到影响或损害，（b）双方应本着诚信原则努力协商，以取代非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款，有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 在不限制本第11.12条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制（如适用），由行政代理人、信用证签发人或摇摆行代理人善意确定，则该等规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。 如果借款人有权根据第3.06节的规定更换债务人，或者如果任何债务人是违约债务人或非违约债务人，或者如果本合同项下存在任何其他情况，使借款人有权更换作为本合同一方的债务人，则借款人可以在通知该债务人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该公司无追索权地转让和转授（根据第11.06节所载的限制和第11.06节所要求的同意），其所有权益，权利（不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利）以及本协议和相关贷款文件项下的义务，并由合格受让人承担此类义务（如果受让人接受该转让，受让人可以是另一受让人），但：（a）借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）节规定的转让费（如有）;（b）该借款人应已收到与其贷款和信用证垫款的未偿还本金及其应计利息相等的金额的付款，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（包括第3.05节规定的任何金额）（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他金额）;（c）如果任何此类转让是由于第3.04节规定的赔偿要求或根据第3.04节规定需要支付的款项而产生的，（a）如属第（1）款所指的情况，则该等转让将导致该等补偿或付款减少;（b）该等转让与适用法律并无冲突;及（c）如该等转让是由一名受讬人成为一名非受讬人而引致，则有关的受讬人应已同意适用的修订、放弃或同意;但该不具约束力的受让人未能执行和交付转让和承担不应损害该不具约束力的受让人的解除和该不具约束力的受让人的强制性转让的有效性。的承诺和未偿还贷款，以及根据本第11.13节参与信用证义务和周转贷款，在没有此类非担保人执行转让和承担的情况下仍然有效。如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，使借款人有权要求进行此类转让或授权的情况不再适用，则借款人无需进行任何此类转让或授权。11.14管辖法律;管辖权;等等。（a）本协议和其他贷款文件以及任何基于、由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的索赔、争议、纠纷或诉因（无论是合同或侵权或其他）（关于任何其他贷款文件，160 US-DOCS\140506888.9146702970.6

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。(b)服从司法管辖。 各方在此不可撤销地且无条件地就其自身及其财产服从位于曼哈顿纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院以及任何其他地方的上诉法院的专属管辖权，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或法律程序中，各方在此不可撤销地和无条件地保证，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约最高法院审理和裁决，在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院。各方特此声明，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证签发人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起任何违反本协议或任何其他贷款文件的诉讼或程序的权利。(c)场地弃权。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对在本节第（B）段所述的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序的地点的任何豁免。 在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在任何该等法院为不方便维持该等诉讼或程序的法庭进行辩护。(d)法律程序的送达。 各方在此不可撤销地同意按照第11.02条中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。11.15放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议所述交易（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）引起或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所述交易有关的任何法律程序中可能拥有的任何权利。 各方特此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼的情况下，该等其他人不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认其与其他各方在此是由于以下原因而签订本协议及其他贷款文件的：本节中的相互弃权和证明。11.16不承担咨询或信托责任。 关于本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关的方面），贷款方各自承认并同意：（i）（A）安排和其他服务161 US-DOCS\140506888.9146702970.6

对于行政代理人、安排人和贷款人提供的本协议，一方面是贷款方及其各自关联公司与行政代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)贷款各方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对任何贷款方或其各自的附属公司均无任何义务，除非本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于每一借款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向任何借款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。11.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议相关的任何文件或拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、周转贷款通知、豁免和同意)中或与本协议相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。11.18《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，要求获得、核实和记录每一贷款方的身份信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案确定每一贷款方身份的其他信息，以及(B)根据受益所有权条例，它必须获得实益所有权认证。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所规定的持续义务。11.19《公约的独立性》。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以遵守162 US-DOCS/140506888.9146702970.6

适用决议机构的减记和转换权力，并同意、同意、承认和同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机关的减记及转换权力的行使有关的该等负债的条款的更改。11.21 ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)条或以其他方式修改的29 CFR§2510.3-101的含义内)；(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或任何安排人或其各自的任何关联公司不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何确保该受支持的QFC的财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(Ii)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：(A)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。(B)“承保实体”指下列任何实体：164 US-DOCS\140506888.9146702970.6

(1)在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“担保实体”；(2)在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。(C)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视适用情况而定。(D)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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165 US-DOCS\140506888.9146702970.6

US-DOCS/146702955.5附件B附表1.02

向管理代理提交文件

US-DOCS/146702955.5附件C附件E

表格

分配和假设

请参阅附件

附件E E-1分配和假设表格

表格

转让和假设本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下：

这个

每一个

1下文第1项中确定的转让人(

这个

每个人，一个

“转让人”)和

这个

每一个

2以下项目2中确定的受让人([这个]每个人，一个

“受让人”)。[双方理解并同意，]

转让人[受让人]下面是几个，而不是联合的。[4本文中使用但未定义的大写术语应具有《信贷协议》赋予它们的含义，该协议日期为2020年8月18日，由Tutor Perini公司、马萨诸塞州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司、作为行政代理的蒙特利尔银行哈里斯银行、L/C发行人和摆动额度贷款人以及贷款人不时签署的，包括转让人(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)所赋予的含义，受让人在收到该协议副本后特此确认。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。为了达成一致的对价，]

这个[每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份[他们各自作为贷款人的身份][根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率]转让人]各自的转让人[在下述融资或相应融资项下(包括但不限于任何此类融资中包括的信用证和周转额度贷款5)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利][转让人(以贷款人的身份)]各自的转让人(以各自的贷款人身份)[根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿][这个]任何[转让人至][这个]任何[受让人根据第1款在本表格中关于转让人(S)的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。2对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。3根据需要进行选择。4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。5包括所有适用的附属设施。][E-2形式的转让和上文第(I)和(Ii)款的假设在本文中统称为]这个[一个][“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索]这个[任何][转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，]这个[任何][委托人。1.转让人]：_[对于每个受让人，请注明][附属公司]核准基金[的][确定出借人]3.借款人：Tutor Perini Corporation 4.行政代理：蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，根据信贷协议担任行政代理5.信贷协议：截至2020年8月18日，由Tutor Perini Corporation作为借款人、不时作为贷款人的贷款人与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)作为行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人签订的信贷协议[：设施分配人6分配人][7名受让人]8所有贷款的承诺额总额9承诺额分配的承诺额百分比10 A档定期贷款/B期B档定期贷款11 CUSIP编号$$%_8视情况列出每个受让人。9本栏和紧靠右边栏中的金额应由对手方进行调整，以考虑在贸易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。10列明，以最少9个小数点计算，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。11只包括定期贷款的转让。

E-3表格及假设$_[7.交易日期：][12生效日期：_]由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。[特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR][ASSIGNOR名称]由：_[受让人姓名或名称][作者：_标题：]已同意及[s]15已接受：BMO Harris Bank N.A.，由_[s]: ________________________________ ________________________________ [同意：[由：_13根据需要增加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。14根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。15仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。16仅在信贷协议条款要求征得借款人和/或其他各方(例如，周转贷款机构、L/信用证发行人)同意的情况下才添加。][E-4转让表格和假设转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保。1.1.委托人。]这个[每个]]转让人(A)声明并保证：(I)它是[s]这个[s]相关的[s]转让权益；(Ii)

这个[这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。1.2.受让人。[这个]每个[S] 13 [受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易及成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合信贷协议第11.06(B)(Iii)及(V)条规定的受让人的所有要求(须受信贷协议第11.06(B)(Iii)条所规定的同意(如有)规限)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内]这个[S] 14 [相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个]这样的[转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人]这个

这样的[(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以订立此转让及假设及购买][这个]这样的[受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买][这个]这样的[(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立][这个]这样的[受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，][这个]任何[出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。][E-5分配表格和假设2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项]这个[每一个][利息（包括支付本金、利息、费用和其他款项） ]这个[相关的][转让人应计但不包括生效日期的金额， ]这个[相关的][对于自生效日期起及之后应计的金额的受让人。 3.一般规定。 本转让和承担应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 本转让书和假设书可签署任意数量的副本，这些副本共同构成一份文件。 通过传真方式交付本《任务书》和《假设》签字页的已签署副本应与交付本《任务书》和《假设》的手动签署副本一样有效。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 ] Assigned Interest, (vi) it has, independently and without reliance upon the Administrative Agent or any other Lender and based on such documents and information as it has deemed appropriate, made its own credit analysis and decision to enter into this Assignment and Assumption and to purchase [the][such] Assigned Interest, and (vii) if it is a Foreign Lender, attached hereto is any documentation required to be delivered by it pursuant to the terms of the Credit Agreement, duly completed and executed by [the][such] Assignee; and (b) agrees that (i) it will, independently and without reliance upon the Administrative Agent, [the][any] Assignor or any other Lender, and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit decisions in taking or not taking action under the Loan Documents, and (ii) it will perform in accordance with their terms all of the obligations which by the terms of the Loan Documents are required to be performed by it as a Lender.

E-5 Form of Assignment and Assumption 2. Payments. From and after the Effective Date, the Administrative Agent shall make all payments in respect of [the][each] Assigned Interest (including payments of principal, interest, fees and other amounts) to [the][the relevant] Assignor for amounts which have accrued to but excluding the Effective Date and to [the][the relevant] Assignee for amounts which have accrued from and after the Effective Date. 3. General Provisions. This Assignment and Assumption shall be binding upon, and inure to the benefit of, the parties hereto and their respective successors and assigns. This Assignment and Assumption may be executed in any number of counterparts, which together shall constitute one instrument. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Assignment and Assumption by telecopy shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Assignment and Assumption. This Assignment and Assumption shall be governed by, and construed in accordance with, the law of the State of New York.