附录 99.1

来自董事会主席 chris mcfadden 的消息

尊敬的股东们，

邀请您参加NexGen Energy Ltd.（“NexGen” 或 “公司”）的年度股东大会（“会议”），将于2024年6月17日下午2点（太平洋时间）在位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号 3150套房的NexGen办公室举行。

作为股东，我很高兴地向大家报告，NexGen在2023年取得了长足的进步，推进了NexGen经过深思熟虑、纪律严明的长期战略，将公司 100% 持股的Rook I项目（“Rook I 项目” 或 “项目”）发展成为当代和子孙后代全球领先的清洁能源燃料供应商。董事会和高管以及整个团队对公司在实现NexGen目标的负责任的资源开发的各个方面不断改进和设定新的精英标准的记录感到非常自豪。

NexGen正在为股东和所有利益相关者提供长期优越、可持续的价值，同时还为加拿大萨斯喀彻温省和全球环境带来代际收益，并恢复加拿大作为清洁能源燃料交付领域的全球领导者地位。

下面列出了公司在 2023 年取得的重大成就，详见本管理信息通告：

•

2023 年 11 月 9 日，NexGen 获得萨斯喀彻温省对 Rook I 项目的省级环境评估批准，这是 20 多年来首次新建铀矿，也是加拿大有史以来第一个由非政府组织批准的新建铀矿。

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2023年6月15日，NexGen与梅蒂斯民族—萨斯喀彻温省北部第二区（MN-S NR2）和梅蒂斯民族—萨斯喀彻温省（MN-S）签署了一项历史性的福利协议，使该公司成为全球资源行业中极为罕见的在环境评估批准和施工开始之前正式获得100％当地土著支持的公司之一。

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NexGen发布了其第三份年度可持续发展报告，该报告首次根据全球报告倡议（GRI）的标准编写，为2024年及以后发展到新框架奠定了基础。

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该公司的年度表现比标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数高出41％，到年底，通过战略性投资者配售以及利用公司的自动柜员机进行定向大宗交易，从而实现了高成本效益的融资，所有这些都巩固了公司的资产负债表。

本管理信息通告包含有关会议和将开展的业务的重要信息，包括投票细节、提名董事、审计师的任命以及 NexGen 的高管薪酬计划。请在会议之前阅读并熟悉此套餐中提供的材料。NexGen强烈鼓励所有股东参与选举过程并在会议之前进行良好的投票。你的投票很重要。

此外，股东将有机会使用本套餐中包含的年度股东大会通知中规定的详细信息，通过网络直播或电话会议访问但不能参与会议的正式部分。

NexGen 感谢您一直以来的支持和对会议的参与。

真诚地，

克里斯·麦克法登

董事会主席

来自首席执行官 LEIGH CURYER 的消息

亲爱的各位股东，

随着世界对安全、安全的清洁能源燃料的迫切需求，NexGen的精英Rook I Project站在了这一激动人心的、代际相传的全球运动的最前沿。主要政府和公司已经设定了雄心勃勃的目标，即到2050年实现净零排放，其中许多国家的目标是2030年实现他们的第一个里程碑。比以往任何时候都更加明显的是，我们只有通过核能才能实现这一目标。核能是唯一在全球范围内提供高效、可靠、低成本、全天候基本负荷电力的无碳电源。NexGen在引领铀矿开采业方面处于独特的地位，因为它为全球需求的大规模扩张以及对来自政治稳定的司法管辖区的可持续铀资源的需求做好了准备。今年早些时候，七国集团的五个成员组成了联盟，以减少对俄罗斯铀的依赖。此外，在今年的 COP28 上，来自22个国家（现为28个）的世界领导人发布了一项宣言，到2050年将核能容量增加三倍。很明显，为核反应堆提供动力的铀的需求将继续大幅增加。鉴于地缘政治格局，强劲的西方生产势在必行，这使NexGen在这种新能源模式中发挥不可或缺的作用。这是自2014年2月发现以来，NexGen一直在为之做准备。

NexGen 了解铀日益严重的供应赤字以及当前世界开采铀生产格局固有的结构脆弱性，并有远见地保持未来产量不作套期保值，以全面优化未来的现金流。该公司专注于推进Rook I项目，该项目有望在本十年末之前每年向市场推出多达3000万磅的铀，鉴于当前的市场动态，有可能提供世界采矿供应的25％，以及75％的需求所在的西方世界供应的50％以上。

在整个 2023 年，NexGen 成功而安全地执行了公司成长和发展的各个方面的战略。NexGen 坚定不移地致力于其久经考验的公司价值观，并致力于在其所做的一切中追求卓越，这促成了世界一流的组织在领域引领了积极、必要的变革，并为安全、负责任的资源开发设定了新的标准，这些标准体现在我们行业领先的 ESG 标准中。NexGen 正在改变核燃料的世界，因此世界可以成功地改变其能源偏好和需求。

公司在 2023 年实现了许多关键战略目标，包括获得 100% 当地原住民支持的历史性里程碑，这是全球资源领域公司的一项重大而罕见的成就。同样开创先例的是，NexGen的 100% 控股权的Rook I项目获得了省级环境评估的批准，使其成为20多年来第一家获得加拿大新建铀矿和工厂项目此类批准的公司。提交材料的方法和质量为技术、环境、社会和经济设定了新的标准，这一批准对于Rook I投入生产并推动NexGen成为全球十大矿业公司至关重要。NexGen 将成为行业领先的铀供应商，为那些寻求实现燃料供应链多元化，向技术和司法管辖上稳定的来源的人提供核燃料循环的多样化并加强能源和国家安全。

NexGen的2023年场地确认计划在为该项目的下一阶段做准备方面取得了长足的进展。到本日历年年底，前端工程设计（“FEED”）已取得显著进展，这条关键路径包括过渡到详细工程、采购和重大合同授予。

在推进Rook I项目的同时，NexGen 启动了一项高度有针对性的钻探计划，重点是该公司极具前景的陆地一揽子计划的高优先区域，的目标是发现新材料以支持不断增长的核行业，并扩大对以前未开发的走廊的理解。2024 年 3 月 11 日，该公司宣布在 Arrow 矿床以东方向 3.5 公里处的 Greenfields 发现了强烈的矿化作用。计划在该优先区域进行进一步的钻探。

在2023年期间，NexGen通过加强全球营销工作加强了对外关系举措，其中包括宣传公司的能源承诺以及专注于吸引符合NexGen愿景和战略的重要长期基金和长期投资者。这些全球投资者、金融分析师和媒体对资产及周边社区的持续浓厚兴趣证实，我们对资产及周边社区的严格长期方针为股东和利益相关者创造了最大的价值。

NexGen支持其股东基础的持续多元化。该公司认为，广泛的股票所有权可以为股东带来许多潜在的好处，包括增加流动性、更有效地发现价格、扩大公司进入资本市场的机会，以及（在某些情况下，有资格被纳入各种市场指数。NexGen将于2021年在澳大利亚证券交易所上市，这为接触一类全新的精通资源的澳大利亚基金经理提供了便利，他们很快意识到了Rook I的独特品质以及NexGen在其开发中采用的行业领先方法。因此，该地区基金经理股东所有权的增加增加了交易流动性，导致NexGen于2024年2月被纳入澳大利亚证券交易所300指数。

今年完成的工作推动了Rook I项目的发展，并提升了公司在机构投资者、核燃料买家和全球媒体中的知名度。将 Rook I 项目投入生产不仅对当地社区和加拿大有利，而且对世界至关重要，因为商用核能源对于能源转型和广泛的电力供应至关重要。这证明了该公司对Rook I项目可持续发展的愿景和方针，同时也凸显了需要更多的铀供应商来满足不断扩大的供应赤字。

作为清洁能源转型的领导者，我们处于有利地位，我们团队的专业知识和准备状态使NexGen走上了一条清晰而自信的道路，将这一代人资产投入生产，同时为所有利益相关者带来最大利益。

真诚地，

Leigh Curyer

总裁兼首席执行官

年度股东大会通知

什么时候：		在哪里
2024 年 6 月 17 日星期一下午 2 点（太平洋时间）		NexGen Energy Ltd. 的办公室 3150-西黑斯廷斯街 1021 号套房不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 0C3
股东还可以使用以下详细信息通过网络直播或电话会议访问但不能参与会议的正式部分：
网络直播网址：	https://app.webinar.net/PJNKL2w4BMy
会议拨入：要立即通过电话加入电话会议，请使用以下 URL 轻松注册自己并自动连接到电话会议或直接拨号。
	网址： https://emportal.ink/3OFpx0F 会议 ID：03740586 多伦多：416-764-8659 /温哥华：778-383-7413 北美免费电话：1-888-664-6392 国际免费电话：澳大利亚 1800076068/香港 800962712

请计划在会议之前投票。

会议的目的是：

接收公司截至2023年12月31日财政年度的经审计的合并财务报表，以及独立审计师的相关报告；

将本公司的董事人数定为十名；

选举本公司下一年度的董事；

再次任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立审计师，并授权董事确定其薪酬；以及

处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事务。

你的投票很重要

随附的管理信息通告（“通告”）进一步详细描述了在会议上要交易的业务的性质，被视为本会议通知的一部分。在对会议正在处理的事项进行表决之前，请先阅读通告。

无论您拥有多少 NexGen 股票，您的投票都很重要。无法亲自出席会议或任何延期或延期的注册NexGen股东必须按照所附说明填写、注明日期、签署并交还所附的委托书，或者通过电话或通过互联网进行投票。要在会议上使用，填写好的委托书必须在 2024 年 6 月 13 日下午 2:00（太平洋时间）之前存放在 Computershare Investor Services Investor Services Inc.的办公室，或者如果会议休会或推迟，则不迟于之前的 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）会议。

通过经纪人或其他中介机构收到这些材料的非注册NexGen股东应按照其经纪人或中介机构提供的指示，按照填写并发送委托书或投票指示表。

您的投票很重要，公司鼓励您立即投票。

提交投票的截止日期是 2024 年 6 月 13 日太平洋时间下午 2:00。

日期在不列颠哥伦比亚省温哥华，这个 1^st2024 年 5 月的一天。

根据董事会的命令
NEXGEN 能源有限公司

“Leigh Curyer”

总裁兼首席执行官

目录
2023 年回顾	11
重大进展	11
允许	11
福利协议和社区支持	11
项目进展	11
探索	11
商用	12
2024 年及以后	12
薪酬亮点	12
公司治理要点	15
管理信息通报	16
有关会议组织和举行情况的信息	16
征集代理人	16
通知和访问	16
委任代理持有人	16
代理持有人投票	17
注册股东	17
非注册股东	17
撤销代理	18
CDI 持有者	18
预先通知条款	19
有表决权的股份和主要股东	19
记录日期	19
已发行股份和主要持有人	19
某些人对有待采取行动的事项的利益	19
知情者在重大交易中的利益	20
财务报表	20
会议事务	21
董事选举	21
多数投票	26
停止贸易令、破产、处罚或制裁	27
在 2024 年股东周年大会上选举董事	28
任命审计员	29
公司治理	30
治理概述	31
披露	31
董事会简介	31
董事兼高管持股	32
企业风险管理	32
网络安全	33
会议节奏和镜头内会话	33
道德商业行为	33
董事独立性	34
多元化、公平与包容性	34
董事会委员会	36
审计委员会	36
薪酬委员会	37
提名和治理委员会	38
可持续发展委员会	38
环境、社会和治理	39

董事会主席兼首席执行官职位描述和董事职责	40
董事会技能矩阵	40
条款	41
定向和继续教育	42
董事会绩效评估	42
其他董事职位	43
出席情况	44
薪酬讨论和分析	45
薪酬一览	48
导言	48
公司概述	49
公司的战略重点	50
自成立以来，该公司的股价表现优于同行	50
该公司展示了资本的有效利用	52
薪酬治理	54
薪酬委员会的作用	54
薪酬委员会的组成	55
高管薪酬决策流程	55
薪酬风险管理	56
反套期保值	56
回扣政策	57
股权所有权指南	57
继任管理	57
高管薪酬理念	58
高管薪酬目标	58
高管薪酬同行群体和基准测试	58
独立薪酬顾问	59
高管薪酬的要素	60
基本工资	61
短期激励奖励	61
长期激励奖励	61
2023 年下一代性能记分卡	62
市场表现概述	62
2023 年公司目标和成就	63
首席执行官业绩	64
2023 年目标评估	64
首席执行官薪酬摘要	65
总市值回报率与指定高管薪酬	65
2023 年薪酬组合	66
首席执行官股票期权概述	66
首席执行官的股份所有权和持股	68
薪酬摘要表	69
激励计划奖励	70
终止和控制权变更福利	71
董事薪酬	72
激励计划奖励	74
根据股权补偿计划获准发行的证券	76
股票期权历史	77
董事和执行官的债务	78
附加信息	78

附表 A			80
	董事会授权		80
	I.	将军	80
	II。	董事会主席	80
	III。	战略规划	80
	IV。	风险管理	80
	V.	财务报告和管理	81
	VI。	公司治理	81
	七。	商业行为和道德准则	81

2024 年年度股东大会

2023 年回顾

铀是一种宝贵而可靠的清洁、高密度能源，有潜力在实现全球脱碳目标方面发挥重要作用，同时还可以提高能源负担能力，使数百万人摆脱能源贫困，为世界各国提供长期能源安全。尽管维持安全、可靠和负担得起的能源供应面临的新威胁已经出现，但主要国家仍在专注于向低碳、低排放的经济转移。铀的供应赤字正在扩大，全球需求强劲增长，初级供应不足，特别是来自经济合作与发展组织（“经合组织”）国家的供应。Rook I 位于世界上拥有绝佳地质环境的顶级矿业司法管辖区之一，是一项具有战略意义的世代资产，具有大规模潜力、寿命长、成本低和产生大量现金流，并且处于清洁能源转型全球中心的独特地位。该公司经验丰富的团队正在运用其严格的战略方针进行负责任的资源开发，为世界提供稳定、安全和有保障的铀供应，供全球民用核电厂使用。

重大进展

允许

•

2023 年 11 月 9 日，收到萨斯喀彻温省政府的省环境评估（“EA”）批准。这是一个重要而重要的里程碑，也是 20多年来首次批准新建铀矿和铀厂，也是加拿大首次获得非政府组织批准。

•

提交对联邦环保局所有技术评论意见的回复，联邦政府接受 NexGen 的施工阶段许可申请，这是让 Rook I 进入制作的关键一步。

福利协议和社区支持

•

2023年6月15日，与梅蒂斯民族——萨斯喀彻温省北部第二区（“MN-S NR2”）和梅蒂斯民族（萨斯喀彻温省（“MN-S”）签署了历史性的福利协议。NexGen是全球资源行业中极少数在开工前正式获得 100% 当地土著支持的公司之一。

•

启动、资助和促进扩大的职业发展机会，包括与当地培训机构合作制定新的培训和认证计划，以培养当地年轻劳动力的技术和专业能力，实现长期、有意义的职业生涯。

•

建立了一家社区拥有和经营的碎石破碎业务，为 Rook I 项目之外提供了经济机会。

项目进展

•

完成关键路径早期工程活动包括：土方工程计划、排气和生产竖井区域的准备和清理、冻孔岩土工程钻探工作的开始，以及建立 200 人的临时建筑营地。

探索

•

2023 年完成了 22,114 米的勘探钻探，对以前从未勘探过的走廊有了深刻的了解。这一新信息将进一步完善 2024年更多钻探计划的目标。

管理信息通告 |

第 11 页

2024 年年度股东大会

商用

•

已收到主要商业银行和出口信贷机构提交的超过10亿美元的意向书，以资助Rook I项目。

•

2023年第一季度执行了一项2.5亿美元的At-The-Market（“ATM”）计划，该计划使NexGen在2023年以高效和独特的方式筹集了超过1.82亿美元的资金，随后在2023年12月31日之前筹集了更多资金。这是利用大规模的预组织大宗交易成功完成的，这在稀释、费用和市场影响方面节省了大量。鉴于 ATM 的使用非常成功，NexGen 于 2023 年 12 月将其自动柜员机计划更新至 5 亿美元。

•

与皇后路资本投资有限公司（“QRC”）和华盛顿H Soul Pattinson and Company Limited（“WHSP”）完成了1.1亿美元的可转换债券的战略融资，同时将现有的1,500万美元可转换债券与QRC转换为普通股，均为长期支持股东。

2024 年及以后

2023 年，NexGen 在执行其战略方面取得了重大进展。稳健、彻底、详细的规划和成功的执行为持续高效的全面生产的势头做出了贡献。该团队积极进取，专注于人员、流程和规划，以实现最佳执行和增长，始终坚持 NexGen 的核心价值观，即诚实、尊重、韧性和问责制。

凭借清晰的愿景、明确的战略和严格的实现目标的计划，NexGen有望迎来又一个前所未有的增长和成就。根据预计的年度自由现金流，NexGen即将成为前所未有的十大矿业公司，在对所有利益相关者的积极影响方面，NexGen将迎来又一个前所未有的增长和成就。

薪酬亮点

经过深思熟虑的薪酬计划由公司独立薪酬委员会制定和监督（”薪酬委员会”）一直是公司进步的关键因素。该薪酬计划是专门设计的，采用了正确的组成部分组合，以吸引、激励和留住最优秀的员工，以制定和执行NexGen的战略计划，推动利益相关者的长期、可持续的价值。自成为上市公司以来，NexGen的股价表现和股东总回报率（“TSR”）表明，股东价值创造策略和薪酬计划正在发挥作用并处于行业领先地位。

公司的薪酬顾问美世正在与薪酬委员会密切合作，进一步完善公司的薪酬计划，确保这些计划与公司的持续发展保持一致，并为其持续取得显著的成功做出贡献。薪酬委员会正在与美世合作，预计将通过一项LTI计划（“2024 LTI计划”），如下文所述，为公司提供灵活性发放各种类型的奖励，确保公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住表现优异的公司，并继续使参与者的利益与股东的利益保持一致。

从公司于2013年4月首次在多伦多证券交易所风险交易所上市到2023年12月31日，NexGen的股价上涨了2475％，跑赢了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和环球X铀ETF。

管理信息通告 |

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2024 年年度股东大会

董事会和薪酬委员会认为，公司的长期成功受到其历史惯例的重大影响，即仅授予股票期权奖励作为股权激励。但是，在管理层和董事会的股东参与下，根据薪酬委员会的建议，预计董事会将通过一项长期激励计划（“2024 LTI 计划”），规定授予限制性股票单位（“RSU”）、绩效股份单位（“PSU”）和递延股份单位（“DSU”）。

董事会和薪酬委员会仍然专注于使薪酬结果与公司总体战略的执行保持一致。2024 年 LTI 计划的目的是为公司提供授予各种类型奖励的灵活性，并使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许 NexGen 在市场上保持竞争力。根据2024年LTI计划，可以向公司的某些董事、执行官、员工和顾问发放基于股权的激励措施。

2024 LTI计划下授予的所有奖励将以在公开市场上购买的公司普通股结算，目的是促进高管和其他参与者的股权所有权。

如果根据 2024 LTI 计划授予限制性股票单位和PSU，则持有此类奖励的参与者将有权在结算后获得公司的普通股，但须遵守适用授予协议的条款。

通常预计在持续工作一段时间后，会成为既得的。PSU 与 RSU 类似，但其归属无论是全部还是部分都取决于薪酬委员会可能确定的特定绩效指标的实现。RSU 和 PSU 的授予条款和条件，包括数量、奖励类型、授予日期、归属条件、归属期限、结算日期以及与这些奖励相关的其他条款和条件将在参与者的拨款协议中列出。

预计根据2024年LTI计划授予的所有限制性股票单位和PSU将在授予之日起的三年期内进行归属。归属的PSU 的数量将根据公司在薪酬委员会确定的的指定绩效期限内以及适用的拨款协议中规定的绩效标准的实现情况而有所不同。适用于根据 2024 LTI 计划授予的 PSU 的绩效标准将基于薪酬委员会确定的绩效标准。在满足适用的归属条件（包括任何绩效标准）的前提下，RSU 或 PSU 的结算通常将在归属日期之后合理的可行范围内尽快结算。

如果根据2024年LTI计划获得授权，则DSU将证明获得公司普通股的权利。尽管DSU可以向董事、高管高管、员工和顾问提供补助，但NexGen目前预计，如果获得授权，DSU将被用作非执行董事薪酬的一种形式。

DSU 的结算通常将在预先设定的延期期后进行，延期期将在参与者停止担任 NexGen 的董事、执行官、员工或顾问之时或之后开始，但须满足任何适用条件和适用的拨款协议。

关于公司目前的激励股票期权计划（“期权计划”），薪酬委员会和董事会精心设计了NexGen的期权奖励，其任期为五年，归属期为两年，这增强了公司留住关键绩效员工的能力，鉴于根据NexGen的战略执行所需的独特技能，在我们当前的发展阶段尤其重要。从历史上看，公司在股权筹集后立即授予的所有期权的发行价格始终高于先前筹集的股票价格的，并且历史上仅由60年的高管行使^第四到期前（最终）一个月。在许多情况下，这些期权行使的收益被用于为纳税义务提供资金，的大部分剩余收益由高管投资于普通股。

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2024 年年度股东大会

NexGen在实现其精心考虑的Rook I项目开发战略中的各项目标方面取得了重大进展，该战略自成立以来推动了公司强劲的股价表现。因此，为了确保实现这些目标，公司还提供基于现金的短期激励（“STI”）和长期激励奖励，只有在公司和员工实现了与战略计划密切相关的具体和适当目标时才发放奖励。尽管NexGen的历史薪酬计划与公司的股价表现密切相关，但为了给公司提供更大的灵活性，以授予各种类型的奖励，并使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许NexGen在市场上保持竞争力，董事会预计将通过2024年的LTI计划。

考虑就高管薪酬（“Say on Pay”）进行投票。鉴于公司正处于发展阶段，并坚定不移地秉承为这一代Rook I 项目吸引最佳候选人的理念，董事会及其顾问认为现阶段的 Say on Pay 是不恰当的。目前，推进该项目的所有各种工作流程（许可、许可、土著参与、勘探、详细工程、采购、合同谈判、融资等）的复杂性和竞争性质需要广泛的知识和理解，公司的薪酬结构必须反映公司的持续发展。鉴于所涉工作流程的常规性质，Say on Pay 对于像生产公司这样的稳态运营的公司来说更相关，而且董事会打算在运营后考虑将这个话题交给股东投票，并可以评估适当的可比对象。公司仍然致力于使用经过深思熟虑的激励计划来创造卓越的、可持续的股东价值。

薪酬委员会与全球知名的独立薪酬顾问美世合作。今年，薪酬委员会与美世密切合作，为委员会会议做准备，并进行了多次讨论，以制定符合公司不断变化的需求的全面的高管薪酬路线图。该路线图考虑了NexGen转型的三个关键阶段：1）最终确定许可，反映了NexGen的现有薪酬框架；2）建设，其中薪酬计划将适当地转向运营；3）运营，其中将量身定制薪酬计划，以反映公司作为一个全面运营的采矿实体。

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2024 年年度股东大会

NexGen薪酬计划的完整详细信息包含在第45页开始的题为 “薪酬讨论与分析” 的章节中。

公司治理要点

董事会坚信，一个符合公司性质并符合其股东利益的强有力的公司治理制度对于成功创造股东价值至关重要。NexGen的公司治理将在第30页开头的标题为 “公司治理” 的部分中进行了全面描述。

此外，NexGen的董事会和管理团队致力于制定积极的股东参与战略，这对于确保股东利益、NexGen的战略方向及其整体成功之间保持一致至关重要。这种积极的参与促进了的建设性对话，这对于完善公司的举措和加强沟通至关重要。在过去的一年中，NexGen 与占已发行普通股大多数的股东进行了接触，管理层和董事会在这些讨论中发挥了重要作用。定期向提名与治理委员会和董事会提交从这些互动中获得的见解，以及代理和投资者咨询公司的建议。美世进行了深入分析（同时计划对 2024 年 LTI 计划进行审查），并对董事会的组成进行了调整，包括提名一名新的女性董事会成员作为董事候选人，以及由两名董事辞去某些外部董事会的职务，以协调与过度任职相关的治理问题。

公司治理的最重要组成部分是强大的董事会，其成员具备所需的资格、技能和经验，可以确保董事会制定，监督为股东创造价值和维持问责制的正确战略。NexGen在确保董事会拥有当前发展阶段所需的适当资格、技能和经验方面有着长期的往绩，并积极努力更新董事，包括通过其年度董事评估，确保董事会保持这些资格、技能和经验的适当组合。董事会致力于实现多元化，包括性别多元化。作为正在进行的董事会组成审查过程的一部分，考虑纳入任何新的或互补的技能组合以及性别多元化。

董事会已提名苏珊娜·皮尔斯在会议上当选为公司董事。请参阅本通告中的 “董事选举”。如果成功当选皮尔斯女士为公司董事，则如果所有被提名人按提议当选，董事会中的女性总人数将增加到三（3），占董事会非执行成员的33％。除皮尔斯女士外，从第 21 页开始详细描述了被提名的董事会成员。此外，在过去六年中，董事会组成得到了加强，任命了六名新董事（目前共有10名董事），这代表了对治理的客观、新鲜和持续的竞争。

董事会拥有强大的年度评估流程，旨在评估董事会成员个人、其委员会和整个董事会的绩效。

2023 年 8 月，董事会调整了某些委员会的组成，详见第 43 页。委员会成员的定期轮换可以带来全新的视角，同时利用个人董事的特定技能和经验，平衡连续性需求。

管理信息通告 |

第 15 页

2024 年年度股东大会

管理层信息通告

关于会议组织和进行的信息

本管理信息通告（“通函”）与NexGen Energy Ltd.（“公司” 或 “NexGen”）管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年6月17日星期一的时间和地点举行的年度股东大会（“大会”），用于随附的年度股东大会通知中规定的目的股东的（“会议通知”）。除非另有说明，否则本通告包含截至2024年5月1日的信息。本通告中提及的会议包括任何休会或延期，除非另有说明，否则在本通告中提及 “$” 的所有内容均指加元。

征集代理人

预计将主要通过邮寄方式征集代理，但也可以由公司董事、高级管理人员或雇员亲自、通过电话、电子邮件或其他电子通信手段征集代理人，不会向他们支付额外报酬。所有招标费用将由 NexGen 承担。此外，公司应根据要求向经纪公司和其他托管人偿还向公司普通股受益所有人转发代理和相关材料的合理费用。

NexGen已聘请TMX Investor Solutions Inc. （“TMX）” 协助与股东就这些服务进行沟通，TMX将获得约43,000美元的费用，外加自付费用。本公司将承担本次招标的所有费用。

如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电 1-800-706-3274 北美免费电话或 (201) 806-7301（北美以外）与 TMX 联系。

通知和访问

公司已选择使用National Instrument 54-101下的通知和访问机制（“通知和访问条款”）- 与申报发行人的证券受益所有人沟通 （“NI 54-101”），用于向股东交付本通函以参加会议。

根据通知和访问条款，股东将收到一份通知（“通知”），而不是收到本通告的印刷副本，其中包含有关会议的信息，以及有关他们如何以电子方式访问本通告以及如何投票的信息。

在使用通知和准入条款时，公司不会使用被称为的 “分层” 程序，这意味着所有股东都将根据通知和访问条款收到通知。

股东可以拨打免费电话（加拿大和美国）1-800-841-5821或发送电子邮件至 ddang@nxe-energy.ca，要求在本通告向SEDAR+ 提交之日起一年内，通过邮寄方式将本通告的印刷副本发送给他们，无需支付任何费用。参见 “标题下方”如何获取通告的纸质副本” 在随附的致股东的通知和访问通知中。

委任代理持有人

随附的委托书或投票指示表中提及的人员是公司的执行官。除了随附的委托书中指定的人员以外，您有权指定其他人出席会议并代表您行事，方法是在提供的空白处打印您想要的人的姓名，或者填写并交付另一份合适的委托书。

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2024 年年度股东大会

代理持有人投票

在任何投票中，随附的代理表中提名的被提名人将按照您的指示对您的普通股进行投票、拒绝投票或投反对票（如适用）。对于未指明选择权的任何事项，随附的委托书中提名的人员将自行决定投票，，除非管理层建议股东对某一事项投赞成票，在这种情况下，被提名人将投票赞成该事项的批准。

委托书的形式赋予其中提名的被提名人对会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能适时提交会议的其他事项的自由裁量权。

截至本通告发布之日， NexGen的管理层不知道会议之前可能出现任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果任何修正、变更或其他事项应适当地提交会议，则随附的委托书中提到的每位被提名人均打算根据被提名人的最佳判断或如上所述对之进行投票。

注册股东

“注册股东” 是指其普通股以股东自己的名义注册的人。无法亲自出席会议或任何延期或延期的注册股东必须填写、注明日期、签署并交还所附的委托书，或者根据所附说明通过电话或互联网进行投票。

要通过电话投票，注册股东应致电Computershare Investor Services Investor Services Inc.1-866-VOTE（8683）。注册股东需要输入委托书上提供的15位数的控制号码，以在电话投票系统上表明自己是股东。

要通过互联网投票，注册股东应访问www.investorvote.com。NexGen股东需要输入委托书上提供的15位数字控制号码，以便在投票网站上表明自己是股东。

要通过邮寄方式投票，注册股东应填写委托书、注明日期并签署委托书，然后用随附的回信封邮寄到Computershare Investor Services Inc.的办公室。

必须不迟于 2024 年 6 月 13 日下午 2:00（太平洋时间）收到，或者，如果会议休会或推迟，不迟于休会或延期会议设定时间之前的 48 小时（不包括安大略省或不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）。

会议主席可自行决定接受或拒绝逾期的代理人。

非注册股东

公司的大多数股东是 “非注册股东”，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义注册的，而是以中介机构的名义注册的，例如银行、信托公司、证券交易商或经纪商、受托人或管理人、自管注册退休储蓄计划、注册退休储蓄计划或注册储蓄储蓄计划或中介机构所在的清算机构（例如CDS清算和存托服务公司）参与者。

适用的监管政策要求向其发送会议材料的中介机构/经纪商在股东会议之前寻求非注册股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，应仔细遵守，以确保非注册股东的普通股在会议上投票。

现在，大多数经纪商将获取非注册股东指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。 Broadridge 通常会邮寄可扫描的投票指示表（“VIF”），而不是代理表格。要求非注册的股东填写VIF并将其退还给Broadridge。或者，非注册股东可以拨打免费的电话号码或访问Broadridge的专用投票网站www.proxyvote.com。

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2024 年年度股东大会

必须按照Broadridge 的指示在会议之前尽早归还VIF才能对普通股进行投票。从Broadridge以外的组织收到委托书或投票材料的非注册股东应按照填写并归还此类形式的代理或投票材料，以便在会议上正确地对普通股进行投票。

NexGen 可能会使用 Broadridge 快速投票^TM 服务，以协助非注册股东对其股份进行投票。Innisfree M&A Incorporated可以联系那些没有反对NexGen知道自己是的股东（非反对的受益所有人），以便直接通过电话方便地获得投票。

因此，非注册股东无权在会议上亲自投票或提交委托书。如果您是非注册股东并希望指定自己为代理持有人在会议上亲自投票或指定其他人出席会议并代表您投票，请查看您收到的投票说明或在会议之前尽早联系您的中介机构/经纪商以确定如何这样做。

非注册股东应仔细遵循他们收到的投票指示，包括有关如何和何时提供投票指示的指示，以使的普通股在会议上进行投票。

如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电 1-800-706-3274（北美免费电话）或 1-201-806-7301（北美以外）与公司的代理招标代理人TMX联系。

撤销代理

只有已提交代理的注册股东可以在行使代理权之前随时撤销该委托书。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，还可通过注册股东或该股东的法定代表人签署的书面文书，或者，如果注册股东是公司，则可由其正式授权的法定代表人撤销代理人，并存放在公司注册的办公室：不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街 700 号 2500 号套房 V7Y 1B3 并包括在会议日之前使用代理的最后一个工作日，或与会议主席在一起的最后一个工作日在投票前的会议当天，在存款后，代理被撤销。

希望更改投票的非注册股东必须在会议之前足够的时间安排各自的中介机构更改其投票，如有必要，则代表他们撤销代理权。

CDI 持有者

2024年5月1日，在NexGen保存或代表NexGen保存的CDI持有人登记册中被记录为CHESS 存托权益（“CDI”）持有人的每个人（每个此类人员都是 “相关CDI持有人”）都有权指示CHESS存托代名私人有限公司（“CDN”），是澳大利亚证券交易所有限公司的全资子公司，成立于履行存托被提名人或持有其CDI所依据的NexGen普通股的托管人的职能，如何就会议将要审议的决议对这些股份进行表决。如果您是相关CDI持有人并希望发出此类投票指示，则必须填写并提交本会议通知附带的CDI投票指示表，或者使用CDI投票指示表中包含的安全访问信息在www.investorvote.com.au上在线投票。相关的CDI持有人有望收到来自澳大利亚CDI注册机构Computershare的CDI投票指示表以及会议材料。

为了使您的CDI投票指示表有效，必须在2024年6月12日上午9点（澳大利亚西部标准时间）之前由Computershare收到，以便CDN或其托管人有足够的时间在2024年6月13日下午2点（太平洋时间）的代理提交截止日期（太平洋时间）之前向NexGen提供有关普通股股的投票指令，或者，如果会议休会或推迟，不迟于 48 小时（不包括该省的星期六、星期日和法定假日）安大略省或不列颠哥伦比亚省（br} 哥伦比亚省）在设定的休会或延期会议时间之前，此外，您必须是相关CDI持有人。

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2024 年年度股东大会

请注意，CDI的持有人不是与这些CDI相关的普通股的注册持有人，因此无权以CDI持有人的身份在会议上亲自投票。相关CDI持有人可以要求CDN指定相关CDI持有人（或相关CDI 持有人提名的人）作为代理人，行使与相关CDI持有人代表的标的普通股相关的选票。在这种情况下，相关CDI持有人可以作为代理人出席会议并亲自参加会议，并在会上投票。如果您通过经纪商、交易商或其他中介持有CDI的权益，则需要遵循中介机构的指示，申请一份合法代理表格，这将授予您出席会议和亲自投票的权利。

预先通知条款

2015年5月21日，股东批准了对公司章程的修订，以实施董事提名的预先通知条款（“预先通知条款”）。根据预先通知条款，对于年度股东大会，必须在会议日期前至少 30 天且不超过 65 天提名董事；对于为选举董事而召开的股东特别会议（也不是年度股东大会）（不论是否出于其他目的召开），不迟于闭幕日在首次公开宣布特别会议日期之日后的第十五（15）天开始营业股东诞生了。《预先通知条款》还规定了股东必须在给公司的通知中包含的信息。有关完整详情，请参阅公司修订后的条款，这些条款可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca（于2015年5月26日提交）。根据预先通知条款的条款，股东没有提名与会议有关的董事，因此，会议上唯一的董事提名是下文 “拟在会议上处理的业务- 董事选举” 中列出的提名人。

有表决权的股份和主要股东

记录日期

NexGen 董事会（“董事会”）已将 2024 年 5 月 1 日定为记录日期，即确定有权通知会议及其任何休会或延期并在会上投票的公司普通股持有人的日期。

已发行股份和主要持有人

截至2024年5月1日，共发行和流通了539,846,319股NexGen普通股。普通股持有人有权收到NexGen股东的所有会议的通知和参加，并对每持有的普通股有一票表决。

据公司董事和高管高级管理人员所知，截至本通告发布之日，任何个人或公司均不直接或间接地实益拥有、控制或指导持有与NexGen任何类别表决证券附带的10％或以上的表决权的有表决权的有表决权的有表决权。

某些人在待采取行动的事项中的利益

公司不了解自公司上一个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官或被提名为董事（或该董事、执行官或董事提名人的关联公司或关联公司）的任何人以证券实益所有权或其他方式直接或间接地拥有任何实质利益在会议上就除董事选举以外的任何事项采取行动。

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2024 年年度股东大会

知情者在重大交易中的利益

自公司上一个财政年度开始以来，公司没有发现任何知情人士（或该知情人或董事被提名人的关联公司或关联公司）在任何已对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的交易或任何拟议交易中有任何直接或间接的重大利益。

财务报表

公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告将在会议上公布。这些合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析已发送给所有要求副本的股东。公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析也可在SEDAR+（www.sedarplus.ca）和公司网站（www.nexgenenergy.ca）上的公司简介下查阅。

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2024 年年度股东大会

会议事项

董事选举

公司董事每年选举一次，任期至下一次年度股东大会或选出或任命其继任者为止。管理层提议提名下列人员当选为公司董事，任期至其继任者当选或任命。

除非另有说明，否则在随附的委托书中指定为代理人的人员将对此类委托书所代表的普通股进行投票，将董事人数定为十名，并选举本通告中列出的十名董事候选人。管理层并未考虑被提名人中的任何一位都无法担任董事。

下表提供了十名董事候选人的信息，包括：(i) 他们的省份或州和居住国；(ii) 他们被任命为董事的日期；(iii) 他们是否被视为独立人士；(iv) 他们在董事会委员会中的成员资格；(v) 他们目前和过去五 (5) 年的主要职业、业务或就业；以及 (vi) 公司直接或间接实益拥有、控制或指导的普通股和股票期权的数量。

利·库里尔 ⁽¹⁾
自 2013 年起担任董事不独立年龄：52	Curyer 先生在资源和企业领域拥有 20 多年的经验。库里尔先生于2011年创立了NexGen，目前担任总裁兼首席执行官。从2008年到2011年，库里尔先生担任雅阁核资源管理公司的企业发展主管，为全球专注于能源的私募股权和基础设施投资公司第一储备公司评估全球铀项目。库里尔先生在2002年至2006年期间担任南十字资源公司（现为Uranium One Inc.）的首席财务官兼企业发展主管。 Curyer 先生的铀项目评估经验侧重于位于加拿大、澳大利亚、美国、非洲、中亚和欧洲的资产，包括运营中的矿山、高级开发项目和勘探前景。库里尔先生还担任isoEnergy Ltd的副董事长。该公司是ISOEnergy Ltd的大股东。 Curyer 先生拥有南澳大利亚大学会计学文学学士学位，并且是澳大利亚和新西兰特许会计师协会会员。Curyer 先生是加拿大不列颠哥伦比亚省的居民。
	董事会委员会
	可持续发展委员会
	主要职业
	NexGen Energy Ltd. 总裁兼首席执行官
	期权和普通股
	选项	15,100,000	普通股	5,200,000

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2024 年年度股东大会

克里斯托弗·麦克法登
自 2013 年起担任董事独立人士年龄：55	McFadden先生是一位律师，在勘探和采矿领域拥有超过25年的经验。麦克法登先生在 2023 年 5 月至 2023 年 11 月期间担任 Resolution Minerals Ltd. 的董事总经理。他在2017年2月至2020年3月期间担任NxGold Ltd.的总裁兼首席执行官，在此之前曾在纽克雷斯特矿业有限公司担任业务发展经理。在担任这些职位之前，他曾在澳大利亚证券交易所上市的Tigers Realm Coal Limited担任商业、战略和企业发展主管。此外， McFadden先生曾担任Tigers Realm Minerals Pty Ltd的业务发展总经理。在2010年加入Tigers Realm集团之前，麦克法登先生曾在力拓勘探部门担任商业总经理，负责通过与政府或合资伙伴的谈判或通过收购获得进入新项目。 McFadden先生在管理大型复杂交易方面拥有丰富的国际经验，并且对在充满挑战和多样的环境中进行项目评估和谈判的各个方面都有广泛的了解。麦克法登先生目前在isoEnergy Ltd的董事会任职。该公司是isoEnergy Ltd的大股东。 McFadden 先生拥有墨尔本大学的法律/商业综合学位和莫纳什大学的工商管理硕士学位。麦克法登先生是澳大利亚维多利亚州的居民。
	董事会委员会
	董事会主席；
	主要职业
	公司董事
	期权和普通股
	选项	2,450,000	普通股	1,000,000

理查德·帕特里西奥 ⁽²⁾
自 2013 年起担任董事独立人士年龄：50	帕特里西奥先生是超级铀有限公司的总裁兼首席执行官，此前曾在2005年至2015年期间担任该公司的执行副总裁。Mega Uranium Ltd. 持有NexGen的19,476,265股普通股。在2016年4月之前，帕特里西奥先生还是Pinetree Capital Ltd.（“Pinetree”）的首席执行官。Pinetree Capital Ltd.（“Pinetree”）是一家在多伦多证券交易所上市的投资公司，专门从事早期资源投资。帕特里西奥先生于 2005 年 11 月加入 Pinetree，担任公司和法律事务副总裁。在此之前，帕特里西奥先生曾在多伦多顶级律师事务所执业，之后在一家多伦多证券交易所上市的发行人进入内部工作。帕特里西奥先生创立了多家在全球开展业务的矿业公司，并在多家在澳大利亚多伦多、伦敦和纽约证券交易所上市的公司中担任（并曾担任）高级管理人员和董事职务。他目前在IsoEnergy Ltd.董事会任职，担任Toro Energy Limited董事会和公司董事长，全部以超级铀有限公司首席执行官的身份任职。帕特里西奥先生在奥斯古德·霍尔获得法律学位，并于 2000 年获得安大略省律师资格。帕特里西奥先生是加拿大安大略省的居民。
	董事会委员会
	提名和治理委员会（主席）；薪酬委员会（主席）；审计委员会
	主要职业
	Mega Uranium Ltd. 总裁兼首席执行官
	期权和普通股
	选项	2,600,000	普通股	1,339,900

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2024 年年度股东大会

特雷弗·蒂尔
自 2013 年起担任董事独立人士年龄：66	Thiele先生在澳大利亚大中型上市公司担任高级财务职务拥有30多年经验。蒂尔先生还曾担任涉足农业综合企业（Elders and ABB Grain Ltd.、农村服务部）和生物技术行业（Bionomics Limited）的公司的首席财务官。在这些职位上，他将自己的技术、会计和财务技能与商业专业知识相结合，从而为每项业务的增长做出了巨大贡献。在此期间，蒂尔先生积极参与了首次公开募股、资本筹集、公司重组、并购、再融资和合资企业。 Thiele 先生拥有南澳大利亚大学会计学文学学士学位，并且是澳大利亚和新西兰特许会计师协会会员。蒂尔先生是澳大利亚南澳大利亚的居民。
	董事会委员会
	审计委员会（主席）
	主要职业
	公司董事
	期权和普通股
	选项	2,600,000	普通股	无

沃伦·吉尔曼
自 2017 年起担任董事独立人士年龄：64	吉尔曼先生于2019年被任命为皇后大道资本投资有限公司董事长兼首席执行官。在此之前，他曾担任CEF Holdings Limited的董事长兼首席执行官以及加拿大帝国商业银行世界市场的副主席。吉尔曼先生还曾在加拿大帝国商业银行担任董事总经理兼亚太区负责人10年，他负责加拿大帝国商业银行在亚洲的所有活动。吉尔曼先生是一名采矿工程师，他于1988年共同创立了加拿大帝国商业银行的全球矿业集团。在加拿大帝国商业银行工作的26年中，他在加拿大、澳大利亚和亚洲管理采矿团队，并在加拿大帝国商业银行的多伦多、悉尼、珀斯、上海和香港办事处工作。他曾担任全球最大的矿业公司的顾问，包括必和必拓、力拓、英美资源、诺兰达、Falconbridge、住友公司、中国五矿、金川和紫金，并负责加拿大矿业史上最大的股权资本市场融资。吉尔曼先生以皇后大道资本投资有限公司董事会主席兼首席执行官的身份在 Gold Royalty Corp 的董事会任职。他是西方大学国际顾问委员会主席和劳伦森大学院长顾问委员会成员。吉尔曼先生在女王大学获得采矿工程学士学位和西方大学艾维商学院工商管理硕士学位。吉尔曼先生是中国香港香港居民。
	董事会委员会
	提名和治理委员会
	主要职业
	皇后大道资本投资有限公司主席兼首席执行官
	期权和普通股
	选项	2,550,000	普通股	750,000

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2024 年年度股东大会

西比尔·维恩曼
自 2018 年起担任董事独立人士年龄：60	维恩曼女士拥有超过25年的采矿业经验，包括担任高级管理人员和上市公司董事。此前，Veenman女士曾在巴里克黄金公司担任高级副总裁兼总法律顾问和执行领导团队成员。Veenman 女士以此身份负责法律事务的整体管理，广泛参与该公司的重大并购和融资交易，并参与采矿业务的广泛运营、监管、政治和社会责任方面。维恩曼女士目前在纳斯达克上市的皇家黄金公司和在多伦多证券交易所上市的Major Drilling Group International Inc.担任董事。 Veenman 女士拥有多伦多大学的法律学位，并完成了公司董事和董事学会教育项目，并获得了该研究所颁发的 ICD.D 称号。维恩曼女士是加拿大安大略省的居民。
	董事会委员会
	审计委员会；可持续发展委员会
	主要职业
	公司董事
	期权和普通股
	选项	2,550,000	普通股	300,000

Karri Howlett
自 2018 年起担任董事独立人士年龄：48	Howlett 女士在企业战略、并购、财务尽职调查和风险分析方面拥有 20 多年经验。她是Karri Howlett Consulting的负责人，该公司为客户提供明智的第三方视角和量身定制的流程，以帮助他们驾驭嵌入ESG、财务和风险管理策略。 Howlett女士曾为多项业务活动进行了金融尽职调查和风险分析，包括为多个采矿和能源项目提供商业咨询和财务建模，以及金融机构的合并。霍利特女士最近担任RESPEC Consulting Inc. 的总裁，该公司是一家总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的地球科学和工程咨询公司。她在ESG事务方面的丰富经验使她非常有资格担任 NexGen 可持续发展委员会主席。霍利特女士目前是 Gold Royalty Corp. 和 March Consulting Associates Inc. 的董事会成员，也是里贾纳大学的理事会成员。她最近于2013年2月至2021年5月在SaskPower任职（担任安全、环境和社会责任委员会主席），领导净零碳排放战略的制定和实施。 Howlett 女士拥有萨斯喀彻温大学金融学商学学士学位（荣誉学位），并获得了特许金融分析师（CFA）称号和特许董事称号。Howlett女士是加拿大萨斯喀彻温省的居民。
	董事会委员会
	可持续发展委员会（主席）；提名和治理委员会
	主要职业
	卡里·霍利特咨询公司总裁
	期权和普通股
	选项	2,550,000	普通股	262,900

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2024 年年度股东大会

布拉德·沃尔 ⁽³⁾
自 2019 年起担任董事不独立年龄：58	沃尔先生是 14^第四萨斯喀彻温省省长。沃尔先生为NexGen的董事会带来了长达18年的政治经验。在担任萨斯喀彻温省省长的10年任期内，沃尔先生带领该省实现了前所未有的经济扩张，强劲的人口和出口增长，创纪录的基础设施投资以及该省财政首次持续获得AAA信贷。沃尔先生成功地与上届联邦政府合作，达成了加拿大与印度和中国之间的核合作协议，向加拿大铀开放了这些民用核能市场。他是可持续、包容性经济发展的倡导者，并为能源行业提供战略见解。沃尔先生为NexGen带来了丰富的国家能源政策、政治和经济经验，在他的整个职业生涯中，为了萨斯喀彻温省和加拿大的最大利益，表现出了非常坚定的承诺、成果和倡导。事实证明，这种经验对董事会有效与确保 Rook I 项目成功所需的各种监管和政治机构打交道非常有益。 . 沃尔先生目前在Maxim Power Corp.、Whitecap Resources Inc.和Helium Evolution的董事会任职，并且是一家一岁龄牛牧场运营的合伙人。沃尔先生曾就读于萨斯喀彻温大学，获得公共管理荣誉学位和政治研究高级证书。Wall 先生是加拿大萨斯喀彻温省的居民。
	董事会委员会
	可持续发展委员会
	主要职业
	公司董事兼顾问
	期权和普通股
	选项	2,250,000	普通股	45,000

伊万·穆拉尼
自 2023 年起担任董事独立年龄：61	Mullany 先生是一位高级矿业高管，在项目开发、卓越运营、创新、业务战略和治理方面拥有超过 35 年的丰富领导经验。最近，在纽蒙特及其前身Goldcorp Inc.的高级领导团队中，他在工程研究、施工和执行阶段领导了许多个重大项目，总金额超过180亿美元。穆拉尼先生在采矿业的终身职业生涯带来了非凡的国际经验，领导了多个司法管辖区的多元化团队。随着 Rook I 项目进入详细工程阶段，穆拉尼先生在成功执行全球矿业项目建设和卓越运营方面的经验是董事会的重要资产。穆拉尼先生是澳大利亚矿业和冶金学会（FausIMM）的会员，也是加拿大矿业和冶金学会（CIMM）的成员，是加拿大安大略省的居民。
	董事会委员会
	薪酬委员会；可持续发展委员会
	主要职业
	公司董事
	期权和普通股
	选项	500,000	普通股	无

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2024 年年度股东大会

苏珊娜·皮尔斯
2024 年董事候选人年龄：51	皮尔斯女士在汇聚企业、政府、社区、土著群体和其他非政府行为者以支持重大资本项目的开发以实现投资回报最大化方面拥有20多年的经验。在目前担任壳牌加拿大有限公司总裁兼国家主席期间，她负责推动壳牌加拿大业务的业务活动和公司政策的整合和协调。她曾在加拿大液化天然气公司担任公司事务董事，该公司是壳牌、国油、三菱、中石油和Kogas的合资企业，负责该项目的联邦和省级监管批准、土著关系和谈判、政府关系、媒体关系、社区咨询和沟通。皮尔斯女士目前担任加拿大商业理事会气候变化和能源转型工作组联席主席、大温哥华贸易委员会高管和加拿大催化剂。她曾任不列颠哥伦比亚省商业理事会主席、艾伯塔省商业理事会 “定义十年” 的联席主席和加拿大商会西部执行委员会的联席主席。她曾在Gemini Corp. 的董事会任职，并持有ICD认证。皮尔斯女士毕业于约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院（SAIS）和乔治华盛顿大学，会说英语、西班牙语和法语。
	董事会委员会
	不适用
	主要职业
	壳牌加拿大总裁兼国家主席
	期权和普通股
	选项	无	普通股	350,000

注意事项：

(1)

Curyer先生不是独立的，因为他是公司的执行官。

(2)

此外，Mega Uranium Ltd.持有NexGen的19,476,265股普通股。帕特里西奥先生是超级铀有限公司的总裁兼首席执行官。超级铀有限公司的普通股在多伦多证券交易所上市。

(3)

沃尔先生不是独立的，因为他是该公司聘用的咨询公司Flying W Consulting的执行官。

就本通告而言，除非另有说明，否则 “独立性” 已根据国家文书 58-101 进行了评估- 披露公司治理惯例（“披露文书”）。

多数投票

该公司采用了多数投票政策，该政策可在NexGen的网站www.nexgenenergy.ca上查阅。该政策要求公司的每位董事候选人必须由其当选的选票的至少多数（50% + 1 票）选出。任何董事被提名人（“被提名人”）如果其当选中 “拒绝” 的选票数多于 “赞成” 此类选举的选票数，则必须向董事会提出辞呈，该辞呈在董事会接受后生效。提名和治理委员会将考虑被提名董事的辞职，并向董事会建议对此类提出的辞职应采取的行动。委员会考虑的因素可能包括：(i) 理由（如果已知）、股东 “拒绝” 或被要求或建议 “拒绝” 被提名人选票的原因，以及原因是否与被提名人的资格或个人行为以外的事项有关；(ii) 对委员会或董事会（视情况而定）认为是 “暂停选票” 根本原因的问题，的任何替代方案; (iii) 董事会及其委员会的整体构成，包括其技能和经验的相对组合董事；(iv) 被提名人或被提名人担任董事或执行官的任何公司或其他实体的股权；(v) 接受此类辞职对协议或计划中任何契约的预期影响；(vi) 任何适用的法律、规则或法规、或证券交易所的上市或治理要求；以及 (vii) 接受辞职是否符合最佳利益的公司。董事会在收到提名和治理委员会的建议后，将在股东大会后的 90 天内决定是否接受提出的辞职。没有例外情况，董事会将接受所提出的辞职，辞职将在董事会接受后生效。公司应立即发布包含董事会决定的新闻稿，如果辞职不被接受，则必须充分说明该决定的原因。有问题的被提名人不得参加任何委员会或董事会有关其辞职的投票。本政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

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2024 年年度股东大会

停止贸易令、破产、罚款或制裁

据管理层所知，没有拟议的董事：

(a)

截至本通告发布之日，或在本通告发布之日前十年内曾是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，

(i)

当该人以该身份行事时，受停止交易令、类似于的停止交易令或拒绝相关发行人根据证券立法获得任何豁免的命令（“命令”）的约束，该命令的有效期超过连续30天（“命令”）；或

(ii)

受命令的约束，该命令是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件引起的；或

(b)

在本通告发布之日，或在本通告发布之日前十年内，任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据与破产或有关的任何立法提出提案或受任何破产或管辖的公司（包括公司）与债权人进行程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人来持有其资产；或

(c)

在本通告发布之日前十年内，已破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受制于债权人或向债权人提起任何诉讼、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产。

此外，据管理层所知，任何拟议董事均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构实施的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给某一证券持有人很重要的处罚或制裁拟议的董事。

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2024 年年度股东大会

在 2024 年股东周年大会上选举董事

在提名帕特里西奥和吉尔曼先生时，董事会认为两位先生都辞去了多个外部董事会职务，因此两人在担任各自上市公司兆丰铀和皇后路资本首席执行官期间不再在两个以上的公开董事会任职。请参阅 “公司治理-披露-其他董事职位”。

自2015年和2019年分别被任命为首席执行官以来，帕特里西奥和吉尔曼先生一直担任NexGen高度敬业的董事，其中包括担任薪酬委员会及提名和治理委员会主席的帕特里西奥先生，以及作为提名和治理委员会新成员的吉尔曼先生。薪酬委员会举行了两（2）次正式会议，举行了多次非正式会议，并与委员会的独立薪酬顾问美世进行了磋商，讨论了美世在2023年对 NexGen当前和未来薪酬计划的审查。在上一财年，两位董事都出席了所有董事会和关键委员会会议的 100%，他们始终做好了充分的准备，并对讨论和审议做出了重要贡献。他们还会在正式的董事会和委员会会议之外随时准备与高级管理层和其他董事会成员进行电话和其他沟通。

帕特里西奥先生在铀矿物业勘探和开发方面的深厚知识、丰富的上市公司董事会经验以及他在职业生涯中担任另外两家上市公司首席执行官的经历都受到NexGen及其董事会的高度重视。同样，吉尔曼先生作为采矿工程师的血统、他在加拿大帝国商业银行担任亚太地区负责人10年的经验、为全球最大的矿业公司提供咨询的专业知识以及他在加拿大矿业史上一些最大的股权融资中的核心作用，对于监督NexGen 成功执行其战略计划至关重要。

在对董事会的运营、流程和每位董事会成员的绩效进行了强有力的年度评估（包括考虑 2023 年股东大会的投票结果）之后，董事会（帕特里西奥先生和吉尔曼先生弃权）确定，帕特里西奥先生和吉尔曼先生的积极参与和的高度参与度，以及他们在采矿业的丰富经验和知识深度与发展直接相关公司的运营使帕特里西奥先生和吉尔曼先生成为董事会的重要成员。

经过仔细的审查和磋商，为了与最佳治理实践保持一致，帕特里西奥先生和吉尔曼先生都决定辞去多个外部董事会的董事职务。这一决定使他们能够集中精力推进公司的战略举措。董事会在决定提名帕特里西奥和吉尔曼先生为2024年股东大会的董事候选人时（帕特里西奥先生和 Gilman先生弃权）得出结论，帕特里西奥先生和吉尔曼先生的贡献堪称典范，他们的其他承诺并未受到损害。

提名 Thiele 先生时，提名和治理委员会及董事会同样认定 Thiele 先生是董事会的重要成员。 Thiele先生凭借其自成立以来在 NexGen董事会任职的经验，以及他在不同规模的上市公司担任高级财务职务方面的专业知识，为NexGen董事会和管理层提供了重要的筹资视角，为成长中的组织提供了宝贵的见解以及良好的成功记录。

Roberts 先生不竞选连任，因为根据CEF、某些其他各方和公司之间签订的投资者权利协议的条款，他是CEF Holdings Limited（“CEF”）的提名人，该协议规定CEF有权在某些条件下提名一名董事参加董事会选举。由于该协议不再生效，罗伯茨没有参选竞选连任。

董事会已提名 Pierce 女士在会议上竞选董事会成员。皮尔斯女士为董事会带来了能源行业和国际政府关系方面的技能和经验，这些技能和经验与NexGen的发展阶段相称。如果皮尔斯女士在会议上成功当选为公司董事，则董事会中将共有三名女性，占非执行董事会成员的33％。这凸显了NexGen对不断发展和响应式治理的承诺，董事会组成的变化反映了的战略优化。

董事会持续监控和审查所有董事的有效性和承诺，如果任何董事的效力因任何原因下降，董事会将建议采取适当的行动。

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第 28 页

2024 年年度股东大会

任命审计员

在会议上，股东将被要求重新任命位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市邓斯米尔街777号邮政信箱10426号的毕马威会计师事务所为公司下年度的独立审计师，薪酬将由董事会确定。

除非另有说明，否则在随附的委托书中指定为代理持有人的人员将对此类委托书所代表的普通股进行投票，决定再次任命毕马威会计师事务所为公司的独立审计师，在下一年度任职，薪酬由董事会确定。

在过去两（2）个财政年度中，公司外部审计师毕马威会计师事务所每年收取的总费用如下：

金融

年底

审计

费用 ^(1,2)

审计-

相关费用 ⁽³⁾

税

费用 ⁽⁴⁾

所有其他

费用 ⁽⁵⁾

2022

$491,752

无

2023

$412,422

无

注意事项：

(1)

该财政年度的总审计费用，其中103,090美元与2022年（2023年为零）的ISOEnergy有关。IsoEnergy曾是该公司的子公司，该公司仍然是IsoEnergy Ltd的重要股东。

(2)

2023年这笔金额中有106,456美元与证券申报相关的审计服务有关（2022年至121,965美元）。

(3)

与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务的总费用，未包含在 “审计费用” 标题下。

(4)

为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务的总费用。

(5)

除 “审计费用”、 “审计相关费用” 和 “税费” 标题下规定的产品和服务的总费用。

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2024 年年度股东大会

企业治理

治理概述	31
披露	31
董事会简介	31
董事兼高管持股	32
企业风险管理	32
网络安全	33
会议节奏和镜头内会话	33
道德商业行为	33
董事独立性	34
多元化、公平与包容性	34
董事会委员会	36
审计委员会	36
薪酬委员会	37
提名和治理委员会	38
可持续发展委员会	38
环境、社会和治理	39
董事会主席兼首席执行官职位描述和董事职责	40
董事会技能矩阵	40
条款	41
定向和继续教育	42
董事会绩效评估	42
其他董事职位	43
出席情况	44

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2024 年年度股东大会

治理概述

NexGen和董事会认识到强有力的公司治理的重要性，包括董事在灌输价值观、指导文化和推动绩效以实现与股东利益保持一致方面所起的基本作用。

最佳实践亮点
ü	所有董事每年选举一次
ü	独立主席
ü	100% 独立的审计、薪酬、提名和治理委员会
ü	不向任何高级管理人员或董事贷款
ü	禁止董事参与NexGen证券的套期保值或衍生品交易
ü	董事会批准的《道德守则》和年度签署
ü	董事会对公司战略和年度运营计划的监督
ü	董事会对企业风险管理（包括网络安全和全球保险计划）的监督
ü	董事会对环境、社会和治理事务的监督
ü	对董事会成员、董事会运作和董事会委员会的年度评估
ü	最近更新了所有董事会委员会的章程
ü	每次董事会会议结束时举行的闭门会议

披露

披露工具要求公司每年参照国家政策58-201中概述的一系列公司治理惯例披露其公司治理惯例- 公司治理指导方针 (“准则”).

以下是对披露文书要求披露的公司的每种公司治理做法的讨论。除非另有说明，否则董事会认为其公司治理做法与准则建议的做法一致。董事会制定了附表A中列出的董事会授权，并通过了公司公司治理准则，该指导方针可在公司网站www.nexgenenergy.ca上查阅。

董事会简介

董事会代表股东负责公司的整体管理。

董事会的基本目标是增强并保持公司的长期价值，确认NexGen持续履行其义务，并确认NexGen以可靠和安全的方式运营。

董事会负责管理自己的事务，包括组建董事会委员会和确定董事薪酬。董事会监督公司治理、财务报告和控制体系，以使自己确信公司向股东报告充分、公平的财务信息，从事道德和法律行为。

董事会直接履行这一职责，并通过将特定和具体的职责下放给董事会各委员会来履行，如附表A中规定的董事会授权和公司公司治理准则（可在公司网站www.nexgenenergy.ca上查阅）所述。

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2024 年年度股东大会

董事会目前有四个委员会：

•

审计委员会

•

薪酬委员会

•

提名和治理委员会

•

可持续发展委员会

每个委员会就属于其重点领域的事项采取行动，处理可能在委员会之间重叠并最终可能涉及整个董事会的事项。已经为每个委员会制定了章程，有关目标和责任的更多信息详见第 36-39 页。

董事会在战略方向、长期规划、财务计划和战略、企业机会和风险识别方面与管理层合作。

2023 年 8 月，董事会调整了某些委员会的组成。委员会成员的定期轮换可以带来全新的视角，同时利用个别董事的特定技能和经验，平衡连续性需求。

董事兼高管持股

作为一个集团，NexGen的董事和执行官直接或间接地实益拥有或行使控制权或指挥28,992,513股股票，约占行使期权购买此类董事和执行官持有的股票之前已发行股票总数的5.4％。

企业风险管理

NexGen的董事会授权明确承认董事会的责任是了解公司业务的主要风险，包括健康和安全、战略、财务、运营、环境、人力资源、信息系统和网络安全、许可和许可，以及环境社会与治理（“ESG”）风险。此外，它要求NexGen董事会确认已建立企业风险管理（“ERM”）系统，以有效和主动地监控和管理这些风险，以期对NexGen进行长期优化。

NexGen管理层负责预测性地识别、评估、管理和减轻NexGen的风险敞口。董事会有责任评估NexGen面临的关键风险，并审查管理层的风险缓解战略。

NexGen 的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。公司的审计委员会（“审计委员会”），以董事会委员会的身份，直接负责监督公司的风险识别、评估和管理计划，并且必须至少每年审查公司的ERM和评估流程，讨论ERM以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。提名和治理委员会有责任审查董事会和委员会层面现有的风险监督职能，包括审查适用的董事会委员会章程，以确认此类风险监督已适当分配给各个委员会。

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第 32 页

2024 年年度股东大会

网络安全

公司数据和信息系统的保护和完整性至关重要。由于公司信息系统除了未经授权的访问、恶意软件、故意破坏行为和恐怖主义行为外，还面临越来越多的网络犯罪风险，NexGen敏锐地意识到了这些风险，并根据美国国家标准与技术研究所的网络安全框架积极增强了其网络安全能力，以更好地预防、检测和应对网络事件，并降低对组织的潜在风险和影响。

信息系统资产包括信息系统的所有组件，包括网络基础设施和相关的硬件和软件，以及存储在其中的信息。 2023 年，NexGen 采取了进一步降低网络风险的举措，目标是通过对我们的信息系统和威胁情报能力进行深入的网络风险评估，使公司的网络安全态势趋于成熟。除其他外，该公司在年内使用第三方服务提供商进行了渗透审计和网络钓鱼测试。

安全意识和培训是网络安全计划的核心组成部分之一。员工了解与网络安全相关的风险并积极参与的文化对于他们在缓解这些风险中的作用至关重要。所有员工的年度培训是强制性的，包括物理和远程访问控制和要求、密码管理、电子邮件和互联网威胁管理等身份验证要求。NexGen 利用第三方托管服务提供商的服务来审查和报告我们网络上的异常或可疑活动，采用多种第三方威胁检测和防御解决方案。

审计委员会负责对缓解举措进行广泛监督。其任务范围内的相关事项将报告给审计委员会，网络安全事项至少每年审查一次。迄今为止，公司尚未经历任何与网络攻击有关的已知漏洞或直接损失。公司为防止信息安全漏洞可以做的最重要的事情之一是确保其员工了解保护其数据和系统的重要性。公司为其员工制定了信息技术一般用途和网络安全政策，要求对该政策进行年度审查并确认其合规性，并制定了旨在保护我们的信息技术基础设施的程序和惯例。

高级管理团队和所有人员共同负责确保保护机制得到使用和遵守，以防止未经授权访问我们的信息系统。 NexGen 信息系统的每位用户都有责任遵守公司制定的控制措施和指导方针，并报告他们知道的任何潜在信息安全事件。

会议节奏和镜头内会话

董事会和管理层定期在董事会季度会议上讨论战略，并根据需要全年讨论策略。为了促进董事会非管理董事之间的公开和坦诚的会议，非管理层董事的秘密会议计划在董事会每次会议结束时举行，并根据公司的《公司治理准则》在每次会议上举行。如有必要，将为非管理层董事举行其他会议。此外，非管理董事有机会通过参与审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会（仅由非管理董事组成）在管理层缺席的情况下进行讨论。

道德商业行为

作为管理公司责任的一部分，董事会力求通过要求公司按照高商业和道德标准以及适用的法律和财务要求开展业务，从而培养道德行为文化。董事会已在其商业道德守则（“守则”）中对此进行了正式规定。该守则的副本可在公司在SEDAR+的个人资料下查阅，网址为www.sedarplus.ca ，也可在公司网站www.nexgenenergy.ca上查阅。

公司的公司秘书负责将本守则传达给董事、高级职员和员工。对《守则》的遵守主要通过公司组织结构内的报告流程来维持。审计委员会监督《守则》的总体遵守情况，首席财务官向审计委员会报告任何涉嫌违反《守则》的行为。然后，公司的首席财务官和审计委员会主席在定期的董事会季度会议上向董事会报告提出的任何问题或疑虑。

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第 33 页

2024 年年度股东大会

此外，公司制定了 “举报人” 政策（“举报人政策”），因此公司或其子公司的任何员工都可以就可疑的商业行为提交机密或匿名问题，而不必担心遭到解雇或任何形式的报复。举报人政策允许员工向审计委员会主席提出疑虑。

董事会的某些成员是其他矿产资源公司的董事或高级职员，或持有大量股份，如果此类其他公司可能参与公司可能参与的企业，则公司董事在谈判和缔结有关此类参与的条款时可能存在利益冲突。如果此类利益冲突涉及特定的董事会成员（即董事会成员在涉及公司的重大合同或重大交易中拥有利益），则该董事会成员将被要求向董事会披露其利益，并根据适用法律避免在公司审议此类合同或交易的任何董事会会议上投票。

在极少数情况下，如果认为合适，公司可以成立一个由独立董事组成的特别委员会，负责审查多位董事或管理层可能发生冲突的事项。

董事独立性

就披露工具而言，如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则他或她是独立的。董事会认为，“物质关系” 是可以合理预期会干扰其行使独立判断能力的关系。就披露工具而言，在任何情况下，某些特定关系都将被视为重要的关系。

董事会决定，假设所有被提名人在会议上当选为董事，根据纽约证券交易所和披露工具的标准，董事会由十人组成，并将继续由十人组成，其中八人 (80%) 是独立人士。因此，的董事会多数成员是独立的。

现任独立董事是沃伦吉尔曼、卡里·豪利特、克里斯托弗·麦克法登、理查德·帕特里西奥、特雷弗·蒂尔、西比尔·维恩曼、唐·罗伯茨和伊万·穆拉尼。罗伯茨先生不会在会议上竞选连任。如果皮尔斯女士在会议上当选为董事会成员，预计她将成为独立董事。

McFadden 先生被任命为董事会主席，除其他外，他负责发挥领导作用，确保董事会独立于管理层运作，并监督董事会及其委员会的总体治理义务，详见本通告中题为 “董事会主席和 CEO 职位描述和董事职责” 的章节。

就纽约证券交易所或披露工具而言，库里尔和沃尔先生不是独立的。库里尔先生是公司的总裁兼首席执行官， Wall的咨询公司Flying W Consulting负责就公司的关键公司事务提供建议。

根据公司的公司治理准则，董事会审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员均为独立董事。

多元化、公平与包容性

公司专注于多元化、公平和包容性（“DEI”）战略，这些战略保持了热情的组织文化、积极的参与条件、创新和高生产率，这些都体现在业务的各个层面，可以提高股东价值。除了 NexGen的工作场所DEI承诺外，公司还有一项多元化政策，该政策与公司的DEI战略并驾齐驱。董事会已授权提名和治理委员会负责监督和确保多元化政策的实施。

公司力求为董事会和管理职位招募和甄选候选人，这些职位应代表商业头脑、技能、经验，并融入多元化，包括公平和公平代表不同性别的人。

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2024 年年度股东大会

2018 年 4 月，董事会通过了一项关于公司董事和管理层多元化的政策。董事会认可不同性别、地域代表性、教育程度、经验、种族、年龄和残障人士对董事会审议和管理做出的宝贵贡献。董事会还承认公司领导职位多元化的好处，以及最大限度地提高董事会和管理层决策能力的有效性的必要性。董事会的重点是为该职位招聘最优秀的人才，同时鼓励和纳入董事会和执行官职位的多元化。提名和治理委员会负责每年审查多元化政策，按要求对其进行更新并向董事会全体成员报告。

董事会经过仔细考虑确定，鉴于公司的文化、对多元化的承诺和发展阶段，时，配额或其他公式化的招聘方法不一定能确定或选择具有所需专业技能的合适候选人。因此，这种做法现在不符合股东的最大利益。此外，NexGen的有机和真正的包容性方法的结果表明，公司的文化和方法自然会促进强烈的多元化。

按性别统计数据，NexGen 2023 年员工总数为 66%，女性为 34%，而加拿大矿业女性平均比例为 16%^[1]。此外，两名董事会成员是女性（如果皮尔斯女士在会议上成功当选为公司董事，则增加到三名），三名名女性在NexGen领导团队中任职（占25％），2023年公司任命了一名女性成员（Tracy Primeau，ICD.D）加入公司的特别咨询小组。特别顾问小组由高级领导人和专业人员组成，在公司发展成为领先的矿业生产组织的过程中，他们为公司带来了广泛的经验、多样的视角、思想领导力和指导。

作为持续审查董事会构成（包括任何新的或互补的技能组合）过程的一部分，考虑了性别多元化。董事会已提名苏珊娜皮尔斯在会议上当选为公司董事。请参阅本通告中的 “董事选举”。如果 Pierce 女士在会议上当选为公司董事，则董事会中的女性总人数将增加到三人，占董事会非执行成员的 33%。董事会定期审查其组成，在寻找合适的候选人时，将在其搜寻过程中考虑董事会内部和高级领导层的多元化水平，并将指示公司聘请的所有招聘公司优先寻找合格的多元化候选人。

公司在矿山开发的各个方面启动、资助和促进职业发展，投资于当地和土著青年的教育、培训和认证。NexGen专注于优化所有土著人民和利益相关者的福利，并将继续优先考虑从LPA招聘。

2023年，共有288名学生参与了各种活动，其中112名是女性，占学生总数的39％。此外，在 NexGen 活跃的现场运营场所，96% 的员工由当地优先区域 (LPA) 内的当地社区成员组成，其中居民主要是土著居民。

该公司在多元化方面有着清晰而显著的记录，2023 年，NexGen 超额完成了其承诺的目标，即该项目 75% 的员工队伍由 LPA 社区的居民组成。此外，Rook I网站总支出（包括施工、服务和供应合同）的82％授予了LPA合作或成员拥有的企业，大大超过了该公司30％的理想采购目标。

公司将继续审查、评估并制定促进公司内部和行业多元化（包括性别多元化）的方法，确保所有人都有平等的机会继续晋升并在NexGen担任领导职务。

¹矿业 HR：2023 年加拿大矿业工作场所概况

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2024 年年度股东大会

多元化、公平包容承诺

公司提供多元化的工作环境，在这种环境中，所有人都受到尊严和尊重，并获得平等的成功机会。

拥抱劳动力多元化	平等对待所有员工，不分年龄、性别、性别认同和表达、种族、民族或族裔出身、宗教、语言、政治信仰、婚姻和家庭状况、性取向、身体能力和所有其他受保护的理由。
价值观思维和视角的多样性	利用公司员工和其他利益相关者的不同思维、技能、经验和工作风格。
尊重利益相关者的多样性	与不同的股东、社区、员工、政府、供应商和其他利益相关者保持牢固的协作关系

董事会委员会

董事会目前有四个委员会：

(i) 审计委员会；

(ii) 薪酬委员会；

(iii) 提名和治理委员会；以及

(iv) 可持续发展委员会。

董事会通过了每个委员会的书面章程，所有章程均可在公司网站 https://www.nexgenenergy.ca/company/default.aspx#corporate-governance-link 上查阅。董事会还可能不时任命临时委员会负责协助处理具体事务。董事会向此类人员下放特定任务临时委员会是否及何时成立。2023 年，随着公司在纽约证券交易所的上市，所有委员会的章程都经过了适当的审查和更新。

2023 年 8 月，董事会调整了某些委员会的组成。委员会成员的定期轮换可以带来全新的视角，同时利用个别董事的特定技能和经验，平衡连续性需求。

审计委员会

审计委员会对公司的以下各项负有监督责任：

		会员	独立	2023 年出席情况
•	财务报表和 MD&A	现任成员
•	内部控件	特雷弗·蒂尔（主席）	ü	2 个中的 2 个	100%
•	外部审计师	理查德·帕特里西奥	ü	2 个中的 2 个	100%
•	风险管理，包括网络安全	西比尔·维恩曼	ü	2 个中的 2 个	100%
		2023 年 8 月之前
•	遵守法律和监管要求	特雷弗·蒂尔（主席）	ü	2 个中的第 1 个⁽¹⁾	100%
•	管理信息技术	克里斯托弗·麦克法登	ü	2 个中的 2 个	100%
		理查德·帕特里西奥	ü	2 个中的 2 个	100%
		沃伦·吉尔曼	ü	2 个中的 2 个	100%
		⁽¹⁾由于不可预见的旅行情况，蒂尔先生没有出席2023年8月8日的第二季度审计委员会会议。

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2024 年年度股东大会

审计委员会主席是特雷弗·蒂尔。Thiele 先生在澳大利亚大中型上市公司担任高级财务职位超过 30 年，拥有南澳大利亚大学会计学文学学士学位，并且是澳大利亚特许会计师协会和新西兰的会员。

根据国家仪器 52-110- 审计委员会 （“NI 52-110”），公司必须披露其审计委员会的情况，包括审计委员会章程的文本、审计委员会的组成以及支付给外部审计师的费用。这些信息在公司2024年3月6日的年度信息表（“AIF”）中提供，标题为 “审计委员会披露” 的截至2023年12月31日的财政年度。

AIF可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca的公司简介下供公众审查，也可以通过向位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号 3150套房的公司总部向公司发送书面申请来免费获得。

如果审计委员会认为这有助于委员会履行职责，则可以聘请外部顾问和其他顾问。

薪酬委员会

薪酬委员会负责识别和缓解与公司薪酬政策和做法相关的风险，特别是鼓励或可能鼓励执行官过度冒险的风险。这些职责包括监督公司：

		会员	独立	2023 年出席情况
•	薪酬政策和指导方针	现任成员
•	高管薪酬	理查德·帕特里西奥（主席）	ü	1 个中的 1 个	100%
•	继任管理	唐·罗伯茨	ü	1 个中的 1 个	100%
•	绩效评估和董事会自我评估	伊万·穆拉尼	ü	1 个中的 1 个	100%
		2023 年 8 月之前
		理查德·帕特里西奥（主席）	ü	1 个中的 1 个	100%
		特雷弗·蒂尔	ü	1 个中的 1 个	100%
		西比尔·维恩曼	ü	1 个中的 1 个	100%

薪酬委员会的主席是理查德·帕特里西奥。帕特里西奥先生建立了多家在全球开展业务的矿业公司，并拥有在多家证券交易所上市的公司担任高级管理人员和董事的经验。帕特里西奥先生拥有奥斯古德·霍尔法学院的法律学位，并且是安大略省律师协会的成员。

薪酬委员会在实施薪酬决策时保持足够的自由裁量权和灵活性，这样可以最大限度地减少薪酬中的意外后果，同时仍允许薪酬委员会对市场状况做出反应。薪酬委员会向董事会全体成员提出建议，确保一致性。

有关薪酬委员会的职责、权力和运作的更多详情，请参阅本通告第 45 页的薪酬讨论与分析。

如果薪酬委员会认为这有助于委员会履行职责，则可以聘请外部顾问和其他顾问。

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2024 年年度股东大会

提名和治理委员会

提名和治理委员会对以下方面负有监督责任：

•	为董事会设计标准	会员	独立	2023 年出席情况
	成员资格	现任成员
•	将董事会成员分配到董事会	理查德·帕特里西奥（主席）	ü	1 个中的 1 个	100%
	委员会	沃伦·吉尔曼	ü	1 个中的 1 个	100%
•	评估的能力和技能现有董事和委员会的情况	Karri Howlett	ü	1 个中的 1 个	100%
		2023 年 8 月之前
•	确定新董事是否有额外董事	理查德·帕特里西奥（主席）	ü	1 个中的 1 个	100%
	需要技能或经验	西比尔·维恩曼	ü	1 个中的 1 个	100%
•	继续董事教育和	特雷弗·蒂尔	ü	1 个中的 1 个	100%
	董事继任

提名和治理委员会的主席是理查德·帕特里西奥。帕特里西奥先生建立了多家在全球开展业务的矿业公司，并拥有在多家证券交易所上市的公司担任高级管理人员和董事的经验。帕特里西奥先生拥有奥斯古德·霍尔法学院的法律学位，并且是安大略省律师协会的成员。

提名和政府每年进行一次评估，旨在确保董事会由具备必要技能和经验的董事组成，以促进有效的决策，以实现卓越的股东价值创造。如果提名和治理委员会认为这有助于委员会履行职责，则可以聘请外部顾问或顾问。

可持续发展委员会

由于公司业务的性质，可持续发展问题对董事会尤为重要。因此，可持续发展委员会由 (5) 五名董事组成，负责对以下方面进行监督：

		会员	独立	2023 年出席情况
•	环境政策与实践	现任成员
•	企业社会责任	卡里·霍利特（主席）	ü	1 个中的 1 个	100%
•	健康和安全	西比尔·维恩曼	ü	1 个中的 1 个	100%
•	遵守适用法律，	伊万·穆拉尼	ü	1 个中的 1 个	100%
	立法、行业标准以及	布拉德·沃尔	x	1 个中的 1 个	100%
	公司的相关目标到上述区域	Leigh Curyer	x	1 个中的 1 个	100%
		2023 年 8 月之前
		卡里·霍利特（主席）	ü	1 个中的 1 个	100%
		克里斯托弗·麦克法登	ü	1 个中的 1 个	100%
		沃伦·吉尔曼	ü	1 个中的 1 个	100%
		布拉德·沃尔	x	1 个中的 1 个	100%
		Leigh Curyer	x	1 个中的 1 个	100%

可持续发展委员会的主席是 Karri Howlett。霍利特女士最近于2013年2月至2021年5月在SaskPower董事会（担任安全、环境和社会责任委员会主席）任职。此外，她在风险分析、企业战略、兼并和收购和财务尽职调查方面拥有超过20年的经验，Howlett女士拥有萨斯喀彻温大学的金融学商学学士学位（荣誉学位），并获得了特许金融分析师（CFA）和特许董事称号。

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2024 年年度股东大会

可持续发展委员会确保确定与环境、企业社会责任以及健康和安全有关的主要风险和机遇，并确保管理层分配足够的资源来应对这些风险和机遇。如果可持续发展委员会认为这有助于委员会履行职责，则可以聘请外部顾问和其他顾问。

环境、社会和治理

自2011年成立以来，可持续发展考虑已纳入NexGen的所有业务和运营决策中。根据可持续发展委员会的建议，董事会通过了一项可持续发展政策来正式确定这种方法。由于可持续发展对公司的短期和长期成功至关重要，NexGen将根据全球报告倡议（“GRI”）标准于2024年5月发布其2023年可持续发展报告。该报告重点介绍了NexGen为实现尽可能多的积极性而创建或扩展的具体计划、举措和组织框架，并展示了NexGen将可持续性与人员和项目开发、执行和运营以及长期战略规划等所有领域的无缝整合。

此外，NexGen正在与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议保持一致，包括国际财务报告准则可持续发展披露标准，以提高利益相关者的透明度，并建立一个框架来识别和理解气候变化可能产生的风险和机遇，并评估其对公司的潜在影响。

已经进行了分析，将NexGen的当前披露与TCFD的建议进行了比较，并制定了多年路线图，以确保与标准保持一致，并在未来几年中对进展情况进行监测。NexGen将参照GRI标准每年编写报告，以其披露和透明度为基础，反映公司发展的适当阶段。

此外，公司将继续监测公司运营所在司法管辖区的环境、社会和治理（“ESG”）披露情况，包括国际财务报告准则可持续发展披露标准，并根据需要调整披露内容。

报告的重大可持续性主题是通过审查NexGen的土著和利益相关者分布和参与、GRI矿业和金属行业披露信息（2021 年）以及各种公司文件和内部报告确定的。NexGen 执行官和可持续发展委员会对五个最重要的主题进行了验证。由于NexGen在 2023年期间仍处于开发的工程和许可阶段，因此与前一报告期相比，材料主题没有变化。

材料可持续性话题
环境管理	在 Rook I 项目生命周期的所有阶段（施工、运营、关闭和关闭后）的所有阶段，对土地、水和空气资源进行负责任的管理。
健康与安全	通过确保工作场所的安全和健康，在整个组织内实现零伤害，保护员工、承包商和社区的健康、安全和福祉。
开垦和持续使用土地	负责任地逐步开垦Rook I项目场地，促进土地退役后的持续使用。
监管合规	在 Rook I 项目生命周期的各个阶段，根据适用的法规和法规执行法律和道德规范。
牢固的社区和原住民关系	制定以青年为重点的有意义的社区计划，以文化、教育、健康和保健以及经济能力建设为中心。

公司最新的可持续发展报告和可持续发展政策的副本可在公司网站www.nexgenenergy.ca上查阅。

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2024 年年度股东大会

董事会主席兼首席执行官职位描述和董事职责

董事会已为董事长兼首席执行官的职位描述撰写了职位描述。董事会主席的职责载于董事会任务规定，负责董事会的管理、发展和有效绩效，确保董事会履行法律要求和任务规定的职责。主席确保董事会将注意力集中在重要的战略问题上；制定议程；促进董事与管理层之间的公开对话；确保审查和评估的透明和客观流程；就影响董事会工作的事项与董事会秘书联络，为其提供指导。

董事会的每位董事都有责任为公司的最大利益做出持续而有意义的贡献，诚实和真诚地行事。董事会的每位董事都必须像合理谨慎的人一样谨慎、勤奋和技能。

首席执行官负责领导公司实现其短期运营和长期战略目标，并定期透明地向董事会报告公司实现其宗旨、战略和目标的情况。

NexGen的每位董事和高级管理人员都必须证明公司的价值观，并致力于组织的成功。

尽管董事会已经为每个董事会委员会制定了书面授权，但董事会尚未为每个董事会委员会主席制定书面职位描述。但是，每个委员会的书面授权界定了每个委员会主席的角色和职责。

董事会技能矩阵

董事会技能矩阵列出了敏锐度、技能和经验的适当组合，通过提名和治理委员会的年度评估流程，这些知识已被确定并认为是有效管理公司所必需的。董事会技能矩阵用于评估董事会构成、的持续发展以及未来物色和招聘新董事。董事会技能矩阵反映了这些技能、经验和其他特征中目前在董事会中的代表性，以及如果Pierce 女士在会议上当选为董事，他们的代表性将如何。

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2024 年年度股东大会

年龄

终身制

技能的类型

导演

46-54

55-59

60-72

0-2 年服务

3 至 7 年的服务

8 到 15 年的服务

战略 + 领导力

采矿业经验

铀/核

政府关系

薪酬与人力资源

会计/财务报告

环境、健康、安全和可持续发展

法律

国际商务

并购和资本市场

董事会服务/治理

Curyer

麦克法登

帕特里西奥

蒂尔

吉尔曼

Veenman

霍利特

墙

穆拉尼

皮尔斯（拟任董事)

条款

提名和治理委员会确定具备增强董事会实力的技能和最大能力的董事会提名候选人。提名和治理委员会有严格的程序，每年审查董事会的组成，包括个人董事的年龄和任期。董事会努力在经验的深度与更新的需求和新视角之间取得平衡，唐·罗伯茨和伊万·穆拉尼在过去两年中被任命为董事会成员。曾被提名为董事会CEF的Roberts先生不会在会议上竞选连任，董事会已提名苏珊娜·皮尔斯在会议上当选公司的董事。请参阅本通告中的 “董事选举”。

提名和治理委员会已确定董事会高效且组织良好，目前引入任期或退休年龄限制不会带来任何明显的好处。独立董事的平均任期为6.5年，而标准普尔综合指数为7.1年。

下图显示了过去六年的董事会续任：

任命年份	董事
2018	Sybil Veenman 和 Karri Howlett
2019	布拉德·沃尔
2022	唐·J·罗伯茨⁽¹⁾
2023	伊万·穆拉尼

注意事项：

(1)

罗伯茨先生不会在会议上参选竞选连任。董事会已提名苏珊娜·皮尔斯在会议上当选为公司董事。

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2024 年年度股东大会

定向和继续教育

鉴于公司目前的规模及其发展阶段，并且由于每位新董事将具有不同的技能组合和专业背景，因此具体的入职培训和培训活动是根据每位董事的特定需求和经验量身定制的，主要包括与执行管理团队成员的会面。

董事会为董事提供继续教育临时就适合他们履行董事义务的问题提供依据。所有董事都积极参与各自的专业领域，并拥有充分的管理权限。定期为董事提供访问公司财产以熟悉公司运营的机会。还根据需要组织管理层和公司顾问的演讲，以提供持续的董事教育。

董事会绩效评估

提名和治理委员会每年管理一个正式流程，以评估整个董事会、其委员会及其个人董事的有效性。作为该流程的一部分，每位董事根据对自己和董事会在七个关键领域的业绩（包括其他董事的效率和贡献）的定量和定性评级，填写一份详细的问卷，并允许董事对每个领域发表主观评论。

提名和治理委员会审查董事会的评估结果，并向董事会提交包含任何建议的最终报告。审查产生的任何行动计划都将由提名和治理委员会跟踪和监督。

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2024 年年度股东大会

2023 年董事会评估流程中的一项关键行动是轮换不同委员会的成员资格。8月，新的委员会成员资格获得批准，如下所示：

委员会	新会员于 2023 年 8 月生效
审计委员会	特雷弗·蒂尔——椅子理查德·帕特里西奥西比尔·维恩曼（新）
提名和治理委员会	理查德·帕特里西奥——主席 Karri Howlett（新）沃伦·吉尔曼（新）
薪酬委员会⁽¹⁾	理查德·帕特里西奥——主席伊万·穆拉尼（新）
可持续发展委员会	Karri Howlett — 椅子西比尔·维恩曼（新）伊万·穆拉尼（新） Leigh Curyer（非独立）布拉德·沃尔（非独立）

注意事项：

(1)

罗伯茨先生目前是薪酬委员会的新成员，他不会在会议上竞选连任。

其他董事职位

目前，在会议上提议连任的以下董事担任以下申报发行人或申报发行人同等机构的董事：

董事姓名	申报发行人或同等发行人
Leigh Curyer	ISOEnergy 有限公司 ⁽¹⁾
克里斯托弗·麦克法登	ISOEnergy 有限公司 ⁽¹⁾ Engenco 有限公司
理查德·帕特里西奥	ISOEnergy 有限公司 ⁽¹⁾ 托罗能源有限公司
沃伦·吉尔曼	Gold Royalty 皇后路资本投资有限公司
西比尔·维恩曼	皇家黄金公司 Major Drilling Group 国际公司
Karri Howlett	Gold Royalty 三月咨询联合公司
布拉德·沃尔	Whitecap 资源公司 Maxim Power 公司氦进化公司

注意事项：

(1)

库里尔、麦克法登和帕特里西奥先生担任多伦多证券交易所风险交易所上市公司isoEnergy Ltd.的董事，NexGen是其最大股东，拥有约32.8％的IsoEnergy已发行普通股的实益所有权。

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2024 年年度股东大会

帕特里西奥先生和吉尔曼先生分别在NexGen的战略投资者中担任高级高管职务。帕特里西奥先生作为NexGen股东巨铀有限公司的总裁兼首席执行官，除了IsoEnergy Ltd.之外，还担任托罗能源有限公司董事会的超级铀代表，两者都是超级铀的被投资公司。吉尔曼先生是皇后大道资本投资有限公司的董事长兼首席执行官，该公司是NexGen可转换债券的股东和持有人。

出席情况

董事会定期安排董事会及其委员会的会议，由董事出席（由于不可预见的情况，一位董事出席一次董事会会议除外）。除了下文所述的季度董事会会议外，董事会成员还在 2023 年举行了两次非正式会议，特别是，讨论公司的战略方向。

董事	出席的董事会会议
Leigh Curyer	4 个中的 4 个
克里斯托弗·麦克法登	4 个中的 4 个
理查德·帕特里西奥	4 个中的 4 个
特雷弗·蒂尔 ⁽¹⁾	4 个中的 3 个
沃伦·吉尔曼	4 个中的 4 个
西比尔·维恩曼	4 个中的 4 个
Karri Howlett	4 个中的 4 个
布拉德·沃尔	4 个中的 4 个
唐·J·罗伯茨	4 个中的 4 个
伊万·穆拉尼	4 个中的 4 个

注意：

(1)

由于不可预见的旅行情况，蒂尔先生没有出席 2023 年 8 月 8 日的第二季度董事会会议。

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会及其委员会举行了以下次会议。此外，董事会还参加了三月和 11 月的两次战略会议。

	截至2023年12月31日的年度
板	4
审计委员会	4
薪酬委员会	2 ⁽¹⁾
提名和治理委员会	2 ⁽¹⁾
可持续发展委员会	2

注意：

(1)

提名和治理委员会和薪酬委员会全年都举行了几次非正式会议。

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2024 年年度股东大会

薪酬讨论和分析

薪酬一览	48
导言	48
公司概述	49
公司的战略重点	50
自成立以来，该公司的股价表现优于同行	50
该公司展示了资本的有效利用	52
薪酬治理	54
薪酬委员会的作用	54
薪酬委员会的组成	55
高管薪酬决策流程	55
薪酬风险管理	56
反套期保值	56
回扣政策	57
股权所有权指南	57
继任管理	57
高管薪酬理念	58
高管薪酬目标	58
高管薪酬同行群体和基准测试	58
独立薪酬顾问	59
高管薪酬的要素	60
基本工资	61
短期激励奖励	61
长期激励奖励	61
2023 年下一代性能记分卡	62
市场表现概述	62
2023 年公司目标和成就	63
首席执行官业绩	64
2023 年目标评估	64
首席执行官薪酬摘要	65
总市值回报率与指定高管薪酬	65
2023 年薪酬组合	66
首席执行官股票期权概述	66
首席执行官的股份所有权和持股	68
薪酬摘要表	69
激励计划奖励	70
终止和控制权变更福利	71
董事薪酬	72
激励计划奖励	74
根据股权补偿计划获准发行的证券	76
股票期权历史	77

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2024 年年度股东大会

来自薪酬委员会主席理查德·帕特里西奥的消息

亲爱的股东们，

我很高兴代表董事会和薪酬委员会介绍薪酬讨论与分析（“CD&A”）。董事会和薪酬委员会了解他们对NexGen薪酬方法进行监督和承担责任的重要性。

公司的薪酬方法

NexGen 的薪酬做法基于的绩效薪酬理念，该理念奖励符合利益相关者利益的高绩效。薪酬计划是专门设计的，采用了正确的组成部分组合，以吸引、激励和留住员工，以制定和执行NexGen的战略计划，并根据公司的发展阶段提高长期、可持续的股东价值。高管薪酬的很大一部分处于 “风险之中”，这推动了最高水平的所有权和问责制，并使团队能够在每个人实际负责的金额下保持精益。为了使NexGen能够继续设定精英标准，它必须吸引方法透明、有弹性和高度负责任的顶尖人才。我们的高管薪酬计划旨在在每个发展阶段吸引合适的人才加入我们的文化，并且一直是公司持续长期取得无与伦比成功的关键因素。

自上市公司成立以来，NexGen业界领先的股价表现和股东总回报率（“TSR”）证明了该计划的成功。

2023 年薪酬重点：

随着NexGen继续朝着成为一家运营的创收矿业公司迈进，薪酬委员会于2023年责成其独立薪酬顾问美世对整个薪酬计划进行广泛审查，并制定符合公司不断变化的需求的全面路线图。的重点是使高管薪酬与每个发展阶段保持一致，管理高管薪酬风险，并支持吸引关键员工，以支持我们在建设过程中成功发展成为运营公司。如下所述，这一流程要求薪酬委员会成员花费大量时间参加正式和非正式会议，以及以及与美世的访谈和磋商，以确保公司取得正确的结果。

美世会见了董事会的主要利益相关者，董事会由薪酬委员会成员和董事会主席组成。美世和薪酬委员会采取了严格的方法来评估和确定NexGen在当前发展状态下的适当薪酬同行群体。根据同行群体的决定，美世完成了对董事和高管薪酬的深入分析。

该路线图考虑了NexGen转型的三个关键阶段：1）许可，这反映了NexGen的现有薪酬框架；2）建设；，其中薪酬计划将适当地转移到第三阶段也是最后阶段；3）运营，其中薪酬计划将量身定制，以反映公司作为一家全面运营的矿业公司。

在收到美世关于整体薪酬计划的最终建议之前，预计董事会将通过2024年LTI计划，为公司提供授予各种奖励的灵活性，使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许NexGen在市场上保持的竞争力。

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2024 年年度股东大会

Say on Pay

董事会和薪酬委员会理解薪酬发言权的重要性，并广泛考虑了关于高管薪酬（“薪酬发言权”）的投票。但是，董事会及其顾问认为现阶段的 Say on Pay 不合适，因为公司正处于发展阶段，经过广泛考虑，已经形成了一种坚定的理念，即吸引最优秀的候选人，以确保 NexGen 的业务所依赖的 Rook I 项目取得成功。尽管如此，薪酬委员会和董事会仍将重点放在继续提供行业领先的股东价值上。随着NexGen的发展，薪酬委员会和董事会将继续审查 Say on Pay 的采用情况。

2023 年公司业绩：

公司在 2023 年实现了许多关键目标，包括获得 100% 当地原住民支持的历史性里程碑，对于全球资源领域的公司来说，这是一项重大而罕见的成就。同样开创先例的是，NexGen的100％控股权的Rook I项目获得了省级环境评估批准，这使其成为20多年来第一家在萨斯喀彻温省获得这种新建铀项目批准的公司。该公司的股价上涨了55％，超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和Global X铀ETF 。这种前所未有的业绩表明，公司制定了正确的薪酬计划，以激励合适的团队创造非凡的价值。

总结一下，董事会、薪酬委员会和管理层致力于为我们的股东创造长期价值。我们相信我们当前和未来计划的设计能够激励、奖励和留住高绩效高管以创造和创造价值。与美世共同制定的路线图将提供必要的灵活性，支持NexGen度过不同的开发阶段，以取得长期成功。随着公司在不同阶段的发展，我们将不断考虑对此进行改进。

理查德·帕特里西奥

薪酬委员会主席

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2024 年年度股东大会

薪酬一览

NexGen 坚持推动全公司卓越表现的最佳实践，通过激励短期运营目标和长期战略目标的实现，为股东创造卓越的、可持续的价值。

最佳实践亮点
ü	按绩效付费
ü	聘请独立薪酬顾问
ü	根据相应的同行群体对高管薪酬计划进行基准测试
ü	94% 的首席执行官薪酬和 86% 的其他高管（定义见下文）薪酬处于风险之中
ü	为短期激励计划设定最高支出上限
ü	制定回扣政策、反对冲政策和内幕交易政策
ü	董事会在考虑薪酬决定时可以行使自由裁量权，以减少或增加任何奖励或支付的规模，以反映特殊事件、当前情况或市场状况

NexGen 没有
ü	保障年度基本工资增长或激励性薪酬，包括股票期权或其他股权激励
ü	对股票期权进行重新定价
ü	提供过多的额外津贴
ü	向董事或高级管理人员提供贷款

导言

本节提供有关2023年高管薪酬计划的信息。2023 年 8 月，本杰明·索尔特（前财务副总裁）被任命为首席财务官。

NexGen 将于 2023 年被任命为执行官，如 51-102F6 表格所定义- 高管薪酬声明 如下：

• Leigh Curyer	总裁兼首席执行官（总裁兼首席执行官）
• 特拉维斯·麦克弗森	首席商务官
• 莫妮卡·克拉斯	企业发展副总裁
• 卢克·莫格	环境、许可和许可副总裁
• 本杰明·索尔特	首席财务官
• 哈普雷特·达利瓦尔	首席财务官（前）

在通告中，指定执行官被称为 “高管”。

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2024 年年度股东大会

公司概述

NexGen Energy Ltd. 是一家总部位于加拿大的公司，成立于2011年，旨在收购、发现和开发位于萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地的下一个重大铀项目。如今，NexGen是一家资金充足的开发阶段公司，专注于推进Arrow Deposit的发展，从开始商业化生产开始，前五年平均年产量约为2900万英镑。该公司正在实现其目标，即成为世界领先的清洁能源供应商。在诚实、问责、韧性和尊重的价值观的指导下，NexGen 正在推进其组织和项目目标，承诺在矿山开发的各个方面都遵循精英标准，以实现长期的经济、环境和社会成功。

NexGen 致力于以最佳方式开发 Rook I 项目，为所有利益相关者提供高水平的环境管理、社会进步和可持续经济效益。2023 年 11 月，该公司获得了 Rook I 项目的省级环境评估批准，这是 20 年来第一家获得萨斯喀彻温省铀项目批准的公司。

该公司认为，由于多种因素，未来的业务将盈利，特别是（1）规模，（2）使用传统方法开采的能力，（3）100％利用铀价格杠杆的计划签约策略，（4）与当地土著关系的方针和伙伴关系，以及（5）将公司定位为未来首选供应商的一级司法管辖区：

•

Rook I项目预计前五年年平均年产量约为2900万英镑。

•

Rook I 项目的地质环境和矿床的高品位使得 NexGen 能够采用具有成本效益的批量开采方法。

•

预期的规模和地位使公司能够以不同的方式处理合同，打算在没有下限或上限的情况下对未来的生产进行定期合同。

•

2023 年 6 月，NexGen 与萨斯喀彻温省 Metis Nation 签署了第四份也是最后一份影响力福利协议还有梅蒂斯民族——萨斯喀彻温省北部第二区，为我们的当地土著合作伙伴提供全力支持。

•

公司在所有计划和执行中设定并维持精英标准，转化为不断演变和持续改进的文化。

•

最近的地缘政治事件和运营中断凸显了来自政治稳定的一级司法管辖区的新铀供应来源的战略价值。

NexGen 由经验丰富的铀和行业专业人员组成的充满活力和多元化的团队汇集了整个采矿生命周期的世界领先专业知识，所有这些都由全球长期资本基础提供支持。该公司在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所上市，股票代码为 NXE，在澳大利亚证券交易所上市，股票代码（“NXG”），总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华，运营办公室设在萨斯卡通，在萨斯喀彻温省拉洛什设有办事处。

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2024 年年度股东大会

公司的战略重点

该公司的目标是通过优化Rook I项目的交付来增加股东的价值，为一家具有全球重要意义的矿业公司奠定基础。NexGen 的实现这一目标的关键策略如下所述：

在 2023 年 11 月收到省级环境评估批准后，获得联邦环境评估批准和建筑许可。

•

在 11 月 9 日^第四，2023 年，公司获得了 Rook I 项目的省级环境评估批准。

•

20 年来第一家获得萨斯喀彻温省铀项目批准的公司。

通过勘探增加公司的储量。

•

NexGen拥有充足的资金，可以加快对我们在萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地西南部192,734公顷的总矿产索赔状况的区域潜力的理解。

•

2023 年的勘探计划对所有物业进行了高分辨率地球物理调查，并进行了超过 22,000 米的钻探，使我们对预期目标中的地质有了更全面的了解。

•

2024 年的活动侧重于 30,000 米的勘探钻探计划，该计划将测试 2023 年勘探活动中确定的优先目标。

•

2024 年 3 月，在 100% 所有权的 SW2 地产上发现了新的强烈矿化区，该地产距离 Arrow 矿床约 3.5 公里。

继续降低公司生产之路的风险。

•

NexGen有充足的资金，可以继续降低我们在Rook I项目上投入生产的之路的风险。

•

场地确认计划已完成，其中包括一个可容纳200人的住宿营地、在生产和排气竖井进行岩土工程钻探以及土方工程。

•

最终确定 FEED 并推进详细工程设计。

推进与贷款人和客户的讨论，以优化公司的建筑资金。

•

有迹象表明利息超过10亿美元。

•

NexGen正在使用基于交易量的合约方法，迄今已收到巨额利息。

•

NexGen的方法将为客户提供可靠、灵活的供应，同时还要知道这些供应是以精英ESG方式采购的。

自成立以来，该公司的股价表现优于同行

自该公司于2013年在多伦多证券交易所风险交易所首次上市以来，NexGen的股价已经超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合指数总回报指数和全球X铀ETF。该公司在一年、三年、五年和七年的基础上也都跑赢了每个指数。这种卓越的股价表现表明了制定并由薪酬委员会监督的薪酬计划的有效性，以及领导层在以最佳方式推进 Rook I 项目的同时创造长期股东价值的承诺。

下图比较了公司自成立以来以及截至2023年12月31日的七个、三个、五个和一个最近完成的财政年度的累计股东总回报率。它描绘了在此期间投资于NexGen普通股的100美元，而同期投资于标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数、标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数和全球X铀ETF的投资额为100美元。

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2024 年年度股东大会

从公司于2013年4月首次在多伦多证券交易所风险交易所上市到2023年12月31日，NexGen的股价上涨了2475％，超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和环球X铀ETF。

在截至 2023 年 12 月 31 日的七年期内， NexGen的股价上涨了298％，超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和Global X铀ETF。

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第 51 页

2024 年年度股东大会

在截至2023年12月31日的五年期内，NexGen的股价上涨了285％，超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和全球X铀ETF。

在截至2023年12月31日的三年期内， NexGen的股价上涨了164％，超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和全球X铀ETF。

在截至2023年12月31日的一年期内， NexGen的股价上涨了55％，超过了标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数、标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数和全球X铀ETF。

公司的高管薪酬基于多个因素，包括但不限于资源行业对熟练专业人员的总体需求和供应、个人业绩、公司业绩和其他因素。多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股的交易价格会因多种因素而波动，其中许多因素是公司及其执行官无法控制的。除其他外，这些包括市场对公司实现计划增长或业绩能力的看法、公司普通股的交易量以及包括大宗商品价格在内的经济和金融市场总体状况的变化。

该公司展示了资本的有效利用

自2013年上市以来，NexGen 不断证明，就其项目的勘探和开发（定义见下文）支出与高管薪资的比率而言，它在资本的有效利用方面处于行业领先地位。与铀同行相比，NexGen的勘探和开发支出与其一般和管理支出（定义见下文）的比率是最高的，而与铀同行相比，该公司的一般和管理支出占其市值的比率最低，进一步强调了公司对资本的有效利用。

此外，每磅U的成本₃O₈ 发现的超过1亿吨的铀资源明显是历史上最低的。2020年，这一比率将暂时降低，是由于Rook I项目正从2016-2019年的资源定义、技术和环境研究过渡到2020年的最终可行性和许可，此外还因 COVID-19 而暂时暂停了部分活动。从2021年到2023年，在完成可行性研究后，该公司推进了Rook I项目的FEED，这再次证明了 NexGen的高效和行业领先的资本利用。

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2024 年年度股东大会

每1美元高管薪水的勘探和开发支出 ($C)（截至 12 月 31 日） ⁽¹⁾

注意事项：

(1)

勘探和开发支出包括与勘探、钻探、环境和许可相关的成本、工程和设计、直接劳动力和相关成本。来源：公开备案 年度财务报表和管理信息通函2023年入选 “铀同行” 的管理层中，有Cameco公司、丹尼森矿业公司、能源燃料公司、裂变铀公司和铀能源公司

(2)

2022年薪水适用于尚未在2024年管理层信息通告中公布2023年薪水的铀同行。

每1美元勘探和开发支出的一般和管理支出（C 美元）（截至12月31日）⁽¹⁾

注意事项：

(1)

勘探和开发支出包括与勘探、钻探、环境和许可、工程和设计、直接劳动力和相关成本相关的成本。一般和管理支出包括每个同行财务报表中定义的一般或管理费用，不包括销售成本。来源：公开提交 年度财务报表和管理信息通告被选中的 “铀同行” 的管理层有 Cameco Corp、丹尼森矿业公司、能源燃料公司、裂变铀公司和铀能源公司

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2024 年年度股东大会

一般和管理支出占市值的百分比（截至12月31日） ⁽¹⁾⁽²⁾

注意事项：

(1)

一般和管理支出包括每个同行财务报表中定义的一般或管理费用，不包括销售成本。来源：公开备案 年度财务报表和管理信息通函入选 “铀同行” 的管理层中，有Cameco公司、丹尼森矿业公司、能源燃料公司、Fission 铀公司和铀能源公司

(2)

同行市值来自标普资本智商。

薪酬治理

董事会负责监督公司的薪酬计划。董事会已将这方面的某些监督职责下放给薪酬委员会，但对公司的薪酬计划和流程保留的最终权力。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会协助董事会履行其与人力资源和薪酬问题相关的职责。薪酬委员会每年通过两到四次正式会议相结合的方式举行会议，在管理层不在场的情况下举行秘密会议，并酌情全年举行非正式会议。

薪酬委员会与董事会就高管薪酬进行磋商，内容涉及：

•

确立公司的总体薪酬理念，监督公司薪酬计划的制定和实施，以确保这些计划推进公司的战略并符合股东的利益。

•

审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估设定首席执行官的薪酬水平，但须经董事会批准。

•

在考虑首席执行官的建议后，审查和批准公司所有其他高级管理人员的薪酬、激励计划和股权计划，所有这些都符合董事会批准的薪酬政策和指导方针。

•

审查董事薪酬的充分性和形式，并确保薪酬真实地反映所涉及的责任和风险。

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2024 年年度股东大会

首席执行官根据年度制定的评估标准完成对执行官绩效的审查。作为评估的结果，以及作为主观评估，首席执行官就执行官的基本工资、STI 和 LTI 奖励向薪酬委员会提出了建议。薪酬委员会在完成审查时会考虑首席执行官的建议，并向董事会提出的最终建议。

薪酬委员会的组成

薪酬委员会由三名 (3) 名独立董事会成员组成：理查德·帕特里西奥（主席）、唐·罗伯茨和伊万·穆拉尼。罗伯茨先生和穆拉尼先生于 2023 年 8 月加入委员会。罗伯茨先生不会在会议上竞选连任公司董事。

罗伯茨先生和穆拉尼先生拥有相关的决策技能，凭借他们各自担任高管的经验以及对资本市场、公司治理项目、建筑和监管事务的了解，使他们成为薪酬委员会的合适成员。Roberts先生是全球领先的财务董事和特许会计师。他一直积极参与投资者关系、公司治理、资本市场活动、收购和合并以及公司重组。他还担任多家公司的董事兼审计委员会主席。Mullany 先生在全球采矿业工作超过 35 年，在项目开发、卓越运营、创新、业务战略和治理方面拥有丰富的领导经验。委员会主席帕特里西奥先生具有相似的技能和经验，并且自公司成立以来一直担任董事会成员，对公司的整体战略、运营和高级管理团队非常熟悉。因此，每位委员会成员都有资格就公司的薪酬政策和做法的适用性做出决定。

将在会议上竞选连任公司董事的薪酬委员会成员的教育和经验的一般性描述与其履行薪酬委员会成员的职责有关，载于本通告中 “董事选举” 项下各自的履历。

高管薪酬决策流程

公司记分卡和记分卡评级流程

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首席执行官和 NEO 薪酬流程

注意：

(1)

董事会在首席执行官不在的情况下就批准首席执行官薪酬进行审议和投票。

薪酬风险管理

薪酬委员会负责确定与公司薪酬政策和做法相关的任何风险，并考虑任何此类风险的影响，确保这些风险得到缓解，尤其是那些可能鼓励执行官不合理冒险的政策和做法所产生的风险。薪酬委员会在实施薪酬决定时保持足够的自由裁量权和灵活性，这样可以最大限度地减少薪酬方面的意外后果，同时仍允许薪酬委员会对市场状况做出反应。

激励性薪酬是根据与NexGen项目进展有关的里程碑支付的，这些里程碑需要经过大量审查、竞争和评估。因此，薪酬委员会认为其薪酬做法鼓励健康的领导方法，包括客观风险评估。

董事会对战略方向、预算流程和支出限额的监督用于降低薪酬政策风险。

薪酬结构中的主要风险缓解功能包括：

•

聘请独立薪酬顾问

•

薪酬计划的年度审查

•

制定年度企业和个人绩效目标

•

固定和可变补偿

•

短期和长期激励措施

•

董事会的酌处权

•

回扣和反套期保值政策

•

任命人力资源（HR）主管

反套期保值

根据公司的《商业道德守则》，公司的执行官和董事不得购买金融工具，包括旨在对冲或抵消执行官或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的股票证券市值下降的预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金单位。

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回扣政策

2023 年 11 月 28 日，董事会通过了一项新的 Clawback 政策，根据该政策，如果进行会计重报，董事会将收回公司受保高管获得的超额激励薪酬。

会计重报是指由于公司严重违反美国联邦证券法（包括）的任何财务报告要求（包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误或会导致重大错误而要求公司为更正先前发布的财务报表中的错误而需要进行的任何会计重报说明错误是否已更正当前时段或当前时段中未更正的）。公司何时需要编制会计重报表的时间应根据适用的美国证券交易委员会和国家证券交易所的规章制度来确定。

会计重报不包括财务报表变更不是由于严重违反财务报告要求而导致的的情况，例如追溯性：(i) 会计原则变更的适用；(ii) 由于公司内部组织结构的变化而对应报告的分部信息进行修订；(iii) 因停止运营而进行的重新分类；(iv) 适用变更的报告实体，例如来自共同控制的实体的重组；(v) 调整准备与先前的业务合并有关的金额；以及（vi）修订股票分割、股票分红、反向股票拆分或资本结构的其他变化。

此外，根据该政策，如果受保高管和某些其他关键员工从事不利行为，公司还可以向这些员工追回全部或部分的激励性薪酬。

本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行员工对公司的义务，包括终止雇佣关系或提起任何法律诉讼。

股权所有权指南

董事会认为，使NexGen领导层的财务利益与股东的财务利益保持一致符合公司和股东的最大利益。2019 年，董事会批准了《股份所有权准则》，其中规定了公司董事的强制性股权所有权要求。最低所有权准则是每位董事在首次受这些所有权要求约束后的五 (5) 年内或被任命为董事后的五 (5) 年内，按股价估值，在衡量日期或收购日两者中较高者为年度现金储备金的3倍数。根据股份所有权准则，一旦董事的股权持有级别满足适用的最低所有权要求，则该个人应在受所有权准则约束期间保持其最低所有权水平。

从历史上看，董事会成员和高管直到期权期限的最后一个月才行使既得期权。

首席执行官兼董事会成员利·库里尔持有普通股基本工资57倍的倍数（基于截至2023年12月31日的公司股票的市值），这些普通股全部是直接收购的，不是通过基于股份的直接激励措施提供给他的。

继任管理

董事会监督与管理层有关的继任计划。首席执行官负责识别和培养内部首席执行官继任候选人。首席执行官确保 NexGen 为高管继任制定了正确的领导力发展计划。此外，首席执行官、首席商务官、HR 和其他高级管理层定期开会，审查整个组织的人才，并讨论支持继任和组织效率的战略。

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高管薪酬理念

NexGen的薪酬旨在与铀和资源领域的其他北美矿业开发和运营公司相提并论范围和增长轨迹相似，具有竞争力。

对每个职位进行评估以确定技能要求和责任级别，为内部和外部比较提供基础。董事会和薪酬委员会在制定薪酬政策和计划以及个人薪酬水平时会评估多个方面。其中包括：

•

股东的长期利益

•

内部和外部比较

•

价值观和文化，包括问责制和所有权

•

薪酬委员会不时保留的独立薪酬顾问提出的建议

•

每位执行官的个人业绩和对实现公司目标和目标的贡献

高管薪酬目标

NexGen 高管薪酬的目标是吸引、激励、留住和奖励一支知识渊博、有动力的高绩效管理团队，并鼓励他们实现和超出预期，专注于推动卓越、可持续的股东价值创造。

NexGen 的薪酬做法基于的绩效薪酬理念，在这种理念中，绩效评估基于公司的财务和运营业绩以及个人缴款。

该薪酬计划旨在根据公司和个人绩效奖励每位执行官，还旨在激励这些执行官以可持续和审慎的方式推动组织的发展。

以下关键原则指导了公司的总体薪酬理念：

•

吸引、留住、激励和聘用高素质人才，他们的专业知识、技能和绩效对组织的成功至关重要。

•

使员工的利益与 NexGen 的战略愿景和业务目标保持一致。

•

让员工专注于影响长期股东价值的关键业务因素。

•

使薪酬与NexGen的公司战略和财务利益以及NexGen股东的长期利益保持一致。

•

薪酬对股东应公平合理，并参照当地市场和同类公司的类似职位来确定。

该公司最近一直在扩大其高级管理团队的规模和组成，以反映公司对开发活动的关注。随着公司的发展，它一直在评估其薪酬理念和实践，在美世的协助下，薪酬委员会已为此制定了薪酬路线图。

高管薪酬同行群体和基准测试

薪酬委员会使用各种数据来源，包括不时聘用独立薪酬顾问的指导、正式确定的高管薪酬同行群体、已发布的薪酬调查和其他市场数据，以确定同行群体进行薪酬比较。薪酬委员会与美世合作，更新了NexGen的同行群体，以更好地反映其当前的发展、运营前阶段以及相关的工作流程以及NexGen竞争熟练高管人才的市场。根据美世的建议，该同行群体更符合NexGen的最新市值和行业重点。

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高管薪酬同行群体选择基于以下内容：

•

与 NexGen 属于同一行业的公司。

•

业务战略和运营范围与NexGen相似的公司。

•

总部设在北美并主要在北美运营的公司。

由此产生的同行群体反映了处于开发阶段和生产阶段的矿业公司的组合，以平衡地看待薪酬方法和进一步布局 NexGen的薪酬路线图。

下表总结了2023年高管薪酬同行群体：

高管薪酬同行组
阿拉莫斯黄金公司	隆丁黄金有限公司
Cameco 公司	Mag Silver 公司
丹尼森矿业公司	NovaGold 资源
Capstone 铜业公司	奥西斯科矿业公司
能源燃料公司	西布里奇黄金公司
埃尔多拉多黄金公司	爱国者电池金属公司
埃罗铜业公司	西布里奇黄金公司
Filo Corp	标准锂业有限公司
裂变铀公司	铀能源公司
艾芬豪矿业有限公司	Torex 黄金资源公司
美洲锂业公司

NexGen 提供具有市场竞争力的基础薪资和激励机会，目标是在竞争激烈的市场中位数范围内，并能够在业绩优异的情况下获得更高的薪酬。NexGen的薪酬计划实现了在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励关键人才的目标，同时使管理层的目的和目标与股东的利益保持一致。

独立薪酬顾问

2023年，独立薪酬顾问美世对公司的薪酬理念进行了深入分析；并对执行官和董事薪酬进行了详细审查，其中包括更新的同行集团高管薪酬（参见上文）以及符合公司运营前阶段和长期发展的薪酬路线图。

下表概述了过去两个财政年度支付给薪酬顾问的费用摘要：

年	顾问	高管薪酬相关费用	所有其他费用
2023	默瑟	$94,973	无
2022	全球治理顾问	$10,000	无

根据与公司独立薪酬顾问签订的聘用协议，薪酬委员会主席批准所有工作计划，并根据需要与管理层合作完成任务。报告直接交付给薪酬委员会主席，并根据需要分发给管理层。

薪酬委员会的重点是监督、自由裁量权和责任。

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高管薪酬的要素

预计在 2024 年，董事会将批准采用 2024 年 LTI 计划，为公司提供授予各种类型奖励的灵活性，并使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许 NexGen 在市场上保持竞争力。 2024 年 LTI 计划未授予任何奖励。

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司执行官的薪酬包括基本工资、以全权委托绩效奖金和/或特别奖金为形式的年度STI奖励、基于现金的长期激励奖励和股票期权，所有这些都旨在在总体上具有竞争力，同时在年度薪酬（基本工资和现金奖励）和长期薪酬之间实现适当的平衡（股票期权））。

补偿元素	表单	元素的用途	决心
基本工资	现金	根据执行官职位和/或现任者的经验、技能和市场需求，形成与职位履行情况相称的基准薪酬水平。	工资是根据对相似公司内部类似职位的分析确定的，并以各种独立信息来源为基准。在设定工资水平时，还要考虑个人经验、个人业绩、责任水平以及对其他薪酬计划要素的重视。
短期激励奖励 (STI)	现金	表彰旨在将个人和年度绩效目标的实现与公司的业务战略和股东价值提高联系起来的短期（通常是每年）努力和里程碑式成就。	每位执行官的STI机会是根据竞争市场惯例、执行官职位的资历及其行业经验来确定的。实际奖金支付范围为目标奖金机会的0％至100％，具体取决于企业和个人绩效目标的实现情况，根据非凡成就获得更多奖励的机会不超过200％（不包括某些特别奖金金额）。每位执行官的年度业绩是根据公司和个人绩效目标来衡量的，每位执行官的权重取决于他或她在组织中的角色以及对公司绩效目标的相对影响。
长期激励奖	股票期权和现金	旨在激励执行官和员工在中长期绩效期内创造和增加可持续的股东总回报率，并促进关键员工留任。	期权奖励水平的授予水平是总薪酬可以达到高于市场水平的水平，前提是公司的股价在5年内实现了优于授予价格的回报。董事会设定期权计划下的期限和期权归属。现金奖励水平应在实现重要的长期里程碑后支付，这些里程碑被确定为符合公司的战略前景和股东的长期利益。
福利和津贴	通过基础广泛的计划获得间接现金	旨在吸引和留住管理组织所需的关键人才，但不打算占执行官总薪酬的很大一部分。	向公司执行官和其他符合条件的员工提供广泛的福利，但津贴有限，以保持与同行群体相比的市场竞争力。只有当额外津贴提供竞争价值并促进关键执行官留用时，才会提供特定的额外津贴。

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基本工资

在确定基本工资时，薪酬委员会考虑了经验、角色和职责的变化、公司增长、服务年限以及与执行官其他就业机会相比的薪酬等因素。基本工资也旨在实现内部公平。董事会根据薪酬委员会的建议每年对工资进行审查。

短期激励奖励

STI 奖励基于预先确定的可衡量的企业和/或个人绩效目标的实现情况。衡量个人绩效的标准不仅是实现的可交付成果，还有员工在职位上的有效表现。在截至2023年12月31日的财政年度中，STI奖励基于年度业绩根据董事会批准的设定目标（“绩效奖励”）和/或基于实现特定和非凡的公司交易、融资或其他里程碑（“特别奖励”）。特别是，在截至2023年12月31日的财政年度中，向某些近地天体支付了两笔特别奖金。董事会于2019年发放并于2023年获得的一项此类特别奖金是专门为表彰和奖励四项土著福利协议（“IBA”）的成功谈判和签署而设计的，这是公司的一项重要里程碑式成就。这些特别激励措施下的支出反映了公司致力于奖励那些显著推进NexGen战略目标和目标的努力，实质性地推进了省和联邦对Rook I项目的批准，为NexGen的长期成功做出了贡献。

的最高绩效奖金是按工资的百分比确定的。2023年的最高绩效奖金上限为相应高管官员目标STI的200％，不包括某些特别奖金金额。首席执行官的目标STI占基本工资的百分比为100％，所有其他执行官的目标STI在30-75％之间，有机会根据非凡成就获得更多奖励。关键绩效指标和最高奖金百分比由薪酬委员会与首席执行官和人力资源部合作在下一个财政年度每年确定，并建议董事会根据每位执行官的具体情况予以批准。

2023年的全公司关键绩效指标列于下文 “2023 NexGen绩效记分卡” 部分，公司预计在2024年将保持此类指标的类似重点领域。

长期激励奖励

激励性股票期权

董事会和薪酬委员会认为公司的长期成功受到其历史惯例的重大影响，即仅授予股票期权奖励作为股权激励。但是，在管理层和董事会的股东参与下，根据薪酬委员会的建议，预计董事会将批准采用 2024 年 LTI 计划，以灵活发放各种类型的奖励，使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许 NexGen 在市场上保持竞争力。2024 年 LTI 计划未授予任何奖励。

股票期权本质上是风险的薪酬，它使长期股价表现与NexGen团队的薪酬保持一致。鉴于公司处于发展阶段，目前尚未通过运营产生净现金流，期权奖励比其他形式的长期激励奖励更受青睐，因为与其他以现金结算的股权激励相比，期权奖励为公司及其股东带来了显著的利益并保留了现金资源，从而减少了可用于项目开发执行的资金。

公司的薪酬顾问美世正在与薪酬委员会密切合作，以进一步完善公司的薪酬计划，确保这些计划与公司的持续发展保持一致，并为其持续取得显著的成功做出贡献。薪酬委员会正在与美世合作，预计将采用 2024 年 LTI 计划为公司提供授予各种奖励的灵活性，使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许 NexGen在市场上保持竞争力。

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股票期权是根据董事会和薪酬委员会对每个人表现的评估全权授予的。通常，授予任何执行官的股票期权数量取决于他们对公司业务和事务的贡献和成就、执行官的权力和责任级别、公司已经授予执行官的股票期权数量以及薪酬委员会可能认为相关的其他因素。

股票期权受期权计划管辖，奖励通常每半年在公司年度股东大会之后和财政年末进行一次考虑和发放。现有股票期权的期限为五年，可按董事会确定的价格（即公司普通股在授予前一天的市场价格）行使，但须遵守授予时适用的监管要求。

NexGen的期权奖励期限为五年期限和两年的归属期，这增强了公司留住关键员工的能力，这在发展阶段尤其重要。

值得注意的是，公司历史上授予的所有期权的发行价格一直高于先前筹集的股票价格，而且从历史上看仅由60年代的高管行使^第四到期前的（最终）一个月。在许多情况下，这些期权行使的收益为与高管再投资到股权的大部分剩余收益相关的纳税义务和行使价提供了资金。例如，首席执行官自首次购买股权以来，通过这种机制将其股权状况提高了2.8倍，从而使业绩与股东回报完全保持一致，并激励了长期股东价值的创造。

股票期权价值由Black-Scholes 模型确定，其中重要的输入是公司在股票期权授予日的股价。由于公司的股价跑赢大盘，尽管股票期权的数量和已实现的股票期权的实际价值可能与Black Scholes模型有所不同，但授予的股票期权的价值与股价相应上涨。

长期留用激励计划

2020年，NexGen推出了长期留存现金激励计划。该计划旨在留住、激励和奖励对实现符合公司战略展望和长期股东利益的既定和重要的长期里程碑至关重要的精选高管和技术人才。奖励将在实现特定里程碑时支付。迄今为止，尚未根据这项长期激励措施支付任何款项。此外，预计董事会将批准通过 2024 年 LTI 计划。根据2024年的LTI计划，尚未授予任何奖励。

2023 年下一代性能记分卡

NexGen 使用正式的记分卡方法来设定公司目标和衡量绩效，以评估短期激励措施。记分卡流程在每年年初确定跨越公司各个重点领域的目标，从而可以与跨越多年的广泛目标保持一致，并坚持 NexGen 的愿景和价值观。记分卡目标每年由管理层推荐，并由薪酬委员会审查和董事会批准。

2023 年的目标是在以下重点领域制定的：健康与安全、社区、许可、项目开发、金融、文化/人以及股价升值。 2023 年是 NexGen 在组织所有领域取得重大成就的一年。

市场表现概述

2023 年，NexGen 的股价同比上涨了 55% ，高于 12 月 31 日的 5.99 美元^st，2022年，至12月31日的9.27美元^st，2023。考虑到NexGen的表现超过了Global X铀指数（38％）和标准普尔/多伦多证券交易所全球矿业指数（4％），这种增长尤其值得注意。此外，同期，NexGen的全球平均每日交易额大幅增长，同比增长了约33％，达到平均每天约2400万美元。这一增长主要是由纽约证券交易所平均每日交易量增长约50％推动的。

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2023 年公司目标和成就

允许	• 允许 2023 年网站计划生效。 • 完成省级 EA 技术审查并提交最终省级 EIS。 • 2023 年 11 月 8 日收到省级 EA 批准的。 • 提交并随后接受联邦许可申请。 • 2022年可持续发展报告涵盖了GRI合规的各个方面。
福利协议和社区参与	• MN-S IBA成功签署了基于NexGen的基础和方法，从而成功实施了所有四项福利协议。 • 积极参与，采取方法使关键路径与政府和项目保持一致。 • 为项目和勘探计划提供完全 LPA 支持。 • 培训和认证计划（251 名学生）在 LPA 中达到了前所未有的参与水平。 • 社区信息会议定义了与所有社区互动的新标准。 • 成功实施当前的福利协议。 • LPA 合同和就业目标已实现。
探索	• NexGen 的勘探钻探计划系统地瞄准了比过去几个季节更远的潜在走廊，并对以前从未勘探过的走廊有了深刻的了解。 • 在计划的 22,500 米中完成 22,114 米。 • 使用现代技术开展了一项广泛的地球物理项目，以释放SW1、SW2和SW3地产的巨大潜力。
项目开发	• 推进前端工程设计（“FEED”）阶段交付成果，以及详细工程关键路径活动，包括采购长期设备和合同。 • 促进了与主要供应商和社区业务发展负责人的关系，以确保项目就绪。 • 安全地执行了 2023 年现场计划并扩大了暑期学生计划。
金融与信息技术	• 总额超过10亿美元的项目融资债务利息表达。 • 通过市场计划向战略投资者筹集了约1.82亿加元。 • 1.1亿美元的战略性可转换债券配售。 • 1500万美元可转换债券的转换并配售1.6亿加元的大宗交易。 • 成功投保保单，包括 2023 年网站计划的承保范围。 • 先进的网络安全和 IT 基础架构，符合美国国家标准与技术研究所的网络安全框架。
文化与人物	• 战略性招聘人员以实现继任和增长，同时保持适合目的的资源平衡。 • 实施全公司员工内联网。 • 嵌入了更稳健的候选人选择流程。
健康与安全	• 成功推出第一阶段健康、安全、环境、质量软件模块。 • 加强了 Rook I 的实地风险评估协议 • 对整个 NexGen 车队实施了实时 GPS 跟踪。

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首席执行官业绩

整个 2023 年，首席执行官的个人业绩成功地与董事会设定的战略方向保持一致，为公司在动态环境中取得强劲业绩奠定了基础。首席执行官的战略领导使公司受益匪浅，利用他丰富的行业经验，以及他驾驭负责任增长的复杂环境以在整个组织内取得成功和最佳结果的能力。

战略伙伴关系

• 领导了与 Metis Nation 就历史性和行业领先的福利协议进行谈判，以确保 100% 的土著支持，为全球负责任的资源开发建立了全新的标准和模板。

• 推动了NexGen与省和联邦政府主要利益相关者之间的激烈的议程，以推进省级批准NexGen的Rook I项目环境评估的无与伦比的时间表。

• 召开了次数为公司历史上最高的股东大会，以巩固全球对Rook I项目开发的支持。

商用

• 与战略投资者成功谈判 1.1亿美元的可转换债券，包括签署投资者权利协议。

• 战略性地利用市场股票计划以独特的方式向目标投资者出售了1.82亿美元的股票，利用预先组织的大宗交易，现货市场折扣非常低，成本低于市场普通股票，以加强资产负债表和现金状况，将自动柜员机计划更新至5亿美元。

• 监督了份与Rook I项目有关的超过10亿美元的意向书，以增加融资机会。

可持续性

• 设定愿景，实现前所未有的积极社区影响，为代际变革提供独特而有影响力的计划。

• 通过启动土著自有企业创建显著的经济能力。

• 公司的文化和行为，通过调整资源、人才继承、坚持以质量和福祉为重点的流程来实现高水平的绩效。

• 以身作则，努力维护公司的使命、愿景和价值观。

2023 年目标评估

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会主席定期与首席执行官会面，讨论公司目标和业绩，并单独讨论执行官的业绩。薪酬委员会与首席执行官官合作设定薪酬，包括提议的薪酬调整、业绩和/或特别奖金以及高管官员的股票期权奖励，首席执行官本人除外。

薪酬委员会就执行官向董事会的薪酬提出了建议。根据这些建议，董事会就向执行官支付的薪酬的性质和范围做出了决定。薪酬委员会根据其薪酬理念以及薪酬委员会对公司和个人业绩、招聘和留用需求的评估向董事会提出的建议。董事会对2023年企业记分卡进行了判断，由于并非所有目标都已完全完成，因此降低了公司评级。

2024 年初，董事会将根据薪酬委员会的建议制定一套标准和目标，这些标准和目标将作为 2024 年绩效奖励的基础。

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首席执行官薪酬摘要

总市值回报率与指定高管薪酬

高管薪酬与NexGen的市值表现一致且符合目的，即公司股权的价值，这有助于使管理层的利益与股东的利益保持一致。在过去五年中的四年中，高管薪酬的发展方向与公司市值的价值相同。此外，在过去的5年中，该公司的指数市值回报率大大超过了标准普尔/多伦多证券交易所综合总回报指数。

正如 “薪酬亮点” 部分所述， NexGen的薪酬计划已被证明是有效的，并且表明股东回报与首席执行官回报与发放的目标薪酬之间存在很强的相关性。

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2023 年薪酬组合

2023 年，公司的高管薪酬计划强调基于风险绩效的薪酬。对于首席执行官而言，总薪酬奖励的94％是基于绩效的，面临风险，其总薪酬的79％是与长期股价表现相关的股票期权，15％以短期奖金的形式出现，取决于预先确定的重要目标的实现。其余高管平均而言，86% 的总薪酬是基于绩效且存在风险的，其中 72% 的总薪酬以股票期权的形式出现，与长期股票表现挂钩，14% 以短期奖金的形式出现，具体取决于预定目标的实现情况。下面的饼状图说明了2023年的高管薪酬组合。

首席执行官股票期权概述

为了使首席执行官的薪酬与公司的业绩和股东价值创造保持一致，首席执行官总薪酬的79％未实现，并以的形式存在风险，股票期权的期限为5年，历史上只有在市场股价高于60年代的行使价时才行使^第四在获得补助金后的月份。

董事会和薪酬委员会彻底审查了所有激励措施，包括针对NexGen团队的股票激励措施，并确定公司的股权激励计划完全由股票期权奖励组成，一直是公司迄今为止成功的主要因素，适用于独特的发展阶段和相关工作流程。与其他形式的股权激励相比，具有风险薪酬的股票期权不仅可以使长期股价表现与执行官薪酬保持一致，而且作为开发公司的NexGen还为NexGen提供了重要的其他好处。重要的是，股票期权奖励保留了现金资源，为公司在推行成功开发Rook I项目的战略方面提供了更大的灵活性，并且与某些其他形式的奖励相比，还为公司及其股东提供了其他重大好处。

但是，为了确保公司的薪酬计划与公司的发展保持一致并支持其持续取得的成功， Mercer 正在与薪酬委员会密切合作，审查公司的整体薪酬安排。薪酬委员会正在与美世合作，预计将通过2024年的LTI计划为公司提供了授予各种类型奖励的灵活性，使参与者的利益与股东的利益保持一致，同时允许NexGen在市场上保持竞争力。

NexGen的股票期权奖励期限为五年期限和两年的归属期，这增强了公司留住关键员工的能力，这在开发阶段（许可、工程、采购、融资、勘探和社区参与）尤其重要。

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值得注意的是，公司历史上授予的所有期权的发行价格一直高于先前筹集的股票价格，并且只有60年的高管才行使 ^第四到期前的（最终）一个月。在许多情况下，这些期权行使的收益为相关的纳税义务和行使价提供了资金，剩余的大部分收益由高管再投资于股权。以为例，首席执行官自首次购买股权以来，通过这种机制将其股权头寸增加了2.8倍，从而使业绩与长期股东回报完全保持一致。

该公司在实现其精心考虑的Rook I项目开发战略中的各种目标方面取得了重大进展，该战略自成立以来推动了公司稳健的股价表现。因此，为确保实现这些目标，公司还提供（除2024年LTI计划外）以现金为基础的STI和长期激励奖励，这些奖励只有在员工实现了与战略计划密切相关的具体和实质性目标时才发放。

股票期权赠款使用 Black-Scholes估值方法进行估值。虽然授予期权的价值包含在总薪酬中，但值得注意的是，这是授予当年的未实现价值，基于Black-Scholes的估值方法。计算得出的首席执行官本年度股票期权赠款的未实现价值为1,090万美元，而2023年12月31日的内在价值为340万美元。内在价值的计算方法是2023年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.27美元与期权行使价之间的差额乘以该年内授予的期权数量。同样，根据历史行使惯例，也只有在自授予之日起5年后市场股价高于行使价的情况下，这些才能实现。

下图显示，在行使股票期权时，首席执行官在扣除税收考虑和行使价后保留股票，而不是实现他在期权计划下有权获得的所有可立即获得的现金收益。这进一步使他的已实现薪酬与公司的长期业绩保持一致，并表明了他对公司未来业绩的承诺。

注意事项：

(1)

行使期权的已实现价值- 通过将行使日股价与期权行使价之间的差额乘以已行使的期权数量计算得出。该价值的一部分是行使时已实现的现金，其中一部分用于为行使价融资和履行纳税义务，而剩余价值则保留在股票中（以股份形式持有）。

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首席执行官的股份所有权和持股

为了进一步使首席执行官的投资与公司保持一致，首席执行官在过去三年中大幅增加了其在公司的股权。在行业标准中，在计算股份所有权时，公司还包括其他股票项目，包括优先股和限制性股份单位的某些组成部分。在下表中，NexGen首席执行官持有的普通股基本工资的倍数是其基本工资的57倍，与行业建议的基本工资3-5倍的目标相比，要高得多。

注意事项：

(1)

股票价值的计算依据是2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价分别为5.54美元、5.99美元和9.27美元，乘以首席执行官各自年度持有的股票数量。

(2)

期权价值是首席执行官在2021年12月31日、2022年和2023年12月31日 31日和2023年12月31日的未行使期权总额乘以2021年12月31日、2022年和2023年12月31日分别为5.54美元、5.99美元和 9.27美元的收盘价与相应期权的行使价之间的差额。

(3)

基本工资与股票价值的倍数-该值是根据股票价值作为首席执行官相应年度的基本工资的倍数计算得出的。

(4)

基本工资与股票价值和期权价值的倍数-该值根据股票价值加上期权价值计算，即首席执行官相应年度的基本工资的倍数。

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薪酬摘要表

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的六名指定执行官定义见表格 51-102F6- 高管薪酬声明 是：Leigh Curyer、Travis McPherson、Monica Kras、Luke Moger、Benjamin Salter和Harpreet Dhaliwal（统称为 “高管”）。

下表列出了公司最近完成的三个财政年度（2021年、2022年和2023年）中每年向每位高管支付的薪酬。

姓名和主要职位	年	工资 ($)	基于股份的奖励 ($)	选项- 基于的奖励 ($) ⁽¹⁾	非股权激励计划补偿 ($)		养老金价值 ($)	所有其他补偿 ($) ⁽⁴⁾	薪酬总额 ($)
姓名和主要职位	年	工资 ($)	基于股份的奖励 ($)	选项- 基于的奖励 ($) ⁽¹⁾	年度激励计划 ($) ⁽²⁾	长期激励计划 ($) ⁽³⁾	养老金价值 ($)	所有其他补偿 ($) ⁽⁴⁾	薪酬总额 ($)
利·库里尔总裁、首席执行官兼董事 ⁽⁵⁾	2023	847,600	无	10,940,000	2,007,457	无	无	无	13,795,057
	2022	815,000	无	3,790,000	717,200	无	无	无	5,322,200
	2021	780,000	无	17,540,000	1,560,000	无	无	106,454	19,986,454
特拉维斯·麦克弗森首席商务官	2023	475,000	无	3,715,000	812,500	无	无	无	5,002,500
	2022	415,000	无	2,267,000	185,713	无	无	无	2,867,713
	2021	375,000	无	3,784,000	375,000	无	无	无	4,534,000
莫妮卡·克拉斯企业发展副总裁 ⁽⁹⁾	2023	355,285	无	2,445,000	413,987	无	无	无	3,214,272
	2022	无	无	无	无	无	无	无	无
	2021	无	无	无	无	无	无	无	无
卢克·莫格许可和许可副总裁 ⁽⁶⁾	2023	326,374	无	1,272,500	162,500	无	无	无	1,761,374
	2022	290,916	无	966,500	136,300	无	无	无	1,393,716
	2021	160,417	无	1,308,500	170,500	无	无	无	1,639,417
本杰明·索尔特首席财务官 ⁽⁷⁾	2023	287,134	无	899,000	145,180	无	无	无	1,331,314
	2022	220,000	无	524,250	78,960	无	无	无	823,210
	2021	92,077	无	566,000	30,819	无	无	无	688,896
哈普雷特·达利瓦尔首席财务官 ⁽⁸⁾	2023	8,265	无	无	无	无	无	无	8,265
	2022	372,309	无	365,000	120,750	无	无	无	858,059
	2021	281,250	无	2,088,000	172,500	无	无	无	2,541,750

注意事项：

(1)

基于期权的薪酬使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。之所以选择该模型，是因为它被广泛用于估算加拿大上市公司基于期权的薪酬价值。Black-Scholes模型在以下每个日期得出了期权的值，如下所示：

2023 年 12 月 11 日-5.09 美元，8 月 22 日， 2023-3.90 美元，2022 年 12 月 18 日-3.06 美元，2022 年 8 月 17 日-2.92 美元，2021 年 12 月 14 日-2.83 美元；2021 年 6 月 10 日-2.97 美元；2021 年 4 月 1 日-2.32 美元。

这些股票期权尚未行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日普通股的价值。

(2)

包括在每个财政年度结束前支付给高管的奖金金额，包括绩效奖金和/或特别奖金。

(3)

公司制定了长期激励留用计划，以留住和奖励执行官。在参考的财政年度，里程碑仍在进行中，尚未支付。

(4)

Curyer先生的所有其他报酬主要包括与差旅有关的报销。

(5)

库里尔先生在担任NexGen董事期间没有获得任何报酬。

(6)

莫格先生此前曾被聘为顾问，并于 2021 年 6 月 1 日被聘为有薪员工。

(7)

索尔特先生于 2023 年 9 月 1 日被任命为首席财务官。在此之前，Salter 先生是公司财务副总裁。

(8)

达利瓦尔女士在2021年4月1日至2023年9月1日期间担任首席财务官。她2022年和2023年的薪酬反映了产假安排导致的工作时间减少。

(9)

克拉斯女士于2022年12月18日授予了30万份股票期权，条件是她于2023年1月5日开始工作。

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激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表列出了每位高管在 2023 年 12 月 31 日未偿还的所有基于股份的和基于期权的奖励。所有基于期权的奖励在拨款之日授予三分之一，在接下来的两年中，根据授予之日的周年纪念日，每年以三分之一的增量分配，期限为五 (5) 个年。

姓名	基于期权的奖励				基于股份的奖励
姓名	未行使期权的标的证券数量 (#)	期权行使价 ($)	期权到期约会	未行使价内期权的价值 ($) ⁽¹⁾	未归属的股份或股份单位的数量 (#)	尚未归属的股票奖励的市场价值或派息价值 ($)
Leigh Curyer	750,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	5,512,500	无	无
	1,500,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	11,520,000	无	无
	1,100,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	8,217,000	无	无
	2,000,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	12,060,000	无	无
	4,000,000	5.84	6 月 10 日-26 日	13,720,000	无	无
	2,000,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	7,660,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	1,000,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	3,700,000	无	无
	1,500,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	3,420,000	无	无
	1,000,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
特拉维斯·麦克弗森	350,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	2,572,500	无	无
	500,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	3,840,000	无	无
	550,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	4,108,500	无	无
	450,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	2,713,500	无	无
	750,000	5.84	6 月 10 日-26 日	2,572,500	无	无
	550,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	2,106,500	无	无
	200,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	792,000	无	无
	550,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	2,035,000	无	无
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	无	无
	500,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
莫妮卡·克拉斯	300,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	1,110,000	无	无
莫妮卡·克拉斯	300,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
卢克·莫格	200,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,494,000	无	无
	250,000	5.84	6 月 10 日-26 日	857,500	无	无
	200,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	766,000	无	无
	125,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	495,000	无	无
	200,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	740,000	无	无
	250,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
本杰明·索尔特	200,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	766,000	无	无
	75,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	297,000	无	无
	100,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	370,000	无	无
	100,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	228,000	无	无
	100,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
哈普雷特·达利瓦尔 ⁽²⁾	无	无	无	无	无	无

注意：

(1)

未行使的价内期权的价值的计算方法是将2023年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.27美元与期权行使价之间的差额乘以已发行期权的数量。这些股票期权尚未行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日普通股的价值。

(2)

达利瓦尔女士在2021年4月1日至2023年9月1日期间担任首席财务官。

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激励计划奖励- 年内归属或赚取的价值

在截至2023年12月31日的财政年度中，以下激励计划奖励归属于或已获得给高管：

姓名	基于期权的奖励-年内赋予的价值 ⁽¹⁾ ($)	基于共享的奖励-年内价值归属 ($)	非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值 ($)
Leigh Curyer	10,560,000	无	2,007,457
特拉维斯·麦克弗森	3,671,667	无	812,500
莫妮卡·克拉斯	742,000	无	413,987
本杰明·索尔特	1,081,333	无	145,180
卢克·莫格	1,373,500	无	162,500
哈普雷特·达利瓦尔 ⁽²⁾	1,141,333	无	无

注意事项：

(1)

如果在授予日期行使基于期权的奖励下的期权，本应实现的总美元价值。

(2)

达利瓦尔女士在2021年4月1日至2023年9月1日期间担任首席财务官。

终止和控制权变更福利

高管雇佣协议规定了基本薪酬，包括基本工资和获得基于绩效的年度现金短期激励奖励的资格。高管也有资格参与公司的股票期权计划和长期留存激励计划，由董事会根据里程碑成就以现金付款的形式参与公司的股票期权计划和长期留存激励计划。行政人员雇佣协议的有效期直到根据其条款终止为止。

高管雇佣协议还规定，如果 (i) 高管无故解雇，或者 (ii) 在 “控制权变更” 后的12个月内，行政人员无故被解雇、辞职或有正当理由辞职，则向其支付解雇金。

在每种情况下，被解雇的高管都有权获得 (i) 报销任何未付费用，(ii) 截至解雇之日的应计年薪和休假工资，(iii) 在解雇之日已获得但未支付的任何年度奖金，以及 (iv) 乘以：(a) 其年度基本工资的总和；(2) 他或她在过去三年中支付或支付的最高奖金（包括绩效奖金和特别奖金）或，在每种情况下，均按月计算，按（b）期限计算期限在六 (6) 到 36 个月之间，更长的期限仅适用于控制权变更的情况（“遣散期”）。如果控制权发生变化，有资格获得长期留用激励奖励的高管也将获得报酬。高管还有权在遣散期内继续获得福利，或者如果公司无法继续获得此类福利，则支付作为代替金，相当于公司获得此类福利的成本。

被解雇的高管持有的所有未偿还期权也将立即归属并继续行使，直至其任期届满或适用监管机构规定的期限期限（以较早者为准）。

假设触发事件发生在2023年12月31日，公司在无故解雇时或与控制权变更有关的预计应向每位高管支付的增量付款（不包括最终工资和代替福利成本的付款）如下。

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姓名

触发事件

预计增量付款 ($)

利·库里尔 ⁽¹⁾

总裁兼首席执行官

无故解雇

控制权变更

4,282,586

13,565,171

特拉维斯·麦克弗森 ⁽²⁾

首席商务官

无故解雇

控制权变更

1,287,500

4,475,000

莫妮卡·克拉斯 ^(3,6)

企业发展副总裁

无故解雇

控制权变更

170,727

503,649

卢克·莫格 ^(4,6)

许可和许可副总裁

无故解雇

控制权变更

162,500

1,137,500

本杰明·索尔特 ^(5,6) 首席财务官

无故解雇

控制权变更

350,000

472,770

注意事项：

(1)

此外，Curyer 先生共持有2,083,333份未归属股票期权。这些期权在2023年12月31日 31日的总价为3,843,329美元，如果发生控制权变更，本来可以归属并可以行使。Curyer先生的控制权变更福利包括长期激励留用激励，用于在规定的浮动比例时间表内实现的特定长期里程碑。

(2)

此外，麦克弗森先生共持有783,333份未归属股票期权。这些期权在2023年12月31日 31日的总价为1,398,331美元，如果发生控制权变更，本来可以归属并可以行使。麦克弗森先生的控制权变更福利包括一项长期激励留用激励，用于在规定的浮动比例时间表内实现的特定长期里程碑。

(3)

此外，Kras 女士共持有30万份未归属股票期权。2023年12月31日，这些期权的总价为37万美元，如果发生控制权变更，本来可以归属并可以行使。

(4)

此外，Moger 先生共持有27.5万份未归属股票期权。2023年12月31日，这些期权的总价为411,667美元，如果发生控制权变更，本来可以归属并可以行使。Moger先生的控制权变更福利包括一项长期激励留用激励，用于在规定的浮动比例时间表内实现的特定长期里程碑。

(5)

此外，索尔特先生共持有191,667份未归属股票期权。2023年12月31日，这些期权的总价为374,333美元，如果发生控制权变更，本来可以归属并可以行使。

(6)

Kras女士、Moger先生和 Salter先生的控制权变更和解雇补助金是使用前一年的奖金计算的，而不是根据他们的雇佣合同计算前三年中最高的奖金。

没有适用于领取上述任何福利或报酬的重大条件或义务，例如要求行政部门签订不竞争、不招标、不贬低或保密协议。

董事薪酬

以下部分涉及公司在截至2023年12月31日的年度中与每位非执行董事，即克里斯托弗·麦克法登、理查德·帕特里西奥、沃伦·吉尔曼、特雷弗·蒂尔、西比尔·维恩曼、卡里·豪利特、布拉德·沃尔、唐·罗伯茨和伊万·穆拉尼的薪酬安排。董事费由在董事会和董事会委员会任职的年度预付金构成。高管不因担任董事而获得额外报酬。Leigh Curyer既是董事，也是高管，他作为董事不会获得任何额外报酬。

董事会位置	年化预付金 ($)
董事会主席代理人	90,000
董事会成员预聘者	70,000
审计委员会主席	20,000
薪酬委员会主席	20,000
可持续发展委员会主席	12,000
委员会成员	5,000⁽¹⁾

(1)

委员会成员的年预付金为每个委员会5,000美元。

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2024 年年度股东大会

除了上表中披露的年化费用外，根据期权计划，每位非执行董事都获得了期权。

股票期权补助金使用Black-Scholes 估值方法进行估值。虽然授予期权的价值包含在总薪酬中，但值得注意的是，这代表授予当年的未实现的价值，基于Black-Scholes的估值方法。下表列出了使用Black-Scholes估值方法计算的2023年未实现股票期权授予价值以及截至2023年12月31日的内在期权价值。内在价值的计算方法是2023年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.27美元和期权行使价之间的差额乘以该年内授予的期权数量。

姓名	内在期权价值 ⁽¹⁾ ($)	Black-Scholes 期权价值 ⁽²⁾ ($)
克里斯托弗·麦克法登	684,000	2,188,000
理查德·帕特里西奥	1,026,000	2,773,000
特雷弗·蒂尔	1,026,000	2,773,000
沃伦·吉尔曼	684,000	2,188,000
西比尔·维恩曼	684,000	2,188,000
Karri Howlett	684,000	2,188,000
布拉德·沃尔	无	1,018,000
唐·J·罗伯茨	无	1,018,000
伊万·穆拉尼	816,000	2,098,000

注意：

(1)

内在价值为，计算方法是2023年12月31日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为9.27美元，以及相应期权的行使价之间的差额乘以该年内授予的期权数量。这些股票期权尚未行使，也可能永远不会行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日普通股的价值。

(2)

基于期权的薪酬使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。之所以选择该模型，是因为它被广泛用于估算加拿大上市公司基于期权的薪酬值。Black-Scholes模型在以下日期得出以下未实现期权价值：2023 年 1 月 31 日-3.60 美元，2023 年 8 月 22 日-3.90 美元；2023 年 12 月 11 日-5.09 美元

董事会还通过了《董事持股指南》，详情载于《股份所有权准则》中。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向公司董事提供的薪酬。

上文 “薪酬汇总表” 标题下列出了截至2023年12月31日的财年年度支付给利·库里尔的薪酬。Curyer 先生在担任公司董事期间没有获得任何报酬。

姓名	赚取的费用 ($)	分享- 基于奖项 ($)	选项- 基于奖项 ⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划补偿 ($)	养老金值 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
克里斯托弗·麦克法登	96,033	无	2,188,000	无	无	无	2,284,033
理查德·帕特里西奥	100,000	无	2,773,000	无	无	无	2,873,000
特雷弗·蒂尔	96,033	无	2,773,000	无	无	无	2,869,033
沃伦·吉尔曼	78,016	无	2,188,000	无	无	无	2,266,016
西比尔·维恩曼	80,000	无	2,188,000	无	无	无	2,268,000
Karri Howlett	83,984	无	2,188,000	无	无	无	2,271,984
布拉德·沃尔 ⁽²⁾	75,000	无	1,018,000	无	无	130,000	1,223,000
唐·J·罗伯茨	71,984	无	1,018,000	无	无	无	1,089,984
伊万·穆拉尼 ⁽³⁾	68,134	无	2,098,000	无	无	无	2,171,967

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2024 年年度股东大会

注意：

(1)

基于期权的薪酬使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。之所以选择该模型，是因为它被广泛用于估算加拿大上市公司基于期权的薪酬值。Black-Scholes模型在以下每个日期得出以下期权价值：2023年12月 11日-5.09美元；2023年8月22日-3.90美元；2023年1月31日-3.60美元。这些股票期权尚未行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日普通股的价值。

(2)

根据咨询合同，公司使用了与公司董事布拉德·沃尔有关联的Flying W Consulting Inc. 的咨询服务，该公司根据咨询合同就公司事宜提供咨询，该服务可在提前三个月通知后终止。

(3)

穆拉尼先生于2023年1月31日被任命为公司董事。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表列出了公司每位董事在 2023 年 12 月 31 日未偿还的所有基于股份和期权的奖励。所有基于期权的奖励在授予之日授予三分之一，在接下来的两年中，根据授予之日的周年纪念日，每年以三分之一为增量，的期限为五年。

姓名	基于期权的奖励				基于股份的奖励
姓名	未行使期权的标的证券数量 (#)	期权行使价 ($)	选项到期日期	未行使价内期权的价值 ⁽¹⁾ ($)	未归属的股份数量或单位股数 (#)	基于股票的奖励的市场价值或派息价值还没有归属 ($)
克里斯托弗·麦克法登	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	100,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	768,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
理查德·帕特里西奥	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	100,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	768,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	450,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	1,026,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
特雷弗·蒂尔	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	100,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	768,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	450,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	1,026,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无

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第 74 页

2024 年年度股东大会

沃伦·吉尔曼	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
西比尔·维恩曼	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
Karri Howlett	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	300,000	6.99	8 月 22 日至 28 日	684,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
布拉德·沃尔	500,000	2.27	3 月 21 日至 24 日	3,500,000	无	无
	250,000	1.92	6 月 12 日至 24 日	1,837,500	无	无
	200,000	1.59	12 月 24 日至 24 日	1,536,000	无	无
	250,000	1.80	6 月 12 日至 25 日	1,867,500	无	无
	250,000	3.24	12 月 11 日至 25 日	1,507,500	无	无
	300,000	5.84	6 月 10 日-26 日	1,029,000	无	无
	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
唐·J·罗伯茨	300,000	5.44	12 月 14 日至 26 日	1,149,000	无	无
	250,000	5.31	8 月 17 日至 27 日	990,000	无	无
	250,000	5.57	12 月 18 日至 27 日	925,000	无	无
	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无
伊万·穆拉尼	300,000	6.55	1 月 31 日至 28 日	816,000	无	无
伊万·穆拉尼	200,000	9.33	12 月 11 日至 28 日	-	无	无

注意：

(1)

未行使的价内期权的税前价值的计算方法是将2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价（9.27美元）与期权行使价之间的差额乘以已发行期权的数量。这些股票期权未被行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日普通股的价值。

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激励计划奖励-年内既得价值或赚取的价值

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事获得了或获得的以下激励计划奖励：

姓名	基于期权的奖励- 值在此期间归属年 ⁽¹⁾ ($)	基于共享的奖励 - 在此期间归属的价值年 ($)	非股权激励计划补偿 -价值年内收入 ($)
克里斯托弗·麦克法登	1,981,000	无	无
理查德·帕特里西奥	1,981,000	无	无
特雷弗·蒂尔	1,981,000	无	无
沃伦·吉尔曼	1,981,000	无	无
西比尔·维恩曼	1,981,000	无	无
Karri Howlett	1,981,000	无	无
布拉德·沃尔	1,981,000	无	无
唐·J·罗伯茨	1,972,000	无	无
伊万·穆拉尼	无	无	无

注意：

(1)

如果在归属之日行使基于期权的奖励下的期权，本应实现的总美元价值。

根据股权薪酬计划获准发行的证券

下表列出了截至截至公司最近完成的财政年度末，即2023年12月31日，有关公司股票证券获准发行的薪酬计划的信息。

计划类别	证券数量可在发行时发行的练习出色的选项，认股权证和权利	加权平均值的行使价未完成的期权，认股权证和权利 ($)	证券数量剩余可用于未来发行股权补偿计划 ⁽²⁾
证券持有人批准的股权补偿计划 ⁽¹⁾	51,565,802	5.08	53,502,303
股权补偿计划未获得证券持有人批准	无	不适用	不适用
总计	51,565,802		53,502,303

注意事项：

(1)

指根据期权计划购买公司证券的股票期权。

(2)

根据期权计划随时可以预留的最大发行股数为公司已发行和已发行股票的20％，减去根据任何其他证券补偿安排为发行而预留的任何普通股。

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2024 年年度股东大会

股票期权历史

下表提供了多伦多证券交易所公司手册第 613 节要求的计划上限、可供授予的证券、已发放的证券和期权计划销毁利率的 3 年历史记录。

	2023		2022		2021
	(#)	(%)	(#)	(%)	(#)	(%)
计划上限⁽¹⁾	105,068,105	20%	96,506,029	20%	95,839,647	20%
可供拨款的剩余证券 ⁽²⁾	53,502,303	10.18%	46,867,139	9.71%	52,403,153	10.94%
奖励的杰出证券⁽³⁾	51,565,802	9.82%	49,638,890	10.29%	43,436,494	9.06%
燃烧率 ⁽⁴⁾	10,849,062	2.18%	9,744,729	2.03%	17,400,000	3.79%

注意事项：

(1)

股票期权计划下可发行的最大证券数量，以截至12月31日已发行普通股总数的百分比表示^st每个年。

(2)

根据期权计划为发行预留的普通股总数减去已发行期权数量，以截至每年12月31日已发行普通股总数的百分比表示。

(3)

根据期权计划发行的期权总数，以截至每年12月31日已发行普通股总数的百分比表示。

(4)

期权计划下的年度消耗率是根据多伦多证券交易所公司手册第613（p）条计算得出的。

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2024 年年度股东大会

董事和执行官的债务

截至本通告发布之日，公司或其任何子公司的高管高级管理人员、董事、雇员或前执行官、董事或雇员均不欠公司或其任何子公司的债务。自最近结束的财政年度开始以来，在任何时候担任或曾经担任公司董事或执行官的人，任何拟议的公司董事候选人，或任何此类董事、执行官或拟议被提名人的任何关联人均不欠公司或其任何子公司的债务。公司及其任何子公司均未就这些个人对任何其他实体的任何债务提供担保、支持协议、信用证或其他类似安排。

其他信息

关于 NexGen 的信息

与公司相关的财务信息在公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表（“财务报表”）以及管理层的讨论和分析（“MD&A”）中提供。股东可以从SEDAR+（www.sedarplus.ca）下载财务报表和管理分析报告，也可以通过以下方式直接联系公司索取财务报表和管理分析的副本：（i）邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 #3150 -1021 号 V6E 0C3 或（ii）发送电子邮件至 ddang@nxe-energy.ca。

技术披露

本管理信息通告中的所有技术信息均已由NexGen勘探经理杰森·克雷文审查和批准，他是 National Instrument 43-101规定的合格人员。

关于前瞻性信息和陈述的警示说明

本通告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 和适用的加拿大证券立法所指的 “前瞻性信息”。前瞻性信息和陈述包括但不限于与计划勘探和开发活动、地质信息的未来解释、勘探和开发活动的成本和结果、未来融资、铀的未来价格以及对额外资本的要求的声明。通常，前瞻性信息和陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “计划”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、 “预测”、“打算”、“预期” 或 “相信”，或其负面含义或此类词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果 “可能”，“可以”、“将”、 “可能” 或 “将被采取”、“发生” 或 “实现” 或其负面含义。

前瞻性信息和陈述基于当时对NexGen的业务及其运营的行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测。前瞻性信息和陈述是基于多种假设得出的，其中包括计划勘探和开发活动的结果符合预期且准时、铀的价格、计划中的勘探和开发活动的成本、随着计划的不断完善，任何项目参数都将发生有限的变化，将在需要时以合理的条件向第三方承包商、设备、供应品和政府提供融资和其他需要的批准开展 NexGen 计划中的勘探和开发活动将按合理的条件及时提供，不会撤销政府的批准，总体业务、经济、竞争、社会和政治状况不会发生重大不利的变化。

尽管当时管理层认为公司在提供前瞻性信息或发表前瞻性陈述时做出的假设是合理的，但无法保证此类假设会被证明是准确的。

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第 78 页

2024 年年度股东大会

前瞻性信息和陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性及其他因素，这可能导致 NexGen的实际业绩、表现和成就与此类前瞻性信息或陈述所表达或暗示的对NexGen业绩、业绩和成就的任何预测存在重大差异，包括负运营现金流和对第三方融资的依赖、额外融资的不确定性、铀价格、替代来源的吸引力能量，勘探风险、不可保险的风险、对关键管理人员和其他人员的依赖、矿产资源估算的不精确、任何开发项目的潜在成本超支、气候的变化或环境监管的增加、原住民所有权和咨询问题、公司财产所有权的缺陷、信息安全和网络威胁、未能管理利益冲突、未能获得或维持所需的许可证和执照、法律变更，法规和政策、资源竞争和融资、公司股票市场价格的波动以及AIF在 “风险因素” 标题下讨论或提及的其他因素。

尽管NexGen试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息或陈述中描述的重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果不符合预期、估计或预期。

无法保证此类信息或陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与预期、估计或预期的结果存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或陈述。本通告中包含的前瞻性信息和陈述是自本通告发布之日起作出的，因此，在日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则 NexGen 不承诺因新信息或事件而更新或重新发布前瞻性信息。

董事会批准

前述内容不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须陈述的重大事实，也没有遗漏陈述是作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。该通告的内容和发送已获得董事会的批准。

根据董事会的命令
NEXGEN ENERGY LTD. 的

“Leigh Curyer”

总裁兼首席执行官

不列颠哥伦比亚省温哥华 2024 年 5 月 1 日

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附表 A

董事会授权

将军

董事会（“董事会”）有责任监督NexGen Energy Ltd.（“公司”）的业务和事务的管理，除在证券交易所上市的受控实体外，的所有受控实体均受自己的公司治理标准和政策（统称为 “NexGen”）的约束，以维护其持有人的最大利益公司的股份（“股东”）。董事会的基本目标是提高和保持公司的长期价值，确认NexGen持续履行其义务，并确认NexGen以可靠和安全的方式运营。在履行其职能时，董事会将在法律要求时考虑其其他利益相关者（例如员工、服务提供商和社区）的合法利益。

董事会负责管理其自身事务和 NexGen 的管理，包括组建董事会委员会和确定董事薪酬。董事会将监督公司治理和财务报告及控制系统，以确保公司向股东报告充分和公平的财务信息，并从事道德和法律行为。董事会将通过决议任命公司的高级职员。

II。

董事会主席

董事会将任命一位主席（“董事会主席”），如果可能且符合NexGen的最大利益，该主席将由公司高级职员或员工以外的人担任。董事会主席向董事会报告，并在与有效执行董事会所有职责有关的事项上领导董事会，并与首席执行官（“首席执行官”）合作，确保公司履行其对股东、员工、合作伙伴、政府和公众等利益相关者的责任。

III。

战略规划

董事会有责任确认的长期运营和财务目标，以及NexGen的战略规划流程，并与管理层一起参与制定和批准其为实现这些目的和目标而提出的战略。董事会将：

(a)

采用战略规划流程，每年审查和批准企业战略计划，该计划除其他外考虑了长期和短期业务的机会和风险；以及

(b)

根据战略计划监测业绩。

IV。

风险管理

董事会有责任了解 NexGen所从事业务的主要风险，并确认NexGen在所产生的风险与公司及其股东的潜在回报之间取得了适当的平衡。董事会还必须确认存在有效监控和管理这些风险的系统，以期保持 NexGen 的长期可行性。董事会将：

(a)

确认已建立管理系统来确定NexGen及其业务面临的主要风险，并已制定适当的程序来监控和减轻这些风险；

(b)

确认管理流程已到位，可以处理和遵守适用的监管、公司、证券和其他合规事宜；以及

(c)

每年审查保险承保范围。

财务报告和管理

董事会将在审计委员会的报告和/或建议的协助下：

(a)

批准财务报表，审查和监督适用的审计、会计和财务报告要求的遵守情况；

(b)

批准年度运营和资本预算；

(c)

批准现金管理计划和策略以及与现金账户和现金投资组合有关的的所有活动，包括银行、投资和经纪账户的建立和维护；

(d)

确认审计委员会已建立接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的制度，包括员工匿名提交的有关可疑会计或审计事项的保密投诉；以及

(e)

批准会计惯例或政策的重大变化。

VI。

公司治理

整个董事会负责监督并制定公司的公司治理方针。

董事会将：

(a)

审查和批准对公司公司治理准则的修改，该准则应规定董事的期望，包括与出席董事会会议和预先审查会议材料有关的基本职责和责任；

(b)

董事会应不时设立委员会，以协助更有效地履行其职责和职能，遵守与公司有关的所有适用规章制度，并批准和定期审查各自的章程和授予每个委员会的权限限制；

(c)

制定、批准和定期审查董事会主席、首席执行官以及董事会各委员会主席的书面职位描述，并根据此类职位描述衡量以此类身份行事的人员的表现；

(d)

直接或通过适当的委员会监督每年对董事会、其委员会和个人董事有效性的审查。

七。

商业行为和道德准则

董事会通过了《道德守则》，该守则管理在 NexGen 工作的董事、高级职员和员工的行为，并制定了监督合规性的程序。董事会必须批准任何修正和豁免，并确保根据适用法律或法规的要求披露任何修正和豁免。