附录 5.1


托马斯·A·科尔
+1 858 550 6013
collta@cooley.com

2024年5月8日
 
Bionano Genomics, Inc.
9540 Towne Center Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
 
女士们、先生们：
 
我们曾担任特拉华州的一家公司Bionano Genomics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及 公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格的注册声明（“注册声明”），该声明涵盖最多2,507,580股公司普通股（“股份”）的发行，面值0.0001美元每股（“普通股”），包括（a）根据经修订的公司2018年股权激励计划（“激励计划”）发行的2,287,580股普通股，以及（b）) 根据公司2018年员工股票购买计划（“ESPP”）（以及 激励计划，“计划”），可发行22,000股普通股。

关于本意见，我们研究并依据了（a）注册声明和相关招股说明书，（b）计划，（c）公司的公司注册证书和章程，均为目前有效的 ，以及（d）我们认为其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书，以使我们能够发表下述观点。我们假设所有签名的真实性 ，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员证书的准确性、完整性和真实性； 除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题， 我们依赖于公司高管的证书，没有独立核实此类事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不发表任何意见， 对遵守任何联邦或州证券法、规则或法规不发表任何意见，也没有提供任何保证。

基于上述情况，我们认为，根据计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票， 将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，在全额支付此类延期付款后，这些股票将全额支付，不可估税）。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效或存在的 事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。


Cooley LLP 加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10265 号 92121
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我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第 7条 或委员会根据该法制定的规章条例需要同意的人。
真诚地，

Cooley LLP

来自：
 /s/Thomas A. Coll
托马斯·A·科尔


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