雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司Klaviyo, Inc.（“公司”）与史蒂夫·罗兰（“高管”）签订，自2023年8月27日（“生效日期”）起生效。在遵守下文第10节的前提下，除限制性契约协议和股权文件（定义见下文）外，本协议在所有方面均取代高管与公司先前就本协议标的达成的所有协议，包括但不限于（i）2023年5月4日高管与公司之间的要约书（“先前协议”），以及（ii）任何雇佣协议或遣散协议或安排。

鉴于公司希望继续雇用高管，高管希望根据此处包含的新条款和条件继续受雇于公司。

因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：

1。就业。

(a) 期限。公司应根据本协议雇用高管，公司应从生效之日起雇用高管，一直持续到根据本协议的规定（“期限”）终止该雇用为止。高管在公司的雇用应继续 “随意”，这意味着公司或高管可以随时以任何理由终止高管的聘用，但须遵守本协议的条款。

(b) 职位和职责。高管应担任公司总裁，向公司首席执行官（“首席执行官”）报告，并应拥有首席执行官可能不时规定的权力和职责。高管应将高管的全部工作时间和精力用于公司的业务和事务。尽管如此，经公司董事会（“董事会”）批准，高管可以在其他董事会或顾问委员会任职，也可以从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是此类服务和活动不干扰高管履行公司职责。

2。薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。行政人员的初始基本工资应按每年60万美元的费率支付。董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）应定期审查高管的基本工资是否可以酌情增加。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应符合公司执行官的通常工资制度。

(b) 激励性薪酬。高管应有资格获得董事会或薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬。此处将任何给定时间有效的目标年度激励薪酬称为 “目标奖励”。高管年度激励薪酬的实际金额（如果有）应由董事会或薪酬委员会自行决定，但须遵守可能不时生效的任何适用激励性薪酬计划的条款。除非本文另有规定，董事会或薪酬委员会可能提供或适用的激励性薪酬计划中另有规定，否则公司必须在支付激励性薪酬之日雇用高管，才能赚取或获得任何年度激励性薪酬。

(c) 开支。根据当时有效并由公司为其执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得高管在任期内履行本协议项下服务所产生的所有合理费用的报销。

(d) 福利；带薪休假。高管应有资格参与或领取公司不时生效的员工福利计划下的福利，但须遵守此类计划的条款。高管有权根据公司不时生效的适用的高管带薪休假政策享受带薪休假。公司保留随时修改、修改或取消其任何福利计划或计划的权利。

(e) 公平。高管持有的股权奖励应继续受公司适用的股权激励计划条款和条件以及适用于此类股权奖励条款的适用奖励协议（统称为 “股权文件”）的约束；但是，如果公司无故或高管终止了高管的聘用，尽管任何适用的期权协议或其他股票奖励协议中有相反的规定，但前提是任何适用的期权协议或其他股票奖励协议中有相反的规定有充分的理由，在每种情况下，在《变更中》中控制期（定义见下文），高管股票期权和其他仅受时间归属限制的股票期权和其他股票奖励中所有当时尚未兑现和未归属的部分应立即自终止之日（定义见下文）起立即全部归属，可行使或不可没收，如果适用，则自控制权变更之日起。

3.终止。在以下情况下，可以在不违反本协议的情况下终止本协议规定的高管工作：

(a) 死亡。根据本协议，行政人员的聘用应在死亡时终止。

(b) 残疾。如果高管在任何 12 个月期限内，无论有没有合理的便利，如果高管残疾且无法履行或预计将无法履行高管当时在本协议下的现有职位的基本职能，则公司可以终止高管的聘用。如果出现任何疑问，即在任何此类期限内

高管之所以残疾，是因为无论是否有合理的便利，都无法履行高管当时的现有职位的基本职能，高管可以，应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生提供的合理详细的证明，说明高管或高管的监护人对该高管是否严重残疾或这种残疾预计将持续多长时间没有合理的异议，并且此类证明应用于该目的本协议的对这个问题做出断言。行政部门应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类证明，则公司对此类问题的决定对高管具有约束力。本第3（b）条中的任何内容均不得解释为放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29美国法典第2601条及其后各节和《美国残疾人法》（42 U.S.C. 第12101条及其后各节）下的权利。

(c) 公司因故解雇。公司可以根据本协议因故终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：

(i) 首席执行官 (A) 在收到书面通知后一再故意不履行高管为公司合理分配的职责，或 (B) 该高管在影响公司的重大事项上犯有重大过失或故意不当行为；

(ii) 行政部门对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行定罪，或表示认罪或不认罪；

(iii) 高管违反限制性契约协议或持续义务（定义见下文）任何重要条款的行为，如果可以纠正，则在收到书面通知后的10天内未得到纠正（由公司根据其真诚的自由裁量权决定）；

(iv) 高管的任何故意不当行为或重大过失，无论其是否在高管任职期间，如果高管继续担任相同职位，均有理由预计将对公司或其任何子公司或关联公司造成实质损害或声誉损害；

(v) 高管严重违反公司任何书面雇佣政策的行为，如果该违规行为可以治愈，则在收到书面通知后的10天内未得到纠正（由公司根据其真诚的自由裁量权决定）；或

(vi) 行政部门在接到公司指示进行合作后，未能配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或者故意销毁或不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或

诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。

(d) 公司无故解雇。公司可以根据本协议随时无故终止高管的聘用。公司根据本协议解雇高管的任何行为，如果不构成第 3 (c) 条规定的因故解雇，也不是由于第 3 (a) 或 (b) 条规定的高管死亡或残疾所致，均应被视为无故解雇。

(e) 行政部门解雇。行政部门可以随时以任何理由终止本协议下的雇佣，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“正当理由” 是指在未经行政部门书面同意（均为 “正当理由条件”）发生以下任何事件后，高管已完成正当理由流程（以下定义）的所有步骤：

(i) 高管职责、权限或职责的重大削减，包括降级至职责远低于高管当前职位的职位或高管报告渠道的变化（商定，在控制权变更后向收购者子公司的同等首席执行官报告不应被视为高管报告路线的变化）；

(ii) 高管的基本工资和/或目标奖金大幅减少，但基于公司财务业绩的全面工资和/或目标奖金削减除外，同样影响了公司所有或几乎所有高级管理层员工；

(iii) 要求高管定期为公司提供服务的地理位置发生了重大变化，自变更之日起，与该地点的距离增加了至少五十 (50) 英里，不包括短期商务旅行；或

(iv) 公司严重违反本协议。

“正当理由流程” 包括以下步骤：

(i) 高管本着诚意合理地确定出现了正当理由；

(ii) 高管在首次出现正当理由状况后的60天内，以书面形式将首次出现该情况通知公司；

(iii) 高管在收到此类通知后的不少于30天（“补救期”）内，真诚地配合公司的努力，以纠正正正当理由；

(iv) 尽管做出了这些努力，但在治愈期结束时，正当理由条件仍然存在；以及

(v) 行政部门在治愈期结束后的60天内终止雇用。

如果公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。

4。与解雇有关的事项。

(a) 终止通知。除第3（a）节规定的解雇外，公司对高管的任何终止雇用或高管的任何此类解雇均应通过书面解雇通知本协议的另一方。就本协议而言，“终止通知” 是指指表明本协议中依据的具体终止条款的通知。

(b) 终止日期。“解雇日期” 是指：（i）如果高管因死亡而终止雇用，则为死亡日期；（ii）如果高管根据第3（b）条因残疾终止雇用或公司根据第3（c）条因故终止雇用，则为发出解雇通知的日期；（iii）如果公司根据第3（d）条无故终止高管的聘用，则为该日期公司在解雇通知中发出解雇通知或另行规定的日期；(iv) 如果高管的雇用是除正当理由外，由高管根据第3（e）条解雇，自发出解雇通知之日或公司与高管双方另行商定的日期起30天后解雇；（v）如果高管出于正当理由根据第3（e）条终止高管的聘用，则在纠正期结束后发出解雇通知的日期。尽管如此，如果高管向公司发出解雇通知，公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速不应导致公司终止。

(c) 应计债务。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应向高管（或高管的授权代表或遗产）支付或提供（i）截至解雇之日的任何应计但未支付的基本工资，应在解雇之日或适用法律规定的期限内支付；（ii）报销合理产生的未报销业务费用，费用应根据公司的规定和支付报销政策；以及 (iii) 行政部门可能获得的任何既得福利在解雇之日之前拥有本公司的任何员工福利计划，应根据此类员工福利计划（统称为 “应计债务”）的条款支付和/或提供这些既得利益。

(d) 辞去所有其他职位。在适用的范围内，高管应被视为已辞去所有高管和董事会成员的职务

高管因任何原因终止雇用后，高管仍在公司或其任何相应的子公司和关联公司任职。行政部门应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或执行任何此类辞职。

5。公司无故或高管出于正当理由解雇时的遣散费和福利。如果公司按照第 3 (d) 节的规定无故终止了高管的聘用，或者高管按照第 3 (e) 节的规定出于正当理由终止雇用，那么，除了应计债务外，还须遵守 (I) 高管签署离职协议并以公司满意的形式和方式解除对公司及所有相关人员和实体的索赔，其中应包括但不限于对公司及所有相关人员和实体提出的索赔的全面解除不得解除行政部门在本协议下的权利，也不得要求高管放弃公司章程、保单、保险范围或适用法律规定的任何赔偿权，重申高管的所有持续义务（但为避免疑问，不强加新的限制性契约），并应规定，如果高管违反任何持续义务，遣散费的所有支付应立即停止（“离职协议”），以及（II）离职协议不可撤销，全部在终止之日后 60 天内（或更短的期限，例如在《分居协议》中规定）：

(a) 公司应一次性向高管支付现金，金额等于高管当时基本工资（或在适用范围内，控制权变更前立即生效的高管基本工资，如果更高）加上（B）高管当年度的目标奖金（或在适用范围内，变更前生效的高管目标奖金）的一（1）倍在控制范围内，如果更高）（“遣散费”）；以及

(b) 在高管按适用的在职员工费率共付保费金额以及行政部门根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）获得福利的适当选择的前提下，公司应每月向团体健康计划提供商或COBRA提供者支付的款项，金额等于公司为向高管和行政部门的合格受抚养人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款高管一直受雇于公司，直到最早（A）自解雇之日起十二（12）个月的周年纪念日；（B）高管有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或（C）高管在COBRA下的健康延续权利终止；但是，前提是如果公司确定在不可能违反适用法律的情况下无法向团体健康计划提供商或COBRA提供商（如果适用）支付此类款项（包括，但不限于《公共卫生服务法》第2716条），然后公司应在上述规定的期限内将此类付款转换为直接向高管支付的工资支付。向高管支付的此类款项应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日支付。

(c) 在应纳税范围内，根据本第5节应付的款项应在终止之日后的60天内支付或开始支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则此类款项只要符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的条件, 应在第二个日历年度的60天期限的最后一天付清或开始支付.就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。

6。有关控制权变更的限制和定义。

(a) 额外限制。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司向高管支付或为其利益而支付的任何薪酬、支付或分配金额，无论是根据本协议或其他条款支付或应付的，还是可以分配或分配，以符合《守则》第280G条及其相关适用法规（“总付款”）的方式计算的，都将缴纳第节征收的消费税该守则的4999美元，则总付款应减少（但不低于）零），因此所有总付款的总额应比行政部门缴纳《守则》第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；前提是这种减免仅在导致行政部门获得的税后金额（定义见下文）高于行政部门不受此类减免时所得的税后金额（定义见下文）时才会发生。在这种情况下，总付款应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间倒序排列，从交易完成后最长时间支付的总付款开始，该付款受《守则》第280G条约束：(1) 不受《守则》第409A条约束的现金付款；(2) 受《守则》第409A条约束的现金支付；(3) 基于股票的现金付款付款和加速支付；以及（4）非现金形式的福利；前提是就上述所有总付款而言，所有金额或付款不受 Treas 计算的限制。在根据Treas计算的任何金额之前，应减少条例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法规 § 1.280G-1、问与答24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 6 (a) 节而言，“税后金额” 是指总付款金额减去因行政部门收到总付款而向行政部门征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，行政部门应被视为按在作出决定的日历年度适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地方的最高个人税边际税率缴纳州和地方所得税，减去扣除此类州和地方税所得税的最大减免额。

(iii) 是否应根据第6 (a) (i) 条减少总付款的决定应由公司选定的国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止之日起的15个工作日内（如果适用），或在公司或高管合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。

(b) 定义。就本协议而言：

(i) “控制权变动” 是指公司2023年股票期权和激励计划中定义的 “销售事件”。

(ii) “控制权变更期” 是指从构成控制权变更的第一个事件完成前三 (3) 个月之日开始，到构成控制权变更的第一个事件发生十二 (12) 个月周年之日止的期限。

7。第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则在高管根据本协议或其他高管有权获得的任何付款或福利的范围内的离职将被视为递延补偿，否则需缴纳20％的额外税根据该法典第409A (a) (2) (B) (i) 条的适用导致的《守则》第409A (a) 条，在 (A) 行政人员离职六个月零一天或 (B) 行政长官去世后 (B) 以较早者为准，不得支付此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按原定时间表支付。

(b) 根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

(c) 如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1 (h) 节中规定的假设来决定是否以及何时离职。

(d) 双方打算按照《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议或《限制性契约协议》进行的每笔付款均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

(e) 如果本协议的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

8。持续义务。

(a) 限制性契约协议。公司与高管之间于2023年5月4日签订的保密、发明和不招揽协议（“限制性契约协议”）的条款作为附录A附后，继续完全有效。就本协议而言，本第8节中的义务以及限制性契约协议和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协议中产生的义务应统称为 “持续义务”。

(b) 第三方协议和权利。行政部门特此确认，行政部门不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，这些协议除保密限制（如果有）或行政部门参与任何业务外，以任何方式限制行政部门使用或披露信息。高管向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作时，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，行政部门也不会将属于或从任何此类先前工作或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到公司办公场所。

(c) 诉讼和监管合作。在高管任职期间，高管应充分合作，在高管被聘用后，高管应在以下方面与公司进行合理合作：(i) 对现有或将来可能针对公司或代表公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉；(ii) 调查任何内部或外部事项公司认为高管可能对此有所了解或信息。高管在此类索赔、诉讼或调查方面的合理合作应包括但不限于愿意与律师会面以回答问题或为发现或审判做准备，以及在双方都方便的时候代表公司担任证人。在高管任职期间，高管还应充分合作，在高管任职后，高管应就对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查与公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查都与高管受雇期间发生的事件或事件有关。公司应向高管偿还因高管履行本第8（c）条规定的义务而产生的任何合理的自付费用。

(d) 救济。高管同意，很难衡量高管违反持续义务可能对公司造成的任何损失，而且无论如何，金钱赔偿不足以补救任何此类违规行为。因此，高管同意，如果高管违反或提议违反持续义务的任何部分，除了可能获得的所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令或其他适当的公平救济，在不证明或证明公司遭受任何实际损害的情况下限制任何此类违规行为。

9。同意管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦州和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法庭诉讼，行政部门 (a) 服从此类法院的专属属人管辖权；(b) 同意送达诉讼程序；(c) 放弃有关个人管辖权或诉讼送达的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。

10。整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有协议，包括先前协议，前提是限制性契约协议和股权文件保持完全效力。

11。预扣税；税收影响。公司根据本协议向高管支付的所有款项均应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。本协议中的任何内容均不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项以补偿与任何款项或福利相关的任何不利税收影响，也不得解释为要求公司支付任何款项。

12。分配；继任者和受让人。未经对方事先书面同意，高管和公司均不得通过法律或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经高管同意的情况下将其在本协议（包括限制性契约协议）下的权利和义务转让给任何关联公司或公司此后将与之进行重组或合并、公司并入的任何个人或实体它转移了全部或基本上全部的财产或资产；此外，如果高管继续受雇或受雇于公司、买方或其任何关联公司参与任何此类交易，则高管无权仅因该交易获得本协议第5节规定的任何款项或福利，也无权根据本协议第2（e）节获得任何加速归属。本协议将使高管和公司以及每位高管和公司各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。如果高管在高管终止雇佣关系后但在公司完成根据本协议向高管支付的所有款项之前死亡，公司应继续向高管去世前以书面形式向公司指定的高管受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向高管的遗产）支付此类款项。

13。可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，都不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。

14。生存。本协议的条款应在本协议终止和/或高管雇用终止后继续有效，但以执行本协议条款所必需的范围为限。

15。豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的任何行为予以豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

16。通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。

17。修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。

18。对其他计划和协议的影响。高管根据本协议的规定选择有正当理由辞职不应被视为高管为解释公司任何福利计划、计划或政策的规定而自愿终止雇用。本协议中的任何内容均不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，但高管无权获得任何公司遣散费计划、录取通知书或其他规定的任何遣散费或福利。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议第5节向行政部门提供的所有遣散费和福利应减少和/或抵消为满足经修订的联邦《工人调整和再培训通知（WARN）法》（WARN），以及任何适用的州工厂或设施关闭法或大规模裁员法（无论是作为损害赔偿，作为工资支付期间的工资或其他工资）适用的通知期限或其他方式）。如果高管是与公司签订的协议的当事方，该协议规定根据该计划或协议以及本协议提供付款或福利，则应以本协议的条款为准，高管只能根据本协议获得付款，不能同时获得两者的付款。

19。管辖法律。这是一份佐治亚州合同，应根据佐治亚州法律进行解释并受其管辖，但不影响其中的法律冲突原则。对于与联邦法律有关的任何争议，此类争议应根据美国第十一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

20。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。

为此，双方已于生效之日起执行本协议，以昭信守。

附录 A

限制性契约协议

附件 2

保密、发明和非招标协议

我特此向Klaviyo, Inc.陈述并同意以下内容，以考虑包括我雇用或继续受雇于本公司在内的良好而宝贵的报酬，并同意其充分性。本保密、发明和非招揽协议（“协议”）对于保护公司及其关联实体的合法商业利益是必要的。因此，此处使用的 “公司” 一词包括 Klaviyo, Inc. 以及目前与 Klaviyo, Inc. 相关或附属的所有其他公司或实体，或将来与Klaviyo, Inc. 有关联或附属的所有公司或实体，包括但不限于任何部门、子公司、关联公司或其他公司相关实体。“公司” 一词的定义不会改变我受雇于Klaviyo的事实。

1. 我了解公司持续开展与客户数据、分析和营销自动化平台及其业务以及其他工作、产品和服务相关的研究、开发、创建、生产和营销计划，对公司业务的成功运营至关重要，必须对机密信息（定义见下文）完全保密，我受雇于本公司在以下方面建立信心和信任的关系机密信息。我承认公司的业务竞争激烈，这些机密信息是公司在其业务中使用的宝贵、特殊和独特的资产，保护此类机密信息免遭未经授权的披露和使用对公司至关重要。

2. 本协议中使用的 “机密信息” 是指本公司或代表公司向我披露或本人在工作期间观察或创建的与公司业务或本公司任何母公司、子公司、关联公司、客户或供应商的业务相关的任何机密或机密性质的信息或材料。机密信息包括但不限于：(a) 商业秘密；有关过去、当前和潜在客户、客户、投资者、业务关联公司、员工、承包商和不为公众所知的行业的信息；计算机模型，包括专有软件平台或应用程序；软件代码；有关产品、服务和流程的技术信息；定价和定价技术；非公开营销材料；邮件列表；联系人姓名；服务定价；商业计划或者策略；预算；研究；财务和销售数据；合同、投标或提案；培训方法和流程；组织结构；支付给顾问或其他服务提供商的款项或费率；研发和其他此类机密或专有信息；(b) 公司发明和著作权作品（定义见下文）；以及 (c) 公司从第三方或代表第三方收到的任何应由公司承担义务的信息或材料维护此类信息的机密性和/或使用这些信息仅用于某些有限的目的。尽管有上述规定，“机密信息” 不包括我在公司工作之前已知的知识或信息，也不包括在公共领域或向公众公开的知识或信息（我的过错或疏忽除外）。机密信息也不包括有关我的工资、福利和其他雇佣条款和条件的信息。

3.我将尽最大努力维护所有机密信息的保密和机密性，在工作期间和解雇后，未经公司书面同意，我均不会：(a) 向任何人披露任何机密信息（其他

比需要了解与公司工作有关的此类信息的公司员工）；或（b）使用机密信息，除非我履行公司员工的职责或法律要求的必要信息。在我终止在公司的雇佣关系后，我将立即向公司交付与我在公司的工作有关的所有性质的文件和材料，并且我不会随身携带任何包含任何机密信息的任何文件或材料或其副本。我将采取一切合理的预防措施，防止无意中或意外泄露机密信息。我知道，未经授权窃取公司的版权、专利或商业秘密可能会使我受到民事和/或刑事处罚。尽管如此，根据《美国法典》第 18 章第 1833 (b) 条，据我了解，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会因以下商业秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，且仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (2) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申请是密封提交的，我提供公司提前通知。据我所知，这里没有任何内容可以阻止我保密和真诚地向有关政府当局或法院举报潜在的违法行为。

4. 在本协议中使用的 “作品和发明” 是指我创作或观察到的任何原创作品，包括但不限于文本、脚本和插图或任何其他受版权保护的主题、发明、改进、想法、专有技术、发现、开发、设计、公式、流程、计算机程序、数据库、概念、发现、改进和商业秘密，无论是否可获得专利、版权或可保护商业秘密。我将：（a）立即以书面形式向公司全面披露本人在工作期间，无论是否在工作期间以及是否在工作时间内，单独或与他人共同创作、构思、最初修复或首先付诸实践的作品和发明的存在和性质，这些作品和发明以任何方式与公司受版权保护的作品、产品、流程、服务有关，公司的业务或实际或明显预期的研究、创建或开发；以及(b) 持续保存与此类作品和发明相关的活动的最新、准确和完整记录，并特此同意，此类记录和开发这些材料的所有工作成果归公司所有，应始终保存在公司的财产上。

5. 我承认并同意，根据任何美国法律或外国法律，本人单独或与他人共同为公司准备的任何有资格获得版权保护的作品和发明，均为供出租的作品，所有版权（包括其中的所有续订和延期）的所有权归本公司。如果任何此类作品因任何原因被视为非供出租的作品，我在此不可撤销地向公司永久授予、转让和转让该作品的所有权利、所有权和权益以及该作品的所有续订和延期，并同意在建立、保护和执行该作品的版权方面提供公司合理要求的所有协助，此类援助将提供费用由公司承担，但不向我提供任何额外补偿。我同意并在允许的范围内不可撤销地放弃与本协议下或之前在公司受雇期间开发或制作的作品有关的所有精神权利，包括所有作者身份识别权以及任何和所有批准、限制或限制使用或后续修改的权利，在任何适用法律都不可放弃的范围内，我同意不行使或执行任何适用法律规定的这些权利现行或未来的法律。

6. 我同意，在我受雇于公司期间或终止雇佣关系后的六个月内，我个人或与他人共同创作、构思、首先将其付诸实践、准备或创造，以任何方式与公司的产品、流程、服务或业务或实际或可证明预期的研究或开发相关的作品和发明

公司的全部财产，无论是否可获得专利、版权或可作为商业机密保护，以及此类作品和发明是否是在工作时间内构思或开发的，还是使用公司的材料或工具（“公司发明和著作权作品”）构思或开发的，都是公司的唯一和专有财产。我同意向Klaviyo, Inc.及其继任者永久转让和转让所有公司发明和著作权的所有权利、所有权和利益，包括专利、版权、商业秘密和商标，以及任何公司发明和著作作品中可能产生的任何和所有知识和/或有形产权，包括专利、版权、商业秘密和商标，并且可保护的想法、相应的申请和注册、提起诉讼、索赔和保留所有权利的权利损害赔偿和/或寻求其他补救措施，以Klaviyo, Inc.及其继承人和受让人的名义对过去、现在和将来侵犯前述任何一项的优先权益，包括主张前述任何一项的优先权益，以及请求颁发专利、注册和版权注册（“转让权利”）。但是，据了解，本段的规定不适用于我在公司终止雇用关系后从事的任何新工作或开发，前提是我通过文件证明任何此类新工作或开发项目是在我终止雇用后开始的，并且与机密信息无关，这使公司感到合理满意。如果公司在我工作期间或之后的任何时候提出要求，我同意本着诚意与公司讨论我制定、构想、最初付诸实践或创建的任何知识产权是否与机密信息有关。

7. 在我任职期间及以后，我同意立即确认并向公司交付任何书面文书，并采取公司认为必要的任何其他合理行为，费用由公司承担，以实现和完善公司的权利、所有权和利益，并保存、归档、制定、起诉、登记、执行、维护和/或捍卫任何转让权中可能产生的任何知识产权或有形产权和/或实现和完善公司对员工作品的权利以及根据以下规定批准的发明第 8 段。我特此不可撤销地指定和指定 Klaviyo, Inc. 及其继任人和受让人，包括其各自的高级管理人员和代理人，实际上是我的代理人和律师，具有与我执行、完善、交付、归档和记录任何转让或其他文件，并采取任何其他合理的合法行动以使 Klaviyo, Inc. 及其继承生效具有同等的法律效力和效力转让和转让权利、所有权和利益，并保存、归档、制定、起诉、登记、执行、维护和/或捍卫任何内容任何转让权利中可能产生的知识产权或有形产权，包括要求优先权的权利和/或根据本协议授予员工发明和作者作品的任何权利。

8. 我同意，除非事先经过 Klaviyo 首席执行官或首席法务官的书面讨论和同意，否则如果我在公司工作之外将我拥有或构想的任何产品或工艺纳入公司，或者我有利益的发明（“员工发明和著作权作品”），我同意授予并特此授予公司非排他性、可转让、可订阅的发明可许可、免版税、不可撤销、永久、全球范围内制作、建立、修改、使用和出售此类雇员的许可作为任何此类公司产品或流程一部分的发明和著作作品。在将任何员工发明和著作权作品纳入任何公司发明和著作权作品之前，我将以书面形式通知公司。

9. 我同意在我为公司工作期间和之后，在采购、维护和执行与员工发明和作者作品相关的版权、专利和其他知识产权（在美国和国外）方面与公司充分合作。我将签署公司为保护其权利而可能认为必要或可取的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和委托书

以及对任何员工发明和著作权的利益。我还同意，如果公司经过合理的努力无法确保我在任何此类文件上签名，则公司的任何执行官都有权以我的代理人和事实律师的身份签署任何此类文件，我特此不可撤销地指定并任命公司的每位执行官为我的代理人和事实律师，以我名义执行任何此类文件，并采取公司认为必要或可取的任何和所有行动保护其在任何员工发明和作者作品中的权利和利益这句话中描述的条件。

10. 记录在案的是，作为附录B随函附上与本公司雇用主题有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是由我本人共同或在公司受雇之前与其他人共同或与其他人共同创造、构思或首先付诸实践，我希望将其从本协议的实施中删除。我保证这个清单是完整的。如果本协议未附上此类清单，我声明在签署本协议时我没有此类发明和改进。

在工作期间，我将立即以书面形式向Klaviyo的法律部门通报我认为符合上述标准（包括附录A中列出的发明）以及我没有在附录B中披露的任何机密决定的发明。

11.我声明，我对本协议所有条款的履行以及我作为公司员工的职责不会违反与任何前雇主或其他方签订的任何发明转让或专有信息协议。我声明，我不会随身携带前雇主或其他方在履行公司职责时随身携带任何公众无法获得的文件或材料。

12.我同意，在我受雇于公司期间：（a）除非事先获得公司同意，否则我不会从事任何与公司当前或合理预期的业务活动相竞争的外部工作或商业活动，或者与公司现在参与或随后参与的业务相关的任何外部工作或商业活动；以及（b）我不会从事与我对公司的义务相冲突的任何其他活动。

13. 为了保护公司的机密信息（我已经或将要访问和/或已经参与或将要参与创建和开发），维护公司与员工、客户和业务合作伙伴的关系，以及保护其他重要的商业利益，我特此同意，在我受雇于公司期间，以及在该雇佣关系终止或终止后的十二（12）个月内（出于任何原因或无理由，无论是自愿还是无原因）非自愿的），除非另行禁止根据我主要工作所在州的法律，我不会直接或间接：（a）单独或与其他人合作，索取、转移或夺走，或试图转移或剥夺本人在十二（12）个月内使用机密信息联系、索取或提供服务的公司任何实际、潜在或潜在客户、客户、商业伙伴或投资者的业务或赞助我终止或终止雇佣关系之前的时期；或 (b) 单独或与他人一起工作 (i)招募、诱使或企图诱使公司的任何员工或独立承包商终止与公司的雇佣或其他合作，或 (ii) 雇用、招聘或试图雇用、雇用或试图雇用或试图聘用我在公司工作的最近 12 个月中与我有重要业务接触的任何人作为员工或独立承包商；前提是，本条款 (iii) 不适用于任何个人的招聘、雇用或其他聘用因以下原因被终止与公司的雇佣关系或与公司的其他合作关系六 (6) 个月或更长时间。我同意，如果我违反了本第 13 款，则限制期限应延长至少一段时间，以反映我违反这些非招标限制的时期。

14.我特此授权公司将本协议的条款和我在本协议下的责任通知其他人，包括但不限于供应商、公司的客户和我的未来雇主。

15.我承认并同意 (i) 公司的业务竞争激烈，机密信息（定义见此处）的保密对公司至关重要，我将在为公司开展工作时学习和使用机密信息；(ii) 我的职位可能要求我与公司过去、现在和潜在的客户、客户、投资者、供应商、供应商和商业伙伴建立公司的商誉以及此类商誉对公司的成功极为重要；以及（iii）建立的所有善意我代表公司与过去、现在和潜在的客户、客户、投资者、供应商、供应商、分销商、业务合作伙伴和员工以及所有客户或客户账户都属于公司而不是我。我进一步了解本协议中规定的限制旨在保护公司在其机密信息中的合法商业利益，以及已建立的关系和商誉，我同意并承认，本协议中的限制范围不超过保护公司在其商业秘密、机密信息和/或商誉方面的利益所必需的范围。

16.我理解并同意，鉴于机密信息的性质以及未经授权披露、使用或转让机密信息可能对公司造成的竞争损害，以及公司与客户和员工建立的商誉的性质，金钱赔偿不足以补救任何违反或威胁违反本协议的行为。我同意，在这种情况下，除了公司有权获得的任何其他救济或补救措施外，公司有权在不证明实际金钱损害的情况下获得具体履约以及禁令和其他公平救济，并且如果公司在为执行本协议而提起的任何诉讼中胜诉，则有权收回公司合理的律师费和法庭费用。我同意，公司获得禁令的权利特别包括根据合理的取证协议检查和分析我存储或传输公司信息的任何电子设备的权利。我进一步承认，除非我已履行本协议中规定的义务，否则公司不允许我访问其机密信息或商誉。

17.我理解并同意，在我为公司工作的整个过程中，我将继续受本协议的约束。我理解并同意，我的职责或职责的实质性或非实质性变化不会减少或改变我在本协议下的义务，包括但不限于职称、工作职责、薪酬、调到新职位、股权或本协议签署后服务中断。

18. 我理解并同意，除非我主要工作的州法律另有规定，否则本协议将受马萨诸塞州法律管辖和解释（不提及法律冲突条款），除非该州另有要求，否则我同意马萨诸塞州萨福克高等法院——商业诉讼开庭（或酌情受马萨诸塞州联邦内的联邦法院管辖）我主要在其中工作）。我理解并同意，签署本协议即表示我不可撤销地放弃在本协议任何条款引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。我理解并同意，如果我违反本协议，我将承担公司与违规行为相关的合理成本和费用，包括律师费、法医技术人员费用和专家证人费。

19. 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。此外，如果有任何一个或多个

无论出于何种原因，本协议中包含的条款在期限、地理范围、活动或主题方面均应被视为过于宽泛，或出于任何其他原因，应通过限制和缩减条款来解释和执行此类条款，从而最大限度地符合适用法律，就像本协议中最初规定的限制或缩减条款一样。本协议在我因任何原因终止雇佣关系以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后继续有效，并对我的继承人和法定代表人具有约束力。

20. 我了解本协议不构成雇佣合同，也不规定公司有义务在任何规定的期限内雇用我。

21.我理解并同意，公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

22.本协议包含我与公司之间就本协议中涉及的主题达成的完整且唯一的协议。除非以书面形式作出，并由公司和我的授权人员签署，否则本协议或其中任何条款的修改、续订、延期、放弃、终止或取代本协议或其中任何条款均不对我或公司具有约束力。如果本协议与本公司或我已经签订的任何其他合同之间存在任何不一致之处，则将尽可能向公司提供累积福利，否则，以本协议的规定为准。

23. 本协议可在对应方中执行，每份对应方均构成原件，但所有对应方合起来只能构成一份协议。通过传真或电子方式（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）获得的签名应被视为原始签名并具有约束力。

24. 本协议自签署之日起生效。除非本公司的授权代表以书面形式签署，否则不得全部或部分修改或终止本协议。

我承认以下几点：

我已仔细阅读本协议，我理解并毫无保留地接受它赋予我的义务。没有人向我作出任何承诺或陈述以促使我签署该协议。我自愿和自由地签署这份协议。

为此，本协议的各方已促成本协议在下述日期执行，以昭信守。

附录 A

我已收到通知，我理解本协议中要求披露和转让给 Klaviyo 的发明的条款将被解释为符合适用的州法律，包括：

加利福尼亚州：本条款符合《加州劳动法》第2870条，该条款规定，转让要求 “不适用于雇员在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：(1) [r]在对雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发进行本发明或将其付诸实践时，兴高采烈；或 (2) [r]雇员为雇主完成的任何工作的结果。

伊利诺伊州：本协议不适用于根据伊利诺伊州法规汇编第765章第1060/2节（以下简称 “第1060/2节”）完全符合不可转让发明资格的发明，也不适用于根据任何其他特别适用的州法律、法规、规则或公共政策（“特定发明法”）完全符合公司转让保护条件的任何其他发明。我理解并承认，本协议不适用于我在不使用公司设备、用品、设施或其他商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的任何发明，但在构思或实践中与公司业务相关的发明或实际或明显预期的研究或开发或我为公司从事的任何工作所产生的发明除外。我特此同意，我在本协议上的签署即表示收到根据第 1060/2 (3) 条发出的此通知。此限制不适用于公司与美国或其任何机构签订的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求此类专利或发明的全部所有权必须位于美国。

明尼苏达州：明尼苏达州法规附注的第181.78条内容如下：

细分 1.雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的任何条款均不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，以及 (1) 与 (a) 与雇主的实际或明显预期无关的发明研究或开发，或（2）不是由以下人员所做的任何工作所致雇员代表雇主。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违背了该州的公共政策，在此范围内是无效和不可执行的。

细分 2.任何雇主均不得要求第 1 分节宣布无效且不可执行的条款作为雇用或继续就业的条件。

华盛顿：经修订的《华盛顿法典》第49.44.140节内容如下：

雇佣协议中规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己开发的发明，除非 (a) 该发明直接与雇主的业务有关，或 (ii) 与雇主的实际或明显的业务有关预期的研究或开发，或（b）任何工作的发明结果由雇员为雇主执行。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违背了该州的公共政策，在此范围内是无效和不可执行的。

附录 B

排除的发明和原创著作

我知道在这里列出项目或发明并不意味着 Klaviyo 允许我继续研究该项目或发明。这只是我在Klaviyo工作之前完成的发明或原创著作的清单。只有当你有发明需要披露时，才在签署录取通知书之前将此文件退还给招聘人员。

•我有想排除的发明或项目。它们列在下面。

•附有其他表格。

1.排除在外的发明披露。除下文第 2 节中列出的发明外，以下是所有排除发明的完整列表：

•附加表格

2. 由于事先签订了保密协议，我无法根据上文第 1 节完成有关以下一般列出的排除发明、知识产权和我对以下方应承担的保密义务的披露：

•附加表格

姓名：

签名：

日期：