kvyo-20240331假的0001835830Q112/312024P7YP6MP6M365xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票kvyo: 子公司xbrli: purekvyo: 投票00018358302024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：普通阶级成员2024-04-300001835830US-GAAP：B类普通会员2024-04-3000018358302024-03-3100018358302023-12-310001835830US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001835830US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001835830US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001835830US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001835830US-GAAP：B类普通会员2024-03-3100018358302023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：普通阶级成员2023-03-3100018358302022-12-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001835830US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001835830US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018358302023-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001835830US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001835830US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001835830US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001835830US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员KVYO：可兑换普通股成员的转换US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员KVYO：可兑换普通股成员的转换US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001835830KVYO：可兑换普通股成员的转换2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001835830美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001835830US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001835830US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001835830US-GAAP：员工股票会员2023-08-242023-08-240001835830US-GAAP：员工股票会员美国公认会计准则：CalloPtion会员2023-08-242023-08-240001835830美国公认会计准则：PUTOPtion成员US-GAAP：员工股票会员2023-08-242023-08-240001835830KVYO：收益分享协议成员KVYO: 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TwoMember2023-08-242023-08-240001835830US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001835830US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001835830美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001835830美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001835830KVYO：研究与开发成员2024-01-012024-03-310001835830KVYO：研究与开发成员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001835830US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001835830KVYO: 投资期权会员2024-01-012024-03-310001835830KVYO: 投资期权会员2023-01-012023-03-310001835830US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41806
Klaviyo, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 | 46-0989964 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
夏街 125 号, 六楼 波士顿, MA | 02110 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(617) 213-1788
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的姓名、以前的地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A系列普通股，面值每股0.001美元 | KVYO | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 x 是的o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 o是的 x没有
截至 2024 年 4 月 30 日，有 70,349,399注册人A系列普通股的股份以及 194,210,182注册人已发行的B系列普通股，每股面值为0.001美元。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 6 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 6 |
| 简明合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计） | 7 |
| 可赎回普通股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 8 |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 9 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 39 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 79 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 80 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 80 |
第 5 项。 | 其他信息 | 80 |
第 6 项。 | 展品 | 81 |
签名 | 82 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本10-Q季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语或这些词语或其他类似术语的否定词语或与我们的期望、战略、计划或意图有关的言论。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；
•我们获得新客户和扩大客户群的能力；
•我们成功留住现有客户并在现有客户群中扩大销售的能力；
•我们提高平台使用率以及向上销售和交叉销售其他产品和通信渠道的能力；
•我们拓展市场和满足企业和其他大型客户需求的能力；
•推出新产品和增加新产品功能；
•未来在开发和增强我们的平台和业务方面的投资；
•我们对国际扩张能力的期望；
•我们有能力为我们的平台添加更多用例并增加我们在其他垂直领域的影响力；
•我们的预期资本支出和我们对资本需求的估计；
•我们平台潜在市场机会的估计规模；
•投资于我们的销售和营销工作以及我们推广品牌的能力；
•对我们与第三方平台（包括 Shopify）整合的期望；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们对高级管理团队的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•我们平台的增长策略以及我们有效管理增长的能力；
•经济和行业趋势以及其他宏观经济因素，例如利率波动和通货膨胀率上升，包括对我们的客户支出和总体消费者支出的影响；以及
•COVID-19 疫情或未来的全球流行病以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的行业、业务和经营业绩的影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于管理层当前的信念以及我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述、预期或暗示的结果存在重大差异
前瞻性陈述。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Klaviyo”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Klaviyo, Inc.及其子公司。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。以下是其中一些风险和不确定性的摘要。因此，本风险因素摘要并不包含所有可能对您重要的信息，应将本摘要与下文以及本10-Q表季度报告其他地方对每个风险因素的更详细描述一起阅读。除了下文概述或在本10-Q表季度报告中其他地方讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前开展的业务、活动或业务，也可能适用于我们未来可能开展的业务、活动或业务，也可能适用于我们运营或将来可能运营的市场。这些风险包括但不限于以下几点：
•我们历史收入的快速增长并不能预示我们未来的收入增长，我们可能无法在短期和将来维持历史收入增长率；
•我们的业务经历了快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或预期的增长；
•我们在瞬息万变的行业中运营历史有限，这使得我们难以评估我们当前的业务和未来前景，并增加了您的投资风险；
•我们在竞争激烈的行业中运营，我们可能无法与知名公司或新的市场进入者进行有效竞争；
•我们的业务和成功在一定程度上取决于我们成功与第三方平台整合的能力，尤其是与Shopify等电子商务平台整合的能力，并且这些第三方平台集成或我们与第三方平台提供商的关系可能会受到干扰；
•我们的业务和成功在一定程度上取决于我们与第三方（例如我们的营销机构和技术合作伙伴）的关系是否成功；
•我们的行业或全球经济可能会遇到不利的状况，或者营销支出减少；
•我们可能无法增加新客户、留住现有客户或增加对现有客户的销售；
•我们有净亏损的历史，我们预计未来的运营费用将增加，未来我们可能无法实现和维持盈利能力；
•在我们寻求向高档市场迈进的过程中，我们预计与中小型企业相比，我们与企业客户的销售周期将更长，我们将需要扩大业务规模，包括扩大销售工作，这可能需要大量的时间和费用；
•我们历来在研发方面进行了大量投资，预计这种投资将继续下去；
•如果我们未能有效适应和应对技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低；
•我们依赖我们的高级管理团队，可能会失去高级管理团队的一名或多名成员或我们的关键员工，或者无法吸引和留住高技能员工；
•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，这使我们承担与隐私和安全相关的法律义务，我们可能无法履行这些义务；
•我们可能无法保护我们的专有技术和知识产权；
•我们已经并将继续将人工智能技术整合到我们的产品和服务中，由于该技术的新兴性质，这可能会使我们面临额外的风险；
•我们的A系列普通股的公开市场有限。无论我们的经营业绩如何，我们的A系列普通股的交易价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买这些股票的价格转售股票；以及
•我们普通股的双系列结构实际上是将投票控制权集中在持有我们B系列普通股的股东身上，包括我们的董事、执行官及其各自的关联公司。这种所有权限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Klaviyo, Inc.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至当时， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 755,827 | | | $ | 738,562 | |
| 受限制的现金 | 393 | | | 409 | |
| 扣除可疑账款备抵后的应收账款 | 23,241 | | | 23,076 | |
| 递延合同购置成本，当前 | 17,177 | | | 15,198 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 29,804 | | | 26,244 | |
| 流动资产总额 | 826,442 | | | 803,489 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 42,786 | | | 43,450 | |
| 使用权资产，净额 | 34,684 | | | 36,987 | |
| 递延合同购置成本，非当期 | 24,507 | | | 23,177 | |
| 限制性现金，非流动 | 657 | | | 686 | |
| 预付营销费用 | 168,720 | | | 173,844 | |
| 其他非流动资产 | 10,600 | | | 7,417 | |
| 总资产 | $ | 1,108,396 | | | $ | 1,089,050 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 8,464 | | | $ | 13,597 | |
| 应计费用 | 65,134 | | | 62,838 | |
| 租赁负债，当前 | 13,625 | | | 14,081 | |
| 递延收入 | 42,519 | | | 40,100 | |
| 流动负债总额 | 129,742 | | | 130,616 | |
| | | |
| 租赁负债，非流动 | 34,759 | | | 37,498 | |
| 其他非流动负债 | 6,443 | | | 6,159 | |
| 负债总额 | 170,944 | | | 174,273 | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股：$0.001面值； 100,000,000授权股份； 0和 0分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | — | | | — | |
A系列普通股：美元0.001面值； 3,000,000,000授权股份； 70,065,833和 40,841,834已发行的股票； 70,065,833和 40,841,834分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份。 | 70 | | | 41 | |
B系列普通股：美元0.001面值； 350,000,000授权股份； 193,969,875和 218,524,009已发行的股票； 193,969,875和 218,524,009分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份。 | 194 | | | 219 | |
| 额外的实收资本 | 1,749,113 | | | 1,713,560 | |
| 累计赤字 | (811,925) | | | (799,043) | |
| 股东权益总额 | 937,452 | | | 914,777 | |
| | | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,108,396 | | | $ | 1,089,050 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
Klaviyo, Inc.
简明合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | |
| 收入成本 | 44,938 | | | 36,574 | |
| 毛利 | 165,055 | | | 119,514 | |
| 运营费用： | | | |
| 销售和营销 | 91,858 | | | 60,613 | |
| 研究和开发 | 56,097 | | | 35,032 | |
| 一般和行政 | 39,192 | | | 22,991 | |
| 运营费用总额 | 187,147 | | | 118,636 | |
| 营业（亏损）收入 | (22,092) | | | 878 | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 其他收入（支出） | 68 | | | (25) | |
| 利息收入 | 9,546 | | | 3,816 | |
| 其他收入总额，净额 | 9,614 | | | 3,791 | |
| 所得税前（亏损）收入 | (12,478) | | | 4,669 | |
| 所得税准备金 | 404 | | | 391 | |
| 净（亏损）收入 | (12,882) | | | 4,278 | |
| 综合（亏损）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | |
| | | |
| 归属于A系列和B系列普通股股东的每股净（亏损）收益，基本 | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | |
| 摊薄后归属于A系列和B系列普通股股东的每股净（亏损）收益 | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | |
| 已发行普通股的加权平均值，基本 | 261,332,411 | | | 235,498,300 | |
| 已发行普通股的加权平均值，摊薄 | 261,332,411 | | | 268,430,992 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
Klaviyo, Inc.
可赎回普通股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）
(以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回普通股 |
A 系列普通股 | |
B 系列普通股 | | 额外的实收资本 | | | |
股东权益总额（赤字） |
| 股票数量 | | 金额 | 股票数量 | | $0.001面值 | | 股票数量 | | $0.001面值 | | | 累计赤字 | |
| 截至2023年1月1日的余额 | 64,046,223 | | $ | 1,531,853 | | — | | $ | — | | | 170,855,313 | | $ | 171 | | | $ | 1,249,065 | | | $ | (2,285,419) | | | $ | (1,036,183) | |
| 行使普通股期权时发行普通股 | — | | — | — | | — | | | 303,710 | | — | | 341 | | | — | | 341 | |
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | | 36,003 | — | | — | | | — | | — | | (36,003) | | | — | | (36,003) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使合作协议认股权证时发行普通股 | — | | — | — | | — | | | 590,374 | | 1 | | 5 | | | — | | 6 | |
| 与合作协议相关的既得认股权证 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | 13,885 | | | — | | 13,885 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | 1,823 | | | — | | 1,823 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股的归属 | — | | — | — | | — | | | 8,932 | | — | | 25 | | | — | | 25 | |
| 限制性股票单位的归属 | — | | — | — | | — | | | 33,333 | | — | | — | | | — | | — | |
| 净收入 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 4,278 | | | 4,278 | |
截至2023年3月31日的余额 | 64,046,223 | | $ | 1,567,856 | | — | | $ | — | | | 171,791,662 | | $ | 172 | | | $ | 1,229,141 | | | $ | (2,281,141) | | | $ | (1,051,828) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | — | | $ | — | | 40,841,834 | | $ | 41 | | | 218,524,009 | | $ | 219 | | | 1,713,560 | | | $ | (799,043) | | | $ | 914,777 | |
| 行使普通股期权时发行普通股 | — | | — | — | | — | | | 3,715,082 | | 3 | | | 3,561 | | | — | | | 3,564 | |
| 授予限制性股票单位后发行普通股 | — | | — | 35,673 | | — | | | 973,988 | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 在行使合作协议认股权证时发行普通股 | — | | — | — | | — | | | 344,382 | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | 35,754 | | | — | | | 35,754 | |
| 与合作协议相关的既得认股权证 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | 8,100 | | | — | | | 8,100 | |
| 在限制性股票单位归属时为预扣税款而预扣的股份 | — | | — | (15,168) | | — | | | (384,092) | | — | | | (11,865) | | | — | | | (11,865) | |
| 在股东选举和某些股权奖励的归属后，将B系列普通股转换为A系列普通股 | — | | — | 29,203,494 | | 29 | | | (29,203,494) | | (29) | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | — | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (12,882) | | | (12,882) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | — | | $ | — | | 70,065,833 | | $ | 70 | | | 193,969,875 | | $ | 194 | | | $ | 1,749,113 | | | $ | (811,925) | | | $ | 937,452 | |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Klaviyo, Inc.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
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| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 经营活动 | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销费用 | 3,974 | | | 3,301 | |
| 非现金运营租赁成本 | 3,052 | | | 3,343 | |
| 延期合同购置成本的摊销 | 3,933 | | | 3,497 | |
| 摊销预付营销费用 | 13,224 | | | 13,224 | |
| 处置财产和设备损失 | 32 | | | — | |
| 坏账支出 | (60) | | | (767) | |
| 股票薪酬支出 | 35,627 | | | 1,823 | |
| 其他 | (21) | | | 10 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | (105) | | | (383) | |
| 递延合同购置成本 | (7,242) | | | (6,015) | |
| 预付费用、预付税款和其他资产 | (6,838) | | | (6,036) | |
| 应付账款 | (5,061) | | | 817 | |
| 应计费用 | (244) | | | 1,306 | |
| 递延收入 | 2,419 | | | 1,040 | |
| 经营租赁负债 | (3,915) | | | (3,896) | |
| 其他非流动负债 | 289 | | | 10 | |
| 经营活动提供的净现金 | 26,182 | | | 15,552 | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购置财产和设备 | (1,259) | | | (325) | |
| 软件开发成本资本化 | (1,966) | | | (1,306) | |
| | | |
| 用于投资活动的净现金 | (3,225) | | | (1,631) | |
| | | |
| 筹资活动 | | | |
| 行使普通股期权的收益 | 3,589 | | | 383 | |
| 为融资租赁支付的现金 | (5) | | | (5) | |
| | | |
| | | |
| 行使认股权证的收益 | 4 | | | 6 | |
| 与股票奖励的净股结算相关的员工税 | (11,865) | | | — | |
| 员工股票购买计划的收益 | 2,540 | | | — | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (5,737) | | | 384 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增长 | 17,220 | | | 14,305 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 739,657 | | | 386,916 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 756,877 | | | $ | 401,221 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 89 | | | $ | — | |
| | | |
| 为经营租赁负债支付的现金，扣除获得的租户激励措施 | $ | 3,915 | | | $ | 3,896 | |
| 非现金投资和融资活动 | | | |
| 确认预付营销资产 | $ | 8,100 | | | $ | 13,885 | |
| 限制性普通股的归属 | $ | — | | | $ | 25 | |
| 增加需要赎回的普通股 | $ | — | | | $ | (36,003) | |
| 与内部使用软件相关的股票薪酬支出的资本化 | $ | 127 | | | $ | — | |
| 未付的财产和设备购置 | $ | 403 | | | $ | 48 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Klaviyo, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1。组织和业务描述
Klaviyo, Inc.（以下简称 “公司”）是一家技术公司，提供软件即服务（“SaaS”）平台，使客户能够在正确的时间通过电子邮件、短消息服务（“SMS”）和推送通知发送正确的消息，更准确地衡量和预测绩效，并部署具体的行动和活动。该公司的评论插件允许在其平台内收集产品评论，其客户数据平台（“CDP”）产品为跟踪、转换和清理数据以及运行更高级的报告和预测分析以推动收入增长提供了用户友好的方法。该平台将专有数据和应用程序层整合到一个具有机器学习和人工智能功能的解决方案中。该公司专注于电子商务中的营销自动化，这是其第一个应用程序用例。
该公司通过向客户出售使用其平台的订阅来创造收入。订阅计划根据存储在公司平台上的消费者资料数量以及发送的电子邮件和短信数量进行分级。
该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，于2012年9月14日在特拉华州注册成立。该公司有 三位于英国、澳大利亚和美国的全资子公司。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表、简明合并运营报表和综合（亏损）收益、截至2024年和2023年3月31日的三个月可赎回普通股和股东权益（赤字）变动简明合并报表和简明合并现金流量表以及此类中期简明合并财务报表的相关附注未经审计。
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报的，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。某些通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的信息和附注披露已被省略。简明合并财务报表应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，中期简明合并财务报表反映了公允列报公司在报告期内的财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。所列中期的业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的未来业绩或业绩。
Klaviyo, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于可疑账目备抵额、根据ASC 606确定收入确认、递延合同收购成本的预计受益期、预付营销费用的估计寿命以及普通股和股票薪酬的历史估值，包括认股权证的公允价值。
公司根据历史和预期结果、趋势和其他各种假设对估算值进行评估。公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。
重要会计政策
我们的重要会计政策详见 “附注2”。截至2023年12月31日的财年经审计的年度合并财务报表的 “重要会计政策摘要” 包含在公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。除以下内容外，我们的重要会计政策没有重大变化：
股票薪酬
公司认可根据股票薪酬计划授予的奖励的股票薪酬，详情见下文 注意事项 11.基于股票的薪酬.
公司根据授予之日奖励的估计公允价值来衡量股票薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。按公允价值向员工和非雇员发放的奖励，以股票为基础的薪酬支出入账，同时相应增加的额外实收资本。对于仅有服务条件的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认薪酬支出。没收将在发生时予以认可。
根据公司2015年股票激励计划（“2015年计划”）授予的RSU受基于服务和基于绩效的归属条件的约束，即在流动性事件发生时绩效条件得到满足。公司就2023年9月首次公开募股（“IPO”）向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明生效后，业绩归属条件得到满足，累计薪酬成本使用加速归因法得到确认。在2024年3月31日之前，将继续使用这种方法确认补偿费用，因为剩余的奖励将继续根据剩余的服务条件发放。每笔RSU补助金的公允价值是根据授予之日或修改之日公司普通股的估计公允价值计算的。
根据公司2023年股票期权和激励计划（“2023年计划”）授予的RSU适用于A系列普通股，目前仅受基于服务的归属条件的约束。与这些奖励相关的补偿费用在奖励的服务期内使用直线法进行确认。每笔RSU补助金的公允价值是根据授予之日或修改之日公司A系列普通股的公允价值计算的。
根据2023年员工股票购买计划（“ESPP”）授予员工购买A系列普通股的权利仅受基于服务的归属条件的约束。与ESPP相关的薪酬费用在奖励的服务期内使用直线法进行确认。待购买的A系列普通股的估计股票的公允价值计算为 (a) 之和 15公司A系列普通股授予日报价的购买折扣和（b）公司回顾功能的公允价值的百分比
Klaviyo, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
授予日的A系列普通股，包括看涨期权 85普通股和看跌期权的百分比 15普通股的百分比。
Shopify 合作协议
2022年7月28日，公司与Shopify Inc.及其某些关联公司（统称为 “Shopify”）签订了合作协议，以建立战略关系，以期在Klaviyo和Shopify平台之间建立更大的互操作性，并形成战略产品、分销和营销关系。Shopify 在本协议执行后成为关联方。
公司确定 Shopify 是供应商而不是客户，因为合作协议是一份服务合同，根据该合同，公司将从 Shopify 获得营销服务，以换取收入分成协议下的付款。收入分成协议是Shopify向公司提供的客户获取和营销服务补偿的一种机制。Shopify 不是我们平台的经销商或分销商，Shopify 也不代表公司提供任何服务。 根据收益分成协议支付的费用被确认为销售和营销费用的一部分 简明合并运营报表和综合（亏损）收益。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发生了 $6.4百万与根据收益分成协议支付的费用有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元5.1百万美元与根据收益分享协议支付的费用有关。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $5.8百万和 $4.5分别欠Shopify的百万应计费用，用于支付根据收益分成协议应付的费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司将预付营销费用资本化为美元8.1百万和美元13.9百万美元分别与作为合作协议对价签发的既得认股权证有关。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的营销费用为美元13.2百万在 简明合并运营报表和综合（亏损）收益作为与预付营销费用摊销相关的销售和营销费用的一部分。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的营销费用为 $13.2百万在 简明合并运营报表和综合（亏损）收益作为与预付营销费用摊销相关的销售和营销费用的一部分。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的预付营销费用为美元168.7百万和美元173.8分别是百万。 截至 2024 年 3 月 31 日，有 $282.1与认股权证相关的数百万美元未确认的营销费用d 结束了 5.33年份。请参阅 注意事项 10.可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字）以便进一步讨论逮捕令。
2022年6月24日，公司进入与 Shopify 签订股票购买协议。在 2022 年 7 月 28 日的截止日期，Shopify 购买了 2,951,846普通股的售价 $33.88每股。股票购买协议赋予了 Shopify 的购买权 15,743,174以美元的价格增加普通股88.93每股（“投资期权”）。普通股和投资期权被确定为以公允价值购买的独立金融工具，与普通股和投资期权分开记账合作协议、收益分享协议和普通股认股权证。
Klaviyo, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
最近的会计公告
公司已实施了所有有效的适用会计声明。2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这要求中期和每年披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政期内的过渡期内有效，并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司目前正在评估该指导对合并财务报表和披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 其中要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
没有其他可能对公司产生重大影响的新会计公告’s财务状况或经营业绩。
3.收入确认、递延收入、剩余履约义务和应收账款
收入分解
基于公司客户所在地的按地理区域划分的收入如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 美洲： | | | |
| 美国 | $ | 132,735 | | | $ | 99,901 | |
其他美洲 (1) | 11,002 | | | 8,720 | |
亚太地区 (1)(2) | 21,392 | | | 16,170 | |
EMEA (1)(3) | 44,864 | | | 31,297 | |
| 总收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | |
(1) 除美国外，没有其他国家在所列任何时期占总收入的10％或以上。
(2) 亚太地区
(3) 欧洲、中东和非洲
递延收入
递延收入的变化反映了该期间内未履行义务的账单，部分被该期间确认的收入所抵消。 下表汇总了所列期间递延收入余额的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 40,100 | | | $ | 25,109 | |
| 另外：在此期间的账单 | 212,412 | | | 157,128 | |
| 减去：该期间确认的收入 | (209,993) | | | (156,088) | |
| 期末余额 | $ | 42,519 | | | $ | 26,149 | |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，从期初递延收入中包含的金额中确认的收入为 $36.7百万和美元25.1分别是百万。
剩余的履约义务
剩余履约义务指尚未确认的未来合同收入金额，包括递延收入。截至2024年3月31日，公司的剩余履约义务为美元101.2百万，其中 $94.1预计下一百万美元将得到确认 十二个月和 $7.1预计将在超过十二个月的时间内确认百万美元。
应收账款
列示的应收账款已扣除可疑账款备抵金美元0.9百万和美元1.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
4。公允价值测量
下表按公允价值层次结构中的等级（以千计）列出了公司在下述期间定期按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 320,019 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 320,019 | |
| 总计 | $ | 320,019 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 320,019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 314,511 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 314,511 | |
| 总计 | $ | 314,511 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 314,511 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的某些现金等价物存放在货币市场基金中。公司对货币市场基金的投资被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场中的报价市场价格进行估值的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的账面金额，包括现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债，因其短期到期日而接近其公允价值。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
5。财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至当时， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 大写的内部使用软件 | $ | 13,775 | | | $ | 11,682 | |
| 办公设备 | 3,605 | | | 3,633 | |
| 计算机设备 | 3,897 | | | 2,939 | |
| 家具和固定装置 | 7,338 | | | 7,242 | |
| 租赁权改进 | 45,891 | | | 45,768 | |
| 在建工程 | — | | | 78 | |
| 资产报废成本 | 643 | | | 643 | |
| 财产和设备总额 | 75,149 | | | 71,985 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (32,363) | | | (28,535) | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 42,786 | | | $ | 43,450 | |
与财产和设备相关的折旧和摊销费用约为 $4.0百万和美元3.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的资本为美元2.1百万和美元1.3分别为数百万的内部用途软件开发成本。在美元中2.1在截至2024年3月31日的三个月中，资本化的内部用途软件开发成本为百万美元0.1百万美元归因于股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司做到了 不将与内部用途软件开发相关的任何基于股票的薪酬支出资本化。该公司记录了与其资本化内部使用软件开发成本相关的摊销费用 $0.8百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。摊销费用包含在简明合并运营报表和综合（亏损）收入报表中的收入成本中。
资产报废义务包含在简明合并资产负债表中的其他非流动负债中。 资产报废义务活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 761 | | | $ | 722 | |
| 补充 | — | | | — | |
| 增生 | 10 | | | 10 | |
| 期末余额 | $ | 771 | | | $ | 732 | |
6。应计费用
下表列出了应计费用的组成部分（以千计）：
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简明合并财务报表附注（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至当时， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 应计薪酬和员工相关成本 | $ | 27,376 | | | $ | 25,644 | |
| 应计休假 | 3,921 | | | 3,394 | |
| | | |
| 应计增值税 | 8,054 | | | 7,530 | |
| 其他应计税款 | 7,433 | | | 6,830 | |
| 应计收入成本 | 7,203 | | | 6,656 | |
| 应计专业服务 | 4,011 | | | 3,605 | |
| 应计营销 | 3,811 | | | 6,374 | |
| 其他应计费用 | 3,325 | | | 2,805 | |
| 应计费用总额 | $ | 65,134 | | | $ | 62,838 | |
7。承诺和意外开支
合同义务和承诺
公司与营销供应商和各种服务提供商有重要的长期不可取消的合同义务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不可取消的购买承诺下的未来最低还款额为美元308.8百万和美元346.2分别是百万。
法律事务
公司可能会不时参与法律诉讼或在业务过程中受到索赔，包括但不限于客户就商业纠纷以及因员工和离职员工相关事宜而产生的诉讼提出的索赔。公司目前没有受到任何单独或合并的未决或威胁的诉讼，因为这些诉讼有可能对其合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
担保和赔偿义务
在正常业务过程中，公司与客户签订协议，其中包括有关许可、侵权、赔偿和其他常见条款的商业条款。在正常业务过程中，除了与公司服务相关的知识产权侵权索赔外，公司不同意根据与客户签订的合同承担赔偿义务。根据截至2024年3月31日和2023年12月31日的历史经验和已知信息，公司没有产生任何担保或赔偿费用。
8。租赁
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 运营租赁成本 | $ | 3,052 | | $ | 3,352 |
| 短期租赁成本 | 95 | | 215 |
| 融资租赁成本 | 5 | | 5 |
| 总租赁成本 | $ | 3,152 | | $ | 3,572 |
与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
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简明合并财务报表附注（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至当时， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | 34,684 | | $ | 36,987 |
| 经营租赁负债，当前 | 13,625 | | 14,081 |
| 经营租赁负债，非流动 | 34,759 | | 37,498 |
| 租赁负债总额 | $ | 48,384 | | $ | 51,579 |
与公司租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 为经营租赁负债支付的现金，扣除获得的租户激励措施 | $ | 3,915 | | $ | 3,896 |
| 确认的新租赁和修订的ROU资产（非现金） | $ | — | | $ | — |
与租赁有关的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至当时， |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 剩余租期的加权平均值 | 3.9年份 | | 4.1年份 |
| 加权平均折扣率 | 4.98 | % | | 4.97 | % |
截至2024年3月31日，公司经营租赁的未来未贴现年度现金流如下（以千计）： | | | | | |
| 截至12月31日的财政年度， | 经营租赁 |
| 2024 年的剩余部分 | $ | 10,657 | |
| 2025 | 13,191 | |
| 2026 | 13,385 | |
| 2027 | 12,692 | |
| 2028 | 3,205 | |
| 此后 | — | |
| 未来未贴现的租赁付款总额 | 53,130 | |
| 减去估算的利息 | (4,746) | |
| 租赁负债总额 | $ | 48,384 | |
上表不包括延长截至2024年3月31日尚不确定已行使的租赁条款或已签署但尚未生效的租赁条款的期权。
9。所得税
公司通过将估计的年有效税率应用于其预期的净（亏损）收入和该期间离散项目的调整来计算过渡期准备金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率低于21％的美国联邦法定所得税税率，这主要是由于美国的估值补贴。该公司的有效税率是（3.2)% 和 8.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。本期税收支出反映了根据美国国税法（“IRC”）第174条对研发支出进行资本化的影响，但与股票薪酬相关的超额税收优惠部分抵消了这一影响。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
递延所得税反映了结转的影响，以及用于财务报告目的的资产和负债金额与税法计量的金额之间的暂时差异。结转和临时差额构成了公司递延所得税资产和负债的很大一部分。该公司继续维持其在美国的递延所得税资产的估值补贴。
该公司有 不确认了截至2024年3月31日和2023年12月31日因不确定税收状况或未确认的福利而产生的任何负债。公司确实如此 不预计在未来12个月内，不确定的税收优惠将发生任何实质性变化。
截至2024年3月31日，公司从其全资非美国子公司中无限期再投资于美国境外的大量收益。该公司无意汇回这些收益或实现其外国子公司的外部基础差异，因此，公司已经 不考虑到无限期再投资，为这些金额提供了任何税款，因此估计将产生的递延所得税负债金额是不切实际的。
10。可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字）
可赎回普通股
该公司发布了 64,046,223在2019年、2020年和2021年不同日期向精选投资者发行的普通股，这些投资者需要在2029年11月6日之后按投资者选择的公允价值赎回普通股。根据美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将关联工具归类为永久股权以外的工具。
截至2023年3月31日，公司确定可赎回的股票有可能变为可赎回股份。根据ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认。每股赎回价值等于公司普通股的公允市场价值，但以初始账面价值的最低限额为准。
就在公司于2023年9月首次公开募股之前，可赎回的普通股已计入首次公开募股的发行价格。首次公开募股后，这些股票的赎回权被终止，公司所有可赎回普通股自动转换为B系列普通股。该交易导致可赎回普通股重新归类为股东权益，包括增加额外实收资本和累计赤字以逆转记入这些账户的增长。
普通股
在与公司首次公开募股相关的注册声明于2023年9月生效后，公司立即提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书共批准了 3,000,000,000A系列普通股的股份， 350,000,000B系列普通股的股份，以及 100,000,000未指定优先股的股份。当时流通的所有普通股都被重新归类为B系列普通股。A系列普通股和B系列普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。A系列普通股的每股都有权 一每股投票，不可转换为公司股本的任何其他股份。B系列普通股的每股都有权 十每股投票数，可转换为 一随时持有A系列普通股的份额。在某些转让和其他事件后，公司B系列普通股的股票也将自动转换为A系列普通股。在 七公司首次公开募股周年纪念日，B系列普通股的所有已发行股份将自动转换为A系列普通股。
优先股
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简明合并财务报表附注（未经审计）
公司已授权 100,000,000面值为 $ 的优先股股票0.001每股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。
普通股认股权证
2022年7月28日，公司授予认股权证，最多可购买 15,743,174与Shopify的合作协议和战略伙伴关系相关的B系列普通股股份，作为营销服务的补偿。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间的认股权证活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票数量 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余寿命（年） |
2024 年 1 月 1 日未偿还的认股权证 | 5,165,732 | | | $ | 0.01 | | | 8.58 |
| 已授予 | — | | | | | |
| 已锻炼 | (344,382) | | | 0.01 | | | 8.50 |
| 已取消 | — | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证 | 4,821,350 | | | $ | 0.01 | | | 8.33 |
在截至2024年3月31日的三个月中， 344,382既得认股权证。截至2024年3月31日，公司没有既得但未行使未履行的认股权证。在截至2023年3月31日的三个月中， 590,374既得认股权证。
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11。股票补偿
股权激励计划
2015 年 9 月 1 日，公司董事会（“董事会”）通过了 2015 年计划。董事会或其全权酌情由董事会下属的委员会负责 2015 年计划的管理。截至2024年3月31日，2015年计划下的未偿奖励包括期权和限制性股票单位。通常，2015年的计划奖励归属于B系列普通股，并根据员工在首次公开募股时做出的转换选择立即重新归类为A系列普通股。首次公开募股后的所有股权补助均根据2023年计划发放，该计划已获得董事会批准，自2023年9月19日起生效。董事会或董事会委员会全权负责2023年计划的管理。截至2024年3月31日，公司的授权普通股包括 58,184,554根据2023年计划为发行股票奖励而保留的A系列普通股股份，其中 52,864,070股票可用于未来补助。
2015年计划规定向公司的董事、顾问、员工和高级管理人员发放各种类型的股票薪酬奖励，包括但不限于RSU、激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”，与ISO统称为期权）和限制性股票奖励（“RSA”）。ISO只能授予员工，其行使价不能低于授予之日公司普通股的公允价值或低于 110如果员工持有公司10％或以上的有表决权，则为公允价值的百分比。国家统计局的行使价必须至少等于授予之日公司普通股的公允价值。该公司历来授予RSU、ISO、NSO和RSA。
2023年计划规定发放各种类型的股票薪酬奖励，包括但不限于RSU、ISO、NSO和RSA。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司仅授予限制性股票单位，详情见下文。
限制性股票单位
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别根据2023年计划和2015年计划向员工发放了限制性股票单位。一般而言，根据2015年计划授予的RSU在满足基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件后才归属。通常，基于服务的归属条件要求受赠方在2015年计划中定义的期限内保持合格参与者的身份，期限为 4年份。通常，限制性股票单位在整个 4 年期内每季度进行一次归属或归属 25% 之后 1年度，其余部分将在下一季度归属 3年份。2023年9月首次公开募股后，基于绩效的归属条件得到满足。一般而言，根据2023年计划在首次公开募股后授予的RSU仅在满足基于服务的归属条件后才归属。这些基于服务的归属条件与上文详述的2015年计划中的条件一致。
员工股票购买计划
2023 年 8 月 24 日，董事会通过了 ESPP，其中符合条件的员工最多可以缴款 15以等于的价格购买公司A系列普通股的基本薪酬的百分比 85（1）发行期开始时公司A系列普通股的公允市场价值和（2）购买之日公司A系列普通股公允市场价值中较低值的百分比。ESPP 规定 12-月的发行期从每年的1月1日和7月1日开始，或之后的下一个交易日。每个发行期将包括两个 六-月的购买期限。首次发行期从2024年1月2日开始，并将于2024年12月31日结束。截至2024年3月31日，公司保留了 8,793,658根据ESPP向公司符合条件的员工发行的购买权的A系列普通股股份。ESPP 规定，从 2024 年 1 月 1 日开始，每年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加，至少增加 6,200,000我们的A系列普通股的股份， 1未缴款的百分比
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简明合并财务报表附注（未经审计）
我们在12月31日之前的A系列普通股和B系列普通股的数量，或我们的ESPP管理人确定的较少的股票数量。
公司确认了与ESPP相关的股票薪酬支出1.0在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。截至 2024 年 3 月 31 日，美元2.6与ESPP相关的数百万未确认的股票薪酬支出预计将在当前发行期的剩余期限内以直线方式确认。
截至2024年3月31日， 不A系列普通股的股票已在ESPP下发行。
股票薪酬支出
简明合并运营报表和综合（亏损）收益中包含的股票薪酬如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 2,378 | | | $ | 26 | |
| 销售和营销 | 11,284 | | | 127 | |
| 研究和开发 | 13,121 | | | 551 | |
| 一般和行政 | 8,844 | | | 1,119 | |
| 股票薪酬，扣除资本化金额 | 35,627 | | | 1,823 | |
| 资本化股票薪酬支出 | 127 | | | — | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 35,754 | | | $ | 1,823 | |
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12。（亏损）每股收益
每股基本净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以加权平均已发行普通股的数量。摊薄后的每股净（亏损）收益是通过在报告期内使所有潜在的普通等价物生效来确定的，除非将其包括在内会产生反稀释结果，并且使用库存股法计算。该公司将其认股权证、投资期权、限制性股票单位、股票期权和ESPP股票视为潜在的普通等价物。该公司在计算截至2024年3月31日的三个月中归属于普通股股东的摊薄后每股收益中排除了这些潜在的普通等价物，因为它们的影响具有反稀释作用。公司在计算截至2023年3月31日的三个月的摊薄后每股应占普通股收益时纳入了摊薄后的潜在普通股等价物。
A系列和B系列普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除投票权外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每个系列普通股，因此，由此产生的归属于普通股股东的每股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益在个人和合并基础上都是相同的。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后的每股净（亏损）收益的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | |
| 2024 | | 2023 | |
| 每股净（亏损）收益，基本： | | | | |
| 分子： | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | | |
| 分母： | | | | |
| 加权平均股，基本 | 261,332,411 | | | 235,498,300 | |
| 基本应占每股净（亏损）收益 | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | | |
| 摊薄后的每股净（亏损）收益： | | | | |
| 分子： | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | | |
| 分母： | | | | |
| 加权平均股，基本 | 261,332,411 | | | 235,498,300 | | |
| 期权的稀释效应 | — | | | 32,890,276 | | |
| RSU 的稀释效应 | — | | | 21,626 | | |
| 限制性股票的摊薄效应 | — | | | 20,790 | | |
| 摊薄后的加权平均股票 | 261,332,411 | | | 268,430,992 | | |
| 摊薄后的每股净（亏损）应占收益： | $ | (0.05) | | | $ | 0.02 | | |
下表汇总了计算摊薄后每股净收益（亏损）（以千计）之外的潜在普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， | |
| 2024 | | 2023 | |
| 未履行的认股 | 4,821,350 | | | 10,626,643 | | |
| 投资期权 | 15,743,174 | | | 15,743,174 | | |
| RSU 很出色 | 14,564,170 | | | 13,102,769 | | |
| 未完成的期权 | 28,016,783 | | | — | | |
| 特别是 | 444,835 | | | — | | |
| 总计 | 63,590,312 | | | 39,472,586 | | |
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13。重组成本
2023 年 3 月 15 日，公司宣布了一项重组计划，该计划导致了大约 8占公司全职员工的百分比。该公司的重组行动旨在提高运营效率。重组成本主要包括员工遣散费和相关福利，以及因修改已终止的员工股票期权而产生的股票薪酬。 简明合并运营报表和综合（亏损）收益中包含的重组成本如下（以千计）：
| | | | | |
| 三个月结束了， |
| 2023年3月31日 |
| 收入成本 | $ | 1,138 | |
| 销售和营销 | 1,832 | |
| 研究和开发 | 3,375 | |
| 一般和行政 | 1,532 | |
| 总计 | $ | 7,877 |
有 不截至2023年12月31日的未偿重组成本。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述没有实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
概述
我们在2012年创立了Klaviyo，旨在为各种规模的企业提供强大的技术，以捕获、存储、分析和预测性地使用自己的数据来推动可衡量的高价值成果。Klaviyo使企业能够轻松地整合第一方数据，并使用这些数据通过数字渠道创建和提供高度个性化的消费者体验，从而推动收入增长。
我们的平台将我们的专有数据和应用程序层整合到一个具有高级机器学习和人工智能功能的垂直集成的解决方案中。这使任何技能水平的业务用户都能利用其数据，在适当的时间通过电子邮件、短消息服务（“SMS”）和推送通知发送正确的消息，更准确地衡量和预测绩效，并部署可产生最大影响的具体行动和活动。我们的评论插件允许我们的客户在我们的平台内收集产品评论，以提供跨客户生命周期的无缝体验，而我们的客户数据平台（“CDP”）产品为客户提供了用户友好的方式，可以跟踪新类型的数据、转换和清理数据、运行更高级的报告和预测分析以推动收入增长，以及大规模同步数据进出Klaviyo。我们专注于电子商务中的营销自动化，这是我们的第一个应用程序用例，我们相信我们的软件在广泛的功能和垂直领域具有高度可扩展性。截至2024年3月31日，我们的平台已有效扩展到超过14.6万名客户。如今，我们的客户主要在零售和电子商务垂直领域开展业务。由于我们技术的灵活性和适应性，我们还看到教育、活动和娱乐、餐饮和旅行等其他垂直领域的客户以及企业对企业（“B2B”）的客户的有机增长)公司。有关我们如何定义零售以外的客户和客户的更多信息，请参阅以下标题为 “关键绩效指标——客户” 的部分。
我们通过向客户出售订阅以使用我们的平台来创造收入。我们的订阅计划根据存储在我们平台上的活跃消费者资料数量以及发送的电子邮件和短信数量进行分级。我们目前允许客户发送无限制的推送通知，这些通知已包含在我们的电子邮件订阅计划中。活跃的消费者档案是指可以通过 Klaviyo 中至少一个启用的营销渠道访问的个人资料；这意味着该个人资料不会因撤销同意或无法交付而被隐藏。如今，我们的绝大多数订阅计划都是按月订阅的。
我们的土地扩张战略旨在使我们的成功与客户的成功保持一致。随着我们客户业务的增长，他们利用更活跃的消费者档案并发送更多的电子邮件和短信，这自然会增加他们对我们平台的使用。当我们的客户添加其他渠道（例如短信）和其他用例（例如评论和我们的CDP产品）时，或者当他们的其他品牌、业务部门和地区开始使用该平台时，我们的收入也会增加。
影响我们未来表现的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下因素：
新客户的增长
吸引新客户加入我们的平台是我们收入增长战略的关键驱动力。我们成功地扩大了零售和电子商务客户群，并相信我们在这一垂直领域有很大的扩张空间，并扩展到其他行业，包括教育、活动和娱乐、餐饮和旅行以及B2B客户。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们的创新能力、新产品和现有产品和能力的有效性和定价，以及我们的销售和营销工作的成功。
扩大我们现有客户群的收入
我们相信，我们以产品为主导的增长战略使我们能够有效地扩大现有客户群的渗透率。我们专注于以三种主要方式进行扩张。首先，随着我们的客户通过他们拥有的活跃消费者档案数量以及他们发送的电子邮件和短信来增加他们对我们平台的使用量，他们将转向更高的订阅等级。其次，我们会向那些开始在我们的平台上使用我们的电子邮件产品以及附加组件（例如评论和我们的CDP产品）的客户交叉销售其他通信渠道，例如短信。最后，我们将我们的平台出售给客户的其他品牌、业务部门和地区。展望未来，我们增加对现有客户销售的能力将取决于多种因素，包括客户对我们解决方案的满意度以及客户吸引新消费者的能力。我们预计，这三种形式的收入扩张将在未来继续。
与更大的客户一起增长
当我们首次推出平台时，我们有意将重点放在为企业家和中小型企业（“SMB”）提供服务上，因为我们看到了为该类别的客户提供简单、易于使用但功能强大的解决方案的需求，以及该群体中存在的巨大市场机会。随着我们的客户扩大规模，成为中端市场公司和大型企业，他们在Klaviyo的成功吸引了希望提高与消费者互动度的类似规模企业的更多兴趣。我们继续向上推升市场的能力取决于许多因素，包括我们进一步调整平台以适应大型客户需求的能力、销售团队的效率以及定价。
国际扩张
我们相信我们在国际市场上有巨大的扩张机会。我们从为北美客户提供服务开始，并于2019年将业务扩展到英国伦敦，以渗透欧洲地区。2022年，我们在澳大利亚悉尼开设了办事处，以抓住亚太地区的机会。我们已经实现了显著增长，截至2024年3月31日的三个月，美洲以外的国际销售占我们收入的31.6％。我们相信，在我们的平台上引入其他语言和货币将提高我们在其他地区的效率和易用性。
投资创新和产品开发
自成立以来，我们一直专注于产品创新，力求为客户创造我们认为最好的软件解决方案。我们最初以电子邮件作为我们的第一个渠道启动了我们的平台。从那时起，我们成功地增加了其他渠道，例如短信和推送通知，以及其他用例，例如评论和我们的CDP产品。我们的持续成功取决于我们持续进行产品和技术创新的能力，从而继续为客户创造价值。随着技术和消费者偏好的变化，我们相信我们推动持续产品创新的能力对于吸引和留住客户以及推动收入增长至关重要。
我们的 SMS 产品的采用率有所提高
我们于2021年推出了短信服务，在平台扩展方面取得了显著成功。一旦客户采用了我们的短信服务，他们通常会随着时间的推移而增加使用量，因为他们对新渠道感到满意和信心。我们的短信产品具有更高的相关通信发送成本，随着客户发送的短信数量的增加，我们预计我们的毛利率将略有下降。短信特别是
由于假日购物季，集中在每年的第四季度，因此，我们预计我们的毛利率将在该季度受到的影响最大。我们在数据存储架构方面的持续工作以及随着规模的扩大进一步提高成本杠杆作用可能会部分抵消这种毛利率的影响。我们相信，如果我们的短信产品继续受到关注，随着客户发送更多SMS消息，我们的总毛利润将增加。
扩展到新的垂直行业和用例
随着越来越多的客户使用我们的平台，我们看到了来自教育、活动和娱乐、餐饮和旅游等其他垂直领域的客户以及来自B2B公司的自然需求。虽然我们一开始将消费者参与作为零售和电子商务垂直领域的初始用例，但我们看到了进入其他产品和垂直领域的巨大机会。在没有积极的销售活动的情况下，我们吸引了来自零售和电子商务以外的垂直领域的客户，这表明我们的平台对新垂直领域的浓厚兴趣和适用性。我们已经开始探索更有针对性地为这些新的垂直领域提供服务的方法。例如，我们在2023年6月推出了Klaviyo for Wellness，它是为垂直行业内的健身工作室、沙龙和其他基于客户的服务量身定制的。将来，我们打算更积极地投资于解决新的垂直行业和产品用例。
关键绩效指标
顾客。 我们将客户定义为对我们平台的独特付费订阅。一个组织可以有多个独立的合同部门或子公司或品牌，每个部门都付费订阅我们的平台，这通常会构成多个不同的客户。在某些情况下，应客户的要求，我们允许将同一母组织下的订阅合并为单一付费订阅，在这种情况下，此类合并付费订阅将构成单一客户。我们以截至特定时期结束的时间点计算来衡量我们的客户总数。客户不包括免费试用我们平台的个人或实体。我们将零售业以外的客户定义为那些通过产品内选择或作为销售过程的一部分在零售之外拥有特定行业的客户。
产生超过 50,000 美元的 ARR 的客户。我们计算产生超过50,000美元ARR（定义见下文）的客户数量是指截至确定之日前十二个月（或整个客户付款关系期限，如果少于十二个月）中平均年利率超过50,000美元的客户。我们认为，产生超过50,000美元ARR的客户数量是一项关键绩效指标，可帮助投资者和其他人以与管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩，因为这表明我们有能力增加超过该ARR门槛的客户数量，包括现有客户扩大对我们平台的使用以及向更大的客户的销售。我们认为，这是衡量我们继续成功推高市场能力的重要指标。
截至2024年3月31日，我们有2,157名客户产生了超过5万美元的ARR，而截至2023年3月31日，有1,273名客户产生了超过5万美元的ARR，同比增长了69％。
基于美元的净收入留存率。我们在计算基于美元的净收入留存率（“NRR”）时，首先确定截至确定之日前十二个月的客户群体。然后，我们计算该客户群在确定之日前十二个月的年化经常性收入（“ARR”）（“前期ARR”），以及截至确定之日该客户群体的年度经常性收入（“本期ARR”）。对于任何确定日期，ARR都是现有付费订阅的年化价值，我们的计算方法是，假设截至确定之日，下个月此类订阅没有变化，然后将该金额乘以十二，计算方法是将现有付费订阅在下一个月内预计获得的收入金额。本期ARR包括在适用的十二个月期间内停用并随后重新激活的任何扩张、价格上涨和客户订阅，反映了该客户群在过去十二个月中的收缩或流失，但不包括当前期间新客户的任何 ARR。然后，我们将本期总ARR除以上一时段的总ARR，得出时间点的NRR。然后我们计算
截至当前过去十二个月期间内每个月最后一天的加权平均时间点NRR得出NRR，权重由每个周期末的总ARR确定。我们认为，NRR是一项关键的绩效指标，可以帮助投资者和其他人以与管理团队相同的方式了解和评估我们的经营业绩，因为它代表了现有客户对我们平台使用量的扩大，这是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。我们衡量以美元为基础的净收入留存率来衡量这种增长。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们的 NRR 分别为 114% 和 119%。我们在2022年9月实施了提价，这使2022年和2023年的收入增长产生了积极的增长。价格上涨还影响了我们用来根据收入（例如NRR）评估使用量和订阅水平的各种衡量标准以及我们的收入增长率，在实施之后，这些指标也相应增加。从2023年3月31日到2024年3月31日，这些措施的减少主要是由价格上涨一周年之际所推动的。
Klaviyo 的属性值。我们将Klaviyo的属性价值（“KAV”）定义为客户在使用我们的平台发送消息后的指定时间段内通过消费者下订单所产生的收入金额，对于电子邮件而言，该金额为消息发送之日起五天，对于短信，则为消息发送之日起二十四小时。对于电子邮件，还需要打开或点击消息，以使交易符合我们的定义。KAV 不包括向未选择共享已下订单数据的客户下达的订单、我们无法确定货币或价值的订单，或者在我们看来是异常的异常订单。由于我们对客户的定义不包括在免费试用基础上使用我们平台的个人或实体，因此通过向这些人或实体下订单所产生的任何收入也不包括在我们对KAV的定义中。我们不会根据计算的 KAV 来净退款或销售退款。如果客户离开 Klaviyo，我们将在该客户的最后一个合同月份之后停止计算其 KAV。我们认为，KAV可以衡量我们帮助客户创造的投资回报率，也说明了我们的平台可以为客户带来的价值，我们认为这增强了我们维持现有客户和吸引新客户的能力。我们使用KAV作为内部估算来跟踪我们通过平台为客户带来的价值。KAV 是一项运营指标，不代表我们获得的收入，与我们的定价、收入或经营业绩不直接相关。此外，KAV不是对未来收入的预测，投资者不应过分依赖KAV作为我们未来或预期业绩的指标。
季节性
总体而言，由于假日购物季消费者支出模式的增加，我们的客户开展了更多的营销活动和部署了营销支出，对我们服务的需求在第四季度有所增加。这在零售和电子商务领域尤其突出，当今我们的大多数客户都在该领域开展业务。鉴于我们的收入模式允许客户根据需要扩大使用规模，与其他季度的收入增长相比，我们在每年第四季度的连续收入增长历来更加强劲。我们的客户特别是在节假日期间使用短信服务；因此，只要短信服务与其他渠道成比例增长，我们预计会出现进一步的季节性。我们认为，季节性可能会继续影响我们未来的季度业绩。
运营结果的组成部分
收入
我们的绝大部分收入来自订阅销售，其中包括客户为访问我们基于云的软件平台而支付的费用，该平台用于存储消费者的第一方数据，并使用它来创建和提供个性化和有针对性的电子邮件和短信营销服务。目前，我们收入的一小部分来自专业服务。
收入成本
我们的收入成本主要包括基于云的基础设施成本、对外通信发送成本、员工相关成本，包括与客户支持团队相关的工资、福利、奖金和股票薪酬支出、资本化内部使用软件开发成本的摊销以及分配的管理费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。
随着我们继续投资平台基础设施和支持、吸引新客户以及现有客户增加他们对我们平台的使用量，我们预计，我们的收入成本将增加。
毛利
我们的毛利润代表收入，减去所有收入成本。
我们预计，由于收入的增加，我们的毛利将随着时间的推移而增加。我们预计，随着通过我们平台发送的短信数量的增加，我们的毛利率将在短期内略有下降，并且由于投资时机以及随着客户对我们平台和功能的使用增加，我们基于云的基础设施成本和包括电子邮件和短信在内的对外通信发送成本的预期增加，毛利率可能会在长期内波动。我们预计将继续通过继续研究数据存储架构来优化收入成本的投入，并随着规模的扩大进一步提高成本杠杆作用。
销售和营销
我们的销售和营销成本主要包括员工相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬；收益分成协议的销售佣金和合作费用，包括向 Shopify Inc.（“Shopify”）、其他商务平台合作伙伴和代理合作伙伴；与广告和营销活动相关的成本；以及分配的管理费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。销售佣金被视为与客户签订合同的增量成本，这些成本将在预期的收益期内递延并摊销。2022年7月28日，我们与Shopify签订了合作协议和战略合作伙伴关系，根据该协议我们向Shopify（及其某些关联公司）发行了认股权证（“Shopify认股权证”），以换取在Shopify生态系统内向客户推广我们的营销服务。根据相关会计政策，我们确认与 Shopify 认股权证相关的预付营销费用。这笔预付的营销费用代表未来可能的经济收益，将在七年的预期收益期内摊销，并根据认股权证在授予日的公允价值入账。
我们预计将继续对我们的销售和营销组织进行投资，并预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营支出。销售和营销费用可能会因时而异，具体取决于我们营销活动的范围和时间。我们预计，销售和营销费用金额将增加，但从长远来看，占收入的百分比将下降。在短期内，我们预计销售和营销成本将增加，因为我们增加进入市场团队的人数，发展到新市场，以及随着我们的持续增长，向Shopify和其他合作伙伴支付更多的合作费。
研究和开发
我们的研发成本主要包括与研发人员相关的员工相关成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和分配的管理费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。我们将符合内部用途软件资本化标准的部分研发成本资本化。所有其他研发费用均按发生时记为支出。
我们认为，在平台、能力和产品方面的持续投资和创新对我们的增长很重要，因此，我们预计我们的研发成本将继续增加，但在可预见的将来，我们的研发成本占收入的百分比将保持稳定。该百分比可能会在不同时期之间波动，具体取决于这些费用的时间和金额。
一般和行政
我们的一般和管理费用包括与员工相关的成本，包括一般公司职能（例如采购、会计和财务、税务、法律、项目管理和人力资源）的工资、福利、奖金和股票薪酬，以及分配的管理费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。信用卡手续费也是一般和管理费用的一部分。
我们预计，由于上市公司运营，一般和管理费用将在短期内增加，包括与遵守上市公司规章制度（例如《萨班斯-奥克斯利法案》第404条）相关的费用，以及法律、审计、保险、投资者关系、专业服务和其他管理开支的增加。此外，我们预计，信用卡手续费的美元数额将增加，这与可预见的将来收入的预期增长一致。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将以美元计，但随着我们扩大业务规模，从长远来看，我们的一般和管理费用占收入的百分比将普遍下降。该百分比可能会根据我们一般和管理费用的时间和金额而在不同时期之间波动，包括在短期内，由于与上市公司运营相关的合规要求提高所致。这些费用包括增加的专业服务成本、增加的董事和高级管理人员责任保险成本，以及与增加某些部门（例如会计、内部审计和投资者关系）的员工人数相关的成本。
利息收入
利息收入包括我们在计息账户和货币市场基金中持有的现金存款中获得的收入。
所得税准备金
所得税准备金主要包括与我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区相关的所得税。我们维持对美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。
经济合作与发展组织（“经合组织”）正在协调140多个国家之间的谈判，目标是就国际税收政策的实质性变化，包括实施15％的最低全球有效税率达成共识。尽管自2024年1月1日起，各国已实施该立法，但我们预计2024财年的所得税条款不会因此发生实质性变化。随着更多司法管辖区颁布此类立法，我们预计未来几年我们的有效税率和现金税缴纳额可能会增加。
细分市场
我们通过一个可报告的细分市场和一项业务活动来经营我们的业务，提供的软件将消费者的第一方数据汇集在一起，并利用这些数据通过数字渠道创建和提供高度个性化的消费者体验。
运营结果
下表列出了我们在所列财政期间的经营业绩，并将某些细列项目之间的关系表示为这些期间收入的百分比。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | |
| 2024 | | 2023 | |
（以千美元计） | | | | |
合并运营报表 | | | | |
收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | | |
收入成本(1) | 44,938 | | | 36,574 | | |
毛利 | 165,055 | | | 119,514 | | |
运营费用： | | | | |
销售和营销(1) | 91,858 | | | 60,613 | | |
研究和开发(1) | 56,097 | | | 35,032 | | |
一般和行政(1) | 39,192 | | | 22,991 | | |
运营费用总额 | 187,147 | | | 118,636 | | |
营业（亏损）收入 | (22,092) | | | 878 | | |
其他收入（支出）： | | | | |
其他收入（支出），净额 | 68 | | | (25) | | |
利息收入 | 9,546 | | | 3,816 | | |
其他收入总额，净额 | 9,614 | | | 3,791 | | |
所得税前（亏损）收入 | (12,478) | | | 4,669 | | |
所得税准备金 | 404 | | | 391 | | |
净（亏损）收入 | $ | (12,882) | | | $ | 4,278 | | |
(1)包括股票薪酬支出如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
收入成本 | $ | 2,378 | | | $ | 26 | |
销售和营销 | 11,284 | | | 127 | |
研究和开发 | 13,121 | | | 551 | |
一般和行政 | 8,844 | | | 1,119 | |
股票薪酬，扣除资本化金额 | 35,627 | | | 1,823 | |
资本化股票薪酬支出 | 127 | | | — | |
股票薪酬支出总额 | $ | 35,754 | | | $ | 1,823 | |
下表列出了以收入百分比表示的合并运营报表数据：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 21.4 | | | 23.4 | |
毛利 | 78.6 | | | 76.6 | |
运营费用： | | | |
| 销售和营销 | 43.7 | | | 38.8 | |
| 研究和开发 | 26.7 | | | 22.4 | |
| 一般和行政 | 18.7 | | | 14.7 | |
运营费用总额 | 89.1 | | | 76.0 | |
营业（亏损）收入 | (10.5) | | | 0.6 | |
其他收入（支出）： | | | |
其他收入（支出），净额 | — | | | — | |
利息收入 | 4.5 | | | 2.4 | |
其他收入总额，净额 | 4.5 | | | 2.4 | |
所得税前（亏损）收入 | (6.0) | | | 3.0 | |
所得税准备金 | 0.2 | | | 0.3 | |
净（亏损）收入 | (6.2) | % | | 2.7 | % |
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 收入 | $ | 209,993 | | | $ | 156,088 | | | $ | 53,905 | | | 34.5 | % |
截至2024年3月31日的三个月，收入增长了5,390万美元，达到2.1亿美元，增长了34.5％，而截至2023年3月31日的三个月收入为1.561亿美元。增长是由于新业务、扩大了我们平台的使用范围以及我们的短信频道的增长。在截至2024年3月31日的三个月中，对现有客户的销售约占收入增长的45％。收入增长中约有55％与新客户有关。对新客户的销售是指期末前12个月内获得的新客户的确认收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 收入成本 | $ | 44,938 | | | $ | 36,574 | | | $ | 8,364 | | | 22.9 | % |
截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了840万美元，增长了22.9％，达到4,490万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,660万美元。这主要是由于使用量增加导致代表客户的对外通信发送成本增加了约420万美元，与限制性股票单位（“RSU”）的归属相关的股票薪酬支出增加了240万美元，以及员工人数增加导致的100万美元工资和人事支出。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 毛利 | $ | 165,055 | | | $ | 119,514 | | | $ | 45,541 | | | 38.1 | % |
截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了4,550万美元，增长了38.1％，达到1.651亿美元，而截至2023年3月31日的三个月的毛利为1.195亿美元。这一增长主要是由于收入的增长以及我们为优化成本所做的持续努力，包括（i）在购买第三方云托管基础设施时提高基于数量的折扣和定价改进，以及（ii）更有效地使用数据存储和取消传统存储架构。
销售和营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 销售和营销 | $ | 91,858 | | | $ | 60,613 | | | $ | 31,245 | | | 51.5 | % |
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了3,120万美元，达到9,190万美元，增长了51.5％，而截至2023年3月31日的三个月为6,060万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致的工资和相关人员支出增加了约1,550万美元，由于RSU的归属而增加了1,120万美元的股票薪酬，整个生态系统的合作伙伴相关费用增加了250万美元,与我们在多个渠道的广告活动相关的180万美元营销费用
媒体，110万美元的专业服务以及80万美元的技术支出。这一增长被重组费用减少约210万美元所抵消。
研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 研究和开发 | $ | 56,097 | | | $ | 35,032 | | | $ | 21,065 | | | 60.1 | % |
截至2024年3月31日的三个月，研发成本增加了2,110万美元，增长了60.1％，达到5,610万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,500万美元。这一增长主要是由于限制性股票单位的归属导致的股票薪酬增加了约1,260万美元，由于员工人数增加而增加了1,060万美元的工资和相关人员费用，以及70万美元的专业服务。这一增长被重组费用减少约280万美元所抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 一般和行政 | $ | 39,192 | | | $ | 22,991 | | | $ | 16,201 | | | 70.5 | % |
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了1,620万美元，达到3,920万美元，增长了70.5％，而截至2023年3月31日的三个月为2300万美元。这一增长主要是由于限制性股票单位的归属导致股票薪酬增加了约770万美元，专业服务增加了280万美元，主要归因于上市公司运营的费用，员工人数增加导致的250万美元工资和相关人事支出，150万美元的财务费用，主要归因于国际税收合规费用，140万美元的付款处理费，以及80万美元技术费用。这一增长被重组费用减少约90万美元所抵消。
其他收入（支出），净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 其他收入（支出），净额 | $ | 68 | | | $ | (25) | | | $ | 93 | | | (372.0) | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他收入（支出）增加了微不足道的金额。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 利息收入 | $ | 9,546 | | | $ | 3,816 | | | $ | 5,730 | | | 150.2 | % |
截至2024年3月31日的三个月，利息收入增加了570万美元，至950万美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息收入为380万美元。这一增长是由于计息账户（包括货币市场基金）中持有的较大现金余额所产生的利息收入增加。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 所得税准备金 | $ | 404 | | | $ | 391 | | | $ | 13 | | | 3.3 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出增加了微不足道的数额。
流动性和资本资源
我们根据产生现金为运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估我们的流动性。为此，我们会审查和分析流动性的主要来源和用途，包括手头现金余额和运营现金流。
自成立至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自出售股权证券和从客户那里收到的付款。2023年9月，我们完成了首次公开募股（“首次公开募股”），扣除约1770万美元的承保折扣和佣金以及740万美元的发行相关费用后，总现金收益约为3.201亿美元。
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和限制性现金，总额为7.569亿美元，这些金额用于营运资金的目的。我们的现金等价物由3.2亿美元的货币市场基金组成。
我们的主要现金需求是与人事相关的费用、销售和营销费用以及第三方云基础设施费用。
根据我们目前的运营水平，我们认为我们的运营现金流可提供足够的流动性，以支持至少未来十二个月的流动性和融资需求。除其他外，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们成功管理成本和营运资本的能力。此外，我们的现金流产生能力受总体经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足以满足流动性需求的现金流。
下表列出了我们在所示时期内的营运资金：
| | | | | | | | | | | |
| 截至当时， |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千美元计） | | | |
| 现金 | $ | 755,827 | | | $ | 738,562 | |
限制性现金，当前(1) | 393 | | | 409 | |
扣除可疑账款备抵后的应收账款 | 23,241 | | | 23,076 | |
| 递延合同购置成本 | 17,177 | | | 15,198 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 29,804 | | | 26,244 | |
| 应付账款 | 8,464 | | | 13,597 | |
| 应计费用 | 65,134 | | | 62,838 | |
| 经营租赁负债 | 13,625 | | | 14,081 | |
| 递延收入 | 42,519 | | | 40,100 | |
营运资金总额 | $ | 696,700 | | | $ | 672,873 | |
______________
(1)与我们在澳大利亚为工资和信用卡债务提供资金所需的抵押品相关的限制性现金 实体。
营运资金由流动资产（包括现金、限制性现金的流动部分、应收账款、当前递延合同购置成本、当期预付费用和其他流动资产）、减去流动负债（包括应付账款、应计费用、流动租赁负债和递延收入，所有这些都是流动的）组成。
现金流量表
下表列出了所述期间我们的期初现金余额、经营、投资和融资活动提供的净现金流以及期末现金余额。更多详情，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表及其附注。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千美元计） | | | |
| 由（用于）提供的净现金 | | | |
经营活动 | $ | 26,182 | | | $ | 15,552 | |
投资活动 | (3,225) | | | (1,631) | |
筹资活动 | (5,737) | | | 384 | |
现金和限制性现金净增加 | $ | 17,220 | | | $ | 14,305 | |
期初现金和限制性现金 | 739,657 | | | 386,916 | |
| 期末现金和限制性现金 | $ | 756,877 | | | $ | 401,221 | |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为2620万美元，主要归因于净亏损1,290万美元，经非现金支出5,980万美元调整后，净亏损为1,290万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出2,070万美元。非现金费用主要包括3560万美元的股票薪酬支出、1,320万美元的预付营销费用摊销、400万美元的折旧和摊销费用、与递延合同收购成本相关的390万美元摊销以及310万美元的运营租赁成本。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要包括与收入增加相关的延期合同收购成本增加720万美元；由于预先支付云基础设施和托管成本，预付费用增加了680万美元；付款时机导致的应计费用和应付账款减少了530万美元；由于与经营租赁义务相关的付款，运营租赁负债减少了390万美元。现金流出被现金流入所抵消，这主要来自订阅账单增加导致递延收入增加240万美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,560万美元，主要归因于经非现金支出调整后的430万美元净收入以及运营资产和负债变动产生的1,310万美元的净现金流出。非现金费用主要包括1,320万美元的预付营销费用摊销、330万美元的折旧和摊销费用、与递延合同收购成本相关的350万美元摊销、180万美元的股票薪酬支出和330万美元的运营租赁成本。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要包括与收入增加导致的销售佣金增加相关的延期合同收购成本增加了600万美元；由于云基础设施和托管成本的预付款而增加了600万美元；由于与我们的经营租赁义务相关的付款而导致的运营租赁负债减少了390万美元；客户账单增加导致的应收账款增加了40万美元。现金流出被现金流入所抵消，这主要是由于订阅账单增加而递延收入增加了100万美元，以及由于付款时机，应计费用和应付账款增加了210万美元。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为320万美元，包括130万美元的房地产和设备购买以及200万美元的资本化软件开发成本。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为160万美元，包括30万美元的房地产和设备购买以及130万美元的资本化软件开发成本。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为570万美元，主要包括行使股票期权所得的约360万美元和员工股票购买计划的250万美元收益，由用于支付与归属时股票薪酬奖励净股结算相关的员工纳税义务的1190万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为40万美元，主要由行使股票期权的收益约40万美元组成。
现金管理
我们通过与国内和国际子公司的银行关系来管理我们的运营现金管理活动，我们所有的现金需求都由我们业务的运营现金流来满足。根据国家认可的评级机构的评级，我们将现金存款分散到各种知名金融机构，以减少我们面临的交易对手和集中风险。
我们预计，随着业务的持续增长，我们的现金余额将持续增加。我们预计将继续实现现金管理战略的多元化，主要包括货币市场基金、美国政府及其机构的高流动性债务工具、高级公司债券和商业票据，以减少我们的全球银行存款敞口。
租赁义务
我们为正常业务过程中使用的某些办公空间和设备签订了各种不可取消的租赁协议。截至2024年3月31日，我们的不可撤销租赁债务为5,310万美元，其中1,390万美元将在12个月内支付。
其他合同义务
我们与营销供应商和各种服务提供商签订了各种不可取消的协议。截至2024年3月31日，我们的不可撤销债务为3.088亿美元。
关键会计政策与估计
与我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
参见注释 2。合并财务报表附注中的重要会计政策摘要包含在本文件的其他地方，用于讨论截至本10-Q表季度报告发布之日通过的新会计声明。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国、英国和澳大利亚开展业务，并在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是损失风险，可能影响我们的财务状况、未来收益或
金融市场价格和利率变化可能导致的未来现金流。我们的市场风险主要是利率和通货膨胀波动的结果。我们不将衍生金融工具用于投机、对冲或交易目的，尽管将来我们可能会订立汇率套期保值安排来管理下述风险。
利率风险
截至2024年3月31日，我们的现金为7.569亿美元，其中包括在金融机构存款账户中持有的现金、现金等价物和限制性现金，以及在金融机构持有的货币市场基金。我们的现金用于营运资金和一般公司用途。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们在计息账户中持有的现金面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入。截至2024年3月31日，我们没有债务，因此没有利息支出的潜在市场风险。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来减少其影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
外币风险
我们的报告货币是美元。我们全资外国子公司的报告货币和本位币是美元。我们所有的销售均以美元计价，因此我们的收入不受重大外币风险的影响。
我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家/地区主要位于美国、英国和澳大利亚。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。假设美元相对价值上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人酌情为财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，对财务报告的任何内部控制的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产目前也没有受到任何重大法律诉讼的约束，根据目前的诉讼状况，我们也没有参与任何我们目前认为其结果会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。我们不知道有任何政府对我们的业务的调查或调查。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A系列普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。下述风险因素中包含的某些陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分。
与我们的业务和行业相关的风险
我们历史收入的快速增长并不能预示我们未来的收入增长，在短期和将来，我们可能无法维持历史收入增长率。
最近一段时间，我们的收入增长迅速。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入分别为2.1亿美元和1.561亿美元，增长率为34.5％。我们的收入快速增长是由客户数量的增加、现有客户的增长、我们向国际市场的扩张、对中端市场业务的销售以及我们的短信产品与数据平台和电子邮件产品的交叉销售所推动的。此外，我们在2022年9月实施了提价，这正是2022年的收入增长。价格上涨还影响了我们根据收入评估使用量和订阅水平的各种衡量标准，例如NRR和我们的收入增长率，在实施之后，这些衡量标准也因此出现了相应的增长。随着价格上涨一周年之际，这些措施也出现了相应的下降。我们预计，由于包括我们业务成熟在内的各种因素，我们的收入增长率将随着时间的推移而减速，您不应依赖我们的历史收入增长来衡量我们的未来表现。我们收入的总体增长取决于多个因素，包括我们的能力：
•扩大现有客户对我们平台的订阅范围；
•增加我们销售的产品数量；
•改善我们的产品和平台的功能，实现和/或保持市场对它们的认可；
•留住现有客户；
•吸引新客户；
•成功地在新的垂直领域和美国以外的市场销售我们的产品；
•跟上技术发展的步伐；
•为我们的平台订阅定价具有竞争力；
•提高我们产品的销售价格，这可能因产品而异；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•成功识别和收购或投资我们认为可以补充或扩展我们平台的企业、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现任何这些目标。如果我们不这样做，或者我们用来规划业务的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们出于任何原因（包括上述原因）无法维持收入增长，则可能难以维持盈利能力，A系列普通股的交易价格可能会波动，对我们产品和平台的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务经历了快速增长，如果我们未能有效管理增长或预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务一直快速增长，我们可能会继续经历快速增长。我们的员工人数已从截至2023年3月31日的1,478名员工增加到2024年3月31日的2,010名员工。此外，自2019年以来，我们一直在扩大我们的国际业务。我们分别于2019年和2022年在英国和澳大利亚开设了办事处。使用我们平台的客户数量也大幅增长，包括国际客户的数量，从2023年3月31日的约65,000人增加到2024年3月31日的约78,000人。我们计划在未来继续扩大我们的国际业务。我们提供的产品和功能数量（例如在数据平台和电子邮件产品之外增加了短信和推送服务）以及我们的平台和相关基础设施支持的数据的使用和数量也显著增长。这种增长已经并将继续对我们的运营基础设施、财务资源、企业文化和管理团队提出巨大要求。
此外，随着时间的推移，我们的组织结构变得越来越复杂。为了管理这些日益增加的复杂性，我们将需要继续扩大和调整我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩张将要求我们在收入增加之前投入大量的运营、财务和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。
为了成功管理我们的未来增长和有效地管理我们的业务，我们将需要继续改善我们的运营和管理系统，以及我们管理员工、资本和内部流程的能力。持续增长可能会挑战我们制定和改善运营、财务和管理控制措施、加强报告系统和程序、及时或根本招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。如果我们在成长过程中未能在组织中达到必要的效率水平，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，随着客户群的持续增长，我们将需要扩大我们的账户管理和客户服务团队，并继续扩大我们的平台。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在瞬息万变的行业中运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。
我们于 2012 年成立并推出了我们的平台。由于我们的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划未来增长的能力。不应将我们的历史增长视为我们未来表现的指标。我们已经遇到并将遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如与以下方面相关的风险和不确定性：
•留住客户；
•增加新客户，尤其是中端市场和企业类别的客户；
•竞争；
•我们控制成本的能力，尤其是我们的运营开支；
•网络中断或安全漏洞及任何相关费用；
•外币汇率波动；
•执行收购并整合收购的业务、技术、产品和其他资产；以及
•总体经济和政治状况。
如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们不与知名公司或新的市场进入者进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们面临着来自多家公司的竞争，包括Adobe、Salesforce、Mailchimp和Braze。我们认为，我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：
•为客户缩短价值实现时间和投资回报率；
•易于部署、实施和使用；
•统一的数据架构，能够将未汇总的历史客户档案数据与单个记录系统中的实时事件数据同步；
•与第三方应用程序、数据源和开源技术的集成；
•特性和功能的广度和深度；
•数据和预测情报的质量和准确性；
•能够支持多种用例和垂直领域；
•销售和营销以及合作伙伴关系的实力；
•市场愿景和产品策略；
•创新步伐；
•品牌知名度和声誉；
•性能、可扩展性、安全性和可靠性；以及
•服务质量和客户满意度。
我们当前和潜在的许多竞争对手拥有或可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。他们可能会从合作伙伴那里获得更好的条款，采取更激进或替代性的定价政策，或者将更多资源投入到技术、基础架构、销售、营销和客户服务上。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进或替代性的定价政策，从而吸引客户或合作伙伴。例如，对于我们的短信服务，我们目前没有将运营商费用与客户为我们的产品支付的费用分开。相比之下，我们的一些竞争对手将承运人费用与产品费用分开，这可能会使产品费用显得更低，也可能显得更具吸引力。我们的竞争对手还可能开发与我们的平台或产品相似或比我们的平台或产品获得更高的市场接受度。这可能会吸引客户或合作伙伴离开我们的平台或产品，减少我们的市场份额。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制了我们推广和增加平台使用和采用的能力。我们预计会遇到新的竞争对手，其中可能包括我们当前或未来的任何第三方平台提供商或技术合作伙伴，无论是在地理上还是在零售和电子商务内外的垂直市场中。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和成功在一定程度上取决于我们成功与第三方平台整合的能力，尤其是与Shopify等电子商务平台整合的能力，而我们的业务将因这些第三方平台集成或我们与第三方平台提供商的关系中断而受到损害。
我们依靠与各种第三方平台，尤其是电子商务平台的产品集成来维持和发展我们的业务。我们的平台和产品与这些第三方平台（包括电子商务平台）的整合，为我们提供了大量额外的第一方数据，否则这些数据成本高昂或难以获取。这些集成还使我们能够吸引使用这些平台开展业务活动的客户。此外，我们的客户使用我们平台的体验取决于我们轻松连接到这些第三方平台的能力以及这些集成的有效性和实用性。运营这些第三方平台的公司通常在不同程度上规定各自平台的使用条款，包括我们与各自平台整合的方式和程序。我们可能由于多种原因而无法维护和改善这些集成或关系，包括由于我们或第三方未能维护、支持或保护其第三方平台，尤其是我们的集成，或者我们或他们的技术出现错误、错误或缺陷，或者我们或他们的技术平台或我们与此类第三方的关系由于实际或预期的竞争平台或产品而发生变化。任何无法整合来自第三方平台的数据的行为，或电子商务平台上出现的任何中断使我们无法与该平台集成或降低我们的平台与相应第三方平台之间的互操作性，都可能损害我们与客户的关系，对我们的声誉和品牌产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们的ARR中约有77.7％来自同时使用Shopify平台的客户，而我们的新ARR中只有大约9.4％来自通过Shopify应用商店找到我们的客户。Shopify还通过向我们推荐新客户来帮助推广我们的品牌，在我们与Shopify的合作下，我们是全球Shopify Plus客户推荐的电子邮件解决方案。我们与 Shopify 集成功能的任何中断，包括我们从他们的应用商店中删除，都可能导致客户数据同步延迟，并对客户体验产生不利影响。此外，如果 Shopify 出于任何原因无法或不愿继续与我们的平台集成，或者如果我们的产品或平台不再与 Shopify 的平台集成，则使用 Shopify 电子商务平台的客户可能需要切换到另一个电子商务平台才能继续使用我们的平台和产品。但是，如果这些客户不过渡到新的电子商务平台，或者他们过渡到未与我们的平台集成的平台，我们与 Shopify 的集成终止或退化可能会导致我们失去客户。我们还与其他第三方电子商务平台进行了整合，例如BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Commerce Cloud、Square、Wix和WooCommerce，我们的一些客户从一个第三方电子商务平台过渡到另一个第三方电子商务平台，同时每个月都留在我们的平台上。此外，使我们的合同关系和与其他平台的运营多样化可能会增加我们运营的复杂性并导致成本增加。我们与Shopify的协议的当前期限将于2029年到期，Shopify可能会拒绝续订此类协议或以既不利于我们也不利于商业上合理的条款重新谈判此类协议。如果我们与Shopify的协议未续订，如果我们的Shopify集成出现任何中断，或者由于任何原因，包括实际或预期的竞争产品，我们未能成功维持与Shopify的关系，我们平台和产品的效用和需求可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务和成功在一定程度上取决于我们与第三方（例如我们的营销机构和技术合作伙伴）的关系是否成功。
我们依靠第三方关系，例如营销机构和技术合作伙伴，来吸引客户并增强我们平台的实用性。如果我们所依赖的任何第三方未能按预期行事，违反或终止与我们的协议，或者与我们发生争议，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
例如，我们依靠第三方代理合作伙伴和其他营销合作伙伴来帮助我们获取和留住客户。如果这些合作伙伴未能推广我们的平台或将新客户推荐给我们，未能支持我们的现有客户，在我们之外或代替我们的竞争品牌开始推广竞争品牌，则被迫改变其营销方式
针对新的或现行法规的做法或不再被潜在客户视为可靠的信息来源，我们可能会面临对我们解决方案的需求下降、高于预期的获客成本和收入损失。
我们还与第三方技术合作伙伴（包括系统集成商和第三方开发商）合作，以增强我们平台的实用性。例如，这些合作伙伴构建的集成可以扩展我们平台的核心产品功能或将更多数据引入我们的平台。这些技术合作伙伴可能无法维护、支持或改善其集成，这可能会降低我们平台的效用，进而减少对我们平台和产品的需求，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系。确定、谈判和记录与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会更有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的使用。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的服务提供便利。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们行业或全球经济的不利条件，或营销支出的减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会因行业的变化，尤其是零售和电子商务行业的变化以及全球经济对客户的影响而有所不同。目前，我们的经营业绩在一定程度上取决于对营销和相关服务的需求，其中绝大多数是针对零售和电子商务业务的。此外，我们的收入取决于我们平台的使用情况和对我们产品的需求，而这反过来又受到客户开展的业务量的影响。在某种程度上，经济状况疲软或动荡，包括全球健康危机、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀、政府关闭、地缘政治事态发展（例如俄罗斯-乌克兰冲突和加沙地带冲突，以及贸易制裁、出口限制、关税和禁运的实施、变更或进一步扩大）、金融服务行业的恶化以及我们无法控制的其他事件减少了客户的业务量，以及潜在客户、对我们平台和产品的需求和使用可能会下降。具体而言，由于我们目前主要在零售和电子商务领域开展业务，因此对该领域的客户造成的任何干扰，例如全球经济疲软导致零售和电子商务业务的经济可行性发生变化，都可能要求我们相应地调整我们的商业模式和运营。此外，疲软的经济状况可能使收取未清应收账款变得更加困难，并增加我们的开支。具体而言，客户可能无法在到期时付款，违反与我们的协议，或者破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们做生意。此外，我们的收入中有很大一部分来自小型企业，这可能会受到经济衰退和其他不利宏观经济状况的影响，因为与大型企业相比，小型企业在这段时期可能更有可能减少营销费用，而且减少幅度更大，而且财务资源通常更为有限，包括资本借贷能力。此外，客户或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险被描述为可能对我们造成重大不利影响的因素，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保的存款，或丧失使用涉及陷入困境或倒闭的金融机构的现有信贷额度的能力。如果由于经济疲软、通货膨胀上升和成本增加或其他原因，我们的客户减少对我们平台的使用，或者潜在客户推迟采用我们的平台或选择不采用我们的平台或购买我们的产品，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法增加新客户、留住现有客户或增加对现有客户的销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的绝大部分收入来自平台订阅的销售，并且预计将继续获得这些收入。我们的业务和增长取决于我们能否继续吸引和获取新客户，同时留住现有客户并扩大他们对我们平台和我们向他们销售的产品的使用。对我们产品的需求可能会受到抑制，我们可能无法扩大业务和客户群，原因有很多，包括但不限于：
•我们未能及时开发或提供新的或增强的产品或功能，以适应新技术、竞争对手的产品和客户不断变化的需求；
•难以提供或维持较高的客户满意度，这可能会导致我们的现有客户取消或减少订阅或停止向我们推荐潜在客户；
•我们的客户流失率增加、客户续订量减少或我们未能将客户从较低等级转化为更高等级的订阅；
•我们平台存在的感知或实际的安全性、可用性、完整性、隐私、可靠性、质量或兼容性问题，包括计划外停机、中断或安全漏洞；
•搜索引擎排名算法或潜在客户使用的搜索术语的变化；
•由于法规的变化或现行法规执行的变化，我们无法以具有成本效益的方式向新客户或现有客户推销我们的平台，这将影响我们的营销或定价行为；
•获取新客户的成本意外增加；
•我们扩展到新的垂直行业和用例的能力；以及
•我们扩展到新地理区域的能力。
为了使我们维持对产品的需求并维持或增加我们的收入增长，我们的客户必须续订和/或扩大其订阅范围。我们的大多数客户都是按月订阅的，因此他们没有义务续订订阅或保持使用水平。我们的一些客户过去曾选择不续订我们的订阅，因此很难准确预测长期客户留存率。此外，为了实现持续增长，我们不仅必须保持与现有客户的关系，还必须扩大与现有客户的商业关系，鼓励他们增加对我们平台的使用。
为了增加对新老客户的销售，我们可能需要大幅扩大我们的销售和营销业务，包括我们的销售队伍以及第三方推荐和营销代理合作伙伴，并继续为国内和国际销售和营销计划投入大量资源。我们依靠我们的营销代理合作伙伴为我们的客户提供某些服务，并将新客户推荐到我们的平台。我们能否扩大客户群并获得更广泛的市场对我们的平台的认可，在一定程度上取决于我们有效组织、集中和培训销售和营销人员、吸引新的营销机构合作伙伴以及留住现有营销机构合作伙伴的能力。
任何未能继续吸引新客户、留住现有客户或增加现有客户对我们平台的使用都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们有净亏损的历史，我们预计未来的运营费用将增加，未来我们可能无法实现和维持盈利能力。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为3.082亿美元和4,920万美元，在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损1,290万美元。我们不确定未来是否能够实现盈利。根据我们目前的计划运营，我们预计我们的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来十二个月的运营费用提供资金。我们的这一估计是基于这样的假设，即未来可能会被证明是错误的，而且我们可以比现在更快地使用我们的资本资源
期望。我们还预计，随着我们继续投资业务和增加产品供应，未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不继续增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续将大量财政资源用于：
•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•平台开发，包括投资我们的平台开发团队，为我们的平台开发新产品和功能，以及投资进一步改善我们现有的平台和基础架构；
•国际扩张；
•我们的销售和营销组织，以吸引我们的现有和潜在客户，提高品牌知名度并推动我们产品的采用；
•收购或战略投资；以及
•一般管理，包括增加与上市公司相关的保险、法律和会计费用。
我们可能无法从这些投资中获得预期的收益，这些投资的成本可能比我们目前的预期更高，或者这些收益的实现可能会延迟。这些投资可能不会导致收入增加或业务增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度维持或增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的A系列普通股的交易价格可能会因此下跌。
在我们寻求向高档市场迈进的过程中，我们预计与中小型企业相比，我们与企业客户的销售周期将更长，我们将需要扩大业务规模，包括扩大销售工作，这可能需要大量的时间和费用。
我们的大多数客户是中小型企业，并按月订阅我们的平台。但是，随着我们扩大业务规模并与大型客户（例如企业客户）签订协议，我们预计我们将就使用我们的平台和产品签订长期协议。我们预计，这些潜在的企业客户评估和采购我们的平台的销售周期可能很长，我们与这些企业客户的销售周期的时间安排以及相关的收入可能难以预测。对于我们的销售团队在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月期间内完成的交易，我们的销售周期中位数约为8周。该措施不包括通过自助服务渠道产生的任何业务。销售周期的任何延迟都可能增加从我们承担与这些销售工作相关的运营费用到成功销售后产生相应收入之间的时间。此外，随着我们向高市场迈进，调整销售策略，不仅要适应更长的销售周期，还要适应与企业销售相关的新销售活动的性质，我们可能会产生额外的销售和营销费用。在我们寻求获得这些企业客户时，我们还预计将需要提高销售和客户支持能力。我们还可能需要花费大量的时间和资源来培训我们的销售和客户支持团队，以便他们与企业客户互动，并教育我们的潜在企业客户并使他们熟悉我们的平台。此外，这些大型组织可能拥有大型数据集，需要我们评估现有的数据存储、收集和处理能力，并增强我们平台的功能和可扩展性。企业客户也可以将订阅我们的平台和产品视为一项需要大量投资的战略决策。因此，在订阅或扩大订阅范围之前，这些客户可能需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。当我们与企业客户互动时，我们可能会花费更多的时间和金钱来销售和
营销和合同谈判活动，这些活动可能不会导致销售。可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
•在我们雇用和培训新的销售人员向大型企业客户销售产品时，我们的销售团队的效率；
•采购、预算周期和决策的自由裁量性质；
•客户的采购流程设置的障碍；
•经济状况和其他影响客户预算的因素；
•客户对我们产品的熟悉程度；
•客户在购买过程中对竞争产品的评估；以及
•不断变化的客户需求。
鉴于这些因素，很难预测销售是否以及何时完成，以及如果完成，我们需要在协议期限内提供的额外客户参与和服务。因此，如果我们不调整业务以适应企业客户群的需求，我们扩大高档市场并与大型组织签订协议的努力可能会很困难，并且可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们历来在研发方面进行了大量投资，预计这种投资将继续下去。如果这些投资没有转化为新产品或对我们当前产品或产品功能的改进，或者如果我们不能有效地使用这些投资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及截至2024年3月31日的三个月，我们的研发费用分别占收入的37.6％、22.0％和26.7％。研发项目在技术上可能既具有挑战性又昂贵，尤其是当我们努力扩大提供产品的渠道和营销以外的产品用例时。此外，我们的产品的相关通信发送成本各不相同，我们的研发团队可能无法通过保持效率来减轻任何高成本渠道（例如短信）增长的影响。研发周期的性质可能导致我们在产生与研发相关的费用和能够提供有吸引力的产品并从这项投资中产生收入（如果有）之间出现延迟。此外，开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会下降，尽管如此，我们将无法避免与开发任何此类产品相关的巨额成本。如果我们在研发上投入大量资源，而我们的努力未能成功推出或改进在当前或未来市场上具有竞争力的产品，或者如果我们没有高效或有效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上，我们的竞争优势可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法适应和有效应对技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低。
我们竞争的市场相对较新，受快速的技术变革、不断变化的行业标准和不断变化的法规的影响，以及不断变化的客户和消费者的需求、要求和偏好，包括消费者希望与品牌沟通的渠道的使用方式的变化。例如，虽然电子邮件营销一直是我们平台上的主要产品，但我们的短信产品相对较新，与电子邮件活动相比，客户可能更喜欢短信或推送营销活动或使用其他新型沟通渠道的营销活动。此外，随着消费者对沟通渠道偏好的变化，我们可能需要适应这些新技术不同的利润状况，并解决潜在的利润压缩问题。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在我们目前服务的市场（例如零售和电子商务）以及未来可能进入的市场中及时适应和有效应对客户和消费者偏好的变化。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们的平台和产品、作为现有产品的一部分提供新功能、提供新产品以及提高我们平台和产品的采用率和使用率的能力。例如，我们预计的数目是
随着客户和开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础架构的集成将继续扩大，我们可能必须开发新的集成才能与这些新解决方案配合使用。对我们现有或新产品的任何改进能否成功取决于多个因素，包括及时完成、适当的质量测试、实际性能质量、市场认可的定价水平以及总体市场接受度。我们开发的现有产品和新产品的增强可能无法及时或具有成本效益的方式推出，可能存在错误或缺陷，可能与我们的平台或产品存在互操作性困难，或者可能无法获得创造大量收入所需的广泛市场认可。此外，机器学习和人工智能的使用在我们的行业中变得越来越普遍，尽管我们打算继续开发平台的机器学习和人工智能能力以满足客户和合作伙伴的需求，但我们可能无法准确或高效地整合客户和合作伙伴所寻求或竞争对手提供的质量或类型的机器学习和人工智能特性或功能。这些开发工作还可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能需要大量的资本和管理投资。如果我们无法增强我们的平台和产品供应以适应快速的技术和监管变化，或者如果出现了包括机器学习和人工智能解决方案在内的新技术，能够以激进的价格或替代性价格提供比我们的平台更高效、更方便或更安全的有竞争力的产品，则对我们的平台和产品供应的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名高级管理团队成员或关键员工，或者无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功取决于执行官的持续服务和贡献。我们依赖我们的领导团队来履行研发、营销、销售、服务以及一般和管理职能，也依赖于关键任务的个人贡献者。特别是，我们依赖于我们的联合创始人兼首席执行官安德鲁·比亚莱基的愿景、技能、经验和努力。由于高管的雇用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为任何员工维持关键人物人寿保险，因此我们的一名或多名执行官或关键员工的流失（包括对他们履行职责的任何限制或因疾病或残疾而短期或长期缺勤）可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功还部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。对此类人员的竞争非常激烈，尤其是对于经验丰富的软件工程师和高级销售主管而言。此外，部分为了应对 COVID-19 疫情，我们拥有庞大的远程员工，这增加了我们业务运营的复杂性。我们预计在招聘和留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，从而分散了我们的时间和资源。
我们的许多关键人员都拥有大量A系列普通股、限制性股票单位或股票期权的股票。如果员工拥有的股票或其既得限制性股票单位或期权所依据的股票价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价或限制性股票单位的授予日价值大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价大大高于我们的A系列普通股的交易价格，则他们更有可能终止在我们的工作。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与工作相关的股票奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。
如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们维持或扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，维护和增强我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大对现有客户的平台和产品的销售非常重要。我们还认为，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否开展有效的营销工作，以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品，维护客户的信任，确保保护客户的数据，开发新功能和用例，以及成功地将我们的产品和平台能力与竞争对手的产品区分开来。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，对我们产品的需求可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在国际上开展业务使我们面临重大风险，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们驾驭国际商业环境和推动国际客户采用我们的产品的能力。
我们业务未来的成功将部分取决于我们在全球范围内扩大客户群的能力，作为增长战略的一部分，我们将继续扩大我们的国际业务，以增加来自美国以外客户的收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们收入的36.8％来自美国以外的客户账户。我们目前在英国和澳大利亚设有办事处，我们预计将来我们可能会在国际上开设更多办事处，并雇用员工在这些办事处工作，以发展我们的业务，吸引新客户并获得更多技术人才。在国际市场开展业务需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，我们可能无法成功地向国际潜在客户推销我们的产品，因此，我们的国际扩张努力可能无法成功，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们在开展国际业务时将面临风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：
•特定国家或地区的政治、经济或法律和监管环境可能出乎意料的变化，包括流行病、恐怖活动、关税、贸易战或长期环境风险；
•针对特定国家调整和本地化我们的平台的必要性，以及与调整和本地化我们的平台相关的成本；
•更长的付款周期，更难执行合同、收取应收账款或满足收入确认标准，尤其是在新兴市场；
•不同且可能更加繁琐的劳动法规，尤其是在欧洲，与美国相比，那里的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区的小时工资和加班规定；
•有效管理远距离员工人数增加所固有的挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施针对每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场中管理业务的困难；
•与国际业务相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们将来选择进行套期保值交易的成本和风险；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例或对当地供应商或国内产品的总体市场偏好；
•知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；
•全球健康危机，例如 COVID-19，可能会减少某些市场的经济活动，减少我们产品的使用，或降低我们在国际市场上向现有或新客户进口、出口或销售产品的能力；
•根据出口管制、经济和贸易制裁、反腐败和反洗钱法律承担的责任，包括《出口管理条例》、OFAC条例、经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、美国贿赂法、2010年《英国反贿赂法》（“英国贿赂法”）以及其他司法管辖区的类似法律和法规；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特性和功能；
•遵守《电话消费者保护法》（“TCPA”）、2003年《控制未经请求的色情和营销攻击法》（“CAN-SPAM”）以及其他司法管辖区的类似法律和法规的外国相应规定的负担；
•遵守与隐私和数据安全相关的法律法规的负担，包括欧盟 GDPR 和其他司法管辖区的类似法律法规；
•遵守税收相关法律法规的负担；以及
•不利的税收负担、外汇管制和其他可能使收入和现金难以汇回的法规。
我们未能成功管理任何风险都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户对我们或合作伙伴提供的平台和产品的集成或实施不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于客户对我们的平台和产品的满意度，以及我们为平台和产品提供的支持，以帮助客户整合和利用我们的平台和产品。如果客户对我们或第三方的工作质量或提供的解决方案不满意，我们可能会承担额外费用来弥补缺陷，这将降低客户关系的盈利能力。如果我们不帮助客户快速解决问题和提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品的能力将受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害，即使不满意是由第三方合作伙伴提供的服务造成的。此外，客户对我们的产品或支持服务的不满意，或与我们的客户关系相关的负面宣传，可能会损害我们在客户群中扩大订阅范围的能力，或对客户续订现有订阅产生不利影响。
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这些因素使我们的未来业绩难以预测，可能导致我们的A系列普通股交易价格波动，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期。
由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能无法预示我们的未来表现，逐一比较我们的经营业绩可能没有意义。例如，过去，在每年第四季度以及黑色星期五和网络星期一前后，我们看到对我们平台和产品的需求有所增加。此外，可能影响这些波动的因素包括但不限于：
•客户对我们平台和产品的需求；
•我们在留住现有客户和吸引新客户方面的成功；
•我们或竞争对手推出新能力的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；
•我们为维持和扩大业务和运营并保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出的金额和时间以及签订运营租约；
•开支的时间和收入的确认；
•受季节性波动影响的某些客户对我们平台的使用减少；
•涉及我们平台的安全漏洞和技术问题或我们平台的中断或中断；
•不利诉讼判决、其他与争议相关的和解付款或其他诉讼相关费用；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•雇用新员工的时机；
•我们销售队伍的扩张速度和生产力；
•向员工、董事、顾问或顾问授予或授予股权奖励的时机以及确认相关支出的时间；
•外币汇率的波动；
•与收购企业、人才、技术或知识产权相关的费用和时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；
•由于不遵守美国联邦、州或地方税收法规而产生的税收的影响；
•美国公认会计准则的变化；
•健康流行病，例如 COVID-19 大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及
•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性造成的状况。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度经营业绩出现重大波动。
我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们的预期，也无法达到涵盖我们的投资者或分析师的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A系列普通股的交易价格可能会波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依靠基于云的基础设施的第三方提供商来托管和销售我们的产品。该提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将与基于云的平台相关的基本所有基础设施外包给第三方托管提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的产品依赖于保护第三方托管提供商托管的虚拟云基础架构，方法是维护其配置、架构、功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对第三方托管服务提供商容量或可用性的任何限制都可能阻碍我们吸引新客户或扩大现有客户使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们与第三方托管服务提供商的服务协议终止，或者服务中断，我们使用的服务或功能被取消，互联网服务提供商的连接中断或此类提供商的设施受损，我们可能会在访问我们的平台时遇到中断，在安排或创建新的设施和服务以及/或重新设计我们的云解决方案以部署在其他云基础设施服务提供商上时出现严重延误和额外费用，这将会导致我们的平台访问中断，并且在安排或创建新的设施和服务以及/或重新设计我们的云解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商时会出现重大延误和额外费用，这将会导致我们的平台访问中断对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务取决于我们发送消费者参与信息的能力，包括电子邮件、短信、移动和网络通知，与我们的第三方提供商或移动操作系统的任何重大服务中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效果降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们的技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们的平台通过电子邮件、短信和推送通知与消费者互动，以及
我们在很大程度上依赖第三方服务来交付此类通知。任何广泛影响第三方设备与我们平台互动的事件，包括这些服务中可能导致电子邮件、短信或移动和网络通知延迟的任何延迟或中断，都可能对我们的业务产生不利影响。同样，网络安全事件可能导致此类第三方服务中断，包括监管调查、声誉损害以及销售和客户损失，这反过来可能影响我们的业务。长期中断、网络安全事件或任何其他影响第三方服务的负面事件都可能导致客户不满意，进而可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，导致违反我们与客户的协议，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们在某种程度上依赖移动操作系统及其各自的基础架构来通过使用我们平台的各种应用程序发送通知。随着新的电子邮件、移动设备以及移动和网络平台的发布，现有的电子邮件、移动设备和平台可能会停止支持我们的平台或有效地推出对客户应用程序的更新。这些系统或平台中对我们平台功能产生负面影响的任何变化都可能对我们及时有效地与消费者互动的能力产生不利影响，这可能会对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。控制移动设备以及移动、网络和电子邮件平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们的平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台不兼容或不适合我们平台运行的新产品。此外，为了提供高质量的消费者参与度，我们需要确保我们的平台在设计上能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者我们不确保我们的平台能够与此类产品或平台有效合作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地与允许这种互操作性的电子邮件或移动行业的关键参与者建立或维持关系。如果我们无法适应流行操作系统和平台的变化，我们预计我们的客户保留率和客户增长将受到不利影响。
我们严重依赖软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重错误或缺陷，或者我们在维护软件时遇到困难，我们可能会损失收入和市场接受度，并可能产生为客户辩护或解决索赔的费用。
我们平台的可靠性和持续可用性对我们的业务至关重要。但是，我们行业中的软件和产品通常包含难以发现和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。我们的平台可能包含严重错误或真实或感知的缺陷、安全漏洞、故障或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些错误，这些错误可能导致收入损失、大量资本支出、市场延迟或丧失对我们平台的认可、负面宣传、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失以及我们的声誉和品牌受损提出索赔，所有这些都可能对以下方面产生不利影响我们的业务、财务状况，以及运营结果。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能没有足够的保险来补偿我们因产品缺陷或中断而导致的索赔可能造成的任何损失。
此外，我们的平台是基于云的解决方案，使我们能够同时为所有客户部署新版本和增强功能。这些事件中的任何一起，我们的声誉和品牌都可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
任何未能提供高质量的技术支持服务都可能损害我们与客户的关系、我们的品牌和我们的经营业绩。
一旦我们的产品部署完毕，我们的客户将依靠我们的支持组织来解决与我们的产品相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法修改支持服务的格式以与竞争对手提供的支持服务的变更竞争。客户对这些服务的需求增加可能会增加成本并损害我们的经营业绩，因为我们不向客户收取我们提供的技术支持服务的费用。此外，
我们的销售过程在很大程度上取决于我们的产品质量、我们的业务声誉、现有客户的积极推荐以及整个口碑。任何未能维持高质量的技术支持，或者我们的客户和其他人认为我们没有维持高质量的支持，都可能损害我们的声誉以及我们向现有和潜在客户销售产品的能力，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法在成长的过程中保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到损害。
我们相信我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营收益。我们的价值观影响着我们在组织中所做的一切，我们将核心价值观设计为员工和企业的一套指导原则。因此，我们投入了大量时间和资源来组建一支反映我们文化和核心价值观的团队。随着我们作为上市公司继续发展和发展基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂，我们可能会发现很难维持我们的文化和核心价值观的这些重要方面。任何未能以维护我们文化和核心价值观关键方面的方式管理我们的预期增长和组织变革，都可能损害我们招聘和留住人员以及有效专注和追求公司目标的能力。此外，我们远程员工的增长可能会影响我们维护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效关注和追求公司目标的能力。
我们无法简化运营和提高成本效率，可能会导致我们的业务萎缩并实施额外的重大成本削减措施。我们的重组和重组活动也可能干扰我们的运营。
我们此前曾努力精简运营和提高成本效率，以符合2023年的优先事项。2023年3月，我们宣布裁员生效，影响了全球约8％的员工。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现这些努力带来的预期收益，例如运营改善和节约。如果出现与这些工作相关的不可预见的费用，并且我们产生了意想不到的费用或负债，或者我们无法实现预期的运营效率和成本节约，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的裁员可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员范围的人员流失、日常运营困难加剧以及员工士气或生产率下降。我们还可能会发现，裁员和削减成本的措施将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能要求我们承担额外和意想不到的成本和开支。
将来，我们可能会采取类似的措施，以实现运营协同效应，优化运营以实现我们的目标运营模式和盈利目标，应对市场力量或更好地反映我们业务战略方向的变化。我们未能成功完成上述任何活动和目标可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的经营业绩。
美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及我们适用于与我们的业务相关的各种事项的相关会计声明、实施指南和解释，例如长期资产减值、商誉、可变利息实体和股票薪酬的会计核算，非常复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。这些规则的变化或其解释的变化或管理层对基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩的巨大波动。过去曾发布过新的会计声明和对会计声明的不同解释，并且可能发生在
未来。现行规则的变更或对现行做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或开展业务的方式产生不利影响。此外，如果我们改变关键会计估计，包括与订阅收入和其他收入来源的确认或递延合同收购成本的受益期有关的会计估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响。有关更多信息，请参阅注释 2。合并财务报表附注中的重要会计政策摘要，包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
如果我们对关键会计估算的判断或估计基于改变或被证明不正确的假设，那么我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A系列普通股交易价格下跌。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的A系列普通股交易价格下跌。编制合并财务报表时使用的重大判断、估计和假设包括或将来可能包括与收入确认、股票薪酬支出、企业合并和税收分成负债相关的判断、估计和假设。
我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉，并对我们的股价、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们跟踪某些运营指标，包括KAV和NRR等指标，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意外变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了业绩，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。
在我们衡量数据或衡量数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市准则的规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息
而且，《交易法》要求在报告中披露的信息是收集并传达给我们的主要执行官和财务官的。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。
由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，过去曾发现我们的披露控制和财务报告内部控制中的弱点，将来可能会被发现。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A系列普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前无需遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此无需为此目的对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们的第二份10-K表年度报告开始。
在我们不再是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A系列普通股交易价格下跌。
我们面临外汇汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。随着我们国际业务的扩大，我们受货币汇率波动影响的风险将增加。随着我们继续在国际上扩展业务，我们预计将来会扩大与以外币计价的客户的交易数量。因此，由于交易和折算调整，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的经营业绩。由于这些外币汇率波动，可能更难发现我们的业务和经营业绩的潜在趋势。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
参与立法程序的人员、国税局、美国财政部和其他税务机关不断审查管理美国联邦、州以及地方和非美国税收的规则。税法或税收裁决的变更，或对现行法律解释的变化（这些变更可能具有追溯效力），可能会对我们或我们的A系列普通股持有人产生不利影响。这些变化可能会使我们缴纳额外的基于收入的税收和非所得税（例如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净资产税、财产税以及商品和服务税），这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
此外，新的、变更的、修改的、新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们的产品成本。近年来，已经进行了许多这样的更改，并且将来可能会继续发生变化。例如，根据经修订的《美国国税法》（“《税法》”）第174条，在2021年12月31日之后的应纳税年度中，在美国研发产生的费用将被资本化并摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。但是，最近有人提议追溯性地恢复该法第174条规定的此类费用的可扣除性。
此外，随着我们扩大业务活动规模，美国和非美国对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，许多国家正在根据经济合作与发展组织通过的示范规则积极考虑、提议或颁布修改其税法，该规则定义了15％的全球最低税（通常称为第二支柱），这可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务或导致我们改变业务运营方式。
我们的国际业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。
我们目前通过子公司在英国和澳大利亚开展业务。我们与这些子公司的公司间安排受这些司法管辖区税务机构管理的复杂转让定价法规的约束，这些税务机构可能会质疑我们确定出售或收购的资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的方法。此外，我们的税收支出可能会受到影响，具体取决于英国和澳大利亚法律规定的预扣税和其他税（包括软件许可证和相关公司间交易的预扣税和间接税）的适用性。相关的税收和税收机构也可能不同意我们的总体立场。如果出现任何此类分歧（无论是与我们目前开展业务的司法管辖区的税务机关还是将来可能开展业务的司法管辖区的税务机关的分歧），并且我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。
我们出于美国联邦税收目的使用净营业亏损结转来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制和风险的限制，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。
截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）约为3.492亿美元，其寿命是无限期的。截至2023年12月31日，我们的州净资产约为2.451亿美元。州级NOL有明确的寿命，不同的到期日期从2027年开始。根据现行法律，在截至2017年12月31日的应纳税年度中产生的联邦净利润可以无限期结转，但是在2020年12月31日之后的纳税年度，此类联邦净利润的可扣额可能仅限于我们每年应纳税收入的80％。但是，2017年12月31日之前产生的净资产有20年的结转期，但不受80％的限制。
根据美国联邦所得税法，如果公司经历了《守则》第382条所定义的 “所有权变更”，则公司利用其NOL来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到严重限制。通常，如果 “5％的股东” 在连续三年内累计变更公司所有权超过50个百分点，包括因新发行股票而发生的所有权变动，则所有权变动，就会发生所有权变更。根据州税法，类似的规定可能适用。由于未来可能发生的所有权变动，我们使用净营业亏损减少未来应纳税所得额和负债的能力可能会受到年度限制。发生所有权变更的公司在使用所有权变更前的NOL时通常会受到年度限制，该限制等于所有权变更前的公司价值乘以长期免税税率（视某些调整而定）。此外，我们使用已收购或将来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到类似的限制。还存在一种风险，即由于监管变化，例如联邦或州税务机关暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或以其他方式无法减少未来的所得税负债。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的净资产的很大一部分，
可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。
自成立以来，我们主要通过股权融资和通过销售平台订阅产生的运营现金为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务和增长，并可能需要额外的资金来应对未来的业务挑战，包括开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们承担债务，债务持有人将拥有优先于A系列普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事项相关的限制性契约，其中任何一项都可能使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果我们发行股票或股票挂钩证券，我们现有的股东可能会遭遇稀释，而我们发行的新股票证券的权益、优惠和特权可能会优先于我们的A系列普通股。因此，我们的股东承担了未来发行的债务或股权证券的风险，这会降低我们的A系列普通股的价值并稀释他们的利益。如果有的话，可能无法以对我们有利的条件提供额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
合作伙伴关系、战略投资、联盟或收购可能难以确定，可能构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去和将来都可能寻求建立合资企业，或收购或投资新的业务、产品、平台能力或技术，我们认为这些新业务、产品、平台能力或技术可以补充我们的产品或扩大我们的平台能力，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会。例如，在2022年10月，我们收购了Napkin.io，该平台为开发人员提供了一种简单而安全的编写和部署代码的方式。我们可能无法找到和确定理想的合资企业、收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的潜在战略合作伙伴签订协议。此外，无论交易是否完成，任何此类企业、收购或投资都可能转移管理层的注意力，导致我们在确定、调查和寻求适当机会方面承担各种费用，并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台或我们的产品，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，而这些关注本来可以用于我们现有业务的发展。我们能够完成的任何此类交易都可能不会产生我们预期的任何协同效应或其他收益，这可能会导致可能巨额的减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。
未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。
我们可能会不时受到诉讼、法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔，例如客户提出的与商业纠纷或就业索赔有关的索赔
由我们的现任或前任员工制作。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们会评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可能会在需要或适当时设立储备金和/或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计以管理层在进行此类评估或估计时获得的信息为基础，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的结果或损失存在重大差异。此外，保险可能无法承保这些索赔，也可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，也可能无法继续按我们可接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们的董事会或管理团队中曾担任其他公司的董事会成员、高级职员、高管或雇员的成员曾经、目前或可能参与诉讼、调查或其他诉讼、调查或其他诉讼，包括与这些公司或其他有关的诉讼、调查或其他程序。这些事项的辩护或起诉可能很耗时，此类行动的潜在结果可能会对我们的声誉产生负面影响。
我们同意根据我们在业务过程中达成的各种合同安排对客户和其他第三方进行赔偿，这使我们面临巨大的潜在责任。
我们与客户和其他各种第三方签订的合同可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿这些当事方因涉嫌侵权、挪用或其他侵犯知识产权的行为、违反数据保护的行为、违反陈述和担保、财产或人员损失，或因我们的平台、技术或此类合同下的义务而产生的其他责任。触发我们的赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。这些索赔可能要求我们代表客户和其他第三方提起或辩护旷日持久且昂贵的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。我们可能没有足够或没有任何保险，并且可能要承担高达全额赔偿索赔的责任。即使我们与客户的合同安排条款不要求我们赔偿客户，我们也可能同意就涉及我们产品的诉讼向我们的客户和其他各种第三方提供赔偿或支持。上述情况可能会对我们的业务造成重大责任或重大干扰，或者可能对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如《反腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法被广泛解释并严格执行，禁止公司及其雇员和代理人许诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利给政府官员和私营部门其他人员，以影响官方行动，将业务引导给任何人，获得任何不正当好处，或获得或保留业务。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
此外，将来我们可能会使用第三方代表我们在国外开展业务。我们或此类未来的第三方中介机构可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对此类未来第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规计划，但无法向您保证，我们的所有员工和代理人以及我们将某些业务业务外包给的公司都不会采取违规行动
我们的政策和适用法律，我们可能对此负有最终责任。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、起诉、出口特权的丧失、美国政府合同的暂停或取消、管理层的严重转移注意力、巨额律师费和罚款、和解、损害赔偿、对我们、我们的官员或员工的处罚或禁令、剥夺利润和其他制裁，执法行动和补救措施对我们开展业务的措施和禁令，其中任何措施都可能对我们的声誉、业务、交易价格、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
疫情、疫情、传染病爆发或公共卫生危机的影响，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们以及我们的合作伙伴和客户的业务运营方式产生重大影响，而此类事件的持续时间和范围可能会影响我们未来的经营业绩和整体财务业绩。
在我们经营或以其他方式开展业务的地区，我们的业务可能会受到健康危机的不利影响。例如，为应对新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）的爆发而实施的政策和法规对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。尽管限制措施已普遍取消，但供应短缺等其他间接影响继续影响全球经济的各个部分。其他全球健康问题也可能导致我们或与我们合作的第三方开展业务的国家出现社会、经济和劳动力不稳定。正如我们行业最近看到的那样，COVID-19 疫情及其后果造成的情况以及宏观经济状况已导致流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性，未来的任何健康危机都可能产生类似的影响。
过去，我们的业务受到与 COVID-19 疫情影响有关的一系列外部因素的负面影响，这些因素是我们无法控制的。疫情影响的最终程度，包括随后可能爆发的 COVID-19 疫情或其新变种以及采取的应对措施，将取决于未来的发展，而未来发展仍不确定，也无法预测。我们也可能受到未来的疫情、流行病、传染病爆发或公共卫生危机的负面影响。过去，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的人身行动实施或可能实施广泛的限制，以限制 COVID-19 的传播，包括保持身体距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、居家办公指令和就地避难令。这些措施以前曾导致区域和全球受影响地区的业务放缓或关闭，将来也可能导致业务放缓或关闭。如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危机对我们的员工和合作伙伴的生产力产生重大影响，或者对员工履行职责的能力产生持续的重大影响，或者对客户订阅我们平台或购买我们产品的能力产生持续的实质性影响，则我们的经营业绩和整体财务业绩可能会受到损害。
如果 COVID-19 疫情或未来的疫情、疫情、传染病爆发或公共卫生危机对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能加剧本文所述的许多其他风险。
与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，这使我们承担与隐私和安全相关的法律义务，而我们实际或认为未能履行这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、处理、存储、共享、披露和使用来自个人和有关个人的信息，包括我们的客户、他们的客户和用户，包括个人信息和其他数据。因此，我们受许多适用于隐私的不同法律要求的约束。世界各地有许多有关隐私和安全的法律，包括有关收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全的法律，以及来自我们的客户、受访者和用户的以及与之相关的其他数据。这些法律的范围正在发生变化,
受不同的解释和政府机构执法优先顺序的影响，遵守成本可能很高，并且可能在不同国家和司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。
我们还受有关个人信息处理的合同义务的约束，并且必须遵守我们自己的隐私和安全政策。此外，如果与我们合作的第三方，例如客户、合作伙伴、供应商或开发商，违反适用法律、我们的政策或其他隐私或安全相关义务，这些违规行为也可能使我们的用户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。在向客户提供服务时，我们通常充当客户的 “处理者” 或 “服务提供商”（根据适用的隐私和数据保护法律对此类条款的理解），我们依赖我们的分处理者来遵守适用法律。但是，我们无法确定所有客户都将切实履行适用的隐私和数据保护法规定的作为 “控制者” 或 “企业” 的义务。作为 “处理者” 或 “服务提供商”，如果我们未能满足数据处理协议的条款，我们可能会对客户承担合同责任。此外，我们可能会受到监管机构的调查或行政罚款，或者因我们未能遵守适用的隐私和数据保护法的要求或我们的行为未经或违背数据控制者的合法指示而受到个人索赔。虽然我们在向客户提供服务时通常充当 “处理者” 或 “服务提供商”，但在某些情况下（例如，在处理有关我们自己的员工和承包商、客户员工和代表的数据时，以及与我们的直接营销活动有关时），我们也充当 “控制者” 或 “企业”。在我们作为 “控制者” 或 “企业” 的角色所开展的活动中，我们要承担更艰巨的义务，违反这些义务可能会导致我们面临罚款、处罚、判决和其他损失。
我们努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策和法律义务，并受我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。但是，这些义务可能会以新的方式和/或以不同司法管辖区不一致的方式解释和适用，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果我们无法遵守与隐私和/或任何个人信息处理相关的法律、政策或合同义务，我们可能会受到诉讼或政府调查，每项诉讼或调查都可能导致罚款、处罚、和解、判决或其他损失。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私相关政策和/或对客户、受访者、用户或其他第三方的义务、我们的数据披露和同意义务或我们的隐私或安全相关法律义务，或导致未经授权披露、转移或使用个人或其他信息（可能包括个人身份信息或其他数据）的任何安全危害，都可能导致政府采取执法行动、诉讼或发表消费者权益批评我们的公开声明团体、竞争对手、媒体或其他人，并可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律法规的约束。这些要求施加的限制和成本，以及我们实际或认为未能遵守这些要求的情况，可能会损害我们的业务。
我们的业务和平台涉及收集、使用、处理、存储、传输和共享个人信息，包括我们代表客户处理的此类信息，以及机密信息和其他敏感数据。我们的数据处理活动受各种法律、法规和行业标准的监管，这些法律、法规和行业标准在近年来变得越来越严格，并且在可预见的将来可能仍然不确定。规范数据处理活动的法律的适用范围越来越具有域外效力。我们客户群的全球性质使我们特别容易受到各种此类法律的约束，以及这些法律对我们的业务规定的各种各样、可能相互冲突的合规义务。
各州立法机构也越来越频繁地通过新的隐私法或修改现行法律，这需要注意不断变化的监管要求，我们预计这种趋势将继续下去。例如，《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）对受保企业施加了多项要求，并赋予加州居民与其个人信息相关的某些权利，包括访问和删除其个人信息、接收有关如何使用和共享其个人信息的详细信息以及选择不共享其个人信息的权利。CCPA 规定对违规行为处以民事处罚
每起故意违规行为最高可扣除7,500美元，并为某些数据泄露设定了私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，类似的全面隐私法已在其他州生效，未来几年还将有几项生效。这些法律的解释和执行尚未确定，我们的业务运营可能与这些法律的最终解释不一致，我们可能需要修改这些惯例，这可能会损害我们的业务。
其他联邦法律规定了一般而广泛的要求，旨在保护个人身份信息的隐私和安全。例如，根据联邦贸易委员会（“FTC”）的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全构成商业中或影响商业的不公平行为或做法，违反了《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C. § 45（a）第5（a）条。近年来，联邦贸易委员会越来越关注隐私和数据安全问题，我们预计他们将来会继续这样做。
此外，许多其他州和联邦一级也提出了全面的隐私法。此类拟议立法如果颁布，可能会增加复杂性、要求、限制和潜在法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据可用性上投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的变化。
近年来，外国隐私法变得越来越严格，可能会增加在新的和现有地区提供我们的平台和产品的成本和复杂性。在美国以外，我们还受到许多司法管辖区严格的隐私和数据保护法律的约束。例如，我们受《欧盟通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和《英国通用数据保护条例》（“英国 GDPR”，统称为 “GDPR”）的约束。GDPR 适用于我们收集或以其他方式处理与 (a) 英国/欧洲经济区内商业机构的活动；或 (b) 向英国/欧洲经济区内的个人提供商品或服务或监控个人行为有关的个人数据，并对个人数据处理活动规定了严格的义务。
GDPR 还对个人数据的国际传输施加了限制。例如，为了在某些情况下将数据传输到欧洲经济区或英国以外的国家/地区，包括美国，GDPR 要求我们建立适当的传输机制，并可能要求我们采取额外措施来确保基本同等的数据保护水平，包括进行传输影响评估，以评估接收方是否受允许公共机构访问个人数据的地方法的约束，并协助控制者进行此类评估我们充当个人数据的处理者。这些转移机制可能会发生变化，实施新的或修订的转移机制或确保基本等同的保护可能会涉及额外的开支，并可能增加合规风险。此类限制可能会增加我们在进行个人数据国际传输方面的义务，并导致我们承担额外费用和增加监管责任。任何无法根据数据保护法将个人数据从欧洲传输到美国的行为都可能阻碍我们的运营，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
尽管英国脱欧，英国的GDPR在很大程度上仍与欧盟的GDPR保持一致。目前，如上所述，欧盟GDPR和英国GDPR之间最具影响力的分歧点与这些转移机制有关。将来可能会有进一步的分歧，包括在适用、解释、执法和行政负担方面。例如，英国已将《数据改革法案》引入英国立法程序，目的是通过该法案改革该国的数据保护法律框架。如果获得通过，《数据改革法案》的最终版本将对欧盟GDPR进行重大修改，可能会进一步改变英国和欧洲经济区数据保护制度之间的相似之处，并威胁到欧盟委员会允许个人数据从英国自由流向欧洲经济区的英国充足性决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险敞口。未来英国法律法规及其与欧洲经济区法律法规的互动不明确，可能会增加我们处理欧洲个人数据以及隐私和安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本。我们可能无法再在整个欧盟和英国采取统一的方针，我们将需要修改我们的流程和程序以符合
新框架。此外，欧洲经济区成员国已通过国家法律来实施欧盟GDPR，这些法律可能部分偏离欧盟GDPR，各成员国的主管当局对欧盟GDPR义务的解释可能因国家而异。因此，我们预计欧洲经济区不会在统一的法律环境中运作。
违反GDPR的公司可能会面临严格的监管和更严厉的违规处罚，包括最高2000万欧元（或英国GDPR规定的1750万英镑）的罚款或其全球年营业额的4％，以较高者为准。对于潜在和涉嫌违反 GDPR 的行为，主管监管机构还有各种其他潜在的执法权力，包括审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止所有或部分处理活动的权力。GDPR 还赋予数据主体和消费者协会私下诉讼权，允许他们向监管机构投诉，寻求司法补救措施，并就违反 GDPR 造成的损失获得赔偿。
除GDPR外，其他欧洲数据保护法律还要求在用户设备上放置Cookie和类似跟踪技术（提供用户请求的服务的 “绝对必要” 的设备除外）上放置Cookie和类似的跟踪技术，必须获得明确的选择同意。这些要求可能会增加我们对监管执法行动的影响，增加我们的合规成本并减少对我们平台的需求。欧盟提出的一项名为《电子隐私条例》的新法规将在整个欧洲经济区适用，如果颁布，该法规可能会进一步限制我们平台所依赖的Cookie和其他在线跟踪技术的使用，并增加对我们平台支持的直接营销活动类型的限制。
在加拿大，我们对个人信息的收集、使用、披露和管理必须遵守联邦和省级隐私法，这些法律规定了单独的要求，但在某些情况下可能会重叠。联邦《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）和各种省级法律对处理个人信息的公司提出了严格的要求。值得注意的是，魁北克省关于保护私营部门个人信息的法案（“私营部门法”）最近由第64号法案修订，该法案对《私营部门法》进行了重大修订，主要是对魁北克企业规定了重要而严格的新义务，同时增加了魁北克监管机构的权力。如果我们无法遵守加拿大现有和新出现的法律要求，我们可能会承担与遵守这些法律相关的额外费用和开支，并可能承担重大责任。
除了隐私和数据安全法的要求外，根据我们发布的政策和文件以及某些合同，我们还有与隐私和数据安全相关的义务。尽管我们努力遵守这些义务，但我们过去可能没有这样做，并且可能会被指控我们未能履行这些义务或以其他方式对数据进行了不当处理。此类失败或所谓的失败可能会导致政府实体、私人团体或其他方面对我们提起诉讼，并造成负面宣传和声誉损害。
遵守适用的隐私、数据安全或数据保护要求（其中许多要求因司法管辖区而异）是一个严格而耗时的过程，我们可能需要实施昂贵的机制来确保合规性。隐私、数据安全和数据保护法律、法规、政策和标准的激增增加了不同司法管辖区之间方法差异的可能性。这些差异使得维持标准化的全球隐私计划变得困难。制定特定司法管辖区的方法需要大量的时间和资源，相关的复杂性增加了潜在的违规风险。
我们的客户可能会实施与我们的平台和产品不一致的合规措施，这可能会限制我们能够提供的平台和产品的范围和类型。我们的客户还可能要求我们遵守额外的隐私和安全义务，这会导致我们遭受与业务流程相关的潜在干扰和费用。如果我们的客户不遵守适用的隐私或数据保护法律和/或他们自己的隐私声明和使用条款，特别是在他们处理个人数据、与我们共享个人数据、他们根据适用的隐私和数据保护立法所依据的法律依据（如果适用）我们代表他们进行处理和/或管理与我们进行的数据主体请求相关的数据主体请求方面，我们也可能面临某些合规和/或声誉风险在他们身上露面代表。此外，
如果我们确定遵守此类法律、法规、政策和标准的成本过高或困难，我们可能会决定不进入新的地域市场。我们目前运营的地理市场可能要求我们仅在此类市场内处理或存储监管信息，而在这些市场建立托管设施可能会干扰我们的业务且成本高昂。如果我们或客户、服务提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和做法不合规，我们可能面临 (1) 政府实体、客户、个人或其他人提起的诉讼、调查、审计、检查和诉讼，(2) 额外的报告要求和/或监督，暂时或永久禁止全部或部分处理个人数据，命令销毁或不使用个人数据以及监禁公司官员，(3) 对我们或公司的罚款和民事或刑事处罚官员，有义务停止提供解决方案或对我们的解决方案进行实质性修改，以降低其在某些司法管辖区的有效性，以及（4）负面宣传，损害我们的品牌和声誉以及减少对我们平台的总体需求。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和适用仍不确定，并且在可预见的将来可能仍不确定，因此这些法律、法规、规章和其他义务，例如合同或自我监管义务，可能会以与我们的数据管理惯例或软件功能不一致的方式解释和适用。如果是这样，除了可能出现罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的软件，而我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法做到这一点，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私问题（即使没有根据），也无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规、规章和其他义务，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
现行联邦、州和外国法律规范商业电子邮件和短信的发件人，隐私法的变更可能会对我们提供产品的能力产生不利影响，并可能影响我们的运营业绩或导致成本和罚款。
我们的业务产品在很大程度上依赖于各种直接营销技术，包括电子邮件营销和通过短信进行的营销。这些活动受CAN-SPAM和TCPA等立法以及监管电信服务营销的州法律的监管。
除其他外，《反垃圾邮件法》规定，商业电子邮件的发件人有义务向收件人提供选择不接收发件人未来商业电子邮件的能力。客户的邮件收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会降低我们平台电子邮件组件的有效性。此外，某些州和外国司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大、英国和欧盟，已经颁布了规范发送电子邮件的法律，其中一些法律比美国法律更为严格。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先同意发件人接收此类电子邮件，或者换句话说，已经 “选择接收” 该电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件或允许收件人选择不接收商业电子邮件，可能会降低我们平台的有效性。我们或我们的客户未能完全遵守反垃圾邮件法案的任何行为都可能使我们面临巨额罚款和处罚。
外国隐私法还规范了我们和我们的客户通过电子邮件发送商业信息的能力。例如，加拿大的反垃圾邮件立法（“CASL”）禁止未经收件人同意的电子邮件营销，只有有限的例外情况。不遵守CASL可能会导致巨额罚款和罚款或可能的损害赔偿。
在使用电信服务传输营销信息方面，我们还面临严格的监管。TCPA 是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话、传真和短信的侵害。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，因为企业可能会受到联邦通信委员会（“FCC”）处以的民事没收处罚或刑事罚款，或者通过私人诉讼、州检察长或其他州行为者执法对每项违规行为处以罚款。集体诉讼是最常见的私人执法方法。我们的短信产品是集体诉讼和公司责任的潜在风险来源。近年来，根据联邦和州法律对以下公司提起了许多集体诉讼：
开展电话和短信程序，其中许多程序导致与原告达成数百万美元的和解协议。在我们努力遵守严格的政策和程序的同时，联邦通信委员会作为实施和执行TCPA的机构，可能会认为我们为解决TCPA所做的努力还不够，可能会使我们因不合规而受到处罚和其他后果。法院或监管机构认定我们的平台或产品违反了TCPA，可能会使我们受到民事处罚，可能会使部分客户合同的全部或部分失效，可能要求我们更改或终止部分业务，可能要求我们退还部分服务费，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会因任何声称的违反TCPA的行为而受到集体诉讼。即使消费者或监管机构质疑我们的活动不成功，也可能导致负面宣传，并可能需要我们做出昂贵的回应。此外，TCPA的范围经常受到审查，未来解释TCPA的法规可能会对我们或我们的客户通过电话、传真和短信发送商业信息的能力施加新的限制。此外，一些州颁布了与TCPA相似或更广泛的法律，这可能是潜在索赔或责任的另一个来源。特别是，佛罗里达州、华盛顿州和俄克拉荷马州颁布了法规，对依赖电话或短信进行商业通信的公司规定了比TCPA更广泛的义务。将来，美国可能会有更多州通过类似的法律，我们通过电话或短信提供服务的能力可能会受到进一步限制，或者使我们面临当前不可预见的责任。
此外，CAN-SPAM、TCPA和各种美国州法律，或有关营销和招揽的新联邦法律或管理这些活动的国际数据保护法等未来法律中的任何限制，都可能对我们营销工作的持续有效性产生不利影响，并可能迫使我们的营销策略发生变化。如果发生这种情况，我们可能无法制定适当的替代营销策略，这可能会影响我们的收入金额和时间。
如果我们的安全措施遭到违反或破坏，或者未经授权披露或访问客户数据、我们的数据或我们的平台，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去客户或无法吸引新客户，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。
使用我们的平台涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括其客户或员工的个人或身份信息。未经授权披露或访问我们的平台，或安全漏洞或入侵我们的平台，可能会导致数据丢失、业务损失、对客户或投资者信心产生不利影响的严重声誉损害、我们的品牌受损、转移管理层的注意力、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约赔偿、对违反适用法律或法规的处罚，包括监管罚款，以及可能包括被盗资产或信息责任在内的巨额补救费用修复可能造成的系统损坏，为客户或其他业务伙伴在发生违规后维持业务关系而向其提供的激励措施以及其他责任。为了防止安全漏洞和妥协，我们已经产生并将继续承担巨额费用，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。尽管我们无法控制可能访问我们的客户数据、数据或平台的第三方的安全措施，但即使我们无法向造成泄露的第三方求助，我们也可能对任何违反此类措施的行为负责，或遭受声誉损害。此外，我们的供应商如不遵守适用的法律或法规，都可能导致政府实体或其他机构对我们提起诉讼。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在我们的行业和客户行业中普遍存在。此外，我们可能会遭受攻击、系统不可用、由于员工盗窃或滥用而导致的未经授权的系统或数据访问或泄露、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及高级持续威胁入侵。旨在获取个人、敏感或机密数据访问权限的电子安全攻击在不断演变，而且此类攻击的复杂程度不断提高。尽管我们认为我们已经采取了合理的措施来保护我们的数据，但用于破坏或未经授权访问我们存储数据或传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施，也无法在安全漏洞或妥协发生时阻止这些漏洞或妥协。我们以前是、将来可能成为第三方寻求未经授权的网络攻击的目标和受害者
访问我们或我们客户的数据，或破坏我们的运营或销售我们产品的能力。具体而言，在2019年11月，我们经历了一起事件，即未经授权的第三方操纵了面向公众的网址并访问了有关部分平台用户的某些信息，包括电子邮件地址。此外，在2022年7月，我们成为一次攻击的受害者，在该攻击中，未经授权的第三方泄露了员工的证书，获得了对我们内部系统的访问权限，包括电子邮件和一些内部支持工具，并因此访问了部分客户的某些信息，包括姓名、电子邮件地址和电话号码。
我们有合同和法律义务将安全漏洞通知相关的利益相关者。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全事件或数据泄露通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事故或入侵或数据泄露时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解由实际或预期的安全事件或数据泄露造成的问题，并以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息相关的大量外国、联邦、州和地方法律法规。
此外，由于违规、入侵或其他安全事件，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或平台的访问权限，我们的平台或产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
运营我们的业务和平台涉及收集、处理、存储和传输敏感、受监管、专有和机密信息，包括我们的客户、其用户和我们的人员的个人信息，以及我们和我们客户的专有和机密信息。过去和将来都发生过危及这些信息和我们系统的机密性、完整性和可用性的安全事件，可能由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼和勒索软件攻击）、凭据填充、个人或团体黑客和复杂组织（包括国家支持的和犯罪组织）的努力、我们的人员或第三方服务提供商的错误或不当行为以及上面的软件或系统中的安全漏洞引起这是我们所依赖的。此类事件过去曾发生过，将来可能会发生，导致未经授权访问、无法访问、披露或丢失我们或我们的客户的信息，或者我们无法销售我们的产品。
我们还依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的机密和个人信息，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。我们监控这些第三方网络安全行为的能力是有限的。
这些第三方提供商和技术可能没有足够的措施，可能会发生或造成安全事件，从而危及他们提供给我们的系统或技术或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。
尽管我们已采取措施保护我们控制的专有、受监管、敏感、机密和个人信息，但我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。网络犯罪和黑客技术不断演变，是现代全球经济的挑战，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测威胁、及时发现或作出反应，也无法实施适当的预防措施，尤其是在越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及移除或混淆取证文物的黑客技术的情况下。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭受或被认为遭受了安全漏洞或其他安全事件，我们可能会失去客户对我们平台安全的信心，我们的品牌受到损害，对我们产品的需求减少以及正常业务运营中断。这种情况还可能要求我们花费物质资源调查、补救或纠正问题，防止问题再次发生，通知监管机构以及受影响的客户和个人，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执法、赔偿义务、罚款和处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们继续发展以及处理、存储和传输越来越多的数据，这些风险可能会增加。
此外，我们无法确定我们的保险是否足以支付实际产生的数据安全责任，是否能够承保因任何事故而针对我们的任何赔偿索赔，或者是否会继续以经济上合理的条件向我们提供赔偿，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
安全漏洞或入侵可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。安全漏洞或入侵可能导致我们的客户、其最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。
由于数据安全是我们行业的关键竞争因素，我们在客户合同、隐私政策、服务条款和营销材料中发表了大量声明，为我们平台的安全性提供了保证，包括对我们所采用的安全措施的详细描述。如果这些陈述中的任何不真实或不真实，即使是在我们合理控制范围之外的情况下，我们也可能会面临联邦贸易委员会、州、联邦和外国监管机构以及私人诉讼当事人的虚假陈述或欺骗性指控。
我们与客户签订协议，内容涉及我们收集、处理、使用和披露与销售给他们的产品有关的个人信息。尽管我们努力遵守这些协议，但我们有时可能会不这样做或可能被认为没有这样做，包括由于我们的人员和第三方服务提供商的错误或疏忽。如果我们未能及时发现或修复安全漏洞或入侵行为，或者漏洞或入侵以其他方式影响了一个或多个客户的大量数据，或者如果我们遭受了影响平台运营能力的网络攻击，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们维持保险，但我们的保险范围可能不足以应对数据安全漏洞、赔偿义务或其他责任。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。随着我们继续扩展平台、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。即使我们最终在任何此类争议中获胜，解决这些争议的辩护成本高昂且耗时，并可能导致负面宣传和声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的平台无法以允许客户按照法规和/或行业标准运营的方式运行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，因此我们可能会托管或以其他方式处理大量的个人身份信息。我们的一些客户可能要求我们的平台遵守某些隐私、安全和其他认证和标准。我们基于云的平台拥有行业组织颁发的各种安全认证，旨在在所有重要方面满足国际标准化组织27001（“ISO 27001”）标准。政府和行业组织也可能通过新的法律、法规或要求，或者对现行法律或法规进行修改，这可能会影响对我们应用程序的需求或价值。如果我们未能维持当前的安全认证和/或继续满足安全标准，或者我们无法调整我们的
平台到及时更改法律和监管标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
对于客户在我们平台上存储或通过我们平台发送的内容或数据进行的活动或与之相关的活动，我们可能会承担潜在的责任。尽管我们的客户使用条款和我们的可接受使用政策（“AUP”）除其他外禁止（1）客户非法使用我们的平台和产品，（2）将我们的产品用于不符合我们的AUP中列出的行业标准和指南的某些活动，以及（3）以任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的方式使用我们的产品，尽管如此，仍可能从事违禁活动或向我们上传或存储内容，这违反了我们的规定使用条款、我们的 AUP、适用法律或客户自己的政策，这可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
我们没有系统和全面地监控客户使用我们服务时的内容、活动或信息的流程，因此不当内容可能会被发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户仍可能继续通过我们的平台发送第三方可能认为具有敌意、攻击性或不当内容的消息。客户的活动或客户信息的内容可能会导致我们遭受不利的政治、商业和声誉后果，尤其是如果此类使用引人注目。相反，我们针对客户或用户的活动采取的行动，包括暂停他们使用我们的平台或产品，可能会损害我们的品牌和声誉。
某些成文法和普通法框架和原则为客户活动的责任提供了辩护，包括《数字千年版权法》、《通信规范法》、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》。尽管美国的这些法规及其他法规和判例法对美国版权法规定的客户活动或TCPA或CAN-SPAM的次要责任提供了某些辩护，但它们受不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的约束，无论如何，我们无法向您保证我们将成功地维护这些权利。此外，欧盟待定或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚不明确，或者在某些国际司法管辖区，我们可能难以或不可能遵守这些法律。即使最终以有利于我们的方式得到解决，我们也可能会参与相关的投诉、诉讼或调查，这会增加我们的业务成本，并可能转移管理层的时间和注意力或以其他方式损害我们的声誉。
私人实体和收件箱服务提供商用来监管和过滤电子邮件的使用和交付的标准可能会干扰我们平台的有效性以及我们开展业务的能力。
我们的许多客户依靠电子邮件与其现有或潜在客户进行沟通。各种私人实体试图规范使用电子邮件进行商业招揽的行为。这些实体通常倡导的行为或做法标准远远超过当前的法律要求，并将某些符合当前法律要求的电子邮件请求归类为垃圾邮件。其中一些实体维护公司和个人的 “黑名单”，以及与不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件请求行为或做法标准的实体或个人相关的网站、收件箱服务提供商和IP地址。如果黑名单实体列出了公司的IP地址，则从这些地址发送的电子邮件如果发送到订阅黑名单实体服务或使用其黑名单的任何互联网域名或互联网地址，则可能会被屏蔽。
由于我们的客户和其他用户的消息传送习惯，我们的一些 IP 地址不时被列入一个或多个黑名单实体，我们预计将继续被列入黑名单。与小型竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件规模和数量，我们的 IP 地址被列入黑名单的风险可能会增加。
尽管我们的个人客户发送的此类电子邮件请求的总体百分比可能达到或低于合理的标准，但我们代表客户处理的所有电子邮件的总数可能会引发这些黑名单实体的严格审查。无法保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表客户完成电子邮件传送，因此此类黑名单可能会削弱客户的交易电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，并可能导致点击率下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。
一些收件箱服务提供商将来自电子邮件营销平台的电子邮件归类为 “促销”，因此将其定向到收件人收件箱的备用或 “选项卡式” 部分。此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达其用户。在我们不断改进自己的技术并与收件箱服务提供商和客户密切合作以保持我们的送达率的同时，收件箱服务提供商实施新的或更严格的政策可能会使客户的电子邮件更加困难，尤其是在我们或我们的客户没有得到充分的政策变更通知，或者难以在合理的时间内更新我们的平台或产品以遵守更改后的政策的情况下。例如，谷歌和雅虎最近宣布了新的电子邮件发件人要求，这些要求会影响电子邮件营销平台（包括我们的平台）的客户。从 2024 年 2 月起，谷歌和雅虎现在要求批量发件人按照特定的行业标准身份验证系统对电子邮件进行身份验证，实现轻松取消订阅，并确保他们只发送所需的电子邮件并保持在一定的垃圾邮件率阈值以下。未能遵守这些新要求的客户可能会被谷歌或雅虎阻止他们的电子邮件发送给客户，并且可能无法有效使用我们的平台。如果我们或我们的客户未能遵守收件箱服务提供商的新要求，如果收件箱服务提供商严重限制或停止客户电子邮件的传送，如果我们未能以与收件箱服务提供商的电子邮件处理或身份验证技术或其他政策兼容的方式传送客户的电子邮件，如果收件箱服务提供商对电子邮件进行分类或屏蔽的行为或收件箱服务提供商提出的新要求对客户的电子邮件的打开、取消订阅或垃圾邮件率产生负面影响，或者如果我们的由于收件箱服务提供商的新要求，客户减少了向我们平台发送的电子邮件或向我们平台发送电子邮件或维护的个人资料较少，那么客户可能会质疑我们平台的有效性并降级或取消其订阅。这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的知识产权相关的风险
任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
为了取得成功，我们必须通过商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、发明转让、合同限制以及其他知识产权和保密程序来保护我们在美国和其他司法管辖区的技术和品牌。尽管我们努力实施这些保护措施，但由于各种原因，这些措施可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势，包括：
•我们未能获得重要创新的专利和其他知识产权，也未能保持适当的保密和其他保护措施以建立和维护我们的商业秘密；
•与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准的不确定性和演变；
•我们的知识产权可能因行政程序或诉讼而失效；
•我们无法发现第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权；以及
•对我们行使权利能力的其他实际、资源或业务限制。
此外，某些外国的法律，特别是某些发展中国家的法律，对公司专有信息和资产，例如知识产权（包括专利、商标、商业秘密和版权）、专门知识和记录的保护水平与美国法律不一样。因此，我们在外国司法管辖区保护和捍卫我们的知识产权或所有权时可能会遇到重大问题。此外，我们还可能面临盗窃或未经授权对我们的专有信息和知识产权（包括技术数据、数据集或其他敏感信息）进行逆向工程的重大风险。我们在这些外国行使知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效地控制访问和保护我们在产品、技术和专有信息中的专有和知识产权。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品基本等同或优越的技术。
此外，为了执行和保护我们的知识产权或所有权，或确定他人主张的所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，分散我们的技术和管理人员的精力，并导致反诉，包括针对我们侵犯知识产权的反诉。如果我们无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，或者需要为捍卫我们的知识产权支付大量费用，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
将来，我们可能会成为他人提起的知识产权索赔、争议和其他诉讼的当事方，这些诉讼的支持费用昂贵，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大影响。
我们在存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和所有权以及与侵犯这些权利有关的争议的市场中竞争。许多专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权利的持有者拥有广泛的知识产权组合，并且比我们行使其权利的资源还要多。与我们的较大竞争对手相比，我们的专利组合相对不发达，可能无法对此类主张起到实质性的威慑作用，也无法为我们提供反诉或谈判和解的坚实基础。此外，如果持有专利但不是运营公司的实体对我们提出指控，我们的专利组合可能无法起到威慑作用，因为这些实体不关心反诉。
我们可能参与的任何知识产权索赔，无论有无法律依据，都可能要求我们采取以下一项或多项行动：
•停止销售、许可或使用包含我们涉嫌侵犯、盗用或侵犯的知识产权的产品或功能；
•支付大量的律师费、和解费、订阅费退款或其他费用或损害赔偿，包括对第三方的赔偿；
•获得许可或签订特许权使用费协议，这两种协议都可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得，以获得销售、要约出售、进口、制造或使用相关知识产权的权利；或
•重新设计涉嫌侵权产品的某些部分，以避免侵权、挪用或违规，这可能代价高昂、耗时或不可能。
知识产权侵权索赔，无论是否有法律依据，通常都很复杂、耗时且解决成本高昂，并且会分散我们管理和技术人员的时间和注意力。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，包括如果我们被发现故意侵犯了第三方专利，则将承担三倍的赔偿责任。它可能会禁止我们继续使用涉嫌侵权产品的某些功能或部分，甚至禁止我们继续使用涉嫌侵权的产品本身。它还可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉和吸引或留住客户的能力，或者以其他方式阻止我们在市场上进行有效竞争。随着我们的发展，我们遭受知识产权侵权指控的风险可能会增加。对我们的任何诉讼索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对开源软件的使用可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在产品中使用开源软件，我们预计将来将继续将开源软件纳入我们的产品中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为对我们实现产品商业化或维护专有源代码机密性的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况：我们在专有软件中加入了其他开源软件，这与适用许可条款或我们当前的政策和程序不一致。尽管我们已经制定了适当使用开源软件的指导方针，并定期审核我们对开源软件的使用，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合或关联起来，则在某些开源许可下，我们可能会被要求发布我们的专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用它。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能需要为此类指控承担大量法律费用，并可能遭受重大损失，被禁止销售包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的严格条件或限制，这可能会干扰这些产品的分销和销售或者放入我们的专有源代码处于危险之中。
不时有一些索赔要求将开源软件的所有权纳入其产品的公司，而此类开源软件的许可方对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并以 “原样” 为基础提供，如果处理不当，可能会对我们平台的性能产生负面影响。如果我们不当使用或整合开源软件，但须遵守某些类型的开源许可证，从而挑战我们平台的专有性质，我们可能需要重新设计我们的平台，停止销售受影响产品或采取其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
鉴于人工智能技术的新兴性质，我们使用人工智能技术以及将人工智能技术与我们的产品和服务整合可能会增加我们的风险。
我们已经并将继续将人工智能技术（“AI Technology”）纳入我们的产品和服务，包括我们的电子邮件、短信和评论产品，随着时间的推移，将人工智能技术纳入我们的业务和运营可能会变得更加重要。生成式人工智能是一种处于商业用途早期阶段的新兴技术，其使用可能会使我们面临额外的风险，例如我们的声誉、竞争地位受损、额外成本以及其他业务、法律和监管风险。例如，众所周知，生成式人工智能会产生虚假或 “幻觉” 的推断或输出，而某些生成式人工智能技术使用机器学习和其他预测分析技术，这些技术会产生不准确、不完整或误导性的内容、意想不到的偏见以及其他歧视性或意想不到的结果、错误或不足，我们或我们的任何相关服务提供商可能不容易察觉到其中任何一项。因此，虽然人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更多量身定制或
个性化用户体验，如果由人工智能驱动的应用程序生成的内容、分析或建议存在或被认为存在缺陷、不准确、有偏见、不道德或其他缺陷，我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大不利影响。
此外，我们开展业务的任何司法管辖区的新法律法规或对现行法律法规的解释都可能影响我们对人工智能技术的使用，使我们面临政府执法或民事诉讼。随着与使用人工智能技术相关的法律和监管框架的变化和成熟，我们的运营和开发支出可能会增加，这会影响我们从某些人工智能技术中获得收入或利用某些人工智能技术的能力。
此外，人工智能技术的使用导致并可能导致我们在知识产权、隐私权、公开权和网络安全事件方面的风险增加，包括与我们持有或代表客户处理的个人数据相关的风险。我们使用人工智能技术生产的某些产品可能不受专利或版权保护，这可能会对我们在任何此类产出中的知识产权或商业化或使用能力产生不利影响。此外，AI Technology制作的产出可能包括受某些隐私权或公开权约束的信息，或构成用于培训底层人工智能技术的受版权保护材料的未经授权的衍生作品，其中任何内容都可能给我们带来责任风险，或对我们的业务或运营产生不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们业务中使用的人工智能技术中使用或生成的数据或其他材料或内容，或者如果我们在使用人工智能技术时遇到网络安全事件，则可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们面临法律责任或监管风险，包括与第三方知识产权、隐私、宣传、合同或其他权利有关的法律责任或监管风险。
随着人工智能技术的使用变得越来越普遍，我们预计它将继续带来新的或意想不到的法律、声誉、技术、运营、道德、竞争和监管问题。我们预计，将人工智能技术纳入我们的业务将需要额外的资源，包括产生额外的成本，以开发和维护我们的产品、服务和功能，以最大限度地减少潜在的有害、意外或其他不利后果，遵守现行和新的法律法规，维持或扩大我们的竞争地位，并解决因任何原因可能产生的任何法律、声誉、技术、运营、道德、竞争和监管问题前述的。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能技术整合到他们的产品中，这可能会损害我们的有效竞争能力。因此，我们在使用人工智能技术时面临的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的A系列普通股所有权相关的风险
我们的首次公开募股发生在 2023 年 9 月。因此，我们的A系列普通股仅在短时间内公开市场。无论我们的经营业绩如何，我们的A系列普通股的交易价格都可能继续波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买这些股票的价格转售股票。
鉴于 COVID-19 疫情、俄罗斯-乌克兰冲突、加沙地带冲突和其他因素，其他新上市公司的证券的市场价格历来波动很大，总体而言，市场波动很大。此外，由于我们的首次公开募股规模相对较小，而且我们的普通股所有权集中在执行官、董事和超过5％的股东中，因此我们的公众持股量相对较小。由于我们的公众持股量很小，我们的A系列普通股的流动性可能较差，股价波动性也更大，而公有制公司普通股的波动性也更大。我们的A系列普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或上市科技公司的整体表现；
•我们的收入或其他运营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，任何关注我们公司的证券分析师更改财务估计，或者我们未能达到证券分析师或投资者的估计或预期；
•整个经济和我们行业的市场状况；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新；新产品、服务或能力；收购、战略合作伙伴关系或投资；合资企业；或资本承诺；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释，包括与美国或全球隐私和网络安全相关的法律或法规；
•威胁或对我们提起的诉讼；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们董事会、管理层或关键人员的任何重大变动；
•其他事件或因素，包括战争（包括俄乌冲突和加沙地带冲突）、恐怖主义事件、流行病（包括 COVID-19 疫情）、选举或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及
•我们或我们的股东额外出售我们的A系列普通股。
此外，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了价格和数量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。通常，许多公司的交易价格波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应依赖我们过去的业绩来衡量我们未来的表现。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的A系列普通股的交易价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前可能提供的任何公开宣布的收入或收益预测，也可能出现这样的交易价格下跌。
我们普通股的双系列结构实际上是将投票控制权集中在持有我们B系列普通股的股东身上，包括我们的董事、执行官及其各自人
附属公司。这种所有权限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们的A系列普通股的交易价格。
我们的B系列普通股有十股 每股选票，我们的A系列普通股每股有一票。截至2024年3月31日，我们的董事、执行官及其关联公司共实益拥有我们股本投票权的62.8％。截至2024年3月31日，我们的联合创始人安德鲁·比亚莱基和埃德·哈伦分别实益拥有我们的B系列普通股的45.9％和17.0％，合计拥有B系列普通股的61.2％。因此，我们的联合创始人个人或共同对需要股东投票的事项（包括出售、合并或收购我们公司）拥有重大影响力和控制权。由于我们的B系列普通股和A系列普通股之间的投票比率为十比一，我们的B系列普通股的持有人集体继续控制我们普通股的大部分合并投票权，因此能够继续控制提交给股东批准的所有事项，直到我们首次公开募股七周年为止，届时A系列普通股和B系列普通股的所有已发行股份将自动转换为单一系列普通股的股份，或者直到他们不再占大多数我们普通股的综合投票权。这种集中控制可能会限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合我们股东最大利益的未经请求的收购提案或股本要约。
B系列普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A系列普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B系列普通股转换为A系列普通股将增加长期保留股票的B系列普通股持有人的相对投票权。因此，当B系列普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股票转换为A系列普通股时，持有我们的B系列普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重要的投票控制权。
我们无法预测我们的双系列结构可能对我们的A系列普通股交易价格产生的影响。
我们无法预测我们的双系列结构是否会导致A系列普通股的交易价格降低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制措施，影响在某些指数中采用多类别或系列股票结构的公司。2017年7月，富时罗素宣布将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5％的公司投票权。根据这项政策，我们普通股的双系列结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具可能无法投资我们的A系列普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对排除在这些指数之外的上市公司的估值产生或继续产生什么影响（如果有的话），但与所包括的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双系列结构，我们可能被排除在某些指数之外，其他股票指数可能会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入试图追踪某些指数的被动策略，因此排除在某些股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能使我们的A系列普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们的A系列普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，任何仅遵守适用于新兴成长型公司的某些缩减报告和披露要求的决定都可能降低我们的A系列普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，无需让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
•减少了我们的定期报告和10-K表年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及
•豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及先前未批准的任何黄金降落伞付款的股东批准。
首次公开募股完成后，我们可能会成为一家新兴成长型公司，任期长达五年。一旦发生以下任何情况，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；
•我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；
•我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•本财年的最后一天，在我们完成首次公开募股五周年后结束。
如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A系列普通股的吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖任何豁免而发现我们的A系列普通股的吸引力降低，那么我们的A系列普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的A系列普通股的交易价格可能会更具波动性。
根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期之前。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，则我们的A系列普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
我们的A系列普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们的A系列普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A系列普通股评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A系列普通股交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A系列普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A系列普通股交易价格和交易量下降。
在公开市场上大量出售我们的A系列普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A系列普通股的交易价格下跌。
向公开市场出售我们的大量A系列普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A系列普通股的交易价格下跌。尽管根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和各种归属协议，董事、执行官和其他关联公司持有的股票受第144条的交易量限制，但我们无法预测此类出售的时间或可能对我们的A系列普通股当前市场价格产生的影响。
此外，截至2024年3月31日，我们有28,016,783股未偿还期权，如果全部行使，将发行相同数量的B系列普通股，以及9,279,359股B系列普通股和5,284,811股A系列普通股，但须获得未偿还的RSU奖励。在某些转让和其他事件后，B系列普通股的股票将自动转换为A系列普通股。行使股票期权或授予RSU奖励后可发行的所有B系列普通股以及根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股票均已根据《证券法》在S-8表格的注册声明中登记。因此，在转换为A系列普通股后，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守第144条对我们的执行官和董事的交易量限制以及适用的归属要求。
在某些条件下，我们的B系列普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明，以公开转售此类股票转换后可发行的A系列普通股，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌或波动。
我们发行的与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们预计将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事、顾问和顾问发放股权奖励。将来我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的A系列普通股的每股价值下降。根据我们的股票激励计划，任何额外的股权奖励补助也将增加股票薪酬支出，并对我们的经营业绩产生负面影响。从2020年第四季度开始，我们开始向员工发放限制性股票单位。在满足服务条件和流动性事件条件的情况下，在首次公开募股之前，根据我们的2015年股票激励计划（经修订的 “2015年计划”）授予的限制性股票归属。2023 年 9 月，我们完成了首次公开募股，因此流动性事件条件得到满足。首次公开募股后，任何同时受服务归属条件和流动性事件归属条件约束的未归属限制性股票单位都将归属，因为服务归属条件在剩余服务期内得到满足。在截至2023年12月31日的年度中，确认的限制性股票单位的股票薪酬支出为3.38亿美元，这相当于满足服务条件和流动性事件条件的限制性股票单位的累计股票薪酬支出3.310亿美元，包括与我们的首次公开募股相关的限制性股票单位，以及该背心在截至2023年12月31日的年度内授予的限制性股票单位的700万美元股票薪酬支出仅在满足服务条件的前提下。作为一家上市公司，我们的限制性股票单位只能进行基于服务的归属，因此，我们预计这些限制性股票单位的归属将继续产生基于股票的薪酬支出。
我们不打算在可预见的将来为A系列普通股支付股息，因此，A系列普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们的A系列普通股交易价格的升值。
我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留任何收益来为业务的运营和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务运营和一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其A系列普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
市场估计和增长预测是不确定的，并且基于可能不准确的假设和估计。我们潜在市场的规模取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户参与实现脱颖而出的愿望、合作机会、竞争格局的变化、技术变革、数据安全和隐私问题、客户预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能不准确。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话），这可能会导致我们的A系列普通股的交易价格下跌或波动。
我们章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任董事会的尝试，并限制我们A系列普通股的交易价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我们的董事会分为三类董事，三年任期错开；
•允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•修改我们修订和重述的章程需要绝大多数票；但是，如果我们董事会建议股东批准修订和重述的章程，则需要多数票才能修订章程；
•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；
•在B系列普通股的已发行股份不再占我们的A系列和B系列普通股合并投票权的多数之日（“投票门槛日期”）之后，禁止股东经书面同意采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；
•在投票截止日期之前，只有在董事会首先建议或批准该行动的情况下，我们的股东才能通过书面同意采取行动；
•规定只有我们的董事会有权召集股东特别会议；
•提供双系列普通股结构，在这种结构中，我们的B系列普通股的持有人能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A系列和B系列普通股的已发行股份明显低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•前提是我们董事会被明确授权修改或废除我们修订和重述的章程；以及
•包含提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。
此外，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的章程将特定法院指定为股东可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是受理以下任何州法律索赔的唯一和专属的法庭：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称我们任何现任或前任董事、高级职员、其他员工或股东违反向我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼；
•任何主张根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程（包括其解释、有效性或可执行性）引起的索赔的诉讼；或
•任何主张受内政原则（“特拉华州法院条款”）管辖的索赔的诉讼。
我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》（“联邦法庭条款”）引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意《特拉华州论坛条款》和《联邦论坛条款》；但是，股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
我们修订和重述的章程中的《特拉华州论坛条款》和《联邦论坛条款》可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用。此外，这些法庭选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍我们和我们的董事、高级职员、员工或股东提起诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院和其他州法院维持了旨在要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款的有效性，但其他法院是否会执行我们的联邦法庭条款尚不确定。如果发现联邦法庭条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能向声称该条款不可执行或无效的股东收取额外的诉讼费用。特拉华州财政法院和美国联邦地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东对我们更有利或更不利。
一般风险因素
由于上市公司运营，我们的成本已经增加，并将继续增加，我们的管理层必须投入大量时间来支持遵守上市公司责任和公司治理惯例。
作为一家上市公司，我们已经承担了并将继续承担大量财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险，这些费用是我们作为私营公司没有承担的。我们预计，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，这笔费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、证券交易所上市要求、《交易法》的报告要求以及其他适用的证券规则和条例对美国上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来支持遵守这些要求。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职。例如，《交易法》除其他外，要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他规章制度。此外，这些规章制度已经增加并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司将继续承担的额外成本金额，也无法预测或估计此类成本的具体时间。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准会受到不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致合规问题持续的不确定性，以及持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或一般金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段，第一共和国银行随后于2023年5月1日进入破产管理阶段。尽管美国财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后即可获得所有资金，包括未投保存款账户中的资金，但根据信贷协议、信用证的借款人以及SVB、Signature Bank或联邦存款保险公司置于破产管理的任何其他金融机构的某些其他金融工具可能无法存取其中未提取的款项。尽管我们目前不是SVB、Signature或任何其他目前处于破产管理状态的金融机构的借款人或此类工具的当事方，但如果我们的任何未来贷款人或任何此类工具的交易对手被置于破产管理之下，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他各方无法根据此类工具或贷款安排与此类金融机构签订的贷款安排获得资金，则这些方有能力向我们偿还债务或签订新的商业协议
要求向我们支付额外款项的安排可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人（等）等第三方可能会受到SVB关闭的直接影响，整个金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性。过去也发生过类似的影响，例如在2008-2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上升导致先前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券作为担保，以降低出售此类工具可能遭受损失的风险，但对客户提款或金融机构对即时流动性的其他流动性需求的广泛要求可能会超过该计划的容量。此外，无法保证在其他银行或金融机构关闭的情况下，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保资金的渠道，也无法保证他们会及时这样做。
尽管我们会根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营融资或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响我们、直接与我们签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性限制或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或整个金融服务行业的因素。
涉及其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营、财务状况和经营业绩的各种实质性和不利影响。其中可能包括但可能不限于以下内容：
•延迟存款或其他金融资产，或未投保的存款或其他金融资产损失；
•延迟或无法获得循环利用现有信贷额度或其他营运资金来源下的可用借款，或减少和/或我们在退款、展期或延长信贷额度或其他营运资本资源的到期日或进入新的信贷额度或其他营运资本资源方面的能力延迟、无法或削弱；
•可能或实际违反要求我们维持信用证或其他信贷支持安排的合同义务；
•可能或实际违反我们的信贷协议或信贷安排中的财务契约；
•其他信贷协议、信贷安排或运营或融资协议中潜在或实际的交叉违约；或
•终止现金管理安排和/或延迟使用或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的机会的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们的财务和/或合同义务被违反，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素造成的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件的风险，并因电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题而中断。
我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在美国其他地方也有员工。我们还在英国和澳大利亚设有办事处。发生在我们的总部、其他设施或合作伙伴所在地的重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的第三方供应商，可能会对我们的客户使用我们平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰。在我们或我们的客户和供应商开展业务的国家，健康问题或政治或政府的事态发展可能会导致经济、社会或劳动力不稳定，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们维持事件管理和灾难响应计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续部分或全部运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。
我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们的任何主要办公地点都可能受到气候变化的不利影响。例如，我们在全球的办公室可能会越来越频繁地发生与气候相关的事件，包括干旱、水资源短缺、热浪、寒浪、野火以及由此产生的空气质量影响和与野火预防相关的停电。尽管目前评估这种危险中断我们正常业务运营的风险较低，但它有可能干扰员工上下班或在家办公以及保持有效联系的能力。此外，要减轻这些事件对我们员工的影响就更难了，因为他们在家工作。与气候有关的事件，包括极端天气事件发生频率的增加及其对美国、欧洲和其他主要地区关键基础设施的影响，有可能扰乱我们的业务、第三方供应商和/或客户的业务，并可能导致我们承受更高的人员流失、损失以及维持或恢复运营的额外成本。监管发展、不断变化的市场动态和利益相关者对气候变化的期望可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
2024年1月29日，三份认股权证以现金形式行使了总共购买344,382股B系列普通股的认股权证，以每股0.01美元的价格购买了344,382股B系列普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条，B系列普通股的发行免于注册。
我们的A系列普通股首次公开募股所得收益的使用
2023年9月19日，美国证券交易委员会宣布与我们的首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-274211）（“注册声明”）生效，我们对首次公开募股进行了定价。根据注册声明，我们共注册了22,080,000股A系列普通股，包括承销商向出售股东购买额外股票的选择权。2023年9月22日，我们以每股30.00美元的价格完成了19,200,000股A系列普通股的首次公开募股，包括我们出售的11,507,693股股票。扣除约1770万美元的承保折扣和佣金以及740万美元的发行相关费用后，我们获得了约3.201亿美元的净收益。高盛公司有限责任公司、摩根士丹利和
Co, LLC和花旗集团环球市场公司担任本次发行的承销商代表。除了向在首次公开募股中出售股东的10％或以上的股权证券的董事或持有人外，没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、任何类别的股权证券的持有人或任何关联公司支付任何款项，如下所述。
首次公开募股还包括通过出售股东出售我们的A系列普通股的7,692,307股。我们没有从卖出股东出售A系列普通股中获得任何收益。卖出股东向承销商授予了额外购买最多288万股A系列普通股的期权。该期权于 2023 年 10 月 19 日额外行使了 2,764,066 股。我们的董事之一詹妮弗·塞兰正在首次公开募股中出售股东，Summit Partners, L.P. 持有我们10％以上的股票。
我们使用首次公开募股净收益中的6,290万美元来履行与本次发行相关的未清限制性股票单位的预扣税和汇款义务。正如我们在2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事或执行官的证券交易计划
(c) 在截至2024年3月31日的三个月中，公司的一名高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用一份书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条关于出售公司证券的肯定辩护条件，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 位置 | | 收养日期 | | 受交易安排约束的股份总数 | | 到期日期 |
史蒂夫·罗兰 | | 主席 | | 2024年3月6日 | | 123,144 | | 2025年3月6日 |
没有其他董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用和/或 终止在截至2024年3月31日的三个月中，“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见S-K第408项。
第 6 项。展品
以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 | | |
展品编号 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展品编号 | | 申报日期 | | 随函提交 |
| 3.1 | | 经修订和重述的 Klaviyo, Inc. 公司注册证书 | | 10-K | | 001-41806 | | 3.1 | | 2024年2月29日 | | |
| 3.2 | | 修订和重述了 Klaviyo, Inc. 的章程 | | 10-K | | 001-41806 | | 3.2 | | 2024年2月29日 | | |
| 4.1 | | Klaviyo, Inc. 的 A 系列普通股证书样本 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.1 | | 2023年8月25日 | | |
4.2 | | Klaviyo, Inc.及其某些股东之间于2021年5月10日修订和重述了投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.2 | | 2023年8月25日 | | |
4.3 | | Klaviyo, Inc. 和 Shopify Inc. 之间签订的认股权证协议，日期为2022年7月28日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.3 | | 2023年8月25日 | | |
4.4 | | Klaviyo, Inc. 和 Shopify International Limited 之间签订的认股权证协议，日期为 2022年7月28日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.4 | | 2023年8月25日 | | |
4.5 | | Klaviyo, Inc和Shopify Commerce Singapore PTE之间签订的认股权证协议。LTD.，日期为2022年7月28日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.5 | | 2023年8月25日 | | |
4.6 | | Klaviyo, Inc.和Shopify Strategic Holdings 3 LLC之间签订的股票购买协议，日期为2022年6月24日。 | | S-1 | | 333-274211 | | 4.6 | | 2023年8月25日 | | |
10.1* | | Klaviyo, Inc.和Steve Rowland之间签订的雇佣协议，自2023年8月27日起生效。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据美国证券交易委员会规则 13a 14 (a) /15d 14 (a) 对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据美国证券交易委员会第13a 14 (a) /15d 14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
* 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
† 就《交易法》第 18 条而言，本认证不被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条款的责任约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署报告，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | KLAVIYO, INC. |
| | | | | | | | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 安德鲁·比亚莱基 |
| | | | | | | | 姓名： | 安德鲁·比亚莱基 |
| | | | | | | | 标题： | 首席执行官（首席执行官） |
| | | | | | | | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 阿曼达·沃伦 |
| | | | | | | | 姓名： | 阿曼达·沃伦 |
| | | | | | | | 标题： | 首席财务官（首席财务和会计官） |