附件5.1

我们的裁判

MUL/683401-000001/60443677v2

Cheer Holding，Inc.

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年5月8日

Cheer Holding，Inc.

我们已作为开曼群岛法律的法律顾问，向Cheer Holding，Inc.(“本公司”)提供本意见函，内容涉及本公司根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格中的注册声明，包括对该声明的所有修订或补充，(包括其证物、“注册声明”)与本公司将不时发行和出售的证券有关的 (统称“证券”)。这些证券包括：

(a)

每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)；

(b)

每股面值0.0001美元的公司优先股(“优先股”)；

(c)

购买根据认股权证协议(“认股权证协议”)的条款可发行的一种或多种其他证券(“认股权证”)和认股权证证书(“认股权证证书”和“认股权证协议”，连同“认股权证文件”)；

(d)

债务证券，包括本公司的优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券及可交换债务证券(“债务证券”)，以及根据本公司与受托人订立的契约而发行的每一系列债务证券，实质上以作为注册说明书附件的形式，在发行每一该等系列时，可藉补充契据、高级人员证明书或根据该等契约订立该系列的形式及条款而予以补充；

(e)

根据单位协议(“单位协议”)和单位证书(“单位证书”，以及与单位协议一起，“单位文件”)的条款可发行的一种或多种其他证券(“单位”) 。

本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。

已审查的文档

我们已审阅了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

日期为2018年2月5日的公司注册证书、日期为2020年2月17日的更改名称的公司注册证书、日期为2023年11月1日的更改名称的公司注册证书以及于2020年2月14日注册或通过的第二份经修订并重述的本公司组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。

1.2

本公司董事会于二零二四年五月八日发出的书面决议案(“决议案”) 及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司纪录。

1.3

由公司注册处处长就公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。

1.4

董事公司出具的证书(董事证书)，复印件附在本意见书之后。

1.5

注册声明。

1.6

有关债务证券的优先债务证券契约及次级债务证券契约的形式(统称为“契约文件”，连同认股权证文件及单位文件，为“文件”)。

假设

以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：

2.1

该等文件、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据契约文件可发行的债务证券及根据该股文件可发行的单位已获或将获授权及正式签立，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律无条件交付。

2.2

根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(本公司开曼群岛法律除外)，该等文件、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据契约文件可发行的债务证券及根据该等单位文件可发行的单位对所有相关方是或将会是合法、有效、具约束力及可强制执行的。

2.3

根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，选择相关法律作为文件、根据权证文件可发行的认股权证、根据契约文件可发行的债务证券和根据该股文件可发行的单位的管辖法律是本着善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将得到纽约州法院和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)法院的支持。

2.4

向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。

2.5

所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.6

各方根据所有相关法律及法规(本公司开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行根据认股权证文件、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据契约文件可发行的债务证券及根据本单位文件可发行的单位订立、签立、无条件交付及履行各自责任的能力、权力、权限及法律权利。

2.7

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。

2.8

根据文件、根据权证文件可发行的权证、根据权证文件可发行的权证、根据权证文件可发行的权证、根据权证文件可发行的权证、根据权证文件可发行的权证、根据权证文件可发行的权证、根据权证文件可发行的认股权证、根据权证文件可发行的认股权证、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据认股权证文件可发行的单位，在每种情况下，不向任何一方支付任何款项或为其账户支付任何款项、根据权证文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据认股权证文件可发行的认股权证根据契约文件发行的债务证券和根据该股发行的单位文件或由此预期的交易的完成代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。

2.9

债务证券将根据正式授权、签署和交付的契约文件的规定进行发行和认证。

2.10

契约文件、认股权证和认股权证文件以及单位和单位文件将由或已经由当事各方的授权人员正式签立和交付。

2.11

本公司将收取发行普通股及优先股的金钱或等值代价，任何普通股或优先股的发行价格均不会低于其面值。

2.12

根据备忘录及章程细则，将有足够的普通股及优先股获授权发行。

2.13

发行根据认股权证文件可发行的认股权证、根据契约文件可发行的债务证券、根据单位文件可发行的单位、普通股及优先股将对本公司带来商业利益。

2.14

公司尚未或代表公司向开曼群岛公众发出或将邀请认购任何认股证、债务证券、单位、普通股或优先股。

2.15

根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

除前述情况外，我们并未接获指示就本意见书所指的交易进行任何进一步查询或尽职调查。

意见

基于并遵守上述假设和下文列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

3.2

本公司根据章程大纲及章程细则拥有所有必要权力及授权，以订立、签立及履行其根据其将会成为订约方的契约文件及根据其作为或将会成为订约方的每份该等契约文件可发行的债务证券项下的责任。

3.3

对于普通股和优先股，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动批准其发行、其发行条款和相关事项时; （b）该普通股和/或优先股的发行已记录在公司的股东名册中（股东）;和（c）该等普通股和/或优先股的认购价格（不低于普通股和/或优先股的面值）已以现金或公司董事会批准的其他对价全额支付，普通股和/或优先股将得到正式授权、有效发行、缴足且不可评估。

3.4

对于认股权证，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，批准认股权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款和相关事宜；(B)与认股权证有关的认股权证协议应已由本公司和根据该协议指定为认股权证代理的金融机构正式授权并有效签立和交付。及(C)认股权证证书已按照有关认股权证的认股权证协议及经本公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议正式签立、会签、登记及交付，则认股权证将为本公司正式授权、法定及具约束力的责任。

3.5

对于根据相关契约文件发行的每一期债务证券，在以下情况下：(A)公司董事会已采取一切必要的公司行动批准发行债务证券、发行条款及相关事项；及(B)据此发行的债务证券已代表本公司妥为签立及交付，且已按照有关发行债务证券的相关契约文件所载方式认证，并已根据注册说明书及任何有关招股章程补充文件的条款及根据有关招股章程补充条款就有关债务证券的到期付款而交付，根据有关契约文件发行的该等债务证券将已正式签立、发行及交付。

3.6

关于单位，当：(A)本公司董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款，并批准单位的发行、发售条款和相关事项；(B)与单位有关的单位协议应已由公司及其指定为单位代理的金融机构正式授权并有效签署和交付；及(C)单位证书已根据有关单位的单位协议及适用的最终购买、包销或经本公司董事会批准的类似协议妥为签立、会签、登记及交付，而支付有关代价后，单位将成为本公司正式授权的法定及具约束力的责任。

资格

以上表达的意见受以下条件限制：

4.1

本公司根据该等文件或根据该等文件或根据该等文件可发行的相关证券承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务调整或延期或其他与债权人和/或出资人权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的履约等公平补救措施，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或可能受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以货币对有关债务作出判决，判决所支付的法定利率将因判决的货币而异。如果公司破产并接受清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院测试；

(f)

构成惩罚的安排将不能执行；

(g)

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误而阻止执行，或受合同失效原则的限制；

(h)

强制执行保密义务的条款可能会被适用法律或法律和/或监管程序的要求所推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据文件或与文件有关的实质性程序行使管辖权，如确定此类程序可在更合适的法院审理的事项。

(j)

受开曼群岛法律管辖的文件中的任何条款，如声称对并非该文件当事人(“第三方”)的人施加义务，则不能对该第三方强制执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在将权利授予第三方的条款不得由该第三方强制执行，除非该文件明确规定第三方可以根据其本身的权利强制执行这种权利(受《合同(第三方权利)法》(修订本)的约束)；

(k)

受开曼群岛法律管辖的文件的任何条款，如表示任何事项将由未来协议确定，则可能无效或不可执行；

(l)

我们保留对文件相关规定的可执行性的意见，因为开曼群岛的法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这样的规定；

(m)

公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，而且文件中任何条款的可执行性也令人怀疑，根据这些条款，公司契约限制行使《公司法》(经修订)(“公司法”)具体赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请愿书，要求下令将公司清盘；以及

(n)

倘若本公司受公司法第XVIIA部规限，文件中任何直接或间接涉及本公司股份、投票权或董事委任权利的条文如受公司法所发出的限制通知所规限，则可能被禁止或限制执行或履行。

4.2

根据开曼群岛的法律，为维持本公司在公司注册处处长处的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费和向公司注册处处长提交申报表。

4.3

对于任何提及外国(即非开曼群岛)的法规、规则、法规、法典、司法当局或任何其他颁布，以及在文件或根据这些文件可发行的相关证券中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，吾等不发表意见。

4.4

吾等并无审阅契约文件的最终格式、据此发行的债务证券、认股权证文件或据此发行的认股权证、将根据其发行的单位文件或单位，因此吾等的意见有保留。

4.5

我们保留我们对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效情况时在多大程度上会切断契约文件、债务证券、认股权证文件、认股权证、单位文件或单位的相关规定，并强制执行契约文件、债务证券、认股权证文件、认股权证、单位文件或交易的剩余部分的意见，尽管文件在这方面有任何明文规定。

4.6

根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，开曼群岛很少有此类申请，而于本意见函发出日期，吾等并无所知的情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若就本公司股份提出该等申请，则开曼群岛法院可能会重新审查该等股份的有效性。

4.7

除特别声明外，我们不会对本意见书中引用的任何文件或文书中或与本意见书所述交易的商业条款有关的由本公司作出或与本公司有关的任何陈述和保证置评。

4.8

在本意见书中，“不可评估”一词是指，就本公司股份而言，股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们对文件的商业条款或根据该等条款可发行的相关证券，或该等条款是否代表各方的意向，以及对本公司可能作出的保证或陈述，不予置评。

吾等对本公司直接或间接收购、出售或行使开曼群岛法律所管辖或位于开曼群岛的任何物业的任何权益或对该等物业的任何权益不发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书中“股东诉讼”、 “民事责任的强制执行”和“民事责任的可执行性”等标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第(Br)7节或委员会规则和条例所要求的同意的类别。

本意见书中的意见严格仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至任何其他事项。吾等并无被要求审阅，因此吾等并无审阅与该等文件或根据该等文件可发行的相关证券有关的任何附属文件，亦未就任何该等文件的条款发表任何意见或意见。Lewis Brisbois Bisgaard &Smith LLP，San Francisco，CA可能仅出于他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的而依赖本意见书。

你忠实的

/S/梅普尔斯和考尔德(开曼)有限责任公司

Maples and Calder(Cayman)LLP

Cheer Holding，Inc.

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

致：

Maples and Calder(Cayman)LLP

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年5月8日

啦啦队控股公司(The Company)

本人(下文签署人)是本公司的董事会员，我知道贵公司正被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”)。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明：

《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记，但载入本公司按揭及押记登记册的除外。

该等决议案已按章程大纲及章程细则规定的方式正式通过（包括但不限于本公司董事披露权益（如有）），且未在任何方面进行修订、变更或撤销。

本公司股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。

本公司于决议案日期及本证书日期之董事如下：张兵、Lu、陈克、谭志宏及Li。

本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则正式召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过的所有决议案(视乎情况而定)的完整及准确记录。

在注册说明书标的之交易获得批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力于到期或到期时清偿其债务，并已或将以适当价值订立注册说明书标的之交易，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人或旨在给予债权人优惠的债务。

本公司的每一名董事均认为本公司载入注册声明(包括据此拟进行的交易)对本公司有商业利益，并就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。

当债务证券已获本公司正式授权，且债务证券已由董事或本公司高级职员以传真或人手代表本公司签署，并(如适用)按正式授权、签立及交付契约所载方式认证及于到期付款时交付，则债务证券将成为本公司有效、具约束力及可强制执行的义务。

本公司已收到或将收到在行使任何证券时发行普通股的金钱或金钱等值作为代价，而任何普通股均不会或将以低于面值的价格发行。

就我所知及所信，经适当查询后，本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的。董事或股东也没有采取任何步骤将公司注销或清盘，也没有采取任何步骤将公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人。

本公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求。

据本人所知及所信，经适当查询后，并无任何情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令的依据。

根据所有相关法律，注册声明已由或将由所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。

本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛的公众人士发出认购任何普通股的邀请。

根据注册说明书将发行的普通股已经或将会在本公司的股东(股东)名册上正式登记，并将继续登记。

本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。

(签名页如下)

我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖这份证书是真实和正确的，除非我事先亲自书面通知您相反意见。

签署：	/S/张兵
姓名：	张兵
标题：	董事