如 于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-3

注册 语句

根据1933年《证券法》

CHEER HOLDING，INC.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

新华科技大厦B座22楼

号 8坨房营南路

中国北京市朝阳区酒仙桥

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科奇力 全球公司。

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(提供服务的代理商名称、地址和电话)

将 复制到：

容祖名，Esq.

Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP

弗里蒙特街45号，3000套房

旧金山，CA 94105

电话： （415）362-2580

传真： （415）434-0882

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据1933年证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般说明I. C的注册声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的生效后修正案 ，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年5月8日

招股说明书

CHEER HOLDING，INC.

$200,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

单位

由 Cheer Holding，Inc.

我们 可按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款，以一次或多次发行的方式发售我们的普通股、每股0.001美元的优先股、优先股、0.0001美元的面值、债务证券、认股权证、由普通股、优先股、债务证券或认股权证组成的单位，或这些证券的任何其他组合。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价合计不超过200,000,000美元。除非另有说明，否则所指的美元应为美元。

每次我们销售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息和证券的 条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。我们还可以授权 针对特定产品提供一份或多份免费编写的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书 附录和任何免费撰写的招股说明书。

我们的 控股公司结构

Cheer Holding，Inc.(“Cheer Holding”)不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，啦啦队控股透过其 附属公司及可变权益实体，或“VIE”、在人民Republic of China注册成立的有限责任公司霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司，或“中国”(下称“霍尔果斯”)及在中国注册成立的有限责任公司星翠灿(北京)传媒(北京)有限公司(“星翠灿”)进行所有业务，而这种公司架构 对投资者而言涉及独特的风险。见本招股说明书第31页“风险因素--在中国做生意的风险”。

我们和我们的子公司都不拥有霍尔果斯或星翠的任何股份。相反，我们的间接全资企业耀世星辉(北京)科技有限公司(下称“WFOE”)与(I)霍尔果斯及霍尔果斯股东、 及(Ii)兴垂灿及新翠灿股东订立了一系列VIE合同，使外商独资企业基本上可从霍尔果斯及兴翠获得全部或部分经济利益 ；以及若干独家期权协议，使外商独资企业有权在中国法律许可的情况下及在中国法律许可的范围内购入霍尔果斯及兴翠的全部或部分股权。通过VIE合同，我们在会计上被视为霍尔果斯和杏翠罐头的主要受益人，因此，我们能够按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并霍尔果斯和杏翠罐的财务业绩。请参阅本招股说明书第1页上的“我们的公司” 。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为在美国的外国投资提供了合同敞口。尽管我们采取了预防措施来有效执行上述合同和公司关系，但这些VIE结构可能仍不如直接所有权有效，而且我们可能会因执行协议条款而产生巨额成本。由于我们并不直接持有霍尔果斯和星翠的股权，因此我们面临因中国法律法规的解释和应用的不确定性而产生的 风险，包括但不限于对互联网科技公司外资所有权的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE合同的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化 普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。请参阅本招股说明书第27页上的“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

我们 因总部设在中国而面临某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的子公司和VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供证券的能力完全受阻。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

经我司法律顾问 建议，并基于对《网络安全审查办法(2021年)》的理解，《网络安全审查办法(2021年)》于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，根据《办法》第七条的规定，我公司及其子公司 无需向中国网信办申请网络安全审查， 根据《办法》第七条，拥有100多万用户个人信息的网络平台经营者拟走出国门的，应向CAC申请网络安全审查。因为我们普通股是在办法生效日期2022年2月15日之前在 纳斯达克上市的。根据《网络安全审查办法(2021)》，如果确定我们的VIE或其子公司构成 关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，则我们的VIE 及其子公司可能受到CAC的网络安全审查。此外，由于《办法》是新修订的，其解释和实施仍存在不确定性， 我们不确定我们的VIE或其子公司在我们发行或上市新股或在资本市场进行其他融资活动时是否会受到网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，我们的VIE及其子公司尚未 接到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求。如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(征求意见稿)(《条例草案》)按建议通过，且本VIE或其子公司被认定为网络平台经营者，拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的大量数据资源，并进行影响或可能影响国家安全的合并、重组、拆分或进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动，我们的VIE及其子公司 也可能受到CAC的网络数据安全审查。截至本招股说明书日期，吾等、吾等子公司、吾等VIE及其附属公司 尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何 任何查询、通知或制裁。据吾等中国法律顾问表示，截至本招股说明书日期，中国目前并无明确的 法律或法规禁止吾等、VIE及其附属公司在海外证券交易所上市。 然而，由于该等声明及监管行动是新发表的，官方指引及相关实施细则尚未发布 ，因此不能保证中国有关当局会得出与吾等中国法律顾问相同的结论。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

2023年2月17日，中国证监会发布了自2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)。 根据新的境外上市管理规定，境内公司寻求在境外市场发行上市应按《试行管理办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。 境内公司间接在境外市场发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后，发生控制权变更、调查或境外证券监督管理机构或其他有关主管部门给予的处分、上市地位变更或上市板块转移、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。

正如我们的中国法律顾问向我们的中国法律顾问建议的那样，我们目前不需要获得任何中国当局的许可或批准，包括 中国证监会或中国农业信贷银行，以继续在美国交易所上市。但是，如果我们未来寻求在纳斯达克股票市场发行，或者寻求在其他海外市场发行 并上市，或者发生新的境外上市管理规则规定的重大事件，我们将被要求根据新的境外上市管理规则向中国证监会报告。不能保证 我们能够及时或完全通过新的境外上市管理规则下的备案或报告程序 。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全 阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。见本招股说明书第31页“风险因素--在中国开展业务的风险” 。此外，中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密规定》和《档案管理规定》规定了证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和其他单位和个人与境外上市有关的文件、资料和会计档案的提供规则、要求和程序，包括但不限于境内以直接或间接方式进行境外上市的公司和从事相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立的) 不得泄露任何国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。境内公司直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性 ，这些规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。 如果我们对中国法律法规的解释有误，或者如果中国证监会、中国网络空间管理局 或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们向外国投资者出售普通股必须获得他们的批准 ，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响 。因此，我们的运营可能会直接或间接受到与我们业务或行业相关的现有 或未来法律和法规的不利影响。请参阅本招股说明书第31页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险 ”。根据开曼群岛的法律，Cheer Holding可以通过贷款或出资向我们在开曼群岛、香港和中国的子公司提供资金。根据中国香港特别行政区的法律，我们在香港的附属公司亦可透过派发股息为啦啦队控股提供资金，而不受资金数额的限制。根据中国现行法规，外商独资企业在提取根据中国会计准则及法规厘定的公积金(如有)后，只能从其累计税后溢利中支付股息给我们的香港子公司。截至本招股说明书发布之日，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或结算VIE结构下的任何欠款。在可预见的未来，我们的公司、我们的子公司和VIE没有任何分配收益或清偿VIE合同所欠金额的计划。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司 或VIE均未向本公司支付任何股息或分红，本公司也未向我们的股东进行任何分红或分配。 我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，我们将根据VIE合同从我们的中国子公司收到资金，并从VIE向我们的中国子公司支付资金。 从我们的2023年年报第72页开始，见“第4项.本公司的组织结构信息”。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份报告，报告称，由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位，PCAOB无法全面检查或调查总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《持有外国公司责任法案》或《HFCAA》规定的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了注册会计师事务所受内地中国裁定和注册会计师事务所受香港裁定制约。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份礼宾声明，为开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。 2022年12月15日，PCAOB宣布历史上第一次能够完全进入中国内地检查和调查审计公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票决定撤销先前的相反裁决。“ 尽管如上所述，这些规定的执行存在不确定性，也不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。2021年6月22日，美国参议院通过了根据《2023年综合拨款法案》制定的《加速追究外国公司责任法案》，简称《AHFCAA》，详情如下。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法修订了HFCAA(I)将触发退市的连续年数从三年减少到两年，以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全访问或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，《HFCAA》才适用。作为《2023年综合拨款法案》的结果，如果PCAOB因任何外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则HFCAA也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

我们2023年年度报告中包含的审计报告是由Assenure PAC(“Assenure”)发布的，这是一家总部位于新加坡的会计师事务所 在PCAOB注册并可由PCAOB检查。我们无意在未来解雇Assensure，也不打算聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而，不能保证公司聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期限内都会继续接受PCAOB的全面检查。如果我们不对接受PCAOB定期检查的审计师进行变更，我们的普通股可能会被摘牌。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或被视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们 可以将证券单独出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售给购买者。请参阅“分销计划 ”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据 所列信息计算。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为CHR。2024年5月，我们普通股的收盘价为每股_美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应阅读适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书中的文件中包含的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的准确性或完整性而通过 ，包括任何招股说明书附录、自由编写的招股说明书和通过引用并入的文件 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月_。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册或持续发售流程。根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次以此搁置注册方式出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的特定信息，包括对与该发行相关的任何风险的描述(如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述)。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物和随附的招股说明书附录，以及在“通过引用并入文件”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书未说明的范围内，吾等在出售本招股说明书所涵盖证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名，该等承销商或交易商将购买的股份或其他证券(如有)的本金金额或数目，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿(如有)，将在随附的招股说明书补充资料中列明。

本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。以引用方式纳入本招股说明书的信息 在纳入信息的文件日期是准确的。您不应假定本招股说明书中包含的信息 截至任何其他日期都是准确的。

您 应仅依赖本招股说明书中提供的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您不应 假设本招股说明书中的任何信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

除非本招股说明书中另有说明。对以下各项的引用：

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您 披露重要信息。通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的， 通过引用并入该文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过参考并入的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以参考方式并入的信息被视为自动更新和被取代。换言之， 如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

我们的 2023年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们独立的 审计师的报告。这些财务报表根据美国公认会计准则编制。

除非 通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们已通过引用并入本招股说明书中的任何或所有文件的副本 ，但不包括该等文件的证物，除非该等证物 通过引用明确包含在文件中。请直接联系我们临时首席财务官张冰，地址为北京市朝阳区酒仙桥拓芳营南路8号新华科技大厦B座22楼，中国。我们在此地址的电话号码是+86-01-87700500。

关于前瞻性声明的特别 说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》含义并旨在使其有资格承担《美国私人证券诉讼改革法》所规定责任的前瞻性陈述。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述：“Aim”、“Prepate”、“Believe”、“ ”“Can”、“Estiate”、“Expect”、“Intent”、“May”、“Plans”、“Potential”、“ ”“Shout”、“Will”、“Will”或类似的表达方式，包括它们的负面影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

您 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述和任何相关陈述均以各自文件的日期为 。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能发生变化。

有关或基于以下内容的信息

已发行普通股数量

本招股说明书中包含的 信息以及财务报表和管理层的讨论和分析中包含的信息反映了我们已发行和已发行普通股的合并，其基础是于2023年11月24日生效的每10股合并前已发行和已发行普通股中有1股已发行和已发行普通股(“股份合并”)。 此类信息涉及有关已发行普通股或相关可转换工具数量的历史财务信息，如期权或认股权证、每股价格或与以下事项有关或基于以下内容的其他信息：股份合并生效日期前一段期间的已发行普通股数量 ，该等资料为股份合并的生效日期。然而，当本招股说明书中引用并入的某些文件，即 在股份合并生效日期之前提交时，潜在购买者应记住，其中包含的与已发行普通股数量有关或以其他方式基于已发行普通股数量的信息，代表股份合并之前的信息。

风险因素

对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。因此，除非您能够承担全部投资的损失，否则您不应投资于我们的证券。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应在适用的招股说明书附录中，在我们最近提交的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书中)中，在“项目 3.风险因素”标题下仔细考虑以下所述的因素， 根据交易法提交的后续文件所更新的，以及(如果适用)任何随附的招股说明书附录中所述的因素。

与我们的商业和工业有关的风险

如果 我们无法预测用户偏好并以经济高效的方式提供高质量内容，尤其是受欢迎的原创内容， 我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们保持和增长用户的能力，以及用户在Cheers App上花费的时间。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续提供高质量的内容，特别是流行的原创内容，为我们的用户 提供卓越的在线娱乐体验。为此，我们必须继续制作新的原创内容，并以具有成本效益的方式寻找新的人才和制作人。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们必须预测用户偏好和行业趋势，并及时有效地应对这些趋势。如果我们未能满足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户体验或控制这样做的成本，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的产生和制作流程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。

我们 面临着在有限的高素质创造性人才库中争夺合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容 ，我们的用户流量可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 在资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金，并制作或获取高质量的视频内容。如果我们无法获得足够的资本为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响 。

互联网视频流媒体内容提供商和电视节目制作人的运营需要在内容制作或收购以及视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容成本高昂且耗时 ，通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法完全执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容以及电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容外，我们的移动和在线视频以及电子商务产品的用户在过去几年中也出现了显著增长。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入新功能或服务产品，或改变现有功能和服务产品的组合，而我们的用户对此并不满意，我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的移动和在线视频内容或我们的电子商务平台上进行广告，维持并增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的很大一部分收入来自在我们的移动和在线视频内容以及我们的电子商务平台上投放的广告。我们的广告客户没有长期合同，我们可能无法在未来保留我们的广告客户，无法持续吸引新的广告客户，或者根本无法留住我们的广告客户。如果我们的广告客户 发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足广告客户的目标，我们可能会失去部分或全部广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些 技术来阻止显示在线广告，如果发生这种情况，我们的成员将能够跳过观看我们的 广告客户的广告，这可能会导致我们失去广告客户。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台或我们的视频内容上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、报纸和杂志，或其他互联网渠道，如电子商务和社交媒体平台，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户 不受长期合同的约束，他们可能很容易减少或终止广告安排，而不会招致重大责任。 如果不能留住现有的广告客户或吸引新的广告客户在我们制作的视频内容或我们的电子商务平台上做广告，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的 品牌广告客户通常通过各种第三方广告机构签订广告协议。在中国的广告行业中，广告公司通常与其所代表的品牌 广告客户有着良好的关系，并保持较长的合作期限。除了直接与广告客户签订广告合同外，我们还与代表广告客户的第三方广告机构 签订广告合同，即使我们与此类广告商有直接的 联系。因此，我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务状况可能会影响我们的应收账款收款 。我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以在签订广告合同之前评估广告服务费的应收性。但是，我们可能无法准确评估每个广告客户或广告公司的信誉，如果广告客户或广告公司无法及时为我们的服务向我们付款，将对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们 在我们运营的各个细分市场面临中国的激烈竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们在用户、使用时间、广告客户、 和购物者方面展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源， 反过来，他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供更有吸引力的互联网视频内容，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。我们还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。我们还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户时间的竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台 。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们的知名品牌 对于增加我们的用户基础，进而扩大我们电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要 。由于互联网视频行业竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否成为并保持中国的市场领导者，而这可能很难实现，而且成本也很高。如果我们的原创内容被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

其他人增加专业制作的内容或PPC可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依靠购买力平价的质量来实现我们的业务模式的成功。中国最近购买力平价，特别是电视剧和电影的量大幅增加，未来可能还会继续增加。由于相对稳健的在线广告预算，互联网 视频流媒体平台正在产生更多收入，并在总体上积极竞争，以制作和授权更多PPC。随着对优质PPC需求的增长，PPC生产商的数量可能会增加，导致对我们用户和使用时间的竞争增加 ，进而可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的流失。我们电子商务平台上的广告客户、用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，任何高级管理层或关键员工的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力和合作，特别是我们的高管，包括我们的创始人张兵先生。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续提供他们的 服务，我们可能无法轻松或根本找不到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈 ，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵资源。 我们的每位高管和关键员工都签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。但是， 我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议，也不能向您保证我们为执行这些协议所做的努力是否足够有效以保护我们的利益。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们 希望继续扩大我们的用户和客户群，并探索新的市场机会。然而，由于我们自2016年以来的运营历史有限 ，我们的历史增长率可能不能代表我们未来的表现。我们不能向您保证我们的增长率将与过去一样。此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展我们的现有服务，包括目前规模相对较小或我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些 新服务或增强服务不能吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们无法向您保证，我们将能够收回在推出这些新服务或增强现有较小业务线方面的投资， 我们可能会因此类努力而遭受重大资产价值损失。此外，作为一家以技术为基础的娱乐公司，我们经常向用户和广告客户推出创新的产品和服务，以抓住新的市场机会 。但是，我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。 如果我们现有的或新的产品和服务没有得到我们的用户和客户的好评，我们的品牌形象可能会受到损害 ，我们可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。您应该根据快速发展的行业中运营历史有限的快速增长的 公司所面临的风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

自2016年推出服务以来，我们 经历了快速增长。为了管理业务的进一步扩展以及运营和人员的增长 ，我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，并改善我们的运营 和财务系统、程序、合规性和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外， 我们的管理层将需要维持和扩大我们与分销商、广告客户和其他第三方的关系。 我们无法向您保证，我们当前的基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的运营。 如果我们未能有效管理我们的扩张，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到严重 和不利影响。

如果 我们无法在我们的电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果 我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在电子商务平台上的未来增长在一定程度上取决于我们继续吸引新客户的能力以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

随着 我们实施我们的战略，提供专注于深度策划和客户所需的有针对性的产品的个性化Web界面， 我们预计在产品和服务选择方面将面临更多挑战。我们专注于在我们的电子商务平台上只提供正品产品 ，因为我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品不正品或 质量不佳，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品尤其重要，我们预计 化妆品在我们收入中所占的比例会越来越大。虽然我们的代表通常会检查在我们的 电子商务平台上出售的产品，以确认其真实性和质量，但无法保证我们的供应商向我们提供了真实的 产品，或者我们销售的所有产品都符合消费者期望的质量。如果我们的客户无法在 我们的产品组合中以有吸引力的价格找到所需的产品，或者如果我们销售正品、高质量产品的声誉受损，我们的客户 可能会对我们的电子商城失去兴趣，从而可能会减少访问我们的电子商务平台的频率，甚至完全停止访问，这反过来又可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

用户在移动设备上的行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在迅速发展 我们可能无法继续提高移动设备用户对我们电子商务平台的访问或在其上进行交易的水平。跨不同移动设备和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战 。我们能否成功扩大使用移动设备访问我们的电子商务平台 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务前景和财务业绩。

除了我们自己的电子商务平台外，我们还通过第三方平台分发视频内容。但是，我们无法保证 我们与这些平台的安排将在其各自到期后得到延长或续订，或者我们能够按照对我们有利的条款和条件延长 或续订此类安排。此外，如果任何此类第三方平台违反其在与我们签订的任何协议下的义务 ，或在协议期限届满时拒绝延长或续订此类协议，且我们无法 及时找到合适的替代者，或根本无法找到合适的替代者，则我们的用户群和收入流可能遭受重大损失，或失去 通过此类平台扩展业务的机会。我们和我们 过去使用过的第三方平台之间可能会发生争议，这可能会对与这些平台的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 面临风险，例如与我们通过 第三方平台和我们的电子商务平台制作、许可和/或分发的内容有关的不可预见成本和潜在责任。

作为 内容的生产者、许可方和分销商，我们可能会因疏忽、版权和商标侵权或 基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容而引起的其他索赔而承担责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容 承担潜在责任，包括我们平台上的营销材料和功能，如用户评论。我们负责 我们原始内容的制作成本和其他费用。为这些索赔进行辩护的诉讼可能费用高昂，而且任何责任或不可预见的生产风险引起的费用和 损害可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。 我们可能不承担此类索赔或费用，并且我们可能没有此类索赔的保险。

由我们制作或在我们的电子商务平台上显示的视频 和其他内容可能会被中国监管机构认定为令人反感的， 可能会对我们采取处罚和其他行政措施。

We are subject to PRC regulations governing internet access and the distribution of videos and other forms of information over the internet. Under these regulations, internet content providers and internet publishers are prohibited from posting or displaying over the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or the public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. Furthermore, as an internet video streaming producer, we are not allowed to (i) produce or disseminate programs that distort, parody or vilify classic literary works; (ii) re-edit, re-dub or re-caption the subtitles of classic literary works, radio and television programs, and network-based original audio-video programs, (iii) intercept program segments and splice them into new programs; or (iv) disseminate edited pieces of works that distort the originals. Failure to comply with these requirements may result in monetary penalties, revocation of licenses to provide internet content or other licenses, suspension of the concerned platforms and reputational harm. In addition, these laws and regulations are subject to interpretation by the relevant authorities, and it may not be possible to determine in all cases the types of content that could cause us to be held liable as an internet content provider.

如果 中国监管机构发现我们制作的或在我们的电子商务平台上展示的任何内容令人反感，他们 可能会要求我们限制或消除以下架命令或其他形式在我们的平台上传播此类内容。

我们 在一个快速发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和用户不断变化的需求， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能 对我们的收入和竞争地位造成不利影响。

我们 相信我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠 中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序 和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能 不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能对我们的收入和竞争地位造成不利影响。此外，第三方未经授权使用我们的知识 财产可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。此外，我们可能难以应对与我们受版权保护的内容（特别是我们的原始内容）的盗版相关的威胁 。我们的内容和流媒体服务 可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而我们却没有经济回报。

此外， 对未经授权使用专有技术进行监管是困难且昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或 保护知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类 诉讼和任何此类诉讼中的不利决定可能导致大量费用和资源和管理层注意力的转移 。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们作为 的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的电子商务平台生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。尤其是，我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战，包括：

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，并因此损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要 大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、买家和卖家体验的质量受损，以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件功能和有效性方面的问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 面临支付处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化、 延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的 收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

除了 在中国制作通过卫星电视传输的电视节目外，我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能 和可靠性。几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商维护的，受中国工业和信息化部的行政控制和监管。 此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到Internet，这是国内用户连接到中国境外Internet的唯一渠道。如果中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施 可能无法满足与互联网使用持续增长相关的需求。

安全 对我们内部系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们利用资源制定了安全措施以防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施 可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或者危害和禁用我们的系统。 未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、删除或修改用户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知， 我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户不满而 遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和 净收入。

我们依赖我们的合作伙伴通过互联网协议电视(IPTV)提供我们的服务。

在 IPTV视频流市场中，只有少数合格的许可证持有者可以通过IPTV、机顶盒和其他电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务 。这些许可证持有者大多是电台或电视台。 希望经营此类业务的私营公司需要与这些许可证持有人合作，以合法地提供相关服务。 如果我们未能成功地维持现有或建立新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可、 监管或其他障碍，无法通过这些设备向会员提供流媒体内容，我们发展业务的能力 可能会受到不利影响。

我们IT系统的中断或故障可能会损害我们用户的在线娱乐体验，并对我们的声誉造成不利影响。

我们 在电子商务平台上为用户提供高质量在线娱乐体验的能力取决于我们IT系统的持续和 可靠运行。我们无法向您保证，我们将能够及时或 以可接受的条款或根本无法获得足够的带宽。如果不这样做，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体效果 。

如果 我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的系统故障引起的 ，我们的用户体验都可能受到负面影响，这反过来又可能对我们的声誉产生重大的不利影响。 我们无法向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

未检测到的 编程错误可能会对我们的视频内容的用户体验和市场接受度产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

由我们制作或在我们的电子商务平台上显示的视频 内容可能包含编程错误，这些错误只有在我们 发布后才会显现出来。我们通常能够及时解决这些编程错误。但是，我们不能保证 能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频编程错误或缺陷可能 对用户体验产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的实质性和不利影响，也可能间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这些争端可能会导致经济前景的不确定性。

The success of our business depends on consumers spending from e-commerce, advertising fees, production costs and copyright payments from third parties which may be affected by consumer confidence and uncertainties in the outlook for economic growth within China. We derive substantially all of our revenue from China. As a result, our revenue and net income are impacted to a significant extent by economic conditions in China and globally, as well as economic conditions specific to online and mobile commerce and advertising of brands. The PRC government has in recent years implemented a number of measures to control the rate of economic growth, including by raising and lowering interest rates and adjusting deposit reserve ratios for commercial banks as well as by implementing other measures designed to tighten or loosen credit and liquidity. In the past, these measures have contributed to a slowdown of the PRC economy and although recently the PRC has taken steps to reduce interest rates and adjust deposit reserve ratios to increase the availability of credit in response to a weakening economy caused, in part, by the continuing trade dispute with the United States, no assurances can be given that the PRC’s efforts will result in more certainty in domestic economic outlook or an increase in consumer confidence. Any continuing or worsening slowdown could significantly reduce domestic commerce in China, including through the Internet generally and within our ecosystem. An economic downturn, whether actual or perceived, a further decrease in economic growth rates or an otherwise uncertain economic outlook in China or any other market in which we may operate could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 对我们在电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力产生不利影响。

如果我们的任何员工被怀疑患有COVID—19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们可能会要求员工接受隔离和/或对办公室进行消毒。 此外，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响， 这些疫情中的任何一种会损害中国整体经济。

我们的 半年度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩 低于预期。

我们的 半年度经营业绩在过去一直波动，并可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多 是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，将我们的经营业绩按期进行比较 可能没有意义。例如，在学校假期和学年的某些时间段，在线用户数量往往较低，而在春节期间，广告收入往往较低，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们 需要高素质的人员来生成高质量的视频内容，如果我们无法雇用或留住合格的人员， 我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容的制作流程 并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容 ，我们的用户流量可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力。扩大我们的业务和 我们的管理层将需要更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将高度依赖于我们 吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人员。中国对高技能管理人才的争夺十分激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本 。

我们的 控股股东将对我们产生重大影响。

截至2024年3月4日，由我们的董事长张兵先生控制的Happy Starlight Limited实际拥有我们1，895，287股普通股，即18.85%。此外，张先生还直接拥有我们76，000股普通股，即0.76%;因此，张先生可能被视为 实际拥有我们1，971，287股普通股，即19.61%。因此，张先生将对我们的业务产生重大影响， 包括有关合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息 和其他重大公司行动的决定。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止 控制权变更，这可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

我们 不打算在可预见的将来宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，则不应依赖对我们证券的投资。我们股票的资本增值(如果有的话)可能是我们的投资者在可预见的未来的唯一收益来源。

啦啦队 集团的银行账户在中国，不投保或不保损失。

CHEER 集团主要存放在中国主要银行，这些银行主要由中国政府拥有。CHEER Group的 现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者 如果我们无法提取资金，我们可能会失去在该特定银行或信托公司的存款现金，或者我们的 账户被冻结。

我们未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 相信我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在很大程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力 。未经授权复制我们的商标名或商标可能会降低我们品牌的价值和我们的市场认可度、竞争优势或商誉。此外，我们的专有信息是我们竞争优势和增长战略的一个组成部分，这些信息没有获得专利或以其他方式注册为我们的财产。

很难监控和防止未经授权使用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的 风险。据我们所知，中国的有关部门历来没有像美国那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、商号或商标可能会导致广告商之间的品牌混淆，损害我们作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。 如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告商，我们的扩张战略可能会失败，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能在诉讼中被列为被告，也可能在第三方、我们客户的竞争对手、政府或监管机构或消费者对我们的客户提起的诉讼中被列为被告，这可能导致对我们不利的判决，并 严重扰乱我们的业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

任何此类索赔引起的损害、成本、费用和律师费都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，以至于我们的客户没有得到足够的赔偿。在任何情况下，我们的声誉都可能受到这些指控的负面影响。

我们在运营中依赖计算机软件和硬件系统，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们 依靠我们的计算机软件和硬件系统设计广告并保存重要的运营和市场信息 。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、传递和传输数据。任何系统故障，如 导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加，都可能中断我们的正常运营。 虽然我们有旨在解决计算机软件和硬件系统故障的灾难恢复计划，但我们 可能无法有效地执行此灾难恢复计划或在足够短的时间内恢复我们的运营 以避免业务中断。我们计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入并损害我们与广告商、电视频道和其他媒体公司的关系，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 不承担业务责任或中断、诉讼或财产保险，而我们遇到的任何业务责任或中断、诉讼 或财产损失可能会导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或类似的业务保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、对我们财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的潜在损失或损坏、为这些风险获得保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们以商业合理的条款和条件获得此类保险是不切实际的 。因此，我们没有为我们在中国的业务购买任何 业务责任、中断、诉讼或财产保险。如果发生未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源， 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的元宇宙平台和NFT市场的创建取决于我们开发可接受区块链的能力。

我们创建可被铸造、接受和转让的NFT的能力取决于我们开发可接受和安全的区块链的能力。 如果不能开发安全可靠的区块链，将对我们创建市场的能力产生不利影响，我们的用户可以在其中进行交易、 购买和销售他们的NFT。

我们的元宇宙世界目前正在开发中，不能保证我们的元宇宙平台会被其他人接受或产生足够的兴趣 。

我们 提议的元宇宙平台目前正在开发中。我们的目标是，我们的元宇宙平台将拥有一个虚拟世界， 包含智能零售、视频点播、社交网络、游戏和NFT的身临其境体验，拥有广泛的 “线上+线下”和“虚拟+现实”场景。通过利用我们的欢呼视频和电子商城平台，我们 旨在继续为我们计划中的元宇宙平台研究和开发不同的娱乐和购物应用程序，并 为我们的用户提供一套工具，以促进创作者开发新内容。

不能保证NFT市场会得到发展和/或持续，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

数字资产市场，包括但不限于NFT，仍处于萌芽阶段。因此，NFT的市场可能不会发展， 如果市场确实发展了，这种价值就会保持。如果没有为NFT开发市场，我们 可能很难或不可能开发和维护我们的用户可以交易、购买和销售其NFT的市场。我们可能无法完成我们的元宇宙平台或NFT市场的 开发。此外，我们可能无法将非正规金融交易市场成功整合到我们的 元宇宙平台中，从而影响我们开发和继续发展新业务线的能力。

如果我们无法继续开发或实施我们的元宇宙平台，以及发展我们的元宇宙体验中心，我们的 业务将受到一定程度的影响。

我们的业务在一定程度上依赖于开发和实施我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心。我们已经并将继续投入大量资源来开发、分析和营销我们的元宇宙平台，但我们不能 保证我们的元宇宙平台一定会成功。

这些 和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地根据我们的业务计划继续发展我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心 。如果我们不能成功做到这一点，我们针对此特定细分市场的业务模式可能会受到影响 。

我们 开发和推出元宇宙平台的历史相对较新。因此，我们可能很难预测我们元宇宙平台和元宇宙体验中心的发展时间表。如果开发或发布被推迟，我们无法继续对元宇宙平台和元宇宙体验中心的投资，我们的收入增长能力和财务业绩将受到负面影响 。

作为区块链技术基础的 技术面临许多与消费者接受区块链技术相关的全行业挑战和风险。区块链网络和区块链资产开发或接受的放缓或停止将 对我们元宇宙平台的成功发展产生重大不利影响。

区块链行业的增长受到消费者采用和长期发展的高度不确定性的影响。影响区块链和NFT行业进一步发展的 因素包括但不限于：

整个NFT行业一直以快速变化和创新为特点，并在不断发展。虽然近年来它经历了 的显著增长，但区块链 网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用以及使用的放缓或停止可能会阻碍或推迟NFT的接受和采用。

区块链网络或区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用放缓或停止，可能会对NFT的价值产生不利影响 。特定NFT的价值取决于适用的区块链网络的开发、普遍接受、采用和使用，而区块链网络取决于轻松访问适用网络的能力。

数字资产的 价格极不稳定。

即使是单个其他数字资产的降价 也可能导致整个数字资产行业的波动，并可能影响其他数字资产的价值 ，包括通过我们的元宇宙平台提供的任何NFT。例如，安全漏洞 或影响购买者或用户对知名数字资产的信心的任何其他事件或情况可能会影响整个行业，还可能导致包括NFT在内的其他数字资产的价格波动。

将我们的业务扩展到新产品、服务和技术（包括内容类别），具有固有的风险，可能使我们 面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

从历史上看， 我们一直是一家数字媒体平台和内容驱动型电子商务公司。进一步扩大我们的运营和开发我们的 CHERS平台将被纳入我们的Metaverse平台涉及许多风险和挑战，包括潜在的新竞争、 增加的资本需求以及增加的营销支出，以提高客户对这些新产品和服务的认识。扩展到其他内容、产品和服务领域， 可能需要改变我们现有的业务模式和成本结构， 修改我们的基础设施，并可能使我们面临新的监管和法律风险，其中任何一个都可能需要我们在 很少或没有经验的领域的专业知识。无法保证我们将能够从销售该等产品和服务中产生足够的收入 ，以抵消开发、收购、管理和货币化该等产品和服务的成本，我们的业务可能受到不利影响。

如果 我们无法继续进行技术创新，或开发、营销和销售新产品和服务，或改进现有技术 和产品和服务以满足客户要求，我们增长收入的能力可能会受到损害。

我们的增长在很大程度上取决于我们对现有创意平台进行创新和增值的能力，以及为我们的客户和贡献者提供可扩展、高性能的技术基础设施的能力，该技术基础设施可以高效可靠地应对全球客户和贡献者 使用量的增加，以及新功能的部署。例如，NFT需要额外的资本和资源。如果我们的技术和基础设施没有改进 ，我们的运营可能会遭受意外的系统中断、性能下降或不可靠的服务水平 ，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力造成负面影响。我们 目前正在进行重大投资，并计划继续进行重大投资，以维护和增强技术和基础设施 ，并改进我们的信息流程和计算机系统，以便更高效地运营我们的业务并保持竞争力。我们 可能在几年内无法从这些投资中获得预期的收益、显著增长或增加的市场份额。 如果有的话。如果我们不能成功地或以经济高效的方式管理我们的投资，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

NFT的 价值不确定，可能使我们面临不可预见的风险。

NFT 是独特的、独一无二的数字资产，通过某些数字资产网络协议成为可能。由于其不可替代的性质， NFT引入了数字稀缺性，并作为在线"收藏品"而流行，类似于实物稀有收藏品， 或艺术品。与现实世界收藏品一样，NFT的价值随着受欢迎程度的增加 随后下降，可能会出现"繁荣与萧条"的周期。如果出现任何这些泡沫周期，它可能会对我们某些 未来策略的价值产生不利影响。此外，由于NFT通常依赖与数字资产相同类型的底层技术，因此适用于数字资产的大多数风险 也适用于NFT，这将使我们面临这些风险因素中其他地方 所述的一般数字资产风险。

特定数字资产在任何相关司法管辖区作为"证券"的状态存在高度不确定性 ，并且根据我们的客户使用我们的产品和服务所进行的活动，我们和我们的客户可能会受到 监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响 。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会 通常不会就任何特定资产作为证券的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。关于各种数字资产，根据适用的法律测试，目前不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，根据适用法律，特定资产可能被视为“证券” 。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中 在美国发售或出售。在美国进行证券资产交易的个人可能需要 在美国证券交易委员会注册为“经纪商”或“交易商”。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台 在美国通常需要注册为国家证券交易所， 或者必须符合豁免条件，例如由注册经纪交易商作为替代交易系统或ATS运营，以遵守ATS规则。为证券清算和交收提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为结算机构 。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

如果 美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定我们的客户之一在我们提供的平台上提供、销售或交易的受支持数字资产是证券，则我们的客户将无法提供此类资产用于交易，直到 能够以合规的方式进行交易，这将需要客户支付巨额费用。此外，如果我们或我们的客户未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未经适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们或我们的客户可能会 受到司法或行政处罚。此类行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款、交还、刑事责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定我们的VIE合同不符合适用的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严重后果的影响，包括VIE合同被取消以及我们在霍尔果斯和兴翠Can的权益的放弃。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国设立的子公司和VIE进行所有业务。我们通过VIE合同控制并获得VIE业务运营的经济效益。我们的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的VIE股份。请参阅我们2023年年报第72页开始的“第4项：公司-C组织结构信息”。

VIE分别占公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营业绩和现金流的大部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE占公司合并总资产和总负债的大部分 。

中国现行法律法规对从事增值电信业务及其他相关业务的外资持股公司有一定的限制或禁止。根据《外商投资准入特别管理措施(2021年)》(《负面清单(2021年)》)，我们的增值电信业务和某些其他业务被视为与外商投资有关的限制或禁止 。为遵守中国法律及法规，我们透过霍尔果斯及兴翠经营我们在中国的增值电讯服务及 其他业务，并可根据(I)外商独资企业、(Ii)兴翠能及其股东及(Iii)霍尔果斯及其股东之间的VIE合约。由于这些VIE合同，我们对Horgos和Xing Cui施加控制 并将运营结果合并或合并到我们的财务报表中。霍尔果斯和兴翠可以持有对我们的服务运营至关重要的许可证、审批 和关键资产。

正如我们的中国法律顾问 建议的那样，受中国法律管辖的每一份VIE合同在中国现行法律下均有效并具有法律约束力。然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，中国监管当局在确定特定的合同 结构是否违反中国法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们中国法律顾问的结论相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果VIE合同被任何中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

此外， 霍尔果斯和邢翠灿股权的任何记录持有人名下的任何资产，包括该等股权， 可在与针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关的情况下交由法院保管。吾等无法确定股权将根据VIE合约出售。此外， 可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外要求，从而可能对 公司结构和VIE合同带来额外挑战。发生任何此类事件或实施任何此类处罚可能会对我们开展业务的能力造成 重大不利影响。此外，如果实施任何这些处罚导致 我们失去指导我们并表附属实体及其子公司活动的权利或获得其 经济利益的权利，我们将无法再合并霍尔果斯和邢翠灿，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的 VIE合同在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效，霍尔果斯和邢翠灿或其股东 可能无法履行我们VIE合同项下的义务。

We conduct our value-added telecommunications services business and certain other businesses in China based on the VIE Contracts by and among (i) WFOE, (ii) Xing Cui Can and its shareholders, and (iii) Horgos and its shareholders. Our revenue and cash flow from the value-added telecommunications services and certain other businesses are attributed to Horgos and Xing Cui Can. The VIE Contracts may not be as effective as direct ownership in providing us with control over Horgos and Xing Cui Can. Direct ownership would allow us, for example, to directly or indirectly exercise our rights as a shareholder to effect changes in the boards of directors of Horgos and Xing Cui Can, which, in turn, could affect changes, subject to any applicable fiduciary obligations at the management level. However, under the VIE Contracts, as a legal matter, if Horgos and Xing Cui Can or the shareholders fail to perform their respective obligations under the VIE Contracts, we may have to incur substantial costs and expend significant resources to enforce those contractual arrangements and resort to litigation or arbitration and rely on legal remedies under PRC laws. These remedies may include seeking specific performance or injunctive relief and claiming damages, any of which may not be effective. For example, if the shareholders were to refuse to transfer their equity interest in Horgos and Xing Cui Can to WFOE or WFOE’s designee when WFOE exercises the call option pursuant to the VIE Contracts, or if they were otherwise to act in bad faith toward us, we might have to take legal action to compel them to perform their respective contractual obligations. In the event we are unable to enforce these VIE Contracts or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these VIE Contracts, we may not be able to effectively direct the activities of the VIEs and may lose control over the assets owned by Horgos and Xing Cui Can. As a result, we may be unable to consolidate Horgos and Xing Cui Can in our consolidated financial statements, which could materially and adversely affect our financial condition and results of operations.

我们的VIE合同可能会受到中国税务机关的审查，可能会征收额外的税款。发现我们欠下额外的 税可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的质疑。 可能会征收额外的税款和利息。如果中国税务机关确定VIE合同项下的交易不是以公平原则进行的，我们将受到不利税务后果的影响，因为中国税务机关 有权对我们的税务状况进行特别税务调整。此类调整可能会对我们产生不利影响，因为它增加了我们的税费 而没有减少WFOE的税费，导致我们因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。 如果我们的纳税义务增加或受到滞纳金 费用或其他处罚，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

股东可能与我们存在潜在的利益冲突，他们可能会违反与我们的合同，或导致以违反我们利益的方式修改此类合同。

我们 通过霍尔果斯和星翠可以进行增值电信服务业务和其他某些业务。我们对这些实体的控制基于与它们及其股东签订的允许我们控制它们的VIE合同。股东可能 与我们有潜在的利益冲突，如果他们认为与我们签订合同将进一步促进他们自己的利益，他们可能会违反合同 ，或者如果他们以其他方式背信弃义。我们不能向您保证，当我们与霍尔果斯和兴翠之间出现利益冲突时，股东将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。

此外，股东可能会违反或导致霍尔果斯和星翠灿违反VIE合同。目前，我们并无任何安排 处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但在股东违反VIE合约的情况下，吾等可援引与Horgos及邢翠Can股东的 股权质押协议下的权利，以强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的 行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。

股东亦可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，对彼等在霍尔果斯及杏翠罐头各自的股权权益，以及吾等与霍尔果斯、杏翠罐头及股东之间的VIE合约的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果霍尔果斯或邢翠的任何股权被第三方继承，而目前的VIE合同对其没有约束力，我们可能会失去对霍尔果斯的控制权，而邢翠可以或必须通过产生不可预测的成本来保持这种控制权，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况 和运营结果。

我们 透过霍尔果斯及兴财在中国经营我们的增值电讯服务及若干其他业务，并可透过VIE合约的方式，但VIE合约的某些条款可能不会根据中国法律强制执行。

构成VIE合同的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同的能力。同时，有关合并联营实体的VIE合同应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导 。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同，或者在执行过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难有效地指导霍尔果斯和邢翠的活动，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们行使选择权收购霍尔果斯和兴翠汽车的股权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制 和巨额成本。

根据国务院颁布并于2022年3月修订的《外商投资电信企业管理条例》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)，除国家另有规定外，外商在提供增值电信服务(包括互联网内容提供商服务)的公司中，持股比例不得超过50%。如果中国法律允许外国投资者投资像我们中国这样的增值电信企业，我们可能会解除VIE 合同，并行使获得霍尔果斯和兴翠灿股权的选择权。

根据VIE合同，WFOE或其指定人士拥有独家权利，以相当于行使时中国法律所允许的最低价格的价格从股东手中购买霍尔果斯和杏翠的全部或任何部分股权。如发生此类转让，主管税务机关可要求外商独资企业按市场价值缴纳企业所得税。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于其相对较新，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。 《中华人民共和国外商投资法》没有明确将通过VIE合同控制的合并关联实体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是， 在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此， 未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将VIE合同规定为一种形式的外商投资，届时将不确定我们的VIE合同是否会被视为违反了中国境内外商投资的市场准入要求 如果是，我们的VIE合同应该如何处理。

《中华人民共和国外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资企业在《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(《负面清单》)中规定的外商投资“限制”或“禁止”行业经营的除外。《中华人民共和国外商投资法》规定：(I)从事“受限制”行业的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；(Ii)外国投资者不得投资于负面清单中“禁止”的任何行业。如果我们通过VIE合同对霍尔果斯和邢翠的控制在未来被视为外商投资， 而霍尔果斯和兴翠的任何业务根据当时生效的负面清单被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《中华人民共和国外商投资法》，允许我们控制霍尔果斯和兴翠的VIE合同可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类VIE合同 和/或重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有VIE合同采取进一步行动 ，我们可能会面临重大不确定性，无法及时完成此类行动。未能 及时采取适当措施应对任何此类或类似的监管合规挑战， 可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们 依赖我们持有的广告业务、电子商务和其他业务 的批准证书和营业执照 ，霍尔果斯与邢翠灿之间的任何关系恶化都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们 根据我们持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证，在中国经营我们的广告业务、电子商务和若干其他业务。我们无法保证在 许可证或证书的期限到期时，我们将能够以与其当前持有的基本相同的条款续订。

此外， 我们与霍尔果斯和邢翠灿的关系受VIE合同约束，该合同旨在使我们能够指导霍尔果斯和邢翠灿的业务运营。然而，VIE合同可能无法有效控制我们业务运营所需的许可证的申请和维护。如果我们违反VIE合同、破产、业务遇到困难 或无法履行VIE合同项下的义务，因此，我们的运营、声誉 和业务可能受到严重损害。

与中国做生意有关的风险

最近州政府干预了在美上市中国公司的商业活动，这可能会对我们在中国的现有和 未来的业务产生负面影响。

近日，中国政府宣布将加强对离岸上市中国公司的监管。在新措施下，中国 将完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场违法行为，惩治欺诈、操纵市场和内幕交易，中国还将检查证券投资资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法，即公司如何收集、存储、处理和传输数据。

我们 的总部设在中国，并在中国开展业务。我们目前使用可变利益实体来执行我们的业务计划和 我们在中国的业务。此外，我们的主要股东均位于中国。因此，中国政府 将来可能会试图干预或影响任何在中国运营的公司的运营，包括 向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。 鉴于中国最近的公告，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则 和法规可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响公司 当前和未来在中国的运营，或者可能对海外进行的发行和/或外国投资 像我们这样的发行人施加更多的控制。

如果发生上述任何或全部情况，可能导致公司业务和/或其普通股价值发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍其向投资者发售或继续发售证券的能力，以及 导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们 面临与健康流行病和其他疫情有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

2020年第一季度， 一种新型冠状病毒（COVID—19）在全球传播， 世界卫生组织于2020年3月宣布为大流行，这在中国和国际市场造成了巨大波动。2020年初，为应对 加大遏制COVID—19传播的努力，中国政府采取了多项行动，其中包括 延长春节假期，对中国境内感染COVID—19的个人进行隔离和其他治疗，要求 居民留在家中，避免在公共场合聚集。目前，对于COVID—19尚无公认的抗病毒治疗方法。 虽然此类限制措施已逐步取消，但放宽对经济和社会生活的限制可能导致新的案例 ，从而可能导致重新实施限制。重新实施限制性措施可能会对我们的营运造成不利影响。

COVID—19疫情可能进一步影响我们的业务和财务表现的程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制范围。即使COVID—19的经济影响逐渐消退，疫情仍会对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响。无法保证我们能够调整 的业务运营以适应这些变化和我们经营的环境日益复杂。

我们 受管理我们行业的中国法律或法规的约束。

我们 必须遵守中国的行政监管机构和适用法律才能经营我们的业务。为了经营我们的业务，我们需要获得各种政府机构的许可证和许可。如果我们失去执照和许可，我们将无法运营我们的一些业务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 面临与中国广告行业性质相关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化 。

中国的广告业务的性质是广告提案和实际广告经常发生突变。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此电视台可以拒绝或建议更改广告内容。我们努力通过鼓励达成基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临与广告客户发生意外事件或纠纷的风险 。此外，与我们在中国的行业中的其他公司类似，在特定行业内的广告客户与广告公司之间的关系通常不是排他性的，我们目前在多个行业中为一个行业内的多个客户代理。如果中国的这种做法是转向独家关系，如果我们应对这种变化的努力无效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

中国 对媒体内容进行了广泛的监管，可能会根据其为广告客户或向客户提供的服务设计的广告内容而受到政府行动的影响。

中华人民共和国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告发布者，包括我们的企业，确保广告不得包含任何虚假或误导性内容，其广告活动应完全符合适用的法律、法规和法规。违反这些法律、规则或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中国政府可以吊销其营业执照。此外， 这种不遵守行为可能构成违反刑法，因此可能会对我们提起刑事诉讼。

我们的业务包括帮助广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动。 我们作为客户的代理与电视频道或其他媒体打交道，我们的客户希望在这些平台上展示他们的广告。根据我们与电视频道或其他媒体的协议，我们通常负责遵守与其向媒体提供的广告内容有关的适用法律、规则和法规。此外，我们的一些广告客户 提供完整的广告供我们在电视频道上展示。虽然这些广告需要进行内部审查和验证，但其内容可能不完全符合适用的法律、规则和法规。此外，对于与特殊类型的产品和服务相关的广告内容 ，例如药品和医疗程序、农药和保健品，我们 必须确认我们的客户已获得必要的政府批准和/或这些广告不得包含特定的 内容。我们努力遵守这些要求，包括向广告客户索取相关文件，并聘请受过审查广告内容是否符合适用的中国法律、规则和法规的合格广告检查员。 但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反内容要求的情况。 如果相关的中国政府机构认定我们所代表的广告的内容违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并可能大量分散我们管理层的时间和其他资源。对这样的诉讼进行抗辩可能既困难又昂贵。尽管我们与我们客户的协议 通常要求他们保证其广告内容的公平性、准确性和遵守相关法律法规 并同意赔偿我们违反这些保证的行为，但这些合同补救措施可能无法弥补我们因 政府处罚而造成的所有损失。违反或涉嫌违反内容要求也可能损害我们的声誉，并削弱我们开展和扩展业务的能力。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Prior court decisions are encouraged to be used for reference but it remains unclear to what extent the prior court decisions may impact the current court ruling as the encouragement policy is new and there is limited judicial practice in this regard. In the late 1970s, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly increased the protections afforded to various forms of foreign or private-sector investment in the PRC. WFOE, our PRC operating subsidiary, is a wholly foreign-owned enterprise and is subject to laws and regulations applicable to foreign investment in the PRC as well as laws and regulations applicable to foreign-invested enterprises. WFOE is a privately owned company and is subject to various PRC laws and regulations that are generally applicable to companies in the PRC. These laws and regulations are still evolving, and their interpretation and enforcement involve uncertainties. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protections that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have significant discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we may enjoy in the PRC legal system than in more developed legal systems. These uncertainties may also impede our ability to enforce the contracts that we have entered into. As a result, these uncertainties could materially and adversely affect our business and operations.

与NFT和Metaverse的监管管理和政府政策有关的大量 不确定性可能 对NFT和Metaverse相关业务的运营成本、性能和前景产生重大影响 ，我们将在未来从事 。

NFT和虚拟宇宙行业是我们未来业务计划的重要组成部分。例如，我们打算推出虚拟宇宙体验 中心，这将为用户提供亲身体验虚拟世界并创建自己的NFT的机会。 我们还计划采用NFT技术来帮助保护CHERS视频平台中该平台原创内容的版权。 此外，我们将利用我们的CHERS生态系统、区块链技术以及与各个合作伙伴的战略合作来开发 一个以包含沉浸式体验的虚拟世界为特色的元宇宙平台。

虽然 NFT和Metaverse在中国的业务发展迅速，市场参与者越来越多，但在这方面颁布的法律法规很少 。过去，中国政府出台了一系列法规政策，禁止或 限制虚拟货币的发行和交易，一些地方监管部门出台了推进城市元空间标准体系建设的指导意见。然而， 中华人民共和国尚未颁布专门的法律或法规来规范非金融交易和虚拟宇宙相关业务。因此，我们无法确定政府当局是否以及何时颁布新的法律、法规或政策来规范业务，以及我们对这些业务的经营是否能够满足政府当局的监管要求。此外，与NFT或Metaverse相关的新法律或法规 可能会使我们承担大量费用以遵守这些规则，或如果我们未能遵守这些规则， 将受到处罚、暂停甚至终止这些业务，这可能会严重影响我们这些业务的成本、业绩和前景。

此外，由于中国没有明确的关于非金融工具和虚拟宇宙的监管法律法规， 非金融工具和虚拟宇宙资产的法律保护可能不如其他财产的法律保护有效。如果我们的客户或我们拥有的NFT和Metaverse资产 在没有适当法律救济的情况下受到侵权、盗窃或其他不利影响，我们的业务运营 和/或我们的声誉可能会受到不利影响。

因中国税务机关延误开具发票 可能对我们的现金流造成重大不利影响。

在中国经营的公司可能需要提前从中国税务机关获得增值税发票，以便根据客户的合同安排向他们收取费用。收到后，将增值税发票发送给客户进行支付。中国税务机关可能会不时推迟开具增值税发票，因为该公司的发票金额超过了之前为该期间增值税发票授予的配额 。此类配额由中国税务机关根据公司过去的业务运营在一段时间内开具的发票数量确定，配额会定期调整。 因此，对于像我们这样快速增长的公司，我们的发票可能会定期超过当前授予的配额，这会导致获得增值税发票的延迟 ，影响我们及时向客户开具发票和收取应收账款的能力。为了应对这一挑战，我们积极联系中国税务机关，解释该公司的快速增长， 超过了及时获得增值税发票所需的配额。但是，如果我们无法及时增加我们的额度，导致开具增值税发票的延迟，或者我们的客户在收到增值税发票之前无法或不愿意付款，可能会延误我们的应收账款收款 ，从而影响我们的现金流。

我们行业的竞争正在加剧，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们 在我们的行业中可能面临日益激烈的竞争，我们相信，随着该行业的成熟和 开始整合，市场竞争正在变得更加激烈。我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的用户基础，并且比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本文件中提到的高管。如果我们的一名或多名管理层不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法 及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层 可能加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们可能无法成功执行我们与我们的 管理团队签订的任何合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在这里，我们的业务也是在这里通过我们的子公司 和VIE合同运营的。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

我们在中国经营业务。未来的任何全球金融危机和经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

严重且长期的全球经济衰退以及中国经济放缓可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况造成不利影响。

The growth of the Chinese economy has slowed down since 2012 compared to the previous decade and recovered in 2021. According to the National Bureau of Statistics of China, China’s gross domestic product (GDP) growth was 3.0% in 2022. There is considerable uncertainty over the long-term effects of the monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world’s leading economies, including the United States and China. In addition, there have also been concerns on the relationship between China and the U.S. following rounds of tariffs imposed by the U.S. and retaliatory tariffs imposed by China and concerns on the relationship among China and other Asian countries, which may result in or intensify potential conflicts in relation to territorial disputes. It is unclear whether these challenges and uncertainties will be contained or resolved, and what effects they may have on the global political and economic conditions in the long term. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies and the expected or perceived overall economic growth rate in China. Any prolonged slowdown in the global or Chinese economy may have a negative impact on our business, results of operations and financial condition, and continued turbulence in the international markets may adversely affect our ability to access the capital markets to meet liquidity needs.

中国政府政治政策的任何 不利变化都可能对中国的整体经济增长产生负面影响，从而 对我们的业务产生重大不利影响。

公司为控股公司，我们的所有业务均完全在中国进行。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率和政府对外汇的控制以及资源的配置。中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、 制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大 控制。中国政府采取的任何行动和政策 都可能对中国经济造成负面影响，从而对我们的业务造成重大不利影响。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的业务结果和财务状况产生重大影响 。

我们的 业务营运可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加了实质性的影响和控制。我们在中国的运营能力可能会 受到中国法律和法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府 一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是， 中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能会在不通知的情况下不时大幅更改这些政策。

There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing our business, or the laws and regulations applicable to foreign investments in China. Since 1979, the Chinese government began to promulgate a comprehensive system of laws that regulate economic affairs in general, deal with economic matters such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade, as well as encourage foreign investment in China. Although the influence of the law has been increasing, China has not developed a fully integrated legal system and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. Also, because these laws and regulations are relatively new, and because of the limited volume of published cases and judicial interpretation and their lack of force as precedents, interpretation and enforcement of these laws and regulations involve significant uncertainties. New laws and regulations that affect existing and proposed future businesses may also be applied retroactively. In addition, there have been constant changes and amendments of laws and regulations over the past 40 years in order to keep up with the rapidly changing society and economy in China. Because government agencies and courts provide interpretations of laws and regulations and decide contractual disputes and issues, their inexperience in adjudicating new business and new polices or regulations in certain less developed areas causes uncertainty and may affect our business. Consequently, we cannot clearly foresee the future direction of Chinese legislative activities with respect to either businesses with foreign investment or the effectiveness on enforcement of laws and regulations in China. The uncertainties, including new laws and regulations and changes of existing laws, as well as judicial interpretation by inexperienced officials in the agencies and courts in certain areas, may cause possible problems to foreign investors.

中华人民共和国十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日表决通过了《中华人民共和国外商投资法》（简称《外商投资法》），该法自2020年1月1日起施行。现行的三大外商投资法（《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》）已于2020年1月1日被《外商投资法》取代。

The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”

目前尚不清楚中国政府当局将如何在实践中实施《外商投资法》。与2015年公布的 中华人民共和国外商投资法草案相比，《外商投资法》未包含以下 "通过合同安排，包括 但不限于合同和信托协议，控制或者收购中国境内企业股权"的表述。由中国投资者通过可变利益实体结构 控制的离岸公司是否会被视为外国投资仍有待观察。

美元与人民币之间外币汇率的波动 可能会对我们的财务状况产生不利影响。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。 人民币对美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响，以及它可能以美元支付的普通股的金额和任何股息。 此外，人民币与美元之间的任何汇率波动都可能导致财务报告方面的外币兑换损失 。

作为股东，我们可能很难保护利益和行使权利，因为我们所有的业务都在中国进行，而我们的所有高管和董事长都居住在美国以外。

公司在开曼群岛注册成立，通过霍尔果斯、兴翠灿及其 子公司，即我们在中国的合并VIE，开展我们在中国的所有业务。此外，我们的所有高管和董事长都居住在美国境外，这些人员的资产几乎全部位于美国境外。由于上述原因，我们的股东 可能比那些完全或主要在美国开展业务的公司的股东 更难通过针对我们的管理层或大股东的诉讼来保护他们的利益。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的运营产生不利影响。

中国经济近年来经历了快速扩张期，这可能导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时制定各种纠正措施，以限制信贷供应 或调控增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 使用未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号文（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的的公司境外投资及过程投资外汇管理有关问题的通知》[2014]37号） ），取代了以前的国家外汇管理局通告75。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国法人 实体，就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外汇管理局 第37号通告适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们将来可能进行的任何海外收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东 未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《外汇局通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证 我们的所有其他股东或实益所有人是中国居民或实体，他们已经遵守并将在未来 进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记， 吾等可能受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外， 由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，且其解释和实施 一直在不断演变，因此不清楚这些法规以及任何未来有关离岸或跨境投资 和交易的法规将如何由相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会 就我们的外汇活动（例如股息汇款和 外币计价借款）接受更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。我们无法向您保证 我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视具体情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的经营实体或为我们的经营实体融资。本公司作为离岸实体向本公司在中国的附属公司作出的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受中国上述法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向本公司中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对其流动性以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

根据中国规则、法规或政策，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府当局的批准、备案和/或其他要求，特别是 随着针对中国境内公司海外发行和上市的新的基于备案的管理规则的颁布， 并且，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准、完成记录归档或满足 其他政府要求。

2021年12月27日，国家发展改革委、商务部发布《负面清单（2021年版）》， 自2022年1月1日起施行。根据《负面清单（2021年版）》，境内从事《负面清单（2021年版）》"禁止"行业的企业拟在境外发行股票并上市交易的， 须经国家有关主管部门审批。此外，禁止外国投资者 参与该企业的管理，每个外国投资者及其关联方持有该企业的10%以上的股权或所有外国投资者持有的30%以上的股权。根据国家发展和改革委员会（“发改委”）发布的有关负面清单的新闻稿，（2021年版），上述规定仅 适用于从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市，没有调整 对于不符合上述 持股比例要求的现有上市公司，外国投资者的持股比例。

正如我们的中国法律顾问 告知，基于截至本招股说明书日期对中国法律和我们公司结构的理解， 尽管发改委在新闻稿中发表了声明，但不确定上述批准和管理要求 是否适用于像我们这样在新负面清单生效前已在境外上市的公司，也没有关于获得国家相关主管部门批准的相关要求或程序的详细 规则。但是， 如果政府有关部门决定或未来的新规则规定我们需要获得批准和/或遵守管理要求，我们将不得不申请批准和/或调整我们现有的管理机制。不能保证我们能够及时或完全获得此类批准。此外，遵守新的管理要求可能会妨碍我们管理层的效率或能力，以及我们目前由外国投资者享有的权利，并可能使我们承担巨大的 成本。如果我们未能按要求或及时获得批准，我们的合同安排可能被视为非法，并可能被有关政府部门责令取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性和不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市管理办法》，境内公司在境外发行上市，应当按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后，发生控制权变更、境外证券监管机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部转移、自愿退市或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。

不遵守填报要求将导致对中国境内企业、控股股东、实际控制人和其他相关责任人的处罚，对可变利益主体的潜在处罚包括罚款 人民币50万元至人民币1000万元。根据新的境外上市管理规则， 如果我们未来寻求在纳斯达克股票市场发行或者在其他海外市场发行上市，或者发生重大事件， 按照新的境外上市管理规则的规定，我们将被要求向中国证监会报告。不能保证 我们能够及时或完全通过新的境外上市管理规则下的备案或报告程序 。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全 阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们的VIE及其子公司可能对不当收集、使用或挪用我们客户提供的个人信息承担责任。

通过我们的Cheers e-Mall互联网平台，我们收集并保留了大量的内部和客户数据，包括个人信息 当我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告此类数据时。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的VIE 及其子公司对我们收集的个人信息严格保密，并 采取足够的安全措施保护此类信息。

根据适用的中华人民共和国有关网络安全和数据安全的法律和法规，数据处理广义上包括收集或访问、处理、传输和相关数据活动。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》(中华人民共和国网络安全法)，并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2021年12月28日，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商采购的任何网络产品或服务，或者网络平台经营者进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动， 应当按照《办法》进行网络安全审查。拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商 在境外上市时，必须向中国民航局设立的网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。

经我司法律顾问 建议，并根据对2022年2月15日起施行的《2021年网络安全审查办法》的理解 ，取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，我公司及其子公司 目前无需根据《办法》第七条向中国网信办申请网络安全审查， 根据《办法》第七条，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者拟走出国门，应向中国民航局申请网络安全审查。因为我们是在办法生效日期2022年2月15日之前在纳斯达克上市的普通股 。根据《网络安全审查办法(2021)》，如果确定我们的VIE或其子公司构成关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，我们的VIE及其 子公司可能会接受CAC的网络安全审查。此外，由于《办法》是新修订的，其解释和实施仍存在不确定性， 我们不确定我们的VIE或其子公司在我们发行或上市新股或在资本市场进行其他融资活动时是否会受到网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，我们的VIE及其子公司尚未 接到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求。如《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(征求意见稿)(《条例草案》)按建议通过，本VIE或其子公司被认定为网络平台经营者，拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的大量数据资源，并进行影响或可能影响国家安全的合并、重组、拆分或进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动 ，我们的VIE及其子公司 也可能接受CAC的网络数据安全审查。

最近，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。 截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司以及我们的VIE及其子公司尚未收到任何中国政府机构的通知，我们没有收到任何要求我们提交网络安全审查的要求。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性，我们不能向您保证我们不会受到此类网络安全审查要求的影响，如果符合要求，我们将能够通过审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

中国政府有关部门颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》(中华人民共和国个人信息保护法)、《中华人民共和国Republic of China数据安全法》(中华人民共和国数据安全法)、网络安全审查办法(网络安全审查办法)和数据跨境转移安全评估办法(数据出境安全评估办法)，以确保网络安全、数据和个人信息保护以及跨境数据传输。近日，民航局进一步提出了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(网络数据安全管理条例(征求意见稿) 征求意见稿(《条例草案》)，为潜在的网络安全审查范围提供了指导意见。

我们 非常重视数据安全、网络安全和个人信息保护，以及适用的中国法律和法规的演变 。截至本招股说明书日期，我们在中国的主要运营实体霍尔果斯已实施全面的内部政策和措施，以保护网络安全、数据隐私和个人信息，以确保其符合中国相关法律法规。

截至本招股说明书发布之日，(I)未发生 政府主管部门或第三方针对吾等发起或威胁对吾等发起的数据或个人信息泄露、侵犯数据保护和隐私法律法规或调查或其他法律程序的重大事件；(Ii)吾等未收到 有关政府主管部门(包括CAC)对吾等业务运营的任何调查、通知、警告、处罚或制裁；(Iii)我们未参与适用政府当局就违反CAC发布的适用法规或政策而提起的任何诉讼、司法审查、查询或其他法律程序。

While we take various measures to comply with all applicable data privacy and protection laws and regulations, there is no guarantee that our current security measures and those of our third-party service providers may always be adequate for the protection of our customer, employee or company data; and like all companies, we have experienced data incidents from time to time. In addition, given the size of our customer base and the types and volume of personal data on our system, we may be a particularly attractive target for computer hackers, foreign governments or cyber terrorists. Unauthorized access to our proprietary internal and customer data may be obtained through break-ins, sabotage, breach of our secure network by an unauthorized party, computer viruses, computer denial-of-service attacks, employee theft or misuse, breach of the security of the networks of our third-party service providers, or other misconduct. Because the techniques used by computer programmers who may attempt to penetrate and sabotage our proprietary internal and customer data change frequently and may not be recognized until launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques. Unauthorized access to our proprietary internal and customer data may also be obtained through inadequate use of security controls. Any of such incidents may harm our reputation and adversely affect our business and results of operations. In addition, we may be subject to negative publicity about our security and privacy policies, systems, or measurements from time to time.

任何 未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或泄露客户的 数据(包括他们的个人信息)，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和 业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，任何违反相关法律法规关于网络安全、数据安全和个人信息保护的规定和要求的行为，我们可能会受到纠正、警告、罚款、没收违法所得、暂停相关业务、吊销执照、取消资格 进入相关信用记录的 甚至刑事责任。

对于CAC最近发布的条例草案 ，根据我们中国法律顾问的建议，由于截至本招股说明书日期，条例草案的生效版本 (特别是其实施条款)尚未正式发布，其预期通过或生效日期可能会有重大不确定性。我们将继续密切关注数据安全方面的立法和监管发展，并遵守最新的监管要求。

有关网络平台业务运营的法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性 。

通过 我们的Cheers电子商城，我们运营一个在线平台，并遵守各种互联网相关法律法规。这些与互联网相关的 法律法规相对较新且不断发展，其颁布时间表、解释和实施涉及重大 不确定性。

For example, On February 7, 2021, the Anti-monopoly Commission of the State Council, promulgated Guidelines to Anti-Monopoly in the Field of Platform Economy, or the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy. The Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy provides operational standards and guidelines for identifying certain internet platforms’ abuse of market dominant position which are prohibited to restrict unfair competition and safeguard users’ interests, including without limitation, prohibiting personalized pricing using big data and analytics, selling products below cost without reasonable causes, actions or arrangements seen as exclusivity arrangements, using technology means to block competitors’ interface, using bundle services to sell services or products. In addition, internet platforms’ compulsory collection of user data may be viewed as abuse of dominant market position that may have the effect to eliminate or restrict competition. In August 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress officially promulgated the Personal Information Protection Law, which has come into effect in November, 2021. The Personal Information Protection Law provides the basic regime for personal information protection, including without limitation, stipulating an expanded definition of personal information, providing a long-arm jurisdiction in cross-border scenarios, emphasizing individual rights, and prohibiting rampant infringement of personal information, such as stealing, selling, or secretly collecting personal information. In addition, on June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the PRC Data Security Law, which took effect in September 2021. The Data Security Law, among others, provides for security review procedures for data activities that may affect national security. Furthermore, Measures for Cybersecurity Review, which became effect on February 15, 2022, set forth the cybersecurity review mechanism for critical information infrastructure operators and Internet platform operators, and provide that Internet platform operators that possess the personal data of over one million users must apply for a review by the Cyber Security Review Office, if they plan listing of companies in foreign countries.

我们的 VIE及其子公司可能会接受CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查，并被要求 改变我们在数据隐私和网络安全事务方面的现有做法，付出巨大代价。在此类网络安全审查期间，我们 可能被要求停止向客户提供服务，此类审查还可能导致对我们的负面宣传，并导致 我们的管理和财务资源被挪用。

2018年8月31日，全国人大常委会公布电子商务法，自2019年1月1日起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求，包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家和在网上开展业务的个人和实体。我们的中国子公司 为应对加强的监管要求而采取的治理措施可能无法满足这些要求，并可能导致惩罚或我们在这些平台上失去商家 ，或导致客户在我们的平台上对我们提出投诉或索赔。

由于 现行和未来与互联网相关的 法律法规的颁布时间表、解释和实施存在不确定性，我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守这些法规，我们可能 被命令终止我们的某些被监管机构视为非法的业务运营，并将受到 罚款和/或其他制裁。

根据中国法律，如我们公司在海外上市，可能需要 中国证监会或其他中国监管机构的批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，并以特殊目的载体股票收购中国境内公司股权的，在境外证券交易所上市前须经中国证监会批准。据吾等中国法律顾问 表示，基于其对规则及本公司截至本招股说明书日期之公司架构的理解，认为不需要中国证监会批准，因为本公司并非于其股份于纳斯达克上市前以其股份购入 中国境内公司股权的特殊目的载体。然而，有关中国有关当局将如何诠释或执行并购规则仍存在不确定性，上述意见 将受制于任何新的中国法律、规则及法规或与本公司等特殊目的公司海外上市有关的任何形式的详细实施及解释 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间 才能获得批准，如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

Furthermore, on July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly promulgated the Opinions on Strictly Cracking Down on Illegal Securities Activities in Accordance with the Law, pursuant to which PRC regulators are required to accelerate rulemaking related to overseas issuance and listing of securities, and improvement to the laws and regulations related to data security, cross-border data flow, and management of confidential information. Numerous regulations, guidelines and other measures have been or are expected to be adopted under the umbrella of or in addition to the Cybersecurity Law and Data Security Law, including (i) the Measures for the Security Assessment for Cross-border Transfer of Data promulgated in July 2022 and effective from September 1, 2022, which requires security review before transferring personal information and important data out of China in specific situations, and (ii) the Cybersecurity Review Measures promulgated in December 2021 and effective from February 15, 2022, which provides that, among others, a network platform operator that possesses personal information of more than one million users must apply to the Cybersecurity Review Office for a cybersecurity review when it seeks to list overseas, and that the relevant governmental authorities in the PRC may initiate cybersecurity review if such governmental authorities determine an operator’s cyber products or services, data processing or potential listing in a foreign country affect or may affect national security. As there are still uncertainties regarding the interpretation and implementation of such regulatory guidance, we cannot assure you that we will be able to comply with new regulatory requirements relating to our future overseas capital raising activities and our PRC subsidiary may become subject to more stringent requirements with respect to matters including data privacy, and cross-border investigation and enforcement of legal claims.

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对我们目前在美国交易所上市的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。尽管如此，我们的中国法律顾问已告知我们，中国现行有关境外证券注册及其他资本市场活动的法律法规在不断变化，而一些法规亦是新颁布的，例如中国证监会就境内公司在中国境外发行上市所颁布的以备案为基础的新管理规则，有关境外证券注册及其他资本市场活动的监管规定的制定、解释及实施仍存在重大不确定性 。如果未来确定像我公司这样的境外上市需要中国证监会、国资委或其他批准 ，我公司中国子公司可能面临中国证监会、国资委或其他中国监管机构的处罚。 这些监管机构可能会对我公司在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的分红能力， 限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次登记所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性不利影响的行为。以及股票的交易价格。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们暂停目前在美国交易所的上市。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则，要求我们的中国子公司获得批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免， 如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

《并购规则》规定了外国投资者进行收购的复杂程序，这可能使通过收购追求 增长变得更加困难。

《并购规则》确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更 交易事先通知商务部。未来，我们可能会通过 收购互补性业务来实现业务增长。遵守本条例的要求完成此类交易可能会耗费时间， 并且任何必要的审批流程（包括获得商务部的批准）可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。任何延迟或无法获得相关批准以完成收购可能会影响我们扩展业务 或维持市场份额的能力。此外，未来，如果我们的任何收购事项受并购规则的约束，且 被发现不符合并购规则的要求，相关中国监管机构可能会对 我们在中国的业务实施罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景。

有关中国居民和中国公民离岸投资活动的中国 法规可能会增加我们面临的行政负担 ，并可能会使作为购股权持有人的中国居民实益拥有人或雇员承担个人责任，限制我们子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向中国子公司注入资本的能力， 或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任。

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国法人实体在外管局或符合条件的银行的当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动的登记。这些规定可能适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于它未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知(“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”(汇发[2014]37号) )，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民必须就该离岸公司、涉及增减资本的任何重大变更、 转让或互换股份、合并、分拆或其他重大事件，向有关外汇局分支机构更新其登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分行)进行登记。

对于在什么情况下其他国家和地区的居民可以被归类为中国居民，尚不确定。 中国政府当局可能会对我们的实益拥有人的身份作出不同的解释，或者他们的身份将来可能会发生变化。此外， 我们可能无法完全了解我们实益拥有人的身份，我们无法向您保证我们所有中国居民实益拥有人都将遵守外汇管理局的规定。我们的受益所有人（即中国居民）未能进行任何规定的登记 可能会使我们受到罚款和法律制裁，并使我们无法进行分派或支付股息，因此 我们的业务运营和向您分派利润的能力可能受到重大不利影响。

根据中国法律对外汇的限制 可能会限制我们将经营活动中获得的现金兑换成外币的能力 ，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和运营费用几乎都以人民币计值。根据中国的相关外汇管理法规， 允许人民币兑换，无需国家外汇管理局批准，用于"经常项目"交易，其中包括股息、 贸易和服务相关外汇交易，符合程序要求，包括提交相关文件 该等交易的证据，以及在中国境内持有经营外汇业务许可证的外汇指定银行进行该等交易。根据我们目前的架构，我们的资金来源主要包括 我们在中国的子公司的股息支付。我们无法向您保证我们将能够履行所有外汇义务或将利润汇出中国 。如果未来相关法规的变化限制了我们的子公司支付股息的能力 ，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们分配股息的能力可能会受到重大影响 。

我们 可能依赖全资子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

公司是一家控股公司，它可能依赖我们全资子公司的股息以及霍尔果斯和邢翠向我们在中国的全资子公司支付的 服务、许可和其他费用，以支付我们的现金需求，包括可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司兴翠罐头及霍尔果斯每年须预留至少10%的除税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，并须根据股东(S)的酌情决定权从其除税后溢利中再拨出一部分作为自愿储备金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司兴财和霍尔果斯未来能够以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力 。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同 安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或Horgos和邢翠向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据《企业所得税法》，我们 可能被视为中国居民企业，这可能要求我们为我们的全球 收入缴纳中国所得税，并为其支付给我们的非中国股东的任何股息预扣。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产拥有实质性和全面的管理权和控制权的管理机构”，但企业的“事实上的管理机构”在什么情况下才会被认为是位于中国的，目前还不清楚。国家税务总局(“国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知”)2009年4月22日发布的通知 ，规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国集团公司控制的外国企业，在满足下列条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(1) 负责日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国履行职能；(2)财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；(3)重大资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会议纪要和文件位于或保存在中国；及(4)企业至少一半有投票权的董事或高级管理人员居住在中国。此外，国家税务总局近日发布了《在境外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(简称《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行》)，自2011年9月1日起施行，对居民身份认定、认定后的管理事项、主管税务机关等有关事项作出了明确。本暂行规定还明确，中国境外注册的中资控股企业，取得股息、利息等来自中国境内的所得时，取得在海外注册、由中国人控制的中华人民共和国居民企业身份证明的，不适用中华人民共和国预提税金。

Most members of our management team are based in China and are expected to remain in China. Although our offshore holding companies are not controlled by any PRC company or company group, we cannot assure you that it will not be deemed to be a PRC resident enterprise under the EIT Law and our implementation rules. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, we will be subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on our global income. In that case, however, dividend income that we receive from our PRC subsidiaries may be exempt from PRC enterprise income tax because the EIT Law and our implementation rules generally provide that dividends received by a PRC resident enterprise from our directly invested entity that is also a PRC resident enterprise is exempt from enterprise income tax. Accordingly, if we are deemed to be a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% enterprise income tax on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability. In addition, the EIT Law and implementation rules are relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation of the provisions relating to identification of PRC-sourced income. If we are deemed to be a PRC resident enterprise, dividends distributed to our non-PRC entity investors by us, or the gain our non-PRC entity investors may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and therefore be subject to a 10% PRC withholding tax pursuant to the EIT Law and, as a result, the value of your investment may be materially and adversely affected.

我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。

根据 中国法律法规，商业实体之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。 适用于我们业务活动的税法须经解释。如果中国税务机关确定我们的部分业务活动并非基于公平交易价格，并相应调整我们的应课税 收入，我们可能面临重大不利税务后果。此外，中国税务机关可能会就少缴税款向我们征收迟缴费及其他罚款。 如果我们须缴纳高于预期的税项 负债，我们未来的综合净利润可能会受到重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

Our VIEs and their operating subsidiaries are incorporated under and governed by the laws of the PRC. The PRC legal system is based on written statutes. Prior court decisions are encouraged to be used for reference but it remains unclear to what extent the prior court decisions may impact the current court ruling as the encouragement policy is new and there is limited judicial practice in this regard. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general, such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade. As a significant part of our business is conducted in China, our operations are principally governed by PRC laws and regulations. However, since the PRC legal system continues to evolve rapidly, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Uncertainties due to evolving laws and regulations could also impede the ability of a China-based company, such as our company, to obtain or maintain permits or licenses required to conduct business in China. In the absence of required permits or licenses, governmental authorities could impose material sanctions or penalties on us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other PRC government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, our VIEs and their PRC subsidiaries may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until sometime after the violation. Such uncertainties, including uncertainty over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property) and procedural rights, could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

此外， 如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会 增加合规成本或在我们的运营中受到额外限制。中国的知识产权和机密性保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者，包括您在内的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源分流以及 管理层的关注。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近加强了对证券发行和其他资本市场活动的监督和控制，这些活动是在海外进行的，也是像我们这样的中国公司的外国投资。任何对我们业务运营的干预或影响，或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们股票的价值产生不利影响，或者显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值。

中国的法律体系正在演变，由此产生的不确定性可能会对我们产生不利影响。

We conduct our business primarily through our VIEs and their subsidiaries in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. As the legislation in China and the PRC legal system has continued to evolve rapidly over the past decades and the PRC government has made significant progress in promulgating laws and regulations related to economic affairs and matters, for example, such laws and regulations have significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, many of these laws and regulations are relatively new and there is a limited volume of published decisions and enactments. In particular, there exist substantial uncertainties surrounding the evolvement, interpretation and enforcement of regulatory requirements of cybersecurity, data security, privacy protection, anti-monopoly as well as overseas securities offering and listing by domestic companies, and we may need to take certain corresponding measures to maintain our regulatory compliance, such as adjusting the relevant business or transactions and introducing compliance experts and talents, which may incur additional related costs and adverse impact on our business. As a result, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Therefore, there are uncertainties involved in their implementation and interpretation, and it may be difficult to evaluate the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection available to you and us. Such uncertainties, including uncertainty over the scope and effect of our contractual, property (including intellectual property) and procedural rights, and any failure to respond to changes in the regulatory environment in China could materially and adversely affect our business and impede our ability to continue our operations.

如果 我们直接受到最近涉及美国的审查、批评和负面宣传，中国上市公司，可能需要 花费大量资源来调查和解决可能对我们的业务运营 和声誉造成重大不利影响的任何相关问题。

Certain U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has been centered around financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of certain U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value. Certain companies are now subject to shareholder lawsuit and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this scrutiny, criticism and negative publicity may have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, it will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend. This situation will be costly and time consuming and distract our management from growing our business. Such allegations may materially adversely impact our business operations and reputation.

终止我们的税收优惠的风险。

目前，霍尔果斯荣耀盛世文化有限公司2017年至2020年有资格免征所得税，并享受 15%的所得税优惠，预计从2021年持续到2025年。荣耀之星(霍尔果斯)传媒科技有限公司有资格在2020-2024年免征 所得税，并预计在2025-2029年享受15%的所得税优惠，如果我们不再享受这种优惠 税，所得税税率最高可能增加25%，这可能会对财务状况 和经营业绩产生不利影响。

由于业务合并，我们将面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

On February 3, 2015, the SAT issued the Circular on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Circular 7. Pursuant to Circular 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises, may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and is established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, considerations include, inter alia, (i) whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives directly or indirectly from PRC taxable assets; (ii) whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consist of direct or indirect investment in China or if income is mainly derived from China; and (iii) whether the offshore enterprise and subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature evidenced by their actual function and risk exposure. According to Circular 7, where the payer fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Circular 7 does not apply to transactions of sales of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired on a public stock exchange. On October 17, 2017, the SAT issued the Circular on Issues of Tax Withholding regarding Non-PRC Resident Enterprise Income Tax, or Circular 37, which further elaborates the relevant implemental rules regarding the calculation, reporting and payment obligations of the withholding tax by the non-resident enterprises. Nonetheless, there remain uncertainties as to the interpretation and application of Circular 7. Circular 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore transactions or sales of our shares or those of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved.

因此， 由于企业合并，如果我们的普通股持有人在公开市场购买我们的普通股并在私下交易中出售，或在私下交易中购买我们的普通股并在公开市场中出售，且 未能遵守国家税务总局第7号通告的规定，中国税务机关可以采取行动，包括要求我们为他们的 调查提供协助或对我们施加处罚，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，由于我们可能会将 收购作为我们的增长战略之一，并且可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关 可能会对资本收益征税，或要求我们就任何 潜在收购（这可能会产生额外收购成本或延迟收购时间表）提交某些额外文件供其审查。

中国税务机关根据第7号通告可酌情根据 所转让股权公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们将来可能会进行涉及 复杂公司结构的收购。如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据第7号通告对该等交易的应纳税所得额作出调整，则我们与该等潜在收购相关的所得税支出将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

新的立法或中国劳工法律或法规的变化可能会影响我们的业务运营。

中华人民共和国有关劳动法律、法规可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法规。我们可能被要求 改变我们的业务做法，以符合新的或修订的劳工法律法规或适应政策变化。 不能保证我们能够根据这些新要求及时或有效地改变我们的业务做法。 任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他不利后果，这些后果可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi (RMB) into foreign currencies and, in certain cases, on the remittance of currency out of China. We receive all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, we will primarily rely on dividend payments from the WFOE to fund any cash and financing requirements that we may have, or for the possible payment of dividends. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of the WFOE may be used to pay dividends to us. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we may need to obtain SAFE approval or complete relevant registration to use cash generated from the operations of the WFOE and VIE to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, if any, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at their discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, the value of your investment may be affected.

与我们普通股相关的风险

我们普通股的 交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东和投资者带来重大损失。

我们普通股的 交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能 是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或表现不佳 ，或近年来在美国上市的其他类似情况的公司的财务业绩恶化。 其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了巨大的波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。这些公司的 证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对这些在美国上市的公司的态度，从而 可能会影响我们普通股的交易表现，而不管我们的实际经营表现如何。此外，证券市场 可能不时经历与我们经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如 美国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。

除市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能因 我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何 都可能导致交易量和我们普通股的交易价格发生巨大而突然的变化。 过去，上市公司的股东往往会在上市公司证券市场价格出现不稳定的时期 后对上市公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散 我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功， 都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向 我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于 我们或我们行业的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果报道我们的分析师降低 我们的普通股的评级，或者发表不准确或不利的关于我们行业的研究，我们普通股的市场价格可能会 下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的知名度，进而导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

风险 与未来确定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法全面检查或调查我们的审计师有关。

作为 在纳斯达克资本市场上市证券的上市公司，我们的财务报表必须由 在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的要求是， 如果SEC或PCAOB要求，此类会计师事务所必须对其审计和相关审计工作文件进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国， 由于各种 国家保密法和修订后的证券法，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，因此PCAOB目前无法自由检查我们审计师的工作。 由于无法访问PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估 驻中国审核员的审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的 审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，该修正案将于联邦登记册公布30天后生效。 修正案涉及实施《家庭与家庭法》的某些披露和文件要求(经2023年《综合拨款法案》修订)。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程。截至本招股说明书公布之日，美国证券交易委员会正在征求公众对此次鉴定过程的意见。与HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，以确定登记人并非由该司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求 在登记人的年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对其影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》（“AHFCAA”），该法案已于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布，详情如下。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据《控股外国公司责任法》董事会决定，立即 生效。该规则建立了“PCAOB根据HFCAA（经2023年综合拨款法修订）的决定框架，即PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的当局采取的立场。

On December 2, 2021, SEC has announced the adoption of amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCAA. The rules apply to registrants the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that the PCAOB is unable to inspect or investigate (Commission-Identified Issuers). The final amendments require Commission-Identified Issuers to submit documentation to the SEC establishing that, if true, it is not owned or controlled by a governmental entity in the public accounting firm’s foreign jurisdiction. The amendments also require that a Commission-Identified Issuer that is a “foreign issuer,” as defined in Exchange Act Rule 3b-4, provide certain additional disclosures in its annual report for itself and any of its consolidated foreign operating entities. Further, the adopting release provides notice regarding the procedures the SEC has established to identify issuers and to impose trading prohibitions on the securities of certain Commission-Identified Issuers, as required by the HFCAA (as amended by the Consolidated Appropriation Act, 2023). The SEC will identify Commission-Identified Issuers for fiscal years beginning after December 18, 2020. A Commission-Identified Issuer will be required to comply with the submission and disclosure requirements in the annual report for each year in which it was identified. If a registrant is identified as a Commission-Identified Issuer based on its annual report for the fiscal year ended December 31, 2021, the registrant will be required to comply with the submission or disclosure requirements in its annual report filing covering the fiscal year ended December 31, 2022.

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份报告，报告认定PCAOB由于中国当局在该等司法管辖区担任的职务，无法检查或彻底调查在PCAOB注册的会计师事务所，其总部设在中国内地的中国和中国人民Republic of China(中国)的特别行政区香港。PCAOB 根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB 宣布，它在2022年历史上第一次能够完全访问中国人民Republic of China(中国)的审计公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票撤销了之前的裁决， 相反。尽管如上所述，这些规定的执行仍存在不确定性，而且不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。此外，根据HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)，如果我们的审计师 连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场交易，这最终可能导致本公司的普通股被摘牌。 2021年6月22日，美国参议院通过了根据2023年综合拨款法案制定的《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，如下所述。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法修订了HFCAA(I)将触发退市的连续年数从三年减少到两年，以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全访问或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，《HFCAA》才适用。作为《2023年综合拨款法案》的结果，如果PCAOB因任何外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则HFCAA也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度报告中包含的审计报告由新加坡会计师事务所Assenure出具，该会计师事务所在PCAOB注册，可由PCAOB进行检查。我们无意在未来 解雇Assensure，也无意聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而，不能保证公司聘请的任何未来的审计师在我们的整个聘用期限内都会继续接受PCAOB的全面检查。如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查， SEC可能会提出可能影响我们的其他规则或指导意见。 HFCAA的颁布，以及为增加美国监管机构对中国审计信息的访问而采取的任何额外规则制定措施的影响 可能会给受影响的SEC注册人（包括我们）造成投资者的不确定性，我们的股票的市场价格可能受到重大不利影响 。此外，PCAOB是否能够在未来三年内对我们的审计师进行检查， 存在很大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查 要求，我们的股票也将不允许进行"场外交易"。此类退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们股票时的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将 对我们股票的价格产生负面影响。此外，此类退市将严重影响我们以我们可接受的条款 筹集资本的能力，或根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

未来 出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、普通股、优先股、认股权证、债务证券或债务证券，或上述证券在公开市场上的任何组合，或认为可能发生此类出售， 可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多股东持有我们的大量普通股 。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，发行额外的普通股股份、可转换为普通股或可行使的证券、 其他股票挂钩证券，包括认股权证或任何证券组合 将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市价，削弱我们的能力 通过出售额外股本证券筹集资金。

我们 可能需要寻求额外的资金。如果通过发行股本证券、可转换为股本的债务 或购买股本证券的期权或认股权证获得额外融资，则在发行、转换或行使该等证券时，我们的现有股东可能会经历重大稀释。

某些 股东要求获得其普通股的登记权，但我们尚未遵守。 出售若干普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些 权利的存在可能会使将来筹集资本更加困难。

Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.

无法保证我们不会受到潜在损害，因为我们尚未根据 注册权提交注册声明。此外，大量普通股的登记以及持有人出售其普通股的能力 可能会压低我们的普通股价格。

我们在公开市场上大量的普通股的销售，或认为这种销售可能发生，可能会压低 我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们大量的普通股可能会压低我们普通股的市价，并削弱 我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。我们已根据我们可能会不时发布的有效登记声明向SEC注册了1.3亿美元的证券 。此类 证券的发行可能会压低我们普通股的市价，我们无法预测未来出售我们普通股 会对我们普通股的市价产生什么影响。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能受到限制， 因为本公司是根据开曼群岛公司法注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《开曼群岛公司法》和开曼群岛习惯法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

We have been advised that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷， 我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们与TKK业务合并之前，荣耀之星是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们对财务报告的内部控制。荣耀之星管理层尚未完成对其财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制进行审计。在业务合并后，以及在审计我们包含在2023年年报中的合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，这与缺乏足够的财务报告和会计人员 并适当了解美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会报告 要求来正确解决复杂的美国公认会计原则问题，以及编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求有关。在我们的2023年年报中，管理层发现了一个重大弱点， 我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求，无法正确解决 复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和“美国证券交易委员会”财务报告要求。在发现实质性弱点后，我们已经采取了措施，并计划继续采取措施，补救这些控制缺陷。见2023年年度报告第II-2页“项目15.控制和程序--财务报告内部控制的变化”。然而，这些措施的实施 可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的年度报告表格 20-F中包括来自管理层的关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能 无法根据第 404节持续得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们 承诺尽快纠正其重大缺陷。但是，无法保证何时可以纠正此重大缺陷 ，或者将来不会出现其他重大缺陷。如果我们无法对财务报告保持有效的 内部控制，我们及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能 受到不利影响，这可能会使我们遭受诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的开支，对投资者对财务报表的信心产生负面影响 ，并对我们的股价产生不利影响。

我们的股东获得的某些对公司不利的判决可能无法强制执行。

公司是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产均位于美国境外。我们 目前的业务几乎都在中国进行。此外，公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。 因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，您可能难以或不可能在美国对公司或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律可能使您无法 针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

纳斯达克 可能会将我们的普通股摘牌，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制 。

我们的 证券在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场是一家全国性的证券交易所。我们无法向您保证我们将能够 遵守纳斯达克上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的证券退市，我们可能面临重大的 不利后果，包括：

如果 我们的普通股受到SEC的细价股规则的约束，经纪商在完成客户交易时可能会遇到困难 ，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果 在任何时候，我们的有形资产净值为5，000，001美元或更少，而我们的普通股的每股市价低于5.00美元， 我们的普通股交易可能会受到根据《交易法》颁布的“便士股”规则的约束。根据这些 规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪商必须：

如果 我们的普通股受到这些规则的约束，经纪商可能会发现难以完成客户交易， 我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现 出售我们的证券更加困难。

我们 是一家“空壳公司”，根据第144条规则，我们在转售我们的受限证券时受到额外的限制。

以下引用了规则144第（i）（B）（2）项："尽管有第（i）（1）款的规定，如果证券的发行人 以前是第（i）（1）（i）款所述的发行人，但已不再是第（i）（1）（i）款所述的发行人； 应遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求；在过去12个月内，已提交了《交易法》第13条或第15条（d）款（如适用）要求提交的所有报告和其他材料（或要求发行人提交此类报告和材料的较短时间内），表格8—K报告除外（第249.308章）；并已向证监会提交当前 "表格10信息"，反映其作为不再是第 （i）（1）（i）段所述发行人的实体的地位，则在发行人向证监会提交"表格10信息"之日起一年后，这些证券可根据本条的要求出售。"作为紧接 业务合并之前的"空壳公司"，我们将受到规则144项下的额外限制，该规则规定，在我们遵守规则144项第（i）（B）（2）项之前，不得出售我们的受限制 证券。

如果我们成为或将要成为被动的外国投资公司， 可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

虽然 我们不相信我们现在或将来都不会成为被动型外国投资公司，但不能保证我们过去不是PFIC，未来也不会成为PFIC。我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的， 将取决于我们的收入和资产构成。具体而言，我们将被归类为美国的PFIC 任何纳税年度的联邦所得税目的：(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入， 或(Ii)该纳税年度我们的资产价值(按季度确定)至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产。

尽管我们不相信我们过去或将来会成为PFIC，但根据PFIC规则，我们与我们的可变利益实体之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的可变利益实体的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些 安排)，我们可能会被视为PFIC。

如果我们成为或将要成为PFIC，可能会给作为美国投资者的股东带来不利的美国联邦所得税后果 。例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者将受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的影响，并将受到繁重的报告要求的约束。不能保证 我们在任何课税年度不会或不会成为PFIC。建议您咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税后果的问题。 适用PFIC规则。

与我们的证券和产品相关的风险

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、普通股、优先股、认股权证、债务证券或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售， 可能会对我们的普通股价格产生负面影响。我们有许多股东持有我们的大量普通股 。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，发行我们普通股的额外股份、可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券、其他与股权挂钩的证券，包括根据本招股说明书发行的认股权证或该等证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权 权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们 可能需要寻求额外的资金。如果通过发行股本证券、可转换为股本的债务 或购买股本证券的期权或认股权证获得额外融资，则在发行、转换或行使该等证券时，我们的现有股东可能会经历重大稀释。

报价 统计数据和预期时间表

我们 可以发行普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股、债务证券、 或由任何或所有这些证券组合而成的单位，总发行价最高可达200,000,000美元。我们可能提供的认股权证 将包括购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证。根据本招股说明书提供的证券 可以单独发售，也可以一起发售，也可以单独系列发售，发行金额、价格和条款将在出售时确定。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次以此搁置注册出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的特定信息，包括对与该发行相关的任何风险的描述(如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述的话)。每次出售 股东出售本招股说明书提供的任何普通股时，出售股东必须向您提供本招股说明书和任何相关的招股说明书附录，其中包含有关出售股东的具体信息以及按证券法要求的方式发售的普通股的条款 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些证据， 提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和提交给 美国证券交易委员会的相关证物和随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息。

资本化和负债

下表列出了截至2023年12月31日我们的资本和负债。以下金额未经审计，代表 管理层的估计。本表中的信息应结合合并财务报表及其附注以及通过引用纳入本招股说明书的其他财务信息阅读，并对其进行限定。

我们可以提供的证券说明

我们 可能会不时发行普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股、债务证券或由任何或所有这些证券组合而成的单位，其金额将根据本招股说明书不时确定，价格和条款将由发售时的市场状况决定。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。见下文“股本说明-普通股”、“股本说明-优先股”、“认股权证说明”、“债务说明”和“单位说明”。每当我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供 招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：

招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以补充、或在适用的情况下添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书 将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 。

任何特定发行的条款、发行价和向吾等提供的净收益将包含在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的与该发行相关的招股说明书中。

股本说明

本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。

我们 被授权发行最多200,000,000股普通股，面值0.001美元，以及2,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至2024年3月4日，已发行及已发行普通股共有10,053,859股(按股份合并调整)。没有已发行的 优先股。以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法有关本公司普通股及 优先股重大条款的摘要。您应该阅读作为我们2023年年度报告的附件提交的我们的组织章程大纲和章程。 有关如何获得我们的组织章程大纲和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股 股

我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，前提是如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权 权利

在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何一名或多名股东如亲身或委派代表出席，并合共持有本公司不少于10%的有表决权股本，可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席并持有不少于我们已发行有表决权股本的全部 多数的股东。股东可以亲自或委派代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或应 在存放申请之日持有不少于本公司已发行投票权股本10%的股东向董事提出要求。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七个日历日的提前通知。

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股所附 票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要不少于在会议上所投普通股所附的 票的三分之二的赞成票。在开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们所有股东一致签署的书面决议通过。 更改名称或修改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

转让普通股

在符合下列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件，以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我公司董事会拒绝办理转让登记，应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销，但在任何一年中，转让登记和登记关闭的时间不得超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

调用 股份和没收股份

我们的 董事会可以在指定的一个或多个付款时间之前至少14天向该等 股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回，购买和交出普通股

吾等 可根据吾等的选择或持有人的选择，按本公司董事会在发行该等股份前所决定的条款及方式，按该等股份须予赎回的条款发行股份。本公司亦可回购本公司任何 股份(包括任何可赎回股份)，前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据开曼群岛公司法，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是我们能够在支付之后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。 此外，根据开曼群岛公司法，此类股份不得赎回或回购(A)，除非它已全部缴足，(B) 如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。 此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动

任何类别或系列股份所附带的 权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定) 在本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，经持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。

增发 股

本公司的组织章程大纲及细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

我们的组织备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以发行优先股，而无需股东采取行动，但在授权但未发行的范围内。这些 股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。

图书和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度审计财务报表和我们向美国证券交易委员会提交的某些其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款

我们的组织备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的备忘录和公司细则 授予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的 股东大会可以在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据开曼群岛公司法召开股东年度大会 。本公司的组织章程大纲及细则规定，吾等将于每个历年举行一次股东周年大会，由董事会召开，但两次股东周年大会之间的最长期间不得超过15个月。本公司董事会应于股东大会发出不少于七个历日的书面通知 予在发出通知当日(或在本公司董事决定为该会议记录日期的任何其他日期)名列本公司股东名册成员并有权在大会上投票的人士。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，此等权利可载于公司的组织章程细则。 本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于已发行股本面值三分之一的股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司的董事有责任召开股东特别大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则 并不赋予本公司股东在年度股东大会或非由该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的权利。

获得豁免公司的特殊 考虑事项

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

本公司的组织章程大纲及细则授权发行2,000,000股优先股，截至本招股说明书日期，尚未发行任何优先股。

董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息、资本返还及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务(如有)的差异应由董事厘定及厘定。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《开曼群岛公司法》管辖。《开曼群岛公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。 以下是适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(已提供 这是由该另一法域的法律促进的)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到每家公司股东的(A) 特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份的66⅔%的多数)或(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)的授权。 母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长 信纳《开曼群岛公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

如采用上述程序，开曼群岛公司法规定，如持不同意见的股东按规定程序反对合并或合并，持不同意见的股东有权获得按其股份公平价值支付的款项。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对 ，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份的股款；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须 向股东支付该金额；以及(E)如果公司和股东未能在30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司将根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单 上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的 股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的 公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人中人数为 的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席并在年度股东大会上投票的每一类别股东或债权人的价值的四分之三。或为此目的召开的特别大会。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排 ：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或对股东的不公平待遇，否则这不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼 。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告， 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反收购条款 。

我们的组织章程大纲和章程细则的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的对我们或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会将授权和未发行的 普通股重新指定为其他股票或系列股票，以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、 优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据开曼群岛公司法，本公司董事仅可行使本公司章程大纲及经不时修订及重述的公司章程细则所赋予的权利及权力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任和权力。

作为开曼群岛法律的问题，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务 ，有义务不利用他或她在董事的职位牟利(除非公司允许他或她这样做)，以及 不让他或她处于公司利益与他或她的个人利益冲突的境地的义务，或他或她对第三方的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。 此前认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。

根据本公司的组织章程大纲及细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在此声明之后，董事可就任何合同或拟议合同投票，尽管他拥有权益。董事不需要持有 股；但是，董事的最低股份要求可以通过普通决议来确定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以行使所有权力 以各种方式借入资金，包括直接发行债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务责任或义务的担保。

股东 通过书面决议采取行动。

根据开曼群岛法律，获豁免公司可于股东大会上以本应有权在股东大会上表决而无需举行会议的股东或其代表签署的书面决议案方式，取消股东批准公司事项的能力。我们的组织备忘录和章程允许股东通过书面决议采取行动。

删除 个控制器。

根据 我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过普通决议被免职。

解散； 接近尾声。

根据本公司的组织章程大纲及细则，如本公司清盘，本公司的清盘人只可 持有本公司已发行股份三分之二多数的持有人于股东大会上亲自或委派代表投票。

管理文件修正案 。

根据《开曼群岛公司法》及吾等的组织章程大纲及细则，吾等的管治文件只可由有权亲自或委派代表在股东大会上投票的持有吾等三分之二股份的人士投票的特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利。

外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定 股东所有权必须披露的所有权门槛。

反洗钱 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该 知道或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局(“FRA”) 报告该等知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官。此类报告 不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据 保护-开曼群岛

根据开曼群岛《数据保护法》(经修订)，我们 根据国际公认的数据隐私原则 负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在以下讨论中，“公司”是指我们及其附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据 以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在 我们使用此个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会作为DPA中的我们的“数据处理者” ，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《税务局》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券或代表其组合的单位。我们可以 单独或与任何标的证券一起发行权证，权证可以附加或与标的证券分离。吾等亦可根据吾等与认股权证代理人之间订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。 该认股权证代理人将仅就该系列认股权证作为吾等的代理人，而不会为认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何代理义务或关系 。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。当未来发行认股权证时，招股说明书补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中所描述的权证的具体条款 将补充 ，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用或自由编写而并入的信息 招股说明书受任何特定认股权证文件或协议的所有条款的约束，并受其整体限定， 如果适用。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列认股权证之前，将其作为本招股说明书的一部分或之前的证物纳入 注册说明书。有关如何在提交时获取授权证文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并文件”。

当 我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充资料，通过引用或免费编写的招股说明书，可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

授权书 协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们 也可以选择充当我们自己的认股权证代理，或者选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的 认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其权利，以根据其条款行使该等认股权证。

表格、 交换和转移

我们 可以注册形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义登记的全球证券来代表，该机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构的系统中的参与者来实现这一点， 这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外， 我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以 换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室 交换、转让或行使其权证、通过引用或自由撰写的招股说明书并入的信息。

在行使认股权证之前，可行使普通股股份的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，亦无权获得股息支付(如有)或普通股的投票权。

行使权证

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行权价格将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中说明，或将 按适用招股说明书中所述的行使价确定。 认股权证可以在适用发售材料规定的到期日交易结束前的任何时间行使。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。认股权证可按 适用发售材料中所述赎回。

认股权证 可按照适用发售材料中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

债务证券说明

一般信息

我们 可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为普通股或优先股。我们可以独立或与任何标的证券一起发行债务证券，权证可以附加或与标的证券分开。就发行任何债务证券而言，吾等并不打算根据信托契约法第304(A)(8)节及其下颁布的规则4a-1根据信托契据发行该等债务证券。

以下说明是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要并不完整。 未来发行债务证券时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书均受任何特定债务证券 文档或协议的所有条款约束，并受其整体限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为证物 并入注册说明书中 。有关如何在提交时 获取授权证文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入文件”。

当 我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充资料，通过引用或免费编写的招股说明书，可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、 交换和转移

我们 可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券来代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以换成不同面值的新的权证证书，持有人可以 在权证代理人办公室或适用招股说明书 附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书。

在行使债务证券之前，可行使债务证券股份的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权。

债务证券转换

债务担保可使持有人有权以将在债务担保中说明的行权价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可随时转换，直至此类债务证券条款中规定的到期日 结束。在到期日交易结束后，未行使的债务证券将按照其条款进行偿付。

债务 证券可以按照适用的发售材料中的规定进行转换。吾等在收到已于契约代理人的公司信托办事处(如有)妥为填写及正式签立的转换通知后，或在实际可行的情况下，本公司将尽快将可在行使该等转换后购买的证券送交本公司。如果此类担保所代表的债务担保不足全部，则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

单位说明

我们 可以发行由我们的普通股、优先股、权证和债务证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个 个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将 拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下说明是与我们可能提供的设备相关的精选条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、参考资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体术语 将补充 ，如果适用，可以修改或取代本节中描述的一般术语。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书 受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的整体约束，并受其限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列单位之前，将其作为本招股说明书的一部分，作为 注册说明书的证物。有关如何在归档时获取文档的 副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入文档”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的 适用条款以及上文“股本说明”、“权证说明”和“债务证券说明”中所述的适用条款将分别适用于每个单位和每个单位所包含的每种证券。

转接 代理

我们的 转让代理是大陆股票转让信托公司，道富银行1号，邮编：30^这是楼层，纽约，纽约。

使用收益的

除非 在适用的招股说明书附录、通过参考并入的信息或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们打算 将证券销售所得净额用于我们的增长计划、营运资本和其他一般公司目的。

分销计划

我们 可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中生效，包括：

证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金、清偿债务或双方协商的其他形式 。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。 参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们 还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商 可能会不时征求购买这些证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书附录中注明参与证券要约或出售的任何代理人的名称，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非另有说明，否则任何代理商都将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时地以一笔或多笔交易(包括谈判交易)、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售，将在达成销售协议时与承销商 签署承销协议。适用的招股说明书增刊将就特定的承销证券发行阐明主承销商 以及任何其他承销商 ，并将阐明交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件、通过引用或自由编写的招股说明书(视适用情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定的 债务，包括根据证券法产生的债务，或由我们分担他们可能被要求就此类债务支付的款项 。如有需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据 某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或 持牌经纪商或交易商在这些州出售。

参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的任何人将 受《交易所法案》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例的约束，其中包括条例 M，该条例可能会限制任何此等人员购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些 限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们证券进行做市活动的能力 。

参与发行的某些 人员可根据《交易法》规定的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。 如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

如果 根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%(10%)以上将由参与发售的金融 行业监管局(“FINRA”)成员或该等 FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将按照FINRA行为规则5110(H)进行。

此外，本招股说明书可用于为出售股东的账户提供证券，我们不会从出售中获得任何收益 。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

材料 与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的所得税后果将在与这些证券的发售有关的适用招股说明书附录中 阐述。

发行和发行费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行和分销注册证券而产生的费用。除了美国证券交易委员会的注册费，所有显示的金额都是估计值。

材料 更改

除我们在2023年年报中另有描述的 外，在我们根据美国证券交易委员会提交或提交并以引用方式并入本文的境外私人发行人的Form 6-K报告中，以及如本招股说明书或适用的招股说明书补编中披露的那样，自2023年12月31日以来，未发生任何应报告的重大变化。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Maples and Calder (Cayman)LLP(关于开曼群岛法律事项)和Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP(Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP，San Francisco，CA)(关于美国法律事项)代表公司进行传递。有关中国法律的法律问题，将由景天恭诚律师事务所代为办理。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜， 这些律师将被列入与任何此类发行相关的招股说明书附录中。

专家

Assenure PAC是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表，该报表包含在我们截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。财务报表以Assenure PAC作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入其中。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的 和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不太发达，与美国证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的大部分资产，包括某些中国专利，都位于中国手中。此外，我们的董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民 ，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP以及我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所 分别告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 。此外，Maples and Calder(Cayman)LLP和景天公诚律师事务所告知我们，截至本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间在承认和执行判决方面并无任何条约或其他形式的互惠。

Maples 和Calder(Cayman)LLP进一步告知我们，虽然在开曼群岛没有法定执行在美国或中国获得的判决，但在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛的法院得到普通法的承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 ，只要此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人负有支付已作出判决的违约金的责任，(3)是最终判决，(4)不是关于税款、罚款或罚款，(5)不是以某种方式获得的，并且不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行，(6)与开曼群岛对同一事项的判决没有抵触 ，以及(7)不能以欺诈为由被弹劾。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

景天律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。景天公诚律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不承认或执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间尚无任何条约或其他形式的对等协议来规范对判决的承认和执行，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。此外，由于截至本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间并无条约或其他形式的对等协议规管判决的承认及执行，因此，中国法院是否及以何种依据执行开曼群岛法院的判决仍存在进一步的不确定性 。

此处 您可以找到其他信息

我们 目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告或向其提交报告，包括年报20-F表和其他信息。 向美国证券交易委员会存档或向其提供的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制 该公共参考设施位于华盛顿特区20549。您可以在支付复制费用后写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。更多信息 也可以通过互联网获得美国证券交易委员会的网站：Www.sec.gov.

我们 还在www.gsmg.co上维护一个网站，但本招股说明书 或任何招股说明书附录中并未引用我们网站上包含的信息。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

作为 外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受（除其他事项外）委托书的提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交 定期报告和财务报表。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于本公司合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证据 存档到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每个这样的 声明在所有方面都通过引用它所引用的文件进行限定。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本 。

第 II部分招股说明书中不需要的信息

第 项8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以此身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们的组织备忘录和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

物品 9.展示

项目 10.承诺

以下签署的注册人承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括《1933年证券法》(“证券法”)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离 可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书形式中反映出来，前提是 数量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算 ”表中规定的最高总发行价的20%。

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

但前提是， ，即：

(A) 本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，如登记声明采用S-3表格或F-3表格，而登记人依据第13条或1934年《证券交易法》(“交易法”)第15(D)条向证监会提交或提交的报告 以引用方式并入注册说明书内，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用，或载于根据规则424(B) 提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以包括表格20-F中8.A.项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新，则无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，条件是注册人在招股说明书中通过 事后修订的方式在招股说明书中包括财务报表。尽管有上述规定， 关于表格F-3的登记声明，如果该等财务报表和信息 包含在注册人根据证券交易法第13节或交易法第15(D)节 提交或提交给委员会的定期报告中，且通过引用并入表格F-3中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息。

(5) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I) 如果注册人依赖规则430B(本章第230.430B节)：

(A) 登记人根据第424(B)(3)条(本章第230.424(B)(3)款)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条(本章230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条)规定必须提交的每份招股说明书 ，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X) 条(第230.415(A)(1)(I)节)有关的登记声明的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中所述的首次使用招股说明书的日期之前(以较早的日期为准)，或在招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同生效后。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该 日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售 。但在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明；或

(6) 为根据《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式 出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1) 根据规则 第424条(本章230.424节)要求提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年5月8日在中国正式授权签署本注册书。

签名

通过此等证明， 所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命张兵先生为其真正和 合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以他的名义、职位和代理人的身份替代和替代他， 以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充 表格F-3声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会。授予上述代理律师和代理人，以及他们每一位的完全权力和授权，在所有意图和目的下，按照每个上述人员可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与该代理和房产有关的一切必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者，或其替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本协议而作出的一切。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

注册人授权美国代表的签名

根据 经修订的1933年证券法，以下签署人、Cheer Holding， Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年5月8日签署本登记声明。