SUNRUN INC.

修订和重述了激励性薪酬补偿的补偿政策

（2020 年 1 月 1 日生效；于 2023 年 10 月 26 日修订和重述）

1. 简介

Sunrun Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）此前曾确定，通过一项政策（“先前政策”），规定公司在某些情况下收回支付给公司受保人员（定义见下文）的某些激励性薪酬（定义见下文），符合公司的最大利益。先前政策正在修订和重申，自 2023 年 10 月 26 日起生效（本 “政策” 及相应日期，即 “生效日期”）。本政策中使用的某些大写术语具有下文第 3 节中此类术语的含义。

本政策旨在遵守《交易法》第10D条、根据该条颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”），并应将其解释为与之一致。

2. 生效日期

在适用法律允许的范围内，本政策适用于在本政策生效之日当天或之后支付、收到、授予或发放的所有激励性薪酬。激励性薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标或运营绩效衡量标准的财政期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。在生效日期之前收到的激励性薪酬的补偿应继续受先前政策条款的约束。

3. 定义

就本政策而言，以下术语的含义如下：“会计重报” 是指公司需要进行的会计重报

由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则可能导致重大错报。

“会计重报日期” 是指 (a) 董事会、获准采取此类行动的董事会委员会，或如果不要求董事会采取行动，则有权采取此类行动的公司高级管理人员、得出或合理地理应得出结论，公司需要编制会计重报的日期，或者 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计报告的日期，以较早者为准重述。

“管理人” 指薪酬委员会，如果没有薪酬委员会，则指董事会。

1

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

“受保官员” 是指受《交易法》第 16 条申报要求约束的执行官员，以及在受本政策保护时被董事会指定为或曾经被董事会指定为高管级别官员或高级副总裁的任何现任或前任员工，详见下文第 4 (a) 节。

“交易所” 是指纳斯达克股票市场。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括公司股价以及相对和/或绝对股东总回报率（“TSR”）。一项衡量标准无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为财务报告指标。

“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标或运营绩效衡量标准的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬，无论是否在公司的财务报表中报告。激励性薪酬包括根据公司的高管激励薪酬计划、非执行激励计划或公司股权计划（或对受保高管有效的任何其他激励计划）（或对受保高管有效的任何其他激励计划）授予的任何奖励，前提是此类奖励全部或部分基于衡量的财务或运营绩效指标，不包括仅基于时间归属条件授予的任何股权薪酬。

“回顾期” 是指在会计重报日或运营重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（除非至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。尽管如此，回顾期不应包括在生效日期之前完成的财政年度。

“不当行为” 是指明知情地违反美国证券交易委员会的规章制度或公司政策，或者在履行或无视个人职责时故意实施欺诈、不诚实、重大过失或严重鲁莽行为，具体由董事会根据本政策第 4 (e) 节确定。

“运营绩效指标” 是指根据可衡量的公司运营绩效指标确定和列报的衡量标准，无论是否在公司的财务报表中报告，是否公开披露，还是向董事会或薪酬委员会报告，以批准与激励性薪酬计划管理相关的运营绩效指标的实现情况。

“运营重报日期” 是指 (a) 董事会、董事会授权采取此类行动的董事会委员会或在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制经营业绩重报的结论时有权采取此类行动的公司高级职员或高级职员，或者 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制经营业绩重报表的日期，以较早者为准经营业绩重报。

“重报经营业绩” 是指修订先前报告的已达到的可衡量运营绩效衡量标准结果的过程，这些衡量标准也不是财务报告指标。

“可收回的激励性薪酬” 是指受保人员在回顾期内获得的激励性薪酬，该金额超过根据会计重报或经营业绩重报确定该金额时本应获得的激励性薪酬，该金额不考虑已缴税款（即按毛额计算，不考虑预扣税和其他扣除额）。对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，就本政策而言，可收回的激励补偿金额应包括但不限于基于可收回激励补偿向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止在该名义金额上的任何收益。对于任何基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果可收回的激励性薪酬无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则管理员将根据对会计重报对获得激励性补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定可收回的激励性薪酬金额。公司应保留确定合理估计的文件，并根据上市标准向联交所提供此类文件。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

4. 补偿

a. 政策的适用性。本政策适用于受保人员（i）在开始担任受保高级管理人员后获得的激励性薪酬，（ii）在业绩期内随时担任受保人员获得的激励性薪酬，（iii）在公司在美国证券交易所或国家证券协会上市的某类证券期间，以及（iv）在回顾期内获得的激励性薪酬。

b. 一般补偿。如果在自生效之日或之后的任何财政季度或年度中，(i) 公司出于任何原因需要编制会计重报，或 (ii) 由于先前报告的运营绩效衡量标准存在重大错误而公司编制了经营业绩重报，并确定受保人员的不当行为导致了此类错误，则公司必须合理地立即收回全额可收回的激励性薪酬，除非有一项或一项条件本文第 4 (d) 节的更多小节政策已得到满足，薪酬委员会，或者，如果该委员会不完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事已决定补偿是不切实际的。无论受保人员是否参与任何不当行为以及是否存在过错，都需要就会计重报进行赔偿。根据本政策的定义，与经营业绩重报相关的赔偿要求受保人员参与了不当行为。公司收回可收回的激励性薪酬的义务不取决于是否或何时提交了任何重报的财务报表或经营业绩。

为明确起见，在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩或经营业绩业绩导致激励性薪酬的发放、支付、赚取或归属高于受保人员实际授予、获得或归属于受保人员的激励性薪酬，则在任何情况下，均不得要求公司在会计重报或经营业绩重报时或之后向任何受保人员发放或授予额外的补助金或其他薪酬。

c. 补偿来源。在适用法律允许的范围内，管理员应自行决定收回本协议规定的可收回激励补偿的时间和方法，前提是此类补偿必须合理地迅速进行。无论适用的薪酬是在生效日之前、当天或之后获得批准、授予、支付还是支付给受保人员，署长均可自行决定从以下任何来源或其组合中向受保人员寻求补偿：(i) 直接偿还先前支付给受保人员的可收回激励性薪酬；(ii) 取消先前的现金或股票奖励（无论是归属还是未归属，无论是否已支付）或未付款）；（iii）取消或抵消任何计划中的未来现金或股权-基于赔偿的裁决；(iv) 没收递延薪酬，但须遵守《守则》第 409A 条；以及 (v) 适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本政策从本应支付给受保人员的任何金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应向该个人支付的款项，例如基本工资、奖金或佣金以及受保人员先前推迟的薪酬。管理员不必对所有受保人员使用相同的追回方法，也不必对所有类型的可收回激励性薪酬使用相同的追回方法。

d. 恢复的不切实际。在且仅在以下情况下，才可以确定补偿是不切实际的：

i. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过适用的可追回激励补偿金的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何金额的可追回激励补偿是不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类可追回的激励性薪酬，记录此类合理的追回努力，并根据上市标准向联交所提供该文件；或

ii. 收回适用的可收回激励性薪酬可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第 401 (a) (13) 条或《守则》第 411 (a) 条及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

e.董事会决定不当行为的自由裁量权。不当行为是否发生以及何时发生应由董事会独立于管理层自行决定是否发生，董事会不受管理层关于受保人员是否符合法律或公司政策规定的任何特定行为标准的决定的约束。应在进行适当调查后确定是否发生了不当行为，并在可行范围内，在不当行为发生后的合理时间内；但是，如果出现与此类不当行为有关的任何诉讼、起诉前要求、政府调查或类似程序，对不当行为的确定应推迟到董事会认为适当的时候。

f. 对受保人员不予赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司注册证书或章程中的任何其他协议或规定，但任何受保人员均无权因公司执行本政策而获得赔偿或预付费用，包括向该受保人员支付或报销保险费，以弥补本政策对公司的潜在义务。

G. 对管理员的赔偿。署长的任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员，均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应获得赔偿

根据适用法律和公司政策，公司在最大限度内就任何此类行动、决定或解释作出决定。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

h. 没有 “正当理由” 聘用受保人员。公司根据本政策从受保人员那里收回或收回可追回的激励性薪酬而采取的任何行动均不应被视为 (i) 辞职的 “正当理由”，也不得作为根据适用于该受保人员的任何福利或补偿安排提出推定性解雇的依据，或 (ii) 构成对该受保人员作为当事方的合同或其他安排的违反。

5. 管理

除非本政策另有规定，否则本政策应由管理员管理。管理员拥有做出本政策所要求的任何和所有决定的全部和最终权力。署长对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有利益相关方均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。在执行本政策的管理时，署长被授权和指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会的其他委员会进行必要或适当的协商。在不违反适用法律的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取管理人认为必要或适当的任何和所有行动，以实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

6. 可分割性

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何受保人员的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为已修订，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度。

7. 不影响其他补救措施

本政策中的任何内容，以及本政策中规定的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因受保人员的任何作为或不作为而对受保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保人员对公司的义务，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府机构举报不当行为。本政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX 304”）第304条的要求的补充，这些要求适用于公司首席执行官兼首席财务官，也适用于公司作为当事方或公司已采用或可能不时采用和维持的任何就业、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他薪酬补偿政策和/或类似条款；但是，前提是，，根据本政策收回的补偿不得与薪酬重复根据SOX 304或任何此类薪酬补偿政策和/或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的类似条款收回，法律可能要求的除外。

8. 修改；终止

管理员可以随时不时地自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。管理员应在其认为必要时修改本政策，以遵守适用法律或任何上市标准。

9. 继任者

本政策对所有受保管理人员，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

10. 所需申报

公司应根据法律要求，包括美国证券交易委员会的要求，就本政策进行任何披露和备案。

*    *    *    *    *

Sunrun Inc.

修订和重述的激励性薪酬补偿政策确认表

我，下列签署人，同意并承认我受Sunrun Inc.修订和重述的激励性薪酬补偿政策（“政策”）的约束并受其约束，该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。如果本政策与我签订的任何雇佣协议、录用信或其他个人协议，或与我签订的任何薪酬计划、计划或协议（不论是否为书面形式）的条款有任何不一致之处，则以本政策的条款为准。

如果管理员（定义见本政策）决定根据本政策向我发放、发放、赚取或支付的任何补偿必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。我进一步同意并承认，我无权获得赔偿，特此放弃与公司执行本政策有关的任何费用预支的权利。

同意并已确认：