美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Shah Capital Management、 Inc.以及此处提及的其他参与者（统称为 “Shah Capital”）已向美国证券交易委员会提交了初步委托书并随附的 GOLD 通用代理卡，用于征集反对选举 理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和大卫·莫特进入特拉华州的一家公司 Novavax, Inc.（“Novavax”）董事会的投票 或 “公司”）在公司即将举行的2024年年度股东大会（“年会”）上， 反对某些股东的批准公司的其他提案将由股东在年会上审议。

2024年5月7日，《华盛顿 商业杂志》发表的以下文章援引了Shah资本管理公司总裁兼首席投资官Himanshu H. Shah的话：

Novavax 投资者推动改变代理权争夺战

Novavax 的总部位于盖瑟斯堡的 Quince Orchard Road 700 号 。

萨拉·吉尔戈尔/WBJ

作者：萨拉·吉尔戈尔 —《华盛顿商业杂志》职员记者

2024 年 5 月 7 日美国东部时间 2024 年 5 月 7 日下午 2:10 更新

Novavax Inc.的股东沙阿资本管理公司 认为，该生物技术公司的领导层未能有效推销其Covid-19疫苗并利用其商机—— ，因此该投资公司正在努力改变这种状况。

总部位于北卡罗来纳州罗利的Shah Capital已向美国证券交易委员会提交了一份委托声明，敦促股东投票反对选举三名董事会成员。这家 公司表示，这样做将发出 “一个明确的信息，即现状是不可接受的”，并且 “让人们听到他们的声音，即 变革是我们公司的董事会组成、过时的战略和问责制的必要条件。”

Shah Capital认为，总部位于盖瑟斯堡的Novavax（纳斯达克股票代码： NVAX）的估值被低估了，鉴于其蛋白质疫苗和Matrix-M佐剂，其增强免疫反应的 成分也用于其季节性流感和其他病毒的实验疫苗，应该会更有利可图。该公司在美国证券交易委员会的文件中指出：“ 未能采取新的营销策略，股东大幅稀释，并且一直无法牢记股东的最大利益 。”

“我认为这是一个很棒的科学组织， 但它是一家糟糕的营销公司，” Shah Capital的创始人兼首席投资官希曼舒·沙阿在接受采访时告诉我， 称Novavax的董事会 “根深蒂固且过时了”。

作为回应，Novavax通过电子邮件发表了一份声明： “我们认为我们有合适的董事会来监督Novavax的战略和管理团队对我们 优先事项的执行情况。我们的董事在本行业以及与 Novavax 最相关的专业领域拥有广泛而深入的主题专业知识。 为确保代表适当的专业知识，定期进行董事会评估和更新，自 2020 年以来新增了五名 名高素质独立董事就是明证。”

Novavax的Covid-19疫苗 是市场上唯一一种替代mRNA疫苗的蛋白质疫苗。

马修费尔德曼

Shah Capital在文件中表示，希望Novavax更积极地向不希望辉瑞-BioNTech和Moderna注射mRNA的人推销其Covid疫苗 ，并探索战略合作伙伴关系 并减少管理层和董事会的薪酬。

希曼舒·沙阿告诉我，Novavax的产品——{ br} 唯一可用的非mRNA和蛋白质类疫苗—— “本季应占有50％的市场份额，而不是10％”， 据预测。沙阿说：“因此，要么他们过于保守，要么就是思维不直接。”

沙阿说：“你需要一个非常激进、袖手旁观的 管理层和董事会，但我今天看不到，” 他指出，在过去的十年中，Novavax已在其Matrix-M平台上投资了数十亿美元。他告诉我，他曾向路透社提到 ，该公司出售给一家大型制药公司的前景是 “最后的手段”。

Novavax拒绝具体谈到关于向一家大公司出售的观点，但在声明中表示，其管理团队和董事会 “致力于通过推进疫苗为利益相关者创造长期 价值并改善全球公共卫生”，他们 “相信 我们正在采取的行动有可能推动长期可持续增长和创造价值。”

Novavax的声明写道：“我们欢迎股东的观点 ，并重视他们对我们战略的意见。”

约翰·雅各布斯于2023年初出任盖瑟斯堡Novavax的总裁 兼首席执行官。

NOVAVAX INC.

Shah Capital在代理中表示，它已经与Novavax的 董事会和管理层会面，并在2023年和2024年之前 “写了几封信”，表示 “对某些 过时的战略和公司的监督感到担忧”。

但是，Shah Capital在信中表示，Novavax董事会尚未采取措施解决 这些担忧，并表示打算在6月13日的年会上投票反对选举有资格当选的董事会成员——理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林和大卫·莫特——并希望其他人也这样做。

MedImmune前总裁兼首席执行官、新企业协会医疗保健投资业务前负责人莫特以及国际艾滋病 疫苗倡议前总裁兼首席执行官、默沙东二十年校友麦格林于2020年加入诺瓦瓦克斯董事会。道格拉斯长期担任行业高管，也是Genzyme Corp. 的校友，也是罗克维尔MaxCyte Inc.的董事长，自2010年以来一直是Novavax的董事会成员。

Novavax在其4月29日的委托书中报告说， 在2024年会议之前，它 “没有收到股东的任何有效董事会候选人提名”。Shah Capital 原本打算提名自己的候选人，但告诉路透社，它无法按时满足要求。

代理权争夺战是在首席执行官 约翰·雅各布斯在早些时候裁员和结构变革之后发起大规模裁员大约四个月后发生的。自2023年初出任首席执行官以来，他已采取多项措施 来提高Novavax的盈利能力和可持续性。该业务削减了开支、债务 和负债以及房地产，这是雅各布斯所说的疫情后发展业务之旅的一部分，其目标是超越其 Covid 产品。

Novavax的股价周二上午下跌了约5％，至每股4.50美元，此前周一在Shah Capital提交代理人的当天攀升至5.05美元的高位。

该公司的股票在2023年开盘时交易价格约为每股10美元，与其在疫情高峰期的200美元区间相去甚远。不久之后，雅各布斯被任命为 首席执行官，他继承了一些挑战，对业务进行了调整和削减。自 以来，其股价一直在上涨和下跌；去年的大部分时间里，其股价通常在7美元至12美元之间，然后在秋季跌至3美元至5美元区间。

Novavax计划于周五在 开盘前公布财报。

有关参与者的某些信息

北卡罗来纳州的一家公司 （“Shah Capital Management”）Shah Capital Management, Inc. 及其招标的其他参与者（统称为 “Shah Capital”）已向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交了初步委托书和随附的黄金代理卡，用于征集反对理查德·道格拉斯、玛格丽特·麦格林 和大卫·莫格林 和大卫·莫格林 当选的选票在特拉华州的一家公司 2024 年年度股东大会上，向特拉华州的一家公司 Novavax, Inc.（“公司”）的董事会致辞（”年会”），反对批准公司 的某些其他提案，供股东在年会上审议。

SHAH CAPITAL强烈建议 该公司的所有股东在委托书和其他代理材料可用时阅读这些材料，因为它们将包含重要信息。 此类代理材料将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为 HTTP: //WWW.SEC.GOV。此外，此 代理申请的参与者将根据要求免费提供委托书的副本（如果有）。副本的请求应 发送给参与者的代理律师。

预计 代理招标的参与者将是Shah Capital Management、Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Opportunity”）和Himanshu H. Shah。

截至本文发布之日，Shah Capital Management直接 实益拥有10,300,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。 作为Shah Opportunity和某些独立管理账户（“Shah管理账户”）的投资经理， Shah Capital Management可能被视为实益拥有Shah Opportunity受益所有并存于Shah管理账户中的10,965,794股普通股。¹ 截至本文发布之日，沙阿先生直接实益拥有65,382股普通股，这些普通股存放在沙阿资本管理公司为其利益单独管理的账户 （“沙阿先生管理账户”）中。作为Shah Capital Management的总裁兼首席投资官，沙阿先生可能被视为实益拥有Shah Opportunity总共拥有并存于Shah管理账户的10,965,794股普通股 ，除了他直接实益拥有的65,382股普通股 外，共构成沙阿可能被视为的11,031,176股普通股以 获益的方式拥有。

¹ Shah 管理账户不包括 Mr. Shah 的管理账户（定义见下文）。