附件10.1

第一修正案协议

本修订协议 (本《修订》)自2024年5月3日起生效，其中包括：

(A)            Ramaco资源公司，特拉华州的一家公司(“Ramaco”)；

(B)特拉华州有限责任公司            Ramaco，LLC(“Ramaco Coal，LLC”)

(C)            信贷协议的每个其他借款方(连同Ramaco和Ramaco Coal，LLC，统称为“借款人”，并分别称为“借款人”)；

(D)            信贷协议中定义的出借人；以及

(E)            KeyBank国家协会，这是一个全国性的银行协会，作为信贷协议项下贷款人的行政代理(“代理”)。

鉴于，借款人(Ramaco Coal，LLC除外)、代理人和贷款人是日期为2023年2月15日的该特定第二次修订和重新签署的信贷和担保协议(该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，即“信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人、代理人和贷款人希望修改信贷协议，以修改其中的某些条款并增加某些条款，其中包括增加Ramaco Coal，LLC作为信贷协议项下的借款人；

鉴于，此处使用并在信贷协议中定义的每个大写术语，但未在本文中另有定义，应具有信贷协议(经本合同附件A修订)中赋予该术语的含义；以及

鉴于，除非本合同另有明确规定，否则本合同修订的信贷协议条款自本修订之日起生效。

因此，现在，借款人、代理人和贷款人考虑到房屋和本合同中的相互契诺，以及其他有价值的对价，借款人、代理人和贷款人同意如下：

1.信贷协议的             修正案 。

(A)            现对信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与下例相同的方式在文本中注明：有问题的 文本)，并添加作为本合同附件B的信用证协议各页中所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

(B)            现对信贷协议进行修订，删除其中的每个附表，代之以作为附件C的附表。

2.             关闭 个发货。在执行本修正案之前或同时，借款人应：

(A)            签署《借款人假设协议》，并以附件A的形式向代理人提交一份已完全签署的《借款人假设协议》；

(B)            签立 ，并将新的或替换的循环票据(视何者适用而定)交付给每一要求循环票据的贷款人，金额为信贷协议附表1规定的金额(在本修订生效后)；

(C)            促使质押协议的每一借款方为贷款人的利益，以代理人满意的形式和实质，就质押证券签署和向代理人交付经修订和重新签署的质押协议；

(D)            促使拥有Ramaco Coal，LLC任何股权的任何人(I)为贷款人的利益签立并交付给代理人， 为经认证的Ramaco Coal，LLC的质押证券的适当转让权，以及(Ii)为贷款人的利益，将Ramaco Coal，LLC的质押证券(以质押证券为凭证的范围内)交付给代理人。

(E)            促使Ramaco Coal，LLC向代理人交付一份高级职员证书，证明该人获授权签署贷款文件的高级职员的姓名，连同该等高级职员的真实签名，以及(I)该人的董事会决议(或类似文件)的核证副本，以证明批准执行、交付和履行本修正案及与本修正案相关的任何其他贷款文件，以及(Ii)该人的组织文件；

(F)            向代理人交付每个借款人的董事会决议(或类似文件)的认证副本，以证明批准执行、交付和履行本修正案以及与本修正案相关的任何其他贷款文件；

(G)            向代理人交付一份完整的效力和效力证书或良好的信誉证书(或类似文件，如果在适用的司法管辖区内没有这两份证书)，按具体情况由国务大臣在该实体成立的 州的日期或大约日期为每个借款人签发；

(H)            向代理人提供代理人要求的任何留置权、待决诉讼、所有权和其他公共记录检索的准确和完整的副本；

(I)             以代理人满意的形式和实质，向代理人提交已签立的斯特普托-强生法律意见书，该意见书应 涵盖本修正案所考虑的交易附带事项，以及代理人可能合理地 要求的其他贷款文件；

(J)             执行 并向代理人交付一份指示函，授权代理人代表贷款人在本合同的日期支付贷款收益，该指示函包括授权支付借款人因本修正案而欠下的费用和支出，以及列明资金应寄往何处的电汇指示；

(K)            向代理人交付符合ACORD 25和27或28格式的保险证书和令代理人满意的背书证明(该背书证明可在本修正案结束后的合理时间内提供，只要该保险证书在代理人满意的情况下在结算前提供给代理人)，为Ramaco煤炭有限责任公司提供足够的个人财产和责任保险，代理人被列为贷款人的损失收款人和附加被保险人(视情况而定)；

(L)             至少在本协议日期前三(3)个工作日向每家贷款人交付银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则以及 法规在本协议日期前至少五(5)个工作日要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及

(M)           向代理人提交天达银行已同意就允许的马本收购债务进行的交易的证据。

3.             费用。 借款人应向代理商报销与本修正案有关的所有费用和开支，包括但不限于律师费。

4.加入新贷款人的              。

(A)            每个在本修订日期之前作为贷款人签署本修订但不是信贷协议的贷款方的 个人(每个 “新贷方”)(I)声明并保证(A)其拥有完全的权力和权力，并已采取所有必要的行动，以执行和交付本修订，完成本修订拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷方，(B)其为合格受让人，(C)自本修订日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并负有贷款人的义务；(D)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第9.5、9.6和9.7节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案并成为信贷协议项下的贷款人，以及(E)其 已：在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以订立本修正案并成为信贷协议项下的贷款人； (Ii)同意(A)在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，根据贷款文件采取或不采取行动，以及(B)将根据贷款文件的条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；及(Iii)委任代理人以代理人身分代表其采取行动 ，并行使信贷协议条款授予代理人的权力。

(B)            每一贷款方、代理人及每一新贷款人同意，在本修订生效后，每一新贷款人应为(I)信贷协议一方，(Ii)信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款人”， 及(Iii)受信贷协议及其他贷款文件的条款及约束，并享有信贷协议及其他贷款文件项下贷款人的权利及义务。

(C)            根据信贷协议向新贷款人发出的所有通知、请求、要求和其他通信，邮寄或交付给该新贷款人， 应寄往该新贷款人在本修正案的签字页面上指定的地址，或该新贷款人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

5.未偿还金额的             重新分配 。在此日期，贷款人应根据信贷协议附表1所列的修订承诺百分比(在 生效后)，就当时未偿还的贷款和与之相关的本金金额进行必要的调整，以便在该等贷款人之间重新分配 该等未偿还金额。

6.             陈述 和保证。借款人特此向代理人和贷款人陈述并保证：(A)借款人具有执行和交付本修正案的法定权力和权限；(B)执行本修正案的官员已获正式授权执行和交付修正案，并根据本修正案的规定约束借款人；(C)借款人签署和交付本修正案，借款人履行和遵守本修正案的规定，不违反或与借款人的组织文件或适用于借款人的任何法律相冲突，或导致违反或构成任何其他协议、文书或文件项下的违约；(br}任何其他协议、文书或文件对借款人具有约束力或可强制执行；(D)不存在违约或违约事件 ，也不会在本修正案签署和交付后立即发生，或因履行或遵守本修正案的任何条款而发生；(E)贷款文件中所载的每一项陈述和担保在截至本贷款文件之日在所有重要方面都是真实和正确的 如同在本贷款文件日期作出的一样，但任何该等陈述或担保明确说明其与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面截至该较早的日期都是真实和正确的)；(F)借款人不知道对借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务或责任提出的任何索赔或抵销，或抗辩或反索赔；和(G)本修正案在各方面构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

7.             放弃 并释放。借款人在以下签署后，特此放弃并免除代理人及其每个贷款人及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、关联公司和子公司的任何和所有索赔、抵销、抗辩和反索赔，此等放弃和免除是在充分了解和理解其情况和影响并咨询了相关法律顾问后 。

8.             引用 信贷协议和批准。在信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及在下文中应被解释为对在此修订的信贷协议的提及。除本协议另有明确规定外，信贷协议的所有条款和条款均经确认和批准，并保持完全效力和效力，不受影响。本修正案是一份贷款文件。

9.             副本。 本修正案可由本修正案的不同当事方以不同的副本签署，并可通过传真或其他电子签名签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起 应仅构成一个相同的协议。

10.           标题。 本修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

11.           可分割性。 本修正案中任何应在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款，在此类禁止或不可执行性范围内应无效 ，而不会使本修正案的其余条款无效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

12.           管理法律 。本协议各方的权利和义务应受俄亥俄州法律管辖，不受法律冲突原则的影响。

[页面的其余部分故意留空。]

陪审团 放弃审判。借款人、代理人和贷款人在法律允许的范围内，在此放弃任何让陪审团参与解决借款人、代理人和贷款人之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，或任何此类纠纷，这些纠纷是由于借款人、代理人和贷款人之间建立的关系、与本修正案或与本修正案有关的任何票据或其他文书、文件或协议或与此相关的交易而产生的、与之相关的、与之相关或附带的。

双方已于上述日期签署并交付本修正案，特此为证。

签名页至

第一修正案协议

（拉马科）

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第一修正案协议

（拉马科）

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第一修正案协议

（拉马科）

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第一修正案协议

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第一修正案协议

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第一修正案协议

（拉马科）

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第一修正案协议

（拉马科）

附件A

借款人假设协议

本 借款人承担协议（本“协议“)自2024年5月3日起生效，其中包括：

(A)            Ramaco，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“额外的借款人”);

(B)            Ramaco资源公司，特拉华州一家公司(“拉马科”);

(C)            信贷协议的每个其他借款方，如下所述(连同Ramaco，统称为“现有借款人“)； 和

(D)            KeyBank 全国协会，作为信贷协议(“座席“)，代表贷款人，并为贷款人的利益，如信贷协议所界定。

鉴于，现有借款人、代理人和贷款人是于2023年2月15日(如该协议可能不时进一步修订、修订、重述或以其他方式修改)的特定第二次修订和重新签署的信用和担保协议的当事人。信贷协议“， 此处未定义的每个大写术语均按本文定义)，其中贷款人同意向现有借款人发放贷款并提供其他财务便利，并且发行人已同意代表贷款人向现有借款人签发信用证，所有条款和条件均为；

鉴于，现有借款人 和增加的借款人请求自2024年5月3日起生效(“假设生效日期“)， 额外的借款人应被指定为信贷协议下的借款人；以及

鉴于，代理人和贷款人愿意允许额外借款人成为信贷协议项下的借款人，贷款人愿意根据信贷协议中规定的条款和条件，向额外借款人发放贷款，并为额外借款人的账户签发信用证，其中一项条件是，额外借款人应承担信贷协议和其他贷款文件项下借款人的所有义务，本协议的签署和交付是以代理人和贷款人给予额外借款人和现有借款人的每项财务安排为代价的。以及其他 价值对价；

因此，现在，考虑到上述房屋，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其已收到且充分， 额外借款人同意如下：

1.             假设。 在假设生效日期及之后，额外借款人不可撤销地无条件地承担借款人在信贷协议和其他贷款文件下的所有义务，并应与其他借款人在共同和个别的基础上对信贷协议中定义的所有义务承担责任，就像额外借款人是信贷协议的原始一方一样，包括但不限于，承担以下责任：(A)所有贷款和信用证，(B)一个或多个借款人根据信贷协议及其他贷款文件现欠或以后欠代理商及贷款人的所有其他债务，及(C)上述任何 项下的各项续期、延期、综合或再融资，全部或部分。

2.             作为信贷协议的一方的额外借款人。假设生效日及之后，额外借款人应(A)被指定为信贷协议下的借款人，以及(B)受适用于借款人的所有陈述、担保、契诺、协议、豁免、条款和条件以及其他贷款文件的约束。

3.             授予担保权益 。考虑到并作为全部债务的全额偿付和到期履约的担保，额外借款人特此为贷款人的利益向代理人授予额外借款人所有抵押品的担保权益。

4.             声明 和额外借款人的担保。额外的借款人向代理人和每家贷款人声明并保证：

(A)            根据所在州或公司或组织的司法管辖区的法律， 其他借款方是正式组织、有效存在、信誉良好(或适用司法管辖区内的类似概念) ，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权，并且有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好， 除非无法单独或整体未能做到这一点，不能合理地预期不会导致重大不利影响 。

(B)            此处拟进行的交易是在额外借款人的公司、合伙、有限责任公司或其他 组织权力范围内进行的，并已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他组织 行动的正式授权。本协议和额外借款人为一方的贷款文件(由额外借款人签署，自本协议之日起生效)已由额外借款人正式签署并交付。本协议、信贷协议和额外借款人作为当事方的其他贷款文件构成了额外借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对额外借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律，并遵守 衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(C)            本协议拟进行的交易(I)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或向其备案，或采取任何其他行动，但已取得或已作出且完全有效且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(Ii)不会违反适用于额外借款人的任何法律，(Iii)不会违反或导致任何重大商业协议项下的违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司向 支付任何款项的权利，(Iv)不会违反额外借款人的章程、章程或其他组织文件，以及(V)不会导致对任何借款方或 其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但允许的产权负担除外。

(D)            信贷协议中所载的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该 重要性限定词不适用于在本协议日期已因重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同该等陈述和保证适用于额外的 借款人(除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期)，其效力和效力与本协议日期相同。

5.借款人和每个担保人的             义务不受影响。尽管本协议有任何相反规定，任何其他借款方仍应 受该借款方所属的所有贷款文件的条款和条件的约束，无论额外借款人是否承担本协议项下的义务，或该义务或任何贷款文件对额外借款人的可执行性。各借款方在此确认各自在贷款文件项下的义务。

6.             进一步 保证。在任何时候，应代理人的要求并由借款人承担全部费用，额外的借款人将迅速和适当地签署并向代理人交付任何和所有其他文书和文件，并采取代理人合理地认为必要或适当的进一步 行动，以实现本协议或信贷协议的目的。

7.             约束性 协议性质。信贷协议的所有条款应保持完全效力和作用。本协议是信贷协议中定义的贷款文件。本协议对借款人、额外借款人、代理人和贷款人 及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并使其受益。

8.             对应物； 执行。

(A)            本协议可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本和电子签名方式签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个 相同的协议。

(B)通过传真、电子邮件pdf将本协议签字页的签约副本以            方式交付。或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段应与交付手动签署的本协议副本一样有效。 在 中或与与本协议相关的任何待签署的文件和本协议预期的交易中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为 包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律的范围内和规定的范围内，包括《联邦全球电子签名和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

9.             俄亥俄州 治理的法律。本协议各方的权利和义务应根据俄亥俄州的法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突的原则。

[页面的其余部分故意留空。]

陪审团 放弃审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本款中的相互放弃和证明等原因而 签订本协议的。

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

附件B

信贷协议

请参阅附件。

第一修正案协议的附件B =

交易 客户编号：75134 KAA 4

REVOLiver Custip编号：75134 KAB 2

第二次修订和重述

信贷和担保协议

其中

密钥库全国协会

(as行政代理、抵押代理、 收件箱、Swing Line收件箱和发行人）

和

KeyBanc资本市场公司

(as首席编辑和唯一图书管理员）

和

节奏库

(as联合代理）

和

联合银行，国家协会

和

城市 国家银行

（作为 联合文档代理）

和

现在的其他贷款人

或从此成为派对

和

Ramaco Resources，Inc.

Ramaco Development，LLC

Ram Mining，LLC

Ramaco煤炭销售有限责任公司

Ramaco Resources，LLC

Ramaco Resources Land Holdings，LLC

马本煤炭有限责任公司

碳资源开发公司

和

Ramaco Coal，Inc.

和

RAMACO COAL，LLC

(作为借款人)

2023年2月15日

目录

时间表和展览清单

第二次修订和重述的信贷和担保协议的附表 ：

第二次修订和重述信用证的附件 和担保协议：

第二份经修订和重述的信贷和担保协议

本第二次修订和重述的信用和担保协议(本协议)已由Ramaco Resources，Inc.、Ramaco Development、LLC、RAM Mining、LLC、Ramaco Coal Sales、LLC、Ramaco Resources、LLC、Ramaco Resources Land Holdings、LLC、Maben Coal LLC、Carbon Resources Development，Inc.签署，日期为2023年2月15日。和 Ramaco Coal，Inc.和Ramaco Coal，LLC作为借款人，本合同的贷款方，以及KeyBank National Association作为代理人、贷款人、摇摆线贷款人和发行方。

考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，借款人、代理人、贷款人、摆动额度贷款人和发行人特此同意如下：

第一条

定义

1.1             会计术语 在贷款文件中使用的，未在本协议第1.2节或其他地方定义的会计术语 和在第1.2节未定义的部分定义的会计术语应与公认会计原则赋予它们的含义相同；但是，只要此类会计术语用于确定是否遵守本协议中的财务契约，此类会计术语应根据公认会计原则定义。除非本协议另有特别规定，否则根据本协议进行的所有财务计算均应按照公认会计原则进行，其基础应与在截止日期或之前提交给代理商的财务报表在所有重要方面保持一致。尽管本协议另有规定 ，(A)就本协议而言，(A)就本协议而言，任何被视为经营租赁的租赁不应被视为债务或资本租赁，并应继续被视为经营租赁(而任何未来租赁，如在本协议日期生效，则将被视为在本协议日期被视为经营租赁的任何未来租约，将被视为经营租赁)，无论在任何情况下，在本协议的目的下，无论GAAP在本协议日期后发生任何实际或拟议变化。

1.2             一般条款 。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“2026年无担保票据”指由特拉华州公司Ramaco Resources，Inc.发行的2026年到期的高级无担保票据。

“住宿费” 应具有第14.2节规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是直接或间接地(A)收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的全部或实质所有业务或部门，(B)收购任何人超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司， (C)与另一人(已是附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合，或 (D)购买他人的煤炭储量或现有的煤矿开采业务。

“垫款”指并包括循环贷款、周转额度贷款和信用证。

“任何人的附属公司” 是指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事的任何人或(I)该人的高级人员、(Ii)该人的任何附属公司、 或(Iii)上文(A)项所述的任何人的任何人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接的，(X)投票15%(15%)或更多具有普通投票权的证券，以选举该人的董事，或(Y)通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理人” 是指作为贷款人及其继承人和受让人的行政代理人和抵押品代理人的KeyBank。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总信用风险敞口。

“循环总承付款”是指所有贷款人在任何时候的循环总承付款。初始循环承付款总额为$ 125,000,000200,000,000， 根据第2.11节增加的任何增加的金额，或根据第11条或本协议其他规定可能不时减少的增加的金额。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“可分配金额” 应具有第14.2节中给出的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法律”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律。

“适用基数 费率差额”应指1.502.00%.

“授信手续费百分比适用函”应为2.00%。

“适用的SOFR 费率差额”应指2.002.50%.

“适用未使用的 设施费用百分比”应为0.375%。

“经批准的电子通信系统”是指StuckyNet系统或任何其他同等的电子服务，无论是由代理商、代理商的任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管。

“转让和假定”是指作为受让人的贷款人签订的转让和假定协议，其格式为代理人合理满意的实质内容。

“机构” 应具有第4.18(B)节中给出的含义。

“授权人员”应指财务人员书面授权的财务人员或其他个人(向代理人提供副本)，或代理人根据其允许的酌情决定权批准的任何其他人员，在每种情况下处理与本 协议相关的某些行政事务。

“破产法”指美国破产法(“美国联邦法典”第11编第101节)。序号)，经修订，以及任何后续法规。

“破产事件”指，就任何人而言，该人已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或类似的负责重组或清算业务的受让人而委任的受让人，或在代理人真诚决定的情况下，为推进或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任而采取任何行动，但不得仅因政府机构或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致“破产事件”，条件是该所有权权益不会导致或向该 人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府机构或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”指的是，在任何一天，每年浮动的利率等于：(A)代理人在其位于俄亥俄州克利夫兰的主要办事处不时确定为其有效的“最优惠利率”或“基本利率”的利率 ，该利率将在没有通知的情况下自动调整，自开业之日起 该利率的任何变化(双方同意：(I)该利率不一定是代理商当时可获得的浮动利率贷款的最低利率，以及(Ii)该利率可由代理商通过公告或其他方式确定)；(B)在该日生效的联邦基金有效利率加0.50%；及(C)3.00%。因最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期。

“基准利率贷款” 是指以基准利率计息的贷款。

“受益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益贷款人” 应具有第2.14(D)节规定的含义。

“被阻止的人” 应具有第5.20(B)节中规定的含义。

“借款人” 和“借款人”应根据上下文需要，单独或共同指借款人代表，特拉华州有限责任公司Ramaco Development，LLC，RAM Mining，LLC，特拉华州有限责任公司，Ramaco Coal Sales， LLC，特拉华州有限责任公司，Ramaco Resources，LLC，特拉华州有限责任公司，Ramaco Resources Land Holdings， 有限责任公司，特拉华州有限责任公司，Maben Coal LLC，特拉华州有限责任公司，Carbon Resources Development，Inc.， 西弗吉尼亚州公司，Ramaco Coal，Inc.，。特拉华州一家公司、Ramaco煤炭有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司，以及此后可能成为本协议当事人的任何其他人。

“借款人代表” 指特拉华州的Ramaco Resources，Inc.。

“借款基数” 在任何时候均指下列款项的总和：

尽管如上所述，在借款人 代表提供证据(形式和实质内容令代理人满意)之前，不得将Maben Coal LLC或Carbon Resources Development，Inc.的资产 计入借款基础，直至借款人代表提供证据(以令代理人满意的形式和实质内容)，证明允许的Maben收购债务 已全部清偿，且与此相关的所有留置权已解除(该等资产以其他方式满足合格现金和现金等价物、合格账户和合格煤炭库存定义中规定的所有其他资格要求)。

代理可不时在其允许的酌处权下，降低上述预付款利率、调整准备金或减少计算借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“借用基础证书”是指通过代理商拥有、运营或托管的电子服务(如StuckyNet-Link)提交的借用基础证书，或代理商和借款人代表以书面商定的其他形式提交的借用基础证书；在每种情况下，均应适当填写，并在形式和实质上令代理商满意。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在俄亥俄州克利夫兰关闭营业。

“现金抵押” 应指质押和存入或交付给代理、发行人或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人作为抵押品 ，用于支付信用证风险，或贷款人为参与信用证或周转额度贷款提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的发行人同意其自行决定权，则其他信贷支持，在每一种情况下，均根据(A)代理、(B)发行人满意的形式和实质的文件，以及(C)摇摆线贷款机构。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“资本分配” 是指借款人或其附属公司(A)购买、收购、赎回、回购、支付或报废借款人的任何股权，(B)退休，获得任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利，或与之相关的任何认股权证、期权或其他权利，以获取任何上述人士的股权，或(C)作为股息、资本返还或其他分派(股息除外，股票拆分或其他 仅以该人的股本或其他股权形式支付的股权分配)。

“资本支出” 是指根据公认会计原则确定的任何支出或发生的负债，被视为资本支出而不是其发生或发生的年度的费用项目。

对于借款人而言，“现金集中账户”是指在KeyBank开立的某一商业存款账户，其中的资金：(A)为代理人和贷款人的利益而是代理人的独有财产，以及(B)代理人有不可撤销和排他性的提款权利，直至所有债务得到全额偿付、履行、满足和强制执行 ，贷款人承诺在本合同项下垫款和所有信用证终止为止。

“现金金额”应指(A)如果最近交付的合规证书上规定的固定费用覆盖率大于1.50至1.00，则(I)最大借款金额的5%和(Ii)$6500,000中的较大者；以及(B)如果最近交付的合规证书上规定的固定费用覆盖比率小于或等于1.50至1.00，则以(I)最大借款金额的12.5% 和(Ii)15,000,000美元中较大者为准。

“现金支配期” 是指(A)自(I)违约或违约事件发生或(Ii)超额可用时间少于以下日期之日起的期间12.5%(或低于5%如果 最近交付的合规证书上规定的固定费用覆盖率大于1.50到1.00)循环承付总额的 (“ 现金管理金额”) 然后 生效，以及(B)在(I)不存在违约或违约事件并且(Ii)超额可获得性 大于当时有效的现金管理权金额的日期结束，连续三十(30)天。尽管有上述规定，在第三个现金管治权期间开始后，该现金管治权 期间将一直有效，直至融资终止日为止。

“现金等价物” 应指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务得到美国全部信用和信用支持的有价证券，在每种情况下均在该日期后一(1)年内到期， (B)由美利坚合众国任何州或任何此类州的任何行政区或其任何公共工具发行的有价证券。在上述日期后一(1)年内到期，且在收购时至少获得S评级A1或穆迪至少P1评级；(C)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时至少获得S评级A1或穆迪至少P1评级；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充分资本”(如其主要联邦银行监管机构的条例 所界定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本； 及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述投资类别的 ，(Ii)净资产不少于500,000,000美元，及(Iii)拥有S或穆迪可获得的最高评级。

“CERCLA”指修订后的《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条及以后。

“控制权变更” 是指(A)Randall W.Atkins或在代理人允许的情况下具有成功管理借款人代表所需的技术专长、经验和管理技能的另一人应停止担任借款人代表的董事长兼首席执行官的角色；(B)任何贷款方的任何合并或合并，或与任何贷款方的任何或实质上所有财产或资产的任何或实质上的出售，但与作为借款人或担保人的另一贷款方的合并或合并除外； 或(C)每个借款人应停止拥有其任何现有或未来子公司的至少100%的未偿还表决权股权(与该子公司的其他贷款方的所有权合计)，且不再拥有所有留置权或其他产权负担(允许的产权负担除外)。

“费用”是指所有税收、收费、费用、征收、征税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售额、使用、从价计算、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税和财产税、关税、费用、评税、留置权、索赔和其他费用，以及任何利息和任何罚款、税收附加费或附加金额。国内或国外(包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金)、抵押品、任何贷款方或其任何附属公司。

“宪章文件” 对任何人(自然人除外)来说，是指该人的章程、证书或章程或组织、章程、规章、普通或有限责任合伙协议、有限合伙证书、成立证书、经营协议以及其他类似的组织或管理文件。

“CIP法规” 应具有第15.11节中给出的含义。

“洁净煤” 是指经过选煤厂净化和加工并可运往客户手中的煤炭。

“洁净煤当量” 是指(A)可直接装运给客户而无需通过选煤厂加工的所有原煤的总和，加(B)所有需要在选煤厂进行进一步准备和加工的原煤乘以选煤厂的精煤回收率按贷款方在正常经营过程中的做法计算，符合一般行业标准。

“截止日期” 应指2023年2月15日。

“结清超额可获得性”是指，截至任何确定日期，数额等于(A)最高借款金额减去 (B)(1)循环风险加上(2)超过到期日六十(60)天或更长时间(与从借款基数中扣除的任何此类款项无重复)欠借款人贸易债权人的所有欠款的总和，加上(3)借款人有责任支付但尚未支付或计入贷款账户的手续费和开支。

“守则”是指1986年的“国内税法”和根据该法典颁布的条例。

“抵押品” 是指并包括所有动产和提取的抵押品，包括但不限于贷款当事人拥有的所有开采的煤炭，无论现在拥有或存在，或以后由贷款各方产生或获得或收到，无论位于何处， 包括：

应明确理解，抵押品不包括(I)任何借款人的任何自有或租赁不动产或其上的任何改进或固定装置，以及拥有或持有的任何股权，或拥有或持有的任何财产或资产，特拉华州有限责任公司Ramaco，LLC，但仅限于根据允许的Ramaco煤炭收购债务条款明确禁止其质押的范围和期限，(Iii)Maben Coal LLC(特拉华州有限责任公司)或Carbon Resources Development，Inc.(西弗吉尼亚州一家公司)或其任何直接或间接子公司的任何股权，但仅限于根据允许的Maben收购债务条款明确禁止其质押的范围和期限。

“增加承诺” 具有本协议第2.11节规定的含义。

任何贷款人的“承诺百分比” 应指承诺表中规定的百分比，该百分比可根据本协议的条款进行调整。

“承诺表” 应指本协定所附的附表1，该附表可根据本协定的条款不时加以修改。

"商品交易法"是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列.)以及任何后续法规。

“合规证书”应指由借款人代表代表每个贷款方签署的贷款方证书 ，基本上采用本合同附件A的形式。

“协议” 是指政府机构和其他国内或国外第三方开展任何贷款方业务所必需的所有文件和所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和命令，包括所有适用的联邦、州或其他适用法律所要求的协议。

“合并” 指根据GAAP合并借款人及其子公司的财务报表。

“受控账户” 指借款人在（a）KeyBank处维护的存款账户（或KeyBank的附属机构），或（b）另一个 收件箱（或贷方的关联公司）受以代理人为受益人的存款账户控制协议约束;在每种情况下，都需要 代理人的同意，不得无理拒绝（在其许可的自由裁量权下）才能从中提取资金。

“受控支付账户”是指指定为“受控支付账户”的商业存款账户，由代理人中的一个或多个贷款方在代理人处维护，代理人或任何贷款人不承担支付利息的责任。

“信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，应指该贷款人在任何时候的循环风险敞口。

“信用保险账户”是指由第三方信用保险承保的合格账户，在所有方面都令代理人在其允许的酌情决定权下满意。

“每日简单SOFR” 是指，对于任何一天(“Sofr Rate Day”)，每年的费率(根据代理商的惯例进行四舍五入)等于(A)当日(该日，“Sofr确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是Sofr营业日，则为五个(Br)营业日(或由代理商根据当时的市场惯例确定的其他期间)，这样的Sofr汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是Sofr营业日，则在每种情况下，当Sofr 管理员在Sofr管理员的网站上公布该Sofr汇率日的Sofr时，紧接该Sofr汇率日之前的Sofr 营业日，以及(B)下限。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR 将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR之前的第一个SOFR营业日的SOFR 相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的不超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。

“违约” 应指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件。

“违约贷款人” 应具有本合同第2.15节规定的含义。

“违约贷款人利率”是指在提出该要求后的前三(3)天内按联邦基金有效利率计算的利息，此后按当时适用于循环贷款的基本利率计算的利率计算的利息。

“违约率” 是指(A)就任何贷款或其他债务规定了利率的情况下，年利率比适用于该贷款或其他债务的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他金额而言，如果没有规定或没有利率可用， 等于不时有效的派生基本利率高出2%(2%)的年利率。

“存款账户控制协议”是指一个或多个贷款方、开户银行和行政代理之间就贷款方的任何银行账户 签订的每份存款账户控制协议(或用于类似目的的其他协议)(在每种情况下，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act) 指于2010年7月21日签署并经不时修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元” 和符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司” 是指不是外国子公司的子公司。

“息税前收益”是指在合并基础上确定的任何会计期间，(A)按先进先出(FIFO)法根据存货估值计算，并根据公认会计原则(不包括贷款人批准的非常损益)按成本或市场价值较低计算的净收入(或亏损)的总和。加 (B)该期间的所有利息支出加(C)针对(或减号抵免)该期间的联邦、州和地方税收入 。

“EBITDA” 应指在综合基础上确定的任何会计期间：(A)该期间的息税前收益，加(B)该期间的折旧开支，加(C)该期间的摊销费用，加(D)该期间的非现金股票补偿费用。

“合格账户” 应指，在任何时候，代理人根据其允许的酌情决定权确定借款人的账户有资格作为延长循环贷款和签发信用证的依据。在不限制代理在本协议中规定的允许自由裁量权的情况下，符合条件的帐户不应包括任何帐户：

如果以前为合格帐户的帐户 超过1,000,000美元不再是本协议规定的合格帐户，借款人代表 应在五(5)个工作日内通知代理人。在确定合格帐户的金额时，在代理商允许的情况下，帐户的票面金额可在不重复的情况下减去：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、 价格调整、融资费用或其他津贴(包括借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给债务人的账户的任何金额)和(Ii)就该账户收到但借款人尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。

“合格受让人” 应指下列任何人：(A)贷款人；(B)贷款人的关联方；以及(C)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)在本合同项下的垫款承诺转让的情况下，发放方；但尽管有前述规定，“合资格受让方”不包括任何借款人或借款人的关联方或子公司的任何 ；此外，尽管有上述规定，只有在转让或参与不构成非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406节或法典第4975节所定义)的情况下，此人才应 成为“合格受让人”。

“合格现金和现金等价物”是指由美元或现金等价物组成的不受限制的货币，在每种情况下， (iA)已将 存入受控帐户，(IIB) 享有以代理人为受益人的优先完善留置权，并且(三、C) 不受其他留置权或限制，除非留置权密钥库托管银行确保与此有关的普通费用和开支存款受控的 账户和借方存款受控的 账户，用于以前已贷记此类账户的退回支票存款受控制的 帐户以及收益已支付给代理商的情况；但对于存放在KeyBank以外的贷款人的金额，任何时候都不应超过500万美元(5,000,000美元)构成合格现金 和现金等价物.

“合格煤炭库存” 应指，在任何时候，借款人的库存，包括代理人根据其允许的酌情决定权确定的有资格作为延长循环贷款和签发信用证的基础的洁净煤和洁净煤等价物。在不限制代理商在此提供的允许自由裁量权的情况下，符合条件的煤炭库存不应包括任何库存：

如果之前符合资格的煤炭库存超过1,000,000美元的库存 不再是本合同规定的合格煤炭库存，借款人代表 应在五(5)个工作日内通知代理商。

“环境投诉” 应具有第4.18(B)节规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的法律、法规、与环境保护和/或管理危险物质的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理、生产或处置以及政府机构与此有关的规则、法规、政策、指导方针、解释、决定、命令和指令的条例和法规。

“设备” 仅指附件E所列的设备。

“股权” 指股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权 购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件” 应指(I)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件” (不包括规定免除向PBGC发出30天通知的事件)； (2)未能就任何养老金计划达到守则第412节的最低筹资标准(无论是否根据守则第412(C)节免除)，或未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何退休金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的缴费。(Iii)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定，任何养老金计划的管理人根据《ERISA》第4041(C)条所述的危难终止发出意向终止该计划的通知；(Iv)任何借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司从具有两个或更多缴费 发起人的任何养老金计划中撤回，或终止任何此类养老金计划，导致根据《ERISA》第4063或4064条对任何借款人、其任何子公司或其各自的关联公司承担责任；(V)PBGC提起诉讼以终止任何退休金计划，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(Vi)根据ERISA第4062(E)或4069条，或因适用ERISA第4212(C)条，向任何借款人、其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司施加法律责任；。(Vii)任何借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划时(按ERISA第4203和4205条的含义)，如果该借款人、其任何子公司或其各自的关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条规定处于重组或破产的通知，或该计划打算终止或已根据ERISA第4041A条或4042条终止，则退出该计划；(Viii)发生可能导致任何借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(Br)条(L)或根据ERISA第4071条就任何福利计划处以罚款、处罚、税项或相关费用的 作为或不作为；(Ix)针对多雇主计划或其资产以外的任何福利计划或其资产，或针对任何借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司就任何福利计划提出的实质性索赔(常规福利索赔除外)；(X)收到国税局发出的通知，说明任何退休金计划(或根据守则第401(A)节符合资格的任何其他退休金计划) 未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格豁免缴税 ；或(Xi)根据《国内税法》第430(K)节或根据《退休保障条例》第303(K)条对任何退休金计划施加留置权。

“错误付款” 具有第15.12(A)节所赋予的含义。

“ESG” 应具有第3.11节中赋予它的含义。

“ESG修正案” 应具有第3.11节中赋予的含义。

“ESG定价条款” 应具有第3.11节中赋予它的含义。

“违约事件” 应具有第10条规定的含义。

“超额可获得性” 应指截至任何确定日期的数额等于(A)最高借款金额，减号(B)旋转曝光。

“不包括资本支出”是指非由借款人的负债提供资金的资本支出，包括(A)在截至2021年3月31日(包括2021年12月31日)的每个财季，每一财季增加 2,000,000美元，直到本协议不包括8,000,000美元，外加(B)任何借款人为收购许可的Coronado收购的资产或收购许可的Ramaco Coal收购和许可的Maben收购的股权而支付的全部或任何部分购买价格， 和(B)在2024年2月7日从EmCoal Inc.购买洗选厂而支付的至多3,000,000美元。

“除外股权” 是指(A)不是第一层外国子公司的任何外国子公司的股权，以及(B)任何第一层外国子公司的股权 超过该第一层外国子公司有投票权股权总流通股的65%(65%)。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是违法的，或 变为违法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何一项的申请或正式解释)(A)由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，当该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，(br}或(B)如互换义务受《商品交易法》第2(H)节(或其任何后续规定)所规定的结算要求所约束)，由于该担保人是《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所界定的“金融实体”，因此在该担保人的担保对该等相关互换义务生效时 。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类 排除仅适用于可归因于此类担保或担保利益非法的掉期的部分 。

“13224号行政命令”系指关于资助恐怖主义的13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，因为该行政命令已经或今后将被更新、延长、修订或替换。

“现有信贷协议”是指由某些借款人、贷款方和代理人共同修订和重新签署的、日期为2021年10月21日的信贷和担保协议，该协议在截止日期前已不时修订。

“现有贷款文件” 是指现有的信贷协议、贷款文件(如现有信贷协议中的定义)，以及与此相关而签署的所有其他文件、票据、票据和其他协议。

“设施终止日期”应为2月15日5月3日 20262029年，或本协议及其各方义务终止的其他日期。

“FATCA” 指本守则第1471至1474节、任何现行或未来的法规或解释，以及根据本守则第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一) (1%的1/100)，等于由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果确定该利率的日期不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的有效利率，以及(B)如果没有公布任何营业日的该利率，则该营业日的联邦基金有效利率应为代理人从代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值。

“财务官”是指下列人员之一：首席执行官、总裁、首席财务官、司库、首席会计官、首席商务官或经理。除非另有限定，否则本协议中提及的所有财务主管均应指借款人的财务主管。

“首次修订生效日期”指2024年5月3日。

“固定费用覆盖率 比率”是指借款人最近完成的四(4)个会计季度在综合基础上确定的比率：(A)EBITDA减去(I)资本支出总额，前提是资本支出总额减去(br}减去(A)不包括资本支出和(B)由负债提供资金的资本支出减去(Ii)以现金支付的税款， 减去(Iii)以现金支付的资本分配；以及(B)固定费用。尽管有上述规定， 借款人应被允许排除借款人发生和支付的书面非经常性费用、现金费用或其他费用 （x）2022年4月29日或之前发生的金额不超过5，000，000美元的与获准的Ramaco Coal收购有关的金额 ，和（y）金额不超过9，000美元，2022年9月23日或之前发生的与 许可Maben收购有关的000;前提是，根据代理人的要求，借款人应提供文件（以代理人满意的形式和内容 ）支持此类排除。

“固定费用” 就综合基础上确定的任何会计期间而言，指(A)以现金支付的利息支出(与允许收购Ramaco煤炭债务有关的利息支出除外)加上(B)债务的预定本金付款(与准许收购Ramaco煤炭债务有关的预定本金付款除外)的总和或 至，允许Maben收购债务或2026年无担保票据，在每种情况下，只要此类付款 是根据第7.18(B)节的条款进行的)，加上(C)债务本金的可选预付 (与允许Ramaco煤炭收购债务相关的本金可选预付除外或 至、允许的Maben收购债务或2026年无担保票据，在每种情况下，只要此类付款 是根据第7.18(B)节的条款进行的)。

“下限” 应指等于0.00%的利率。

“外国贷款人” 是指不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人的贷款人。

“外国子公司” 是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的子公司。

“前置风险” 应指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于发行人而言，该违约贷款人的信用证风险敞口 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，此类违约贷款人对除摆动额度贷款以外的其他周转额度贷款的承诺百分比，该违约贷款人的 参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押现金。

“公认会计原则” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府机构” 是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，或行使政府的立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“担保人” 应根据上下文的需要，单独或共同指为全部或部分债务提供担保的任何人， 在每种情况下，指其各自的继承人和受让人。

“危险排放” 应具有第4.18(B)节中规定的含义。

“危险物质”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料，如经修订的《环境与环境法案》、《危险材料运输法》(49 U.S.C.Sections 1801，et.)、《环境影响报告法》(RCRA)或任何其他适用的环境法以及据此通过的条例所定义的。

“危险废物” 是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置有关的现行或以后颁布的任何其他适用的联邦和州法律管制的所有废物。

“套期保值合约” 是指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、商品套期保值协议、利率保障协议、利率期货协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、期权协议或任何其他类似的套期保值协议或安排，并非以投机为目的。

“套期保值义务” 是指个人在套期保值合同下的所有负债。

“增加生效日期”具有本协议第2.11节中规定的含义。

“增量承诺 修正案”具有本协议第2.11节中规定的含义。

“负债”指在任何确定日期对某人的任何和所有债务、义务或负债(但不包括 贸易应付款项、租金、特许权使用费、轮车费、不动产税和个人财产税及类似费用，以及在正常业务过程中发生的、未用本票或其他负债证据表示且逾期不超过六十(60)天的应计费用)(不论是到期的还是未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，在每一种情况下，对于或涉及：(A)借入的资金，(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的金额或负债，(C)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)，(D)套期保值义务，(E)任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，具有借入资金的商业效果的任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，(Br)为其运营或资本需求提供资金的任何担保，(F)借款的任何债务担保，和(G)通过对该人拥有的资产的留置权而担保的所有债务，无论该债务实际上是否应由该人 产生、承担或产生。

“知识产权”是指专利、专利权、专利申请、版权、著作权标的作品、版权注册、商标、商号、商业风格、商标和服务标志申请，以及使用上述任何内容的许可证和权利； 上述任何内容的所有延期、续展、再发行、分割、延续和延续；就上述任何事项过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；发明、商业秘密、公式、工艺、化合物、图纸、设计、蓝图、调查、报告、手册和操作标准；商誉；以任何形式维护的客户和其他名单；以及以任何形式创建或维护的交易 秘密权利、版权、作者作品权利和与计算机软件程序有关的合同权利。

“投资级账户债务人”指，截至任何确定日期，(A)在该日期具有等于或高于穆迪BAA3(或同等评级)的企业 家族评级，或具有等于或高于S的BBB-(或同等评级)的企业信用评级的任何其他账户债务人，或(B)未被穆迪或S评级的任何其他账户债务人，但就本协议的目的而言，已被代理人以书面方式指定为“投资级”。

“签发人”对于任何信用证而言，应指该信用证的签发人，而对于本合同项下的任何信用证而言，应为KeyBank及其每一位继承人和受让人(在每种情况下，均可由代理人自行决定予以取代)。

“KeyBank” 是指KeyBank National Association，一个全国性银行协会，以其个人身份，及其继任者。

“关键绩效指标” 应具有第3.11节中赋予的含义。

“出借人” 和“出借人”是指不时修订的承诺表上所列的每一个人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的每一个额外的人。除文意另有所指外，术语“贷款机构”和“贷款机构”包括摇摆线贷款机构。

“贷款人违约” 应具有第2.15节中规定的含义。

“贷款人集团费用” 是指根据贷款文件的规定明确要求贷款方支付的、由代理人、贷款人或发行人支付、垫付或发生的任何和所有费用或费用，包括但不限于第16.9条规定的费用。

“信用证风险”是指在任何时候，所有未开立的信用证的未提取金额的总和。加借款人未偿还的与信用证有关的所有付款的总金额。

“信用证费用”应具有第3.2节中规定的含义。

“信用证” 应具有第2.8节中规定的含义。

“留置权” 指就任何种类或性质的任何资产而持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、申索或产权负担、或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有实质上与前述任何条款相同的经济效果的租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典或类似法律提交或作出任何融资声明的协议。

“贷款”是指每笔循环贷款；“贷款”是指所有循环贷款。

“贷款账户” 应具有第2.7节中给出的含义。

“贷款文件” 是指本协议、附注、质押协议、完善证书、信用证、弃权书、每个存款账户控制协议、任何套期保值合同以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括担保、质押、授权书、同意书，以及任何借款方在此之前、现在或以后签署的和/或就本协议拟进行的交易向发行人、代理人或任何贷款人交付的所有其他书面材料。

“贷款方” 或“贷款方”应根据上下文需要单独或共同指代每个借款人、每个担保人及其各自的继承人和受让人。

“重大不利影响”是指对(A)借款人在综合基础上的财务状况、经营结果、业务或前景 、(B)借款人根据其条款偿还债务的能力、 或(C)抵押品的价值、代理人或任何贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先顺序产生的重大不利影响。

“材料业务协议”是指如果终止(除根据其条款到期外)、被撤销或违反(此类违约未得到及时补救)将对任何借款方产生重大不利影响的任何协议。

“最高借款金额”应指在任何时候等于(A)循环承付总额和(B)借款基数中较小者的数额。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第3(37)条和第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“有序清算净值”是指借款人的合格煤炭库存的有序清算价值(扣除与此类清算有关的成本和费用估计后的净值)，该价值估计可在该合格煤炭库存的有序清算中收回，以其账面净值的百分比表示，该百分比应不时参考 合格第三方评估公司完成的最近一次合格煤炭库存评估而确定(代理人在其允许的酌处权下批准)。

“未经同意的出借人”应具有本合同第16.3(H)节规定的含义。

“非违约贷款人”应具有第2.15节中给出的含义。

“票据” 指每一张循环票据；“票据”统称为所有循环票据。

“债务”是指并包括任何种类或性质的贷款、垫款、债务、契诺和义务(绝对的、或有的、已到期的或未到期的)、现在或将来的(包括在到期后或在任何破产呈请或与任何贷款方有关的破产、重组或类似法律程序开始后，不论是否有任何票据、担保或其他文书证明，不论是否有任何票据、担保或其他文书证明，不论是否根据任何协议而产生)。票据或文件(包括贷款文件)，不论是否支付款项，(A)根据本协议或其他贷款文件的条款，(A)一个或多个贷款当事人欠代理人、摆动额度贷款人、发行人或任何贷款人(或代理人、摆动额度贷款人、发行人或贷款人的任何直接或间接附属公司或关联公司)的债务，(B)一个或多个贷款当事人欠任何贷款人或该贷款人的任何直接或间接附属公司或关联公司的债务，(I)根据任何套期保值合同，(Ii)任何商业信用卡、储值卡、现金管理或金库管理服务或任何其他方式，不论是透支或存款 或其他账户或电子资金转账(不论是通过自动结算所或其他方式)，(Iii)因 未收到或无法收取资金，或未能以其他方式与存托转账支票或其他类似安排有关而导致的，或(Iv)根据任何其他协议而产生的单据、协商、修改、强制执行、托收或其他与前述任何事项有关的协议，包括合理的律师费和开支。“债务” 不应包括对任何担保人而言不包括该担保人的互换义务。

“超额预付款” 应具有第2.4节中给出的含义。

“参与者” 应指具有第16.3(D)节规定的含义。

“付款办公室” 最初指KeyBank National Association，邮编：oh-01-49-0114,4900 Tiedeman Road，Brooklyn，Ohio 44144-2302；此后，指代理人的其他办事处(如果有)，可通过通知借款人代表和贷款人指定。

“收款方” 具有第15.12(A)节赋予它的含义。

“PBGC” 应指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“养老金计划” 应指“雇员福利养老金计划”(在ERISA第3(2)节的含义内)，受ERISA第302节的资金 条款约束。

“完美证书”是指借款人向代理商提供的完美证书。

“允许收购” 是指任何贷款方在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

为免生疑问，任何借款方从任何其他人租赁煤炭或其他不动产不应被视为收购，因此在本协议下应允许 。

“允许的额外无担保债务”应具有7.8(G)节规定的含义。

“允许的科罗纳多收购”是指Ramaco Resources，LLC根据 允许的科罗纳多收购文件及其时间表和附件的条款，收购位于西弗吉尼亚州麦克道尔和弗吉尼亚州塔兹韦尔县的煤炭储量或现有煤矿开采业务，称为“Amonate资产”；但(A)借款人代表应 提供允许的Coronado收购文件和相关尽职调查的副本，这些文件的形式和实质应令代理人在其允许的酌情决定权下满意，(B)循环贷款不得用于资助允许的Coronado收购的任何部分，以及(C)在借款人代表提交证据(以代理人满意的形式和实质内容)之前，不得将与允许收购Coronado相关的资产计入借款基础的计算中，直到借款人代表提供证据(以代理人满意的形式和实质内容)证明该等资产享有以代理人和贷款人为受益人的优先完善留置权，并满足合格账户和合格煤炭库存定义中规定的所有其他资格要求。

“允许的Coronado 收购文件”统称为：(A)卖方Coronado IV LLC和Buchanan Minerals LLC与买方Ramaco Resources LLC之间签订的、日期为2021年10月29日或前后的特定资产购买协议，以及(B)与此相关的每一份额外文件和协议。

“允许的酌情决定权” 应指本着善意和合理的商业判断(从有担保的资产为基础的贷款人的角度)作出的决定。

“允许的产权负担” 应指(A)有利于代理人、贷款人和发行人的留置权；(B)税款、评税或其他政府收费的留置权，且(I)没有拖欠或(Ii)通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的 暂停执行此类留置权，且贷款各方已根据《公认会计原则》对其采取适当的准备金；(C)保证根据工人补偿、社会保障或类似法律或根据失业保险或一般责任或产品责任保险承担义务的存款或承诺；。(D)保证投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、履约保函、保证和上诉保证金以及在任何贷款方的正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证或承诺；(E)技工、工人、物料工、仓库保管员、普通承运人、房东或其他在任何贷款方正常业务过程中就逾期不超过60天的债务产生的留置权，或适用贷款方真诚地提出异议的留置权；(F)对个人财产(包括设备)和房地产资产设定的留置权(包括购置款留置权) ，以确保购买价格的一部分，或对资本化租赁的债务进行担保，但条件是，除保险和此类个人财产和房地产的其他收益外，任何此类留置权不得对贷款方的任何其他财产造成负担。(G)分区限制、地役权、侵占、通行权、限制、租赁、许可证、限制性契诺和其他影响不动产的类似所有权例外或留置权，这些都不会对不动产的使用或其价值造成实质性损害，也不会因现有的或支持的构筑物或土地用途而在任何实质性方面受到侵犯； (H)不构成第10.6节所述违约事件的扣押和判决留置权；(I)附表1.2(B)披露的留置权，但以此为抵押的本金此后不再增加，且不再有其他资产受该留置权的约束；。(J)以下列方式获得的留置权Ramaco Coal Holdings，LLC对Ramaco Coal，LLC的股权 ，但任何此类留置权不得影响贷款人除Ramaco Coal，LLC的股权以外的任何其他财产；(K)以Investec Bank PLC或其附属公司对Maben Coal LLC和Carbon Resources Development，Inc.的股权，但任何此类留置权不得妨碍贷款方 除Maben Coal LLC和Carbon Resources Development，Inc.的股权外的任何其他财产；lK) 本定义中所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要由此获得的本金此后不增加，且不再有其他资产受该留置权的约束；或(mL) 凌驾于特许权使用费之上，有利于资产的转让人、转让人或卖家。

“Maben许可收购”指Ramaco Development，LLC收购特拉华州有限责任公司Maben Coal LLC的所有股权，所有收购均按照Maben许可收购文件 的规定进行，收购总价不超过30,000,000美元。

“允许的马本收购文件”指(A)允许的马本购买协议及(B)任何其他协议、文件或与此相关交付的文件，每个协议、文件或文件均于2022年9月23日存在或根据允许的马本购买协议的要求。

“允许的Maben购买协议”是指由特拉华州的一家有限责任公司Appleton Coal LLC和Ramaco Development，LLC之间于2022年8月8日签署的特定证券购买协议(包括其展品和时间表)。

“允许Maben收购债务”是指根据允许Maben购买协议和相关贷款文件，Ramaco Development，LLC欠Investec Bank PLC或其关联公司本金相当于21,000,000美元及其利息的某些债务。

“允许Ramaco煤炭收购”是指Ramaco Development，LLC收购特拉华州有限责任公司Ramaco Coal LLC的所有股权，所有这些都是根据Ramaco Coal许可收购文件及根据该文件的条款进行的，收购总价不超过65,000,000美元。

“允许Ramaco煤炭采购文件”指(A)允许Ramaco煤炭采购协议和(B)与此相关交付的任何其他协议、 文件或文书，每个都存在于2022年4月29日或根据允许Ramaco煤炭采购协议要求。

“允许的Ramaco煤炭采购协议”是指由Ramaco Coal Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)、Ramaco Coal，LLC(特拉华州有限责任公司)、Ramaco Development，LLC(特拉华州有限责任公司)、Ramaco Development，LLC(特拉华州有限责任公司)和Ramaco Resources，Inc.签订的日期为2022年2月23日的特定单位采购协议(包括其展品和时间表)。

根据许可Ramaco煤炭收购协议，“许可Ramaco 煤炭收购负债”指Ramaco Development，LLC欠Ramaco Coal Holdings， 本金60,000,000美元及其利息的若干债务。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、社团、有限责任公司、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构。

“质押协议” 是指每一借款方与行政代理之间的质押协议，其日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“质押证券” 是指贷款方子公司的所有股权，无论是现在拥有的，还是以后收购或创建的，以及其所有收益；但质押证券应不包括任何除外的股权。(本合同附表5.3列出，截至结业首次修订生效日期，所有质押证券。)

“保护性超前付款” 应具有第4.4节中给出的含义。

“RAM矿业”是指特拉华州的有限责任公司RAM Mining，LLC。

“RAM 矿业出售”应根据上下文可能需要的方式，指出售RAM Mining的全部或几乎所有资产，或出售RAM Mining的全部或全部股权。

“RCRA”指经修订的1976年《资源保护和恢复法》，载于《美国法典》第42编第6901条及以后。

“不动产” 是指贷款当事人的所有不动产，包括自有的和租赁的。

“登记册” 应具有第16.3(C)节规定的含义。

“发布” 应具有第5.8(C)节中规定的含义。

“所需贷款人” 是指任何贷款人(违约贷款人除外)，根据每个贷款人的承诺，合计持有至少51%的(A)在贷款终止日期之前的循环承诺总额，以及(B)在贷款终止日期之后的总信用风险敞口。只要(Y)只有两个贷款人(不是违约贷款人)， 要求贷款人将意味着两个贷款人(不是违约贷款人)和(Z)有两个以上贷款人(不是违约贷款人)，要求贷款人将意味着至少两个贷款人(不是违约贷款人)合计持有至少51%的股份， 基于每个贷款人的承诺百分比。

“准备金” 是指代理人根据其允许的酌情决定权，认为有必要阻止、扣留、保留或维持贷款人就将会或可能会对担保品的价值、代理人的可执行性或留置权的优先权产生不利影响的事项而向借款人提供的贷款金额，或代理人为贷款人的利益而可能在此类抵押品清算中收到的金额，包括但不限于租金和特许权使用费准备金(如有必要)。

“循环承诺” 应指每个贷款人作出循环贷款和签发信用证的承诺，因为此类承诺可根据本协议的条款而减少。承诺表中列明了每个贷款人的循环承付款的初始数额。

“循环风险”指在任何时候循环贷款、周转额度贷款和信用证风险的未偿还本金的总和 。

“循环贷款” 是指根据第2.1节发放的循环贷款。

“循环票据” 或“循环票据”应根据上下文的需要，单独或共同指第2.1节中提及的本票。

“S” 是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务公司、有限责任公司及其任何继任者。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚确定的任何其他乌克兰覆盖地区)。

“受制裁人员” 是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)本(A)和(B)项所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的任何制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国女王陛下财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“美国证券交易委员会” 是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构或机构。

“结算日期” 是指每周的一个或多个工作日，或代理商根据其合理决定权选择的较长时间段 或根据第2.16(A)节确定的日期。

“SOFR” 或“SOFR利率”对于任何SOFR营业日而言，是指相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日” 是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“SOFR贷款” 是指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“Sofr Rate Date” 具有“每日简单Sofr”定义中指定的含义。

“SOFR不可用 期间”是指(A)自(I)SOFR管理人永久或无限期停止提供SOFR之时起，或(Ii)SOFR管理人已宣布SOFR不再具有代表权之时起，以及(B)在(I)SOFR管理人已恢复提供SOFR之时或(Ii)SOFR管理人已宣布SOFR具有代表权之时止(视情况而定)的期间(如有)。

“附属公司” 是指拥有普通投票权的公司或其他实体的股份或其他所有权权益(股票或其他所有权权益仅因意外事件的发生而具有这种权力)，以选举该公司的大多数董事，或为该实体履行类似职能的其他人，直接或间接拥有该公司或其他实体。

“StuckyNet系统” 是指代理商使用的基于互联网的代理商StuckyNet-Link通信系统。

“可持续发展协调员”是指以可持续发展协调人的身份设立的KeyBank。

“互换义务” 对于任何贷款方而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“周转额度贷款” 是指根据本协议第2.6节提供的贷款。

“摆动额度贷款机构” 应指KeyBank。

“有毒物质”是指并包括不动产上已被证明对人体健康有重大不利影响的任何材料，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15章第2601节及后续章节、适用的州法律、或现行或以后颁布的任何其他与有毒物质有关的适用联邦或州法律管制的任何材料，包括石棉、多氯联苯(PCB)和含铅涂料。

“受让人” 应具有第16.14(A)节规定的含义。

“UFCA” 应具有第14.2节中给出的含义。

“UFTA” 应具有第14.2节中给出的含义。

“统一商法典”指在俄亥俄州不时生效的统一商法典；但是，如果由于法律的强制性规定，担保物权或留置权的完善或不完善的完善或效果受俄亥俄州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商业代码”应指为本协议有关完善或不完善的条款的目的而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美国爱国者法案” 应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国， 公法107-56已被更新、延长、修订或替换。

“豁免” 是指任何房东的放弃、仓库管理员的放弃、受托保管人的放弃、债权人的放弃、抵押权人的放弃、加工者的放弃、海关经纪人的放弃，以及与本协议有关的任何类似的放弃，其形式和实质令代理人满意。

1.3.           统一商业代码条款。除非本协议另有定义，否则此处使用的和俄亥俄州不时采用的《统一商法典》中定义的所有术语均应具有其中所给出的含义。此类术语应包括：“账户”、“账户债务人”、“凭证担保”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品账户”、“存款账户”、“单据”、 “农产品”、“金融资产”、“固定设备”、“一般无形资产”、“一般无形资产”、 “票据”、“存货”、“投资财产”、“租赁”、“出租人”、“信用证权利”、“货币”、“付款无形资产”、 “收益”、“产品”、“记录”、“担保方”、“证券账户”、“担保”、“担保权利”、“担保权益”和 “支持债务”。如果任何类别或类型的抵押品的定义因《统一商法典》的任何修改、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自此类修改、修改或修订的生效日期起自动适用。

1.4.           施工一般事项 。为了计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段，“From”一词指的是“From”和“Include”，而“To”和“Until”的意思是“To”但 “Exclude”。除非上下文另有明确要求，否则：(A)对法律、法规和法规的所有提及应包括 任何修订、续展、延期、替代或后续法律、法规或法规，(B)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改、取代、修订、重述或替换的该协议、文书或其他文件，(C)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人。(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词汇应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(E)任何提及付款、偿还或预付款的内容应解释为以美元支付立即可用的资金，(F)使用的任何代词应被视为涵盖所有性别，(G)任何贷款文件或其他可交付成果的任何提及应指，除非上下文另有明确规定，该贷款文件或交付文件的形式和实质令代理人满意，(H)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”，(I)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(J)在上下文中适当的情况下，本文中使用的术语单数也包括复数，反之亦然，和(K)本协议中使用的字幕仅为方便起见， 不构成也不得解释为本协议的一部分。

1.5           时间 参考。贷款文件中提到的所有时间都是俄亥俄州克利夫兰的时间。

1.6           基准 通知。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)管理、提交、计算每日简单SOFR、其定义中引用的任何组件定义或其定义中引用的 费率或其任何替代、可比或后续费率(包括任何当时的基准 或任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与Daily Simple Sofr或任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。

第二条
预付款、付款

2.1           循环贷款 。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人将在贷款终止日期之前的任何时间向借款人提供循环 贷款，其总额等于贷款人在最高借款金额中的承诺百分比减号此类贷款人对信用证风险的承诺百分比 减号该贷款人承诺的本金占此时未偿还的摆动额度贷款的百分比。所有循环贷款都作为SOFR贷款计息，除非借款人根据第2.2(B)节选择将其转换为基本利率贷款。如果贷款人提出要求，贷款人的循环贷款应由一张有担保的本票 (每张为“循环票据”)证明，其形式基本上与本合同附件中的附件B相同。

2.2借款预付款           程序 。

2.3贷款收益的           支出 。所有贷款应从代理商不时指定的任何办事处或其他地点支付 ，借款人对代理商和贷款人的任何和所有其他债务应记入代理商账簿上的贷款账户。在本协议期限内，借款人代表可根据本协议的条款和条件，通过借款、提前还款和再借款等方式使用循环贷款。借款人代表根据第2.2(A)条申请或被视为任何借款人根据第2.2(A)条申请的每笔循环贷款的收益，应在借款人根据第2.2(A)条申请循环贷款的范围内，以贷方在KeyBank的营运账户的信贷方式，以立即可用的联邦资金或其他立即可用的资金，或就根据第2.2(A)条被视为已请求的循环贷款，提供给借款人代表。支付给将适用于产生这种视为请求的未偿债务的代理人。

2.4           最大预付款 。根据第4.4条的规定，任何时候未偿还的循环风险不得超过最大借款金额 。如果循环风险在任何时候超过最大借款金额(该金额为“超支”)， 根据第4.4节的规定，无论是否发生违约或违约事件，该超出部分应立即到期并在付款办公室支付，无需支付任何要求。尽管第2.4节有任何相反规定， 如果超支完全是由于贷款人集团费用代理计入贷款账户而导致的，则借款人应自超支发生之日起三(3)个工作日内向代理人支付超支金额， 以现金支付。

2.5%           偿还贷款 。

2.6.           摆动 额度贷款。在截止日期之后发出贷款通知的情况下，借款人和贷款人在此授权回旋额度贷款人在贷款终止日期之前的任何时间向借款人提供回旋额度贷款，金额为所要求的回旋额度贷款。但条件是：(1)在借款申请日，(X)自上次结算日以来发放的周转额度贷款减去自上次结算日以来对周转额度贷款的收付金额加上(Y)所请求的周转额度贷款的金额不超过循环承诺额总额， (Ii)在实施所请求的周转额度贷款后，循环敞口不得超过最高借款金额， 和(3)借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。每笔循环额度贷款应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守适用于其他循环贷款的所有条款和条件(除非(I)任何循环额度贷款都不符合SOFR贷款的资格，(Ii)所有的回旋额度贷款的付款应仅支付给代理人，由回旋额度贷款人承担，以及(Iii)借款人必须在七(7)天内或应回旋额度贷款人的要求全额偿还每笔回旋额度贷款，并作为本合同项下的一项义务进行担保 。如果摆动额度贷款人实际知道第8.2节规定的一个或多个适用条件在所要求的融资日期无法满足，则该摇摆线贷款人不应也没有义务发放摆动额度贷款。在发放回旋贷款之前，不应要求回旋贷款机构确定截至申请借款日期，第8.2节中所述的适用条件是否已得到满足。如果任何贷款人当时是违约贷款人，则摆动额度贷款人不应 发放摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已与借款人和/或该贷款人签订了令该摇摆线贷款人合理满意的协议，以消除该摆动额度贷款人对违约贷款人的预先风险(在第2.15(F)节生效后)。 建议的摆动额度贷款或该摇摆线贷款人可能会就该违约贷款人承担的未来摆动额度贷款的风险。

2.7Account的           报表 。代理商应按照惯例程序在借款人名下保留一个贷款账户(“贷款账户”) ，其中应记录代理商支付的每笔预付款的日期和金额，以及与此相关的每笔付款的日期和金额；但是，代理商没有记录任何 预付款的日期和金额不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。

2.8信用证 。           在遵守本协议条款和条件的情况下，发行人应代表借款人签发或促成签发信用证（“信用证 ”）;但是，发行人无需签发或促成签发任何信用证，前提是此类信用证的面值将导致循环风险超过 最高借款金额。未偿信用证的最高金额在任何时候均不得超过10，000，000美元。 与信用证相关的所有支出或付款均应作为循环贷款记入贷款账户，循环贷款是基本利率 贷款并添加到债务中。

2.9.           签发 信用证。

2.10签发信用证的         要求 。

2.11循环承付款          增加 。

2.12         附加 付款。代理人或任何贷款人因任何贷款方未能履行或履行其在任何贷款文件下的义务，包括贷款方在2.9、4.2、4.4、4.12、4.13、4.15、 6.7和16.9条下的义务而合理支出的任何款项，可作为循环贷款计入贷款账户，即基本利率贷款，并添加到债务中。

2.13         使用 的收益。借款人应将垫款和其他贷款的收益用于(A)对现有债务进行再融资，(B)支付与本协议拟进行的交易有关的费用和开支，(C)用于一般公司用途，以及(D)至 提供营运资金需求。借款人不得要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，且 应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证(X)的收益，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱、 或任何其他有价值的东西，(Y)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家/地区，或(Z)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

2.14         借款和支付方式；结算。

2.15         违约 贷款人。

可以根据 第16.3（g）节更换违约收件箱。如果违约分包商追溯纠正导致 分包商成为违约分包商的违约行为并使代理商满意，则该违约分包商将不再是违约分包商，并应视为本协议下的分包商 。

2.16         结算程序。双方同意，贷款人向借款人提供的循环贷款中，每个贷款人提供的资金份额应始终等于贷款人对借款人的未偿还循环贷款的承诺额百分比。尽管有这样的协议，代理人、回旋额度贷款机构和其他贷款人同意(该协议不应 为借款人的利益)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间应根据下列规定定期进行循环贷款、回旋额度贷款、保护性垫款和超支的结算：

(X)            如果非违约贷款人的贷款人向借款人提供循环贷款(包括摆动额度贷款，并包括代理人要求借款人清偿的保护性垫款和透支)的承诺百分比 该贷款人之前的结清日期超过了该贷款人对借款人的循环贷款(包括 摆动额度贷款和包括此类保护性垫款和透支)的承诺百分比，直至但不包括请求的结算日期，代理人应：不迟于下午12：00在结算日，将立即可用的资金转入贷款人(由贷款人不时指定)的存款账户，金额应使每个贷款人在收到该 金额时，在结算日具有其对借款人的循环贷款(包括周转额度贷款和此类保护性垫款和超支)的承诺额百分比，以及

(Y)           如果 非违约贷款人的循环贷款(包括周转额度贷款和包括此类 保护性垫款和透支)的贷款人从该贷款人之前的结算日起(包括该日)对借款人的承诺百分比低于该贷款人对借款人的循环贷款(包括周转额度贷款和包括此类保护性垫款和超支)的承诺百分比，直至但不包括请求的结算日，则该贷款人不得迟于下午12：00。在 结算日，在付款办公室保存的代理账户中，以美元为单位向代理转账时，每个贷款人应在结算日具有对借款人的循环贷款(包括周转额度贷款，并包括此类保护性垫款和透支)的承诺百分比。

根据上一句第(Y)款提供给代理人的金额应用于适用的周转额度贷款和 此类保护性垫款和超支的金额，与代表适用的周转额度贷款人承诺百分比的此类周转额度贷款和此类保护性垫款和超支的部分一起构成此类贷款人的垫款。如果任何贷款人在适用的结算日未能向代理商提供符合本协议条款要求的金额，代理商有权按违约贷款人利率 向该贷款人索要该金额及其利息，并将其记入其账户。

在结算日期之间 期间，对于摆动额度贷款的摆动额度贷款人、关于保护性垫款和超支的代理人，以及对于除摆动额度贷款、保护性垫款和透支以外的循环贷款的每个贷款人，应有权按本协议项下的一个或多个适用利率对摆动额度贷款人、代理人或贷款人(视情况而定)使用的每日资金金额支付利息。尽管第2.16(C)节有任何相反规定，但如果贷款人 是违约贷款人，则代理人有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，而代之以 有权选择执行第2.15节中规定的条款。

第三条
利息和费用

3.1.           利息。

3.2信用证费用的           信函 。

3.3.           未使用 设施费。如果在本协议期限内的任何日历月中，该日历月中每一天的平均每日周转风险不等于总周转承诺额，则借款人应为贷款人的应课税额向代理人支付费用，年利率等于适用的未使用贷款手续费百分比，乘以累计循环承诺额超过上述每日平均循环风险的金额，应在本协议日期后每个日历月的第一(1)日至融资终止日和融资终止日向代理商支付欠款 ；但在计算本合同项下未使用的融资费用时，在计算每日循环风险时不应考虑循环额度贷款、保护性垫款和透支。

3.4           已保留管理 代理费。借款人应向代理人支付借款人和代理人分别商定的年度行政代理费，作为代理人的唯一利益。

预留3.5%           。

3.6利息和费用的           计算 。本合同项下的利息和费用，包括信用证费用，应按一年360天和实际经过的天数计算。如果根据本协议支付的任何款项在 营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应按延期期间适用的利率支付利息。

3.7.           最高收费 。在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用不得超过法律允许的最高利率。 如果根据本协议计算的利息和其他费用超过法律允许的最高利率，则应首先将超出的 金额用于借款人所欠的任何未付本金余额，如果剩余的超出金额大于 以前未支付的本金余额，则贷款人应立即将超出的金额退还给借款人，本协议的规定应被视为规定了该允许的利率。

3.8.           增加了成本。如果(A)贷款人成为本协议当事方后引入任何法律、条约、规则或法规，或在该贷款人成为本协议当事方后对其进行任何变更，(B)任何中央银行或其他政府机构在解释或管理任何法律、条约、规则或法规方面的任何变更，或(C)代理人、任何贷款人或发行人遵守任何准则，任何中央银行或其他政府机构(不论是否具有法律效力)在该代理人、贷款人或发行者成为本协议的当事一方后提出请求或发出指令 (就本第3.8节而言，术语“代理人”或“贷款人”应包括代理人或任何贷款人，以及控制代理人或任何贷款人的任何公司或银行，以及代理人或任何贷款人发放或维持任何贷款的办事处或分行)，应：

上述任何一项的结果是使代理人或任何贷款人在本合同项下发放、续期或维持其垫款或其他贷款的成本增加 代理人或任何贷款人认为重要的金额，或将任何垫款或其他贷款的付款金额(无论本金、利息或其他)减少代理人或该贷款人认为重要的金额，则在任何情况下，借款人 应代理人或该贷款人的要求立即支付：该额外金额将补偿代理人或该贷款人因该 额外费用或该等减免(视属何情况而定)而作出的补偿。就第3.8节而言，国际清算银行根据《多德-弗兰克法案》或巴塞尔银行监管条例和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)根据《巴塞尔协议III》颁布的有关资本充足率的任何规则或指令，以及因上述任何条款而通过、颁布或实施的任何规则、法规、命令和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期，均视为在截止日期后引入和采用。代理人或贷款人应向借款人代表证明该额外费用或减少额的金额，如无明显错误，该证明应推定为正确。

每个贷款人应分别赔偿代理人 因任何贷款文件而支付或应付的任何税款(但仅限于贷款方尚未就该等税款赔偿代理人，且不限制贷款当事人的义务)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府机构征收或主张的正确或合法的 。该赔偿义务应在代理人 向适用的贷款人提交一份说明代理人已支付或应付的税额的证明后十(10)天内支付。如无明显错误，该证书应为已支付或应支付的金额的确凿证据。

3.9.           违法； 无法确定利率；基准替换设置。

(A)           非法性。 如果由于任何法律或法规的引入或任何变化，或由于任何司法、行政或其他政府解释，任何贷款人在Daily Simple Sofr或Sofr发放、资助或维持任何垫款都是非法的，则 该贷款人应通知代理人和借款人代表，该贷款人不再能够将利率维持在Daily Simple Sofr或Sofr，(B)借款人代表无权选择Daily Simple Sofr或Sofr进行贷款，和 (C)贷款应自动转换为基本利率贷款。

(B)           无法确定费率。

(c)           基准 替换设置。

“基准” 最初是指每日简单SOFR；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期对于Daily Simple SOFR或当时的基准发生了 ，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据本第3.9节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指就任何基准转换事件而言：(I)代理人和借款人代表在适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该基准利率的机制的情况下选择的替代基准利率的总和，或(B)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变或当时流行的市场惯例和(Ii)相关的基准替换调整；条件是，在每种情况下，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况， 利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)， 已由代理人和借款人代表选择并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准 。

“符合基准的替换更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作 更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”或“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、 转换或继续通知、回顾期限的长度、任何“中断”条款的适用性和其他技术方面的更改， 行政或操作事项)，以反映该基准替换的采用和实施情况，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准置换的 市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(A)在 “基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的日期中较晚的日期为准(             )；或

(B)             在 “基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人 不再具有代表性；但这种不具代表性将参照第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，并且 (B)在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)              由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其该部分)， 永久或无限期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)；

(B)             该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或

(C)             监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件)不再具有代表性，或自指定的 未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息 ，则将被视为已就任何基准发生了“基准 过渡事件”。

“基准 过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准 更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期 事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准^这是该事件预期日期的前一天，如该公开声明或信息发布(或 如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后90天，则为该声明或信息发布的日期。

“基准 不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换就本合同项下和根据本3.9(C)节规定的任何贷款文件 的所有目的替换当时的基准 和(B)截至基准更换就本合同项下和根据本3.9(C)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

关于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(A)如果该设置的日期是SOFR营业日，则为该日期之前的四(4)个营业日，或(B)如果该设置的日期不是SOFR营业日，则为紧接该日期之前的SOFR 营业日。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

3.10         资本充足率。如果代理人或任何贷款人已确定：(A)在截止日期 之后引入任何法律、条约、规则或法规或在截止日期之后对其进行任何更改；(B)在截止日期之后对任何中央银行或其他政府机构对任何法律、条约、规则或规章的解释或管理作出任何更改；或(C)代理人、任何贷款人或发行方遵守任何准则，截止日期后任何中央银行或其他政府机构(不论是否具有法律效力)的请求或指令(就本第3.10节而言，术语“代理人或任何贷款人”应包括代理人或任何贷款人、控制代理人或任何此类贷款人的任何公司或银行，以及代理人或任何此类贷款人发放或维持任何贷款的办事处或分支机构)，已经或将产生的效果是将代理人或任何上述贷款人的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于代理人或任何上述贷款人若非采用、更改或合规(考虑到代理人或任何上述贷款人关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而减幅为代理人或任何上述贷款人不时认为重要的数额。借款人应应要求向代理人或任何该等贷款人支付额外数额或 数额，以补偿代理人或该等贷款人的减值。在确定此类金额时，代理商或任何此类贷款人 可使用任何合理的平均或归属方法。代理 或任何贷款人均可享受本条款3.10的保护，而不管是否存在与适用法律、法规或条件有关的任何可能的无效或不适用争议。就本第3.10节而言，国际清算银行根据《多德-弗兰克法案》或《巴塞尔协议III》下的巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)颁布的有关资本充足率的任何规则或指令，以及与上述任何条款相关而通过、颁布或实施的任何规则、法规、命令和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期，均视为在截止日期之后引入和采用。代理人或任何贷款人出具的证书在交付给借款人代表时，如有必要 就本条款第3.10款补偿代理人或贷款人所需的金额，应推定为正确，且无明显错误。

3.11         ESG 调整。

第四条
抵押品：一般条款

4.1           证券 抵押品的权益。为确保及时付款和履行义务，每一贷款方特此为其利益、贷款人的利益、发行方的利益及其各自关联公司的利益向代理人授予其所有抵押品的持续担保权益和质押。 每一贷款方应将其账簿和记录标记为必要的或适当的证据，以保护和完善代理人、贷款人和发行人的担保权益，并应使其财务报表反映此类担保权益。每一贷款方应及时向代理人提供任何商业侵权索赔的书面通知，该通知应包括案件标题、适用法院和索赔的简要描述(S)。在每个此类通知送达后，该借款方应被视为在此向代理人授予该商业性侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。

4.2.担保物权的           完善。每一贷款方应采取一切必要或适宜的或代理人可能要求的行动， 以始终保持代理人对担保品的担保权益的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和担保品中的权利，包括(A)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权，(B)使用商业上合理的努力获得代理人可能要求的豁免， (C)向代理人交付、背书或附上代理人可能指定的转让文书，按代理人指定的方式加盖印花或标记其任何和所有动产纸张、文书、车辆所有权、信用证和通知，以及证明或构成抵押品一部分的文件；(D)进入锁箱和其他托管安排，使代理人满意；以及(E)在每个案件中，以代理人满意的形式和实质签立和交付控制协议、质押文书、通知和转让，与设立、有效性、完善性、根据《统一商法典》或其他适用法律，维持或延续代理人对抵押品的担保权益。借款方在此签字， 授权代理人根据《统一商法典》向借款方提交一份或多份融资、续签或修订声明，以完善留置权，确保本合同项下产生的义务的形式和实质符合代理人的要求。代理商在执行上述任何一项时可能产生的所有费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，应 作为基本利率贷款的循环贷款计入贷款账户，并添加到债务中，或根据代理商的选择，立即支付给代理商，但在任何情况下，不得晚于要求后三天。

4.3.抵押品的           处置 。每一贷款方将维护和保护代理人一般账户的所有抵押品，除非本协议另有允许，否则不得以出售、租赁或其他方式处置抵押品。

4.4.抵押品的           保存 。违约或违约事件发生后，除第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益并保存抵押品，包括(A)雇用代理人认为适当的保安或设置其他安全保护措施；(B)在任何贷款方的任何场所雇用和维护托管人，该托管人有完全权力采取一切必要行动以保护代理人在抵押品中的利益；(C)租赁代理人可将全部或部分抵押品移至的仓库设施；及(D)使用任何贷款方自有或租用的升降机、升降机、卡车及其他设施或设备处理或移走抵押品。代理人应在贷款方能够提供的最大范围内，拥有并在此由贷款方授予对抵押品所在的任何不动产的进出权利，并且可以进出任何此类不动产。每一贷款方应全力配合代理人为保存本章节第4.4节第一句所允许的抵押品所做的一切努力，并将根据代理人的指示采取行动以保存抵押品。代理人特此获贷款当事人、贷款人和发行人授权，由代理人全权酌情决定(A)在违约或违约事件发生后，或(B)在任何时间 未满足本合同第8.2节规定的任何其他适用条件，向借款人发放代理人全权酌情认为必要或适宜的循环贷款，以(I)保存或保护抵押品， 或其任何部分，(Ii)增加发生下列情况的可能性：或最大限度地偿还垫款和其他债务的金额， 或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额(任何此类金额，“保护性 垫款”)。代理人根据上述规定保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应作为循环贷款计入贷款账户，即基本利率贷款，并添加到债务中。关于保管、保管和实物保存其拥有的抵押品，代理人处理抵押品的方式应与代理人处理类似财产的方式相同。

4.5.抵押品的           所有权 。关于抵押品，在抵押品受到代理人担保权益的约束时： (A)每一贷款方应是唯一的所有人，并得到充分授权，能够向代理人出售、转让、质押和/或授予其每一项抵押品的优先担保权益，但须受任何允许的产权负担的限制；除允许的产权负担外，抵押品应无任何留置权和产权负担；(B)每一贷款方签署的或交付给代理人或任何贷款人的与本协议有关的每份文件和协议在所有重要方面都应真实无误；(C)该等文件和协议上出现的每一贷款方的所有签字和背书都应是真实的，且每一贷款方应具有执行该等文件和协议的全部能力；和(D)每个借款方的库存和设备应位于附表4.5中规定的位置(该时间表可能会不时更新)，未经代理人事先书面同意，不得将其从该位置(S)移走，但在本协议规定的正常业务过程中需要在非现场进行的该等设备的维修、维护或重建、在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和设备的情况除外。关于从附表4.5中确定的一个地点(因为这样的时间表可能会不时更新)到附表4.5中确定的另一个地点的库存和设备 。

4.6.代理和贷款人的利益的           辩护。在(A)支付并全额履行所有债务(明确存在于本协议终止后的或有债务除外)和(B)本协议终止之前，代理人和贷款人在抵押品中的利益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经代理人事先书面同意的情况下，质押、出售(正常业务过程中的存货除外)、转让、转让、 设立或忍受留置权，或以任何方式对抵押品设定留置权，或除许可的产权负担外，允许或忍受以任何方式对抵押品进行抵押，且除本合同另有明文允许的销售、转让和转让外，抵押品的任何部分。每一贷款方应保护代理人和贷款人在抵押品中的利益，使其免受任何人的侵害。在违约事件发生后的任何时间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，贷款各方应按要求以最佳方式将担保品组装起来，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人、贷款人和发行方应有权享有本协议规定的以及《统一商法典》或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。违约事件发生后，每一贷款方应指示所有供应商、承运人、货代、保管人或代理人持有担保权益的其他人将现金、支票、库存、单据或票据交付给代理人和/或受代理人命令的约束，代理人可以选择指示所有供应商、承运人、货代、保管人或其他人将其交付给代理人和/或服从代理人的命令。如果这些物品将由代理人占有，则应由代理人受托人的借款方以信托方式持有。该贷款方将立即以原始形式将其连同任何必要的背书一起交付给代理商。

4.7.           图书和记录。每一贷款方应(A)保存适当的记录和帐簿，其中将完整、真实和正确地记录与其业务和事务有关的所有交易或交易；(B)在其帐簿上建立与所有费用有关的应计项目；和(C)在其账面上合理流动的基础上，从其收益、坏账准备、垫款和投资以及所有其他适当的应计项目(包括按规定付款到期的保费应计项目和财产折旧、陈旧或摊销的应计项目)中，从与其业务相关的该等收入中拨备。 所有根据本第4.7条作出的决定应在所有重大方面按照或按借款各方定期聘用的独立会计师的意见一致适用的公认会计原则作出。

4.8           财务 披露。每一贷款方在此不可撤销地授权并指示该借款方雇用的所有会计师和审计师在代理人提出要求后，在任何时间并立即向代理人展示并向代理人提交任何借款方的财务报表(如果在该请求提出之日或之前存在)、试算表或会计师或审计师拥有的任何类型的会计记录的副本，并向代理人披露该会计师或审计师可能掌握的有关该贷款方财务状况和业务运作的任何信息。每一借款方特此授权所有联邦、州和市政当局 向代理人提供与该借款方有关的报告或审查的副本，无论该报告或检查是由该借款方或其他机构制作的；但是，代理人在从该机构获得该等信息或材料之前，将尝试直接从该借款方获得该等信息或材料。

4.9           合规性 合规性。每一借款方应在所有重要方面遵守对其或抵押品或其任何部分拥有管辖权的任何政府机构的所有法律、法令、规则、法规和命令，或该借款方的业务运营，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》。抵押品应始终按照为抵押品提供保险的所有保险承运人的物质要求进行维护，以使此类保险保持十足效力。每一贷款方将维持并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

4.10         对房舍的检查；评估。在代理人合理认为必要的任何时候，代理人应完全有权审核、检查、检查每个贷款方的账簿、记录、审计、函件以及与担保品和每个贷款方的业务运营有关的所有其他文件，并有权 制作摘要和副本。代理人及其代理人可在营业时间内及任何其他合理时间，或在代理人认为必要或适宜的情况下，不时进入每一贷款方的任何场所，以审核、检查及评估抵押品及与其有关的任何及所有记录，以及贷款方的业务运作。代理人有权在代理人认为必要的时间进行此类审计，包括“顶层”评估、检查和评估，费用由借款人承担； 但尽管有前述规定或本合同中包含的任何其他相反规定，借款人应被要求支付不超过两(2)次实地考试和每一历年一(1)次评估的费用，除非发生违约事件，在这种情况下 这种限制不适用。

4.11         保险。 每一贷款方应承担抵押品的任何性质的任何损失的全部风险。每一贷款方应：(A)按照每一贷款方自己的成本和支出金额以及代理人合理接受的承运人，保存其所有可投保的财产和每一贷款方都有利益的财产，以投保火灾、洪水、洒水车泄漏、扩大保险覆盖范围内的风险和此类其他危险，并按照从事与该贷款方类似的业务的公司的惯例支付的金额，包括其准备工厂的业务中断保险；(B)按从事类似贷款方业务的公司的惯例金额维持保证金，以防止盗窃、挪用公款或其他犯罪挪用被保险人的高级职员和雇员，他们可在任何时间直接或通过授权直接或通过授权使用该借款方的资产或资金，或指示处置此类资产；(C)对他人遭受的人身伤害、 死亡或财产损失索赔，维持一般和超额责任保险；(D)根据贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律，维持可能需要的所有工人补偿或类似保险。以及(E)向代理人提供(I)不迟于到期日期前十(10)天续保所有此类保险的情况报告，(Ii)不迟于到期日期通过续保而维持所有此类保险的证据，以及(Iii)适当的应付损失和附加承保背书，其形式和实质令代理人满意，并将代理人指定为共同受保人，并根据代理人的利益将其命名为贷款人损失收款人，但仅限于涵盖抵押品损坏、损失或销毁的所有保险范围。并规定(A)抵押品灭失或损坏的所有收益应支付给代理人，(br}(B)此类保险不受保险单中所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Br)除非至少提前三十(30)天向代理人发出书面通知，否则不得取消、修改或终止此类保险单和应付损失条款。贷款各方应在代理人提出要求后三十(30)天内提供所有此类保单的副本(包括适当的贷款人损失收款人和额外的保险背书)，但在截止日期只需提供此类保险的证明。如果在任何抵押品保险项下发生任何损失，代理人和适用的贷款方将指示在该抵押品保险单中点名的承运人向代理人而不是向该贷款方和代理人共同支付此类损失。如果抵押品的任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给任何贷款方和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书贷款方的姓名，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换成现金。一旦发生违约事件，代理人 被授权调整和折衷有关抵押品的保险范围内的索赔。

4.12         未支付保险 。如果任何贷款方未能获得上述规定的保险，或未能保持该保险的有效，代理人(如果代理人选择)可获得该保险并代表该贷款方支付保险费，该保险费应作为循环贷款计入贷款账户，即基本利率贷款，并添加到债务中。

4.13         缴税 。每一贷款方将在到期时支付对该贷款合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用或任何抵押品，包括房地产税和个人财产税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，但如果任何贷款方真诚地通过迅速抗辩对这些税收、评估或收费提出异议或争议，则不包括这些税收、评估或收费。行政或司法上诉或类似的程序，条件是任何相关的税收留置权被搁置，并建立足够的准备金，使代理人合理满意，以保护代理人在抵押品中或对抵押品的留置权的担保权益，为贷款人的利益。如果任何(A)税 (由于FATCA或基于净收入、毛收入或利润的税种而产生的美国预扣税除外)是或可能由任何政府机构对任何贷款方与代理人、任何贷款人或发行人之间的任何交易而征收的 ，而另一方面，在该人成为本协议的一方且代理人、任何贷款人或发行人可能被要求扣缴或支付或(B)税、评税、或其他费用在确定的付款日期后仍未支付， 或如果代理人认为与此相关的任何索赔可能会在抵押品上产生有效的留置权， 代理人可在不通知贷款方的情况下支付税款、评估或其他费用，每一贷款方特此赔偿并 使代理人、每一贷款人和出借人对此不受损害。代理人将不会支付任何税款、评估或收费，只要任何借款方真诚地通过迅速抗议、行政上诉或司法上诉或类似程序对该等税款、评估或收费提出异议或争议，只要暂停任何相关的税收留置权，并建立足够的准备金，使代理人合理地 满意，以保护代理人对抵押品的担保权益或留置权。代理人或任何贷款人根据第4.13款支付的任何款项应作为循环贷款记入贷款账户，该循环贷款是基本利率贷款，并添加到债务中，直到贷款当事人向代理人或贷款人提供赔偿为止(或向代理人或贷款人提供令代理人满意的证据，证明已为其支付适当拨备)。代理人或贷款人可以无息持有贷方信用的任何余额，代理人或贷款人应保留其在代理人或贷款人持有的任何和所有抵押品中的担保权益。每一外国贷款人应在成为本协议一方之时或之前向代理人和借款人提供FATCA规定的任何税表(包括任何适用的证明文件)和文件或信息，以免除或降低根据贷款文件支付的任何税款的税率。

4.14租赁债务的         付款 。每一贷款方应始终在其作为承租人的 项下的所有租约项下支付到期的租金义务，并应在其他所有实质性方面遵守该等租约的所有其他条款并使其完全有效，且在代理人提出合理要求时，每一贷款方应提供已履行该等条款的证据。

4.15个         帐户。

借款人收到的任何收款应视为借款人以信托形式持有，并作为贷款人的受托凭证。借款人同意不将任何此类收款 与借款人的任何其他资金或财产混合在一起，但将以信托形式单独持有此类资金，并作为代理人的受托 ，直到将资金存入现金集中账户。

4.16设备         维护 。各借款方应严格按照行业标准(合理损耗除外)保持其设备的良好运行状态和维修状态，并应对其进行所有必要的更换和维修，以便在该借款方的正常业务过程中保持和保持该设备的价值和运行效率。 任何贷款方不得在实质性违反任何法律、法规、条例、法规、规章制度的情况下使用或操作其设备。

4.17         免除责任 。本协议中包含的任何内容均不得解释为代理人、任何贷款人或发行者出于任何目的作为任何贷款方的代理人，代理人、任何贷款人或发行者也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁灭负责，不论其原因为何。代理人、发行人或贷款人均不承担任何贷款方根据转让给代理人、发行人或贷款人的任何合同或协议所承担的任何义务，无论是通过本合同中的任何内容，还是通过任何转让或其他方式，且代理人、发行人或任何贷款人均不以任何方式对任何贷款方履行其任何条款和条件负责。

4.18         环境问题 。

4.19         融资 报表。除(A)代理人提交的融资报表，以及(B)根据本协议允许备案的融资报表外，任何公职人员均未备案任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表。

4.20         质押证券。

4.21         现金管理系统。借款人应建立和维持下述现金管理系统，直至全额偿付债务并终止循环承付款总额：

4.22         矿产 兴趣描述。在适用的UCC-1融资声明中描述的租赁权和矿产权益构成了Ramaco Resources，LLC和Tazewell县的所有租赁权和矿产权益，这些融资声明指定(A)Ramaco资源有限责任公司为债务人，代理为担保方，由借款人事先准备并交付给代理人，以便在西弗吉尼亚州洛根县、西弗吉尼亚州麦克道尔县、怀俄明州西弗吉尼亚州、弗吉尼亚州布坎南县和弗吉尼亚州塔兹韦尔县的官方记录中备案，构成Ramaco Resources，LLC目前开采煤炭或其他矿产的县的所有租赁权和矿产权益。及(B)Ramaco Resources Land Holdings LLC(债务人)及代理(作为担保方)先前由借款人拟备并交付予代理人以供在 弗吉尼亚州塔兹韦尔县备案的正式记录，构成Ramaco Resources Land Holdings(Ramaco Resources Land Holdings)于Ramaco Resources Land Holdings(Ramaco Resources Land Holdings，LLC)目前开采煤炭或其他矿物的县的所有租赁及矿产权益。根据第8.3(B)节将交付的适用UCC-1融资声明中所述的Maben Coal LLC的“AS 提取抵押品”中的权益(I)Maben Coal LLC为债务人，代理为担保方，由借款人准备并交付给代理人，以在西弗吉尼亚州罗利县委员会秘书办公室的正式记录中备案，以及(Ii)Maben Coal LLC作为债务人，代理人作为担保方，由借款人准备并交付给代理人，为了在西弗吉尼亚州怀俄明县委员会书记办公室的官方记录中备案，构成了Maben Coal LLC在Maben Coal LLC目前开采煤炭或其他矿物的县的所有 权益。除Ramaco Resources，LLC，Ramaco Resources Land Holdings，LLC和Maben Coal LLC外，借款人不得在其目前开采煤炭或其他矿产的任何县拥有任何租赁或矿产权益 。在借款人开始 从第4.22节引用的UCC-1财务报表中未描述的任何财产中开采煤炭或其他矿物之前的十(10)天内，适用的借款人应编制并向代理人提交一份UCC-1财务报表，将该借款人列为债务人，并将代理人 列为担保方。该UCC-1融资报表应描述借款人预期从中开采煤炭或其他矿产权益的新财产，其形式应足以在该新财产所在的适用县的正式记录中存档，并应合理地为代理人所接受。

第五条
陈述和保证

每个借款方代表 并担保如下：

5.1.           授权。 每一借款方均有完全的权力、权限和法律权利订立本协议和作为其一方的其他贷款文件，并根据具体情况履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议和每一借款方为当事人的其他贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。作为本协议当事人的每一贷款方签署、交付和履行本协议及其他贷款文件的行为，已获得所有必要的公司行动的批准。

5.2           的组建和资格；子公司。每一贷款方均根据 附表5.2(A)所列司法管辖区的法律正式注册或组织，且信誉良好，在附表5.2(A)所列司法管辖区(该附表可不时更新)中有资格开展业务且信誉良好，这些司法管辖区构成了借款方开展业务和拥有其财产所必需的 资质和良好信誉的所有司法管辖区，如果不符合该资格可合理地预期产生重大不利影响。截至结业第一个修订生效日期，每个借款方的所有子公司均列在附表5.2(B)中。

5.3.           高级职员， 董事，股东，市值。每个借款方的所有高管和董事的姓名和头衔，截至 结业第一修正案的生效日期载于附表5.3。附表5.3还为每一借款方规定，自结业第一次修订生效日期、该借款方(借款人代表除外)股东的姓名和该人在该借款方的股权说明(如适用，包括股票清单和该人持有的股本股数)。除附表5.3所载 外，概无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或任何性质的其他协议或承诺与任何贷款方或其任何附属公司的任何股权有关。

5.4.           政府批准 ；无冲突。本协议所设想的交易(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所必需的备案除外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律，(C)不违反或导致任何重大商业协议项下的违约， 或由此产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会 导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，允许的产权负担除外。

5.5           纳税申报单 。每个借款方都已提交了所有联邦、州和地方纳税申报单以及法律要求该贷款方提交的其他报告，并已支付了所有到期和应支付的税款、评估、费用和其他费用。借款方账面上的税金拨备对于所有未按适用法规结清的年度和本财政年度而言是足够的，且借款方对账面上未规定的任何不足之处或额外评估一无所知。没有提交任何税收留置权 ，也没有就任何税收主张任何索赔。

预留5.6%           。

5.7           公司名称 。于过去五(5)年内，并无任何贷款方以任何其他公司名称为人所知，亦无以任何其他名称出售存货，亦无任何贷款方是合并或合并的尚存实体或于前五(5)年内收购任何人士的全部或几乎全部资产，但准许收购Coronado、准许收购Maben及准许收购Ramaco Coal除外。

5.8           M.S.H.A.和环境合规性。

5.9ERISA偿付能力； 无诉讼、无违规、           。

5.10         专利、商标、版权和许可证。借款方拥有或使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商标申请、著作权、版权申请、外观设计、商号、化名、商业秘密和许可证均列于附表5.10(该附表可不时更新)，均为有效，并已正式注册或向所有适当的政府机构提交，构成其业务运营所需的所有专利、商标、服务标志、版权、外观设计权、商号、化名、商业秘密和许可证；对于任何此类专利、商标、版权、设计权、商号、商业秘密或许可证的有效性，均无 异议或悬而未决的异议。除附表5.10所列事项外，任何借款方均不知晓任何异议的理由。任何借款方拥有或持有的每项专利、专利申请、专利许可、商标、商标申请、商标许可、服务标志、服务标志申请、服务标志许可、外观设计权利、版权、版权申请和版权许可均由借款人开发或从合法所有者处合法获得的原始材料或财产组成。每一件此类物品 都得到了维护，以便从其创建或获得之日起保留其价值。对于任何借款方许可的所有定制的 软件，该借款方拥有与每件软件相关的所有源代码和目标代码 ，或者是源代码托管协议的受益人，每个此类源代码托管协议均列于附表5.10。

5.11         许可证 和许可证。每一贷款方(A)遵守且(B)已获得且现在拥有任何适用的联邦、州或地方法律或法规所需的所有材料 在其目前正在或计划开展业务的每个司法管辖区 ，且如果未能遵守或获得该等许可证或许可证将合理地产生重大不利影响。

5.12         债务违约 。贷款方并无拖欠本金超过250,000美元的任何债务的本金或利息，或根据已根据或受其约束发行任何该等债务的任何文书或协议，且并无根据任何该等文书或协议的规定而发生任何事件，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，构成或将会构成违约事件。

5.13         否 繁琐的限制；无默认为。任何贷款方不受任何合同或协议的任何限制或限制，任何合同或协议的遵守或履行可合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方均未同意或同意 在未来(发生意外或其他情况时)导致或允许其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)受到不属于许可产权负担的留置权的约束。没有贷款方拖欠或履行其任何 合同义务。

5.14         无 劳资纠纷。贷款方未卷入任何劳资纠纷，贷款方的任何员工没有罢工、罢工或工会组织，据任何贷款方所知，也没有受到威胁，也没有劳动合同计划在本协议期限内到期。

5.15         保证金 规定。贷款方并无从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而该等信贷的目的是“购买”或“携带”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后生效的《联邦储备委员会规则U》所引述的各条款的涵义相同。任何预付款或任何其他贷款的收益不得用于“购买”或“携带” 该理事会U规则所界定的“保证金股票”。

5.16《         投资公司法》。任何贷款方都不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司，也不受此类公司控制。

5.17         披露。 任何借款方在本协议或与本协议相关提供的任何财务报表、报告、证书或任何其他文件中作出的任何陈述或担保，均不包含任何不真实的事实陈述，或遗漏陈述任何必要的事实，以使本协议或本协议中的陈述不具误导性。

5.18         对冲 合约。任何贷款方都不是任何套期保值合同的一方，也不会成为任何套期保值合同的一方，除非该合同规定，在发生任何违约事件后终止时，应按“双向”方式支付损害赔偿金，而不考虑任何一方的过错。

5.19         材料 商业协议。任何借款方作为一方或受其约束的所有材料业务协议均列于附表5.19中。 任何借款方均未履行、遵守或履行其所属任何材料业务协议中所包含的任何义务、契诺或条件。

5.20         反恐法律 。

借款方或(据任何贷款方所知)以任何身份行事或受益于本协议项下的垫款、贷款或其他交易的任何贷款方或其任何代理人， (I)开展任何业务，或向 任何被封锁者提供或接受任何资金、货物或服务，或为 任何被封锁者的利益，或(Ii)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令被封存的任何财产或财产中的任何权益有关的任何交易。

5.21         反腐败法律和制裁。每一贷款方已实施并有效维护旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施的政策和程序，以及贷款方、其子公司及其各自的管理人员和员工，并且，据每一贷款方及其董事和代理人所知，在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施，且并非在知情的情况下从事任何可能导致任何贷款方被指定为受制裁人的活动。 任何(A)贷款方、子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工，或(B)据任何贷款方所知，任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司均不是受制裁人员。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第六条
肯定性公约

每一借款方应在 前全额支付债务并终止本协议：

6.1           开展业务并维护存在和资产。

6.2.           违规。 如果任何政府机构或其任何机构违反适用于任何借款方或抵押品的任何法律、法规、法规或法令，且有理由预计会产生重大不利影响，请立即书面通知代理人。

6.3.           固定 收费覆盖率。保持不低于1.10%至1.00的固定费用覆盖率，自截至2023年3月31日的财季最后一天和此后每个财季的最后一天计算。

6.4.补充仪器的           执行 。签署并交付，并将促使各子公司向代理商和贷款人执行并交付或导致签署并交付此类文件、协议和票据，并将采取或促使采取进一步的 行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件及此类其他行动)，这些 可能是法律要求的，或者代理人或任何贷款人可能会不时采取这些行动，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保已创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款各方承担。

6.5.债务的           支付 。在到期日或到期日之前偿付、清偿或以其他方式清偿其所有债务(如适用，须遵守指定的宽限期 ，就贸易应付款而言，则须遵守正常的付款做法)。

6.6.财务报表的           标准。使第9.5、9.6和9.7节所指的所有财务报表在所有重要方面都完整和正确 (中期财务报表须遵守附注和正常的年终审计调整)，并合理详细地编制 。

6.7.           税。 支付，并使其每个子公司在到期时支付所有所得税、评估和其他费用。如果任何政府机构的任何税收、评估或其他费用对抵押品产生留置权，而代理根据其唯一判断确定为 当前可强制执行且既不是早期的也不是暂缓执行的，则代理可以在不通知贷款方的情况下支付税款、评估或 其他费用。任何此类付款应作为基本利率贷款的循环贷款记入贷款账户，并添加到债务中， 或根据代理人的选择，在要求时立即支付给代理人。

6.8           押金 帐号。不得保留任何存款、投资、经纪或任何其他账户，但下列账户除外：(A)受控 账户，(B)KeyBank的操作账户和第4.21节中提到的其他账户(非受控账户)， 和(C)备用金账户，只要任何此类账户中的现金总额在任何时候都不超过50,000美元，以及 所有此类账户中的现金总额在任何时候都不超过100,000美元。尽管如上所述，(i) 因此， 只要受控账户中维护的合计金额大于贷款当事人可以在贷款人(或贷款人的关联公司)处开立循环总承诺额的20%的额外账户，只要不在KeyBank的所有此类账户 均受代理人满意的《存款账户控制协议》约束，以及(Ii)只要(A)受控账户中维持的总金额大于循环总承诺额的20%，以及(B)根据上文第(I)分部分允许的账户中维持的总金额至少为25,000,000美元50,000,000美元， 贷款方可以(在贷款人或其他金融机构)开设其他账户，此类账户不需要 受《存款账户控制协议》的约束。截至结业第一个修订生效日期，所有受控账户均在附表6.8中列出。经确认并同意，代理人可在其允许的酌情决定权下允许借款人从受控账户中提取资金，但条件是：(A)提款生效后，借款基数减去提款金额，以及(B)在立即实施提款和借款基数相应减少后，周转风险不应超过最大借款金额。

6.9           利率保护 。应代理人的要求，按照代理人在其允许的酌情决定权下合理接受的条款和条件，立即与金融机构维持代理人可合理接受的套期保值合同。

6.10Ramaco Coal，LLC的         子公司 。不迟于第一修正案生效日期后六十(60)天(或代理人书面同意的较长期限)，(I)借款人应使Ramaco Coal，LLC在该日期存在的每个子公司明确成为借款人或担保人，并对义务承担连带责任(在每种情况下，根据代理人可接受的文件)，(Ii)每个此类子公司的母公司应根据第4.20条将该子公司的股权质押给代理人，为了代理商和贷款人的利益，使该子公司的股权成为质押证券，(Iii)代理商应已从该子公司收到其可能合理要求的所有文件，包括组织文件和 法律意见，包括但不限于代理商可能合理地要求遵守美国监管机构制定的适用的“了解您的客户”要求的所有信息 (包括但不限于根据实益所有权条例)，(4)该附属公司应为代理人和贷款人的利益，在其构成代理人抵押品的资产上授予优先的完善留置权(但须遵守允许的产权负担)；但只要该附属公司成为借款人，则成为抵押品的任何此类资产均不得计入借款基础。

第七条
负面公约

在 完全履行义务并终止本协议之前，任何借款方不得：

7.1.           合并、资产合并、收购和出售。除非代理人以其允许的酌情决定权获得书面同意：

7.2           创建留置权 。在其任何财产或资产上设立、转让、转让或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的产权负担除外。

7.3.           担保。 除附表7.3所列外，任何人通过承担、背书或担保或以其他方式(对代理人、任何贷款人或出借人除外)承担责任，除非(A)在正常业务过程中背书支票，(B)贷款方就另一贷款方的义务提供担保，(C)任何贷款方因第7.8条允许的任何其他贷款方的债务而发生的担保，以及(D)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则矿业权租约和特许权使用费协议的无担保担保，如果此类担保包含与现有担保相一致的惯常条款和条件；但借款人代表应事先向代理人提供此类担保的书面通知。

7.4.           投资。 购买、持有、收购或投资于任何人的债务或股票，或任何其他权益，或进行或允许存在任何投资 或任何其他权益(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获取上述任何一项)，但(A)[保留区], (b) [保留区]、(C)存在于结业第一修正案生效日期和附表7.4，(D)美利坚合众国或其任何机构发行或担保的债务，(E)到期日不超过180天且公布的评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的商业票据，(F)期限不超过180天的定期存单和银行承兑汇票，以及由美国政府证券支持的回购协议，条件是：(I)商业银行的综合资本和盈余至少为500,000,000美元，或(Ii)其债务或其附属控股公司的债务被国家公认的投资评级机构评级为不低于A(或同等评级)，或(G)美国货币市场基金(I)被标准普尔评级为AAA，或具有穆迪投资者服务公司的同等评级，或(Ii)仅投资于由美利坚合众国或其机构发行或担保的债券。

7.5.           贷款。 向任何人(除其他贷款方以外)提供垫款、贷款或信用扩展，包括任何子公司或附属公司，但 除外(i) 关于在正常业务过程中出售存货所涉及的商业贸易信贷的扩展，以及(Ii)任何预付款、贷款或信贷延期。特拉华州有限责任公司Ramaco Coal，LLC， 及其任何直接或间接子公司，只要循环贷款的循环风险，而不是信用证风险的循环风险，在任何垫款、贷款或信用延期之前和之后都等于0美元。.

7.6           预留。

7.7           资本 分销。

7.8.           债务。 产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下方面除外：

(H)允许收购Ramaco煤炭的债务；和

7.9.           业务性质 。本公司不得大幅改变其目前从事的业务的性质，也不得直接或间接购买或投资于除在正常业务过程中以外的任何资产或财产， 或对其业务有用、必要和将在其业务中使用的财产，如目前开展的那样。

7.10与附属公司的         交易 。直接或间接向任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或将任何财产 出售、转让或租赁给任何附属公司，但以不低于从附属公司以外的个人获得的条款进行的公平交易除外。

7.11         预留。

7.12         子公司； 合伙企业。

¹NTD：请注意，我们在(F)小节中专门批准了2026年无担保票据，因此4500万美元的额外无担保债务已经包括在这些票据之外。

7.13         预留。

7.14         会计年度和会计变更。将会计年度从一个日历年更改或进行任何重大更改(A)除公认会计准则要求外，在会计处理和报告惯例方面，或(B)在税务报告处理方面，除法律要求或允许外。

7.15         信用担保 。现在或以后，为了任何购买或任何目的，质押代理人或任何贷款人的信用。

7.16宪章文件的         修正案。修改、修改或放弃其宪章文件中的任何实质性条款或规定。

7.17         ERISA。 创建、维护或有义务向任何养老金计划或多雇主计划缴费，或拥有创建、维护或有义务向任何养老金计划或多雇主计划缴费的ERISA附属公司。

7.18         预付款 负债;获准收购拉马科煤炭 负债；允许的Maben收购负债。

7.19         修改材料业务协议 。在未经代理商事先书面同意的情况下，在任何实质性方面修改、放弃或以其他方式修改任何可能导致重大不利影响的材料业务协议的条款。

7.20         反恐法律 。在任何时候，(A)直接或通过其关联公司和代理，进行任何业务或从事任何交易，或 与任何被阻止的人进行交易，包括向任何被阻止的人提供或接受任何资金、货物或服务，或为被阻止的人的利益 ；(B)直接或通过其关联公司和代理，处理或以其他方式从事与根据13224号行政命令被阻止的任何财产或财产权益有关的任何交易；(C)直接或通过其附属公司和代理从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图 违反13224号行政命令、美国爱国者法或任何其他反恐怖主义法中规定的任何禁令，或 (D)未能向代理人、贷款人或发行人提供代理人、任何贷款人或发行人在其个人判断中不时要求的任何证明或其他证据，以确认每一贷款方遵守本第7.20条。

第八条
条件先例

8.1           对初始贷款的条件 。代理人、贷款人和发行人(视情况而定)同意在截止日期提供要求的初始贷款和其他垫款的前提是，代理人、贷款人和发行人在发放此类贷款和其他垫款之前或同时满足或放弃下列先决条件：

8.2.每次预付款的           条件 代理人、贷款人和出票人同意在任何日期(包括最初的贷款和垫款)垫付任何要求的垫款，前提是在垫款之日满足以下先决条件：

借款人代表在本合同项下提出的每一项垫款请求应构成借款人自垫款之日起作出的声明和保证，即本款中包含的条件已得到满足。

8.3.           关闭后 条件。不迟于截止日期后六十(Br)天(该日期可由代理商自行决定延长)，借款人应就以下所有地点交付一份或多份协议：(A)从WPP LLC租赁的Ramaco Resources LLC和位于该租赁场所的Ramaco Resources，LLC的资产，其形式和实质令代理人满意(单独和集体， 从WPP LLC租赁的Maben Coal LLC和位于该租赁场所的Maben Coal LLC的资产，在形式和实质上令代理人满意(单独和集体，即“Maben WPP同意”)。

第九条
有关贷款方的信息

每一借款人应代表其本人和其他借款方，直至债务全部清偿和本协议终止：

9.1           披露重大事项。获知后，立即向代理人报告对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性有重大影响的所有事项，包括抵押品的任何留置权或索赔，抵押品任何重要部分的任何损失、损坏或销毁，以及任何贷款方收回或重新占有任何账户债务人或其他债务人所主张的重大金额的货物或重大债权或重大争议。

9.2           宣传资料 报告和信息。

9.3           诉讼。 立即以书面形式通知代理人影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，以及任何诉讼或行政诉讼，在任何此类情况下，均可合理地预期 产生重大不利影响。

9.4           材料 次。发生以下情况时，应立即书面通知代理人：(A)本协议项下的任何违约或违约事件；(B)任何重大商业协议项下的任何违约(未及时纠正)；(C)任何向代理人提供的任何财务报表或其他报告在任何重大方面未能根据一贯适用的公认会计原则公平地反映贷款方截至该等报表日期的财务状况或经营结果的任何事件、发展或其他情况。(D)任何贷款方的每一次违约，而该等违约是合理地预期会导致任何债项加速到期的，包括该债项的持有人的姓名或名称及地址，而该等债项的持有人的姓名或名称及地址与该债项有关，而该债项是现存的或已加速或可能加速到期的，以及该等债项的款额；及(E)任何贷款方在业务或事务上可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；在每种情况下，在适用法律允许的范围内，描述其性质和贷款当事人 拟对其采取的行动。

9.5           年度财务报表 。在借款方每个会计年度结束后一百二十(120)天内，向代理人提供经审计的贷款方综合财务报表，包括从该会计年度开始至该会计年度结束的收支表和股东权益表和现金流量表，以及截至该会计年度末的资产负债表，在所有情况下均应按照符合以往惯例的公认会计原则编制，并由贷款方选定的独立注册会计师事务所进行无资格报告，并 令代理人满意。此外，报告应附有合规证书和任何管理报告、信函或类似文字的副本，这些报告、信函或类似文字可能已由独立公共会计师提供给借款人，涉及借款人的系统、运营、财务状况或财产。

9.6           季度财务报表。在贷款方的每个会计季度结束后四十五(45)天内，向代理人提供贷款方的未经审计的综合资产负债表，以及反映该会计年度开始至该季度末和该季度的经营结果的未经审计的贷款方的收入和股东权益及现金流量表 ，这些报表应在符合以前做法的基础上编制，并且在所有重要方面都是完整和正确的。受正常和经常性的年终调整的制约，这些调整对贷款方的业务并不重要 ，并在每种情况下以比较的形式列出根据第9.8节提交的涵盖本财政年度的预计年度运营预算的数字。截至借款人每个财政季度最后一天提交的财务报表应附有合规证书，以及独立公共会计师可能已向借款人提供的关于借款人的系统、运营、财务状况或财产的任何管理报告、信函或类似文字(如果有)的副本。

9.7           每月 财务报表。在每个财政月(与财政季度末相对应的月份除外)结束后三十(30)天内，向代理人提供贷款方的综合基础上的未经审计的资产负债表，以及反映从财政年度开始至该月末和该月的经营结果的未经审计的贷款方的收益表和股东权益及现金流量表，该表应在与以前做法一致的基础上编制，并且在所有重要方面都是完整和正确的。受正常和经常性的年终调整的制约，这些调整对贷款方的业务并不重要，并在每种情况下以比较的形式列出了根据第9.8节提交的涵盖本财政年度的预计年度运营预算的数字。

9.8           其他 信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以使代理人能够确定贷款各方是否遵守了本协议和票据的条款、契诺、条款和条件，包括(A)代理人要求的所有文件和其他信息，以使代理人和贷款人能够遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括美国爱国者法案和受益所有权条例，(B)所有环境审计和审查的副本，(C)至少在此之前三十(30)天，任何贷款方开设任何新的营业地点、关闭任何现有营业地点或更改其法定名称的通知，以及(D)在任何借款方获悉后，立即通知任何贷款方可能成为一方的任何重大劳资纠纷、与其任何工厂或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款方作为当事人的任何劳动合同或任何借款方受其约束的任何劳动合同到期。

9.9           预计 运营预算，可用性预测。在不迟于贷款各方每个财政年度开始前， 从2023财政年度开始及此后本协议期限内的每个财政年度，向代理人提供该财政年度按月预计的贷款各方经营预算和现金流量(包括每个日历月的损益表和现金流量表，以及每个日历月末的资产负债表和可获得性预测)；此类预测 应附有借款人代表的一名财务干事签署的证书，表明此类预测和预测是在符合以往预算和财务报表的健全财务规划做法的基础上编制的 ，而且该官员没有合理依据质疑编制此类预测和预测所依据的任何重大假设的合理性。

9.10         关于诉讼、不良事件的通知。立即通知代理人：(A)任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的、对任何借款方的业务运营具有重大意义的任何同意的失效或以其他方式终止， (B)任何政府机构或任何其他人拒绝续期或延长任何此类同意，(C)任何贷款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果这些报告表明任何借款方的业务、运营、事务或条件有任何重大不利变化，或者，如果代理人和/或发行方要求提供副本， 和(D)任何政府机构发出的与任何借款方明确相关的任何重要通知和其他通信的副本。

第十条
违约事件

发生下列任何一项或多项事件应构成“违约事件”：

10.1债务的         付款 。任何借款人未能在到期时支付债务的任何本金或利息，无论是在到期时，还是由于根据本协议条款加速付款，或由于要求预付款或未能支付任何其他债务或任何贷款文件中规定的任何其他付款、费用或收费；

10.2         失实陈述。 任何借款方在本协议或任何相关协议或任何证书、文件或财务或其他报表中作出或被视为作出的任何陈述或保证，应证明 在作出或视为作出该陈述或保证之日在任何重大方面存在误导性(除非该重大限定词不适用于已因其文本中的重要性或重大不利影响而加以限定或修改的陈述或保证)。

10.3添加信息时         失败 。任何贷款方未能(A)在到期时提供本协议规定必须提供的财务信息，(B)在代理人要求提供此类信息后十(10)天内提供任何其他财务信息，或(C)允许查阅其账簿或记录；

10.4         对资产有留置权。对任何贷款的实质性部分发出留置权、征费、评估、强制令或扣押通知，但本协议允许的除外；

10.5         违反了公约 。任何贷款方未能履行、遵守或遵守任何贷款文件(第4.7、4.9、4.16、6.1、6.2、6.7或6.8节除外)或此后订立的任何贷款文件中所载的任何条款、条款、条件、契诺。以及(B)任何贷款方未能履行、遵守或遵守本合同第4.7、4.9、4.16、6.1、6.2、6.7或6.8节中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺，且该等不履行或疏忽应自该等不履行或疏忽发生之日起持续十五(15)天；

10.6         判决。 对任何贷款方作出的一项或多项判决或提起判决留置权的总金额超过500,000美元的任何判决或判决留置权，在提交或提交后三十(30)天内未被上诉、清偿、暂缓、解除记录或担保；

10.7         破产及相关程序。任何贷款方或其任何关联公司或附属公司应(A)申请、同意或接受其自身或其全部或大部分财产的接管人、托管人、受托人、清算人或类似受托人的任命或接管，(B)为债权人的利益进行一般转让，(C)书面承认其 无力偿还到期债务或停止目前业务的经营，(D)根据任何州或联邦破产法(如现在或以后有效)启动 自愿案件，(E)被判定为破产或无力偿债， (F)提交请愿书，寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(G)默许或 没有在三十(30)天内驳回根据这种破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(H)采取 任何行动，以实现上述任何一项；

10.8         材料 不良影响。除本条第10条任何其他条款所述外，发生任何实质性的不利影响；

10.9         失去优先留置权 。根据本合同设立或根据本合同或根据任何相关协议规定的任何留置权因任何原因不再有效，或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权(受允许的产权负担限制的除外)；

10.10       违反材料业务协议 。任何借款方在其所属的任何材料业务协议项下的义务违约，在任何适用的救治期内不得治愈，前提是可以合理预期此类违约将产生重大不利影响，但下列情况不应成为本节下的违约事件：在2022年2月23日，由Ramaco Coal Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司Ramaco Coal，LLC、特拉华州有限责任公司Ramaco Coal，LLC之间发生了日期为2022年2月23日的《单位购买协议》第1.02(B)(I)节下的“延期购买 价格触发日期”。Ramaco开发有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司和Ramaco Resources，Inc.，以及随后“买方”根据第1.02(B)(I)条支付本金和“罚金利息”；

10.11       交叉 默认；交叉加速。任何贷款方应(A)拖欠任何本金或利息超过250,000美元的任何债务的本金或利息，而该笔债务的未偿还本金金额超过250,000美元，或(B)在任何宽限期后违约，以遵守任何协议或文书中所载的任何其他契诺、条款或条件，而该协议或文书是根据 设立、担保或证明该笔本金超过250,000美元的债务的，如果这种违约的效果是允许加速任何该等债务(不论是否已放弃该权利)；但以下情况不应成为本节规定的违约事件：Ramaco Coal Holdings、特拉华州有限责任公司Ramaco Coal，LLC、特拉华州有限责任公司Ramaco Development，LLC和Ramaco Resources，Inc.在截至2022年2月23日的单位购买协议第1.02(B)(I)节下发生了“延迟收购价格触发日期” 。以及“买方”随后根据第1.02(B)(I)条支付本金和“罚息”。

10.12       控制更改 。未经代理商书面同意，控制权的任何变更均不得发生；

10.13借款文件       作废 。任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而对任何贷款方或任何贷款方应以书面形式向代理人提出要求而停止有效和具有约束力。

10.14       材料知识产权损失 。(A)任何政府机构应(I)撤销、终止、暂停或不利修改任何借款方的任何许可证、许可证、专利、商标或商号，或(Ii)启动暂停、撤销、终止或不利修改任何此类许可证、许可证、商标、商号或专利的程序，且此类程序不得在六十(60)天内撤销或解除 ，或(Iii)安排或举行关于续订任何许可证、许可证、商标、借款方继续经营业务所必需的商标或专利，且该政府机构的工作人员出具一份报告，建议终止、撤销、暂停或对该许可证、许可证、商标、商号或专利进行实质性不利修改；或 (B)对任何贷款方的业务运营必要或重要的任何协议应在撤销或终止之日起三十(30)天内被撤销或终止，且不得由代理人可接受的替代者取代，且此类撤销、终止和不替换将合理地预期具有实质性的不利影响；

10.15抵押品的       销毁 。抵押品的任何部分应由政府机构或任何贷款方或所有权方扣押或收取，任何贷款方的权利应成为诉讼标的，代理人合理地认为，在最终确定后，可能导致任何贷款文件所提供的担保的重大减损或损失；

10.16       业务中断 。任何贷款方的业务在任何时候被中断超过连续七(7)天， 中断将有理由产生实质性的不利影响；或

10.17       担保人 拒绝。义务的任何适用担保应不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动以停止或断言该担保的无效或不可执行性，或该义务的任何担保人应未能遵守其作为当事一方的担保的任何条款或规定，或任何此类担保人应否认其在其为当事一方的担保下负有任何进一步的责任，或应就此发出通知；或

10.18       ERISA。发生一个或多个ERISA事件，并且(1)代理人合理地认为可能会产生重大不利影响，或(2)导致对任何贷款方的任何资产的留置权，只要所有贷款方的所有此类留置权的总和超过250,000美元；或

10.19       刑事起诉书。贷款方或其任何财务人员因(I)在经营贷款方业务时犯有重罪，或(Ii)违反任何州或联邦法律(包括《管制物质法》、《1986年洗钱控制法》和《非法出口战争物资法》)而被刑事起诉或定罪，可能导致没收任何超过250,000美元的抵押品；或

10.20       没收 诉讼。对任何贷款方作出的裁决，或在任何刑事诉讼中要求该借款方没收任何单独或合计价值超过250,000美元的资产。

第十一条
违约后贷款人的权利和救济

11.1         权利和补救措施。一旦发生(A)第10.7条规定的违约事件，所有债务应立即到期并应支付，本协议以及贷款人和发行人支付垫款和维持贷款的义务应视为 终止；和(B)任何其他违约事件以及此后的任何时间(该违约事件之前未被代理人免除)，在所需贷款人的选择下，所有债务应立即到期并支付，贷款人和发放人 有权终止本协议，并终止贷款人和发放人提供垫款和维持贷款的义务。在发生任何违约事件时，代理人有权根据《统一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本协议规定的任何和所有其他权利和补救措施，包括取消本协议授予的担保 权益，通过任何可用的司法程序在任何抵押品上变现，和/或在适用法律允许的范围内，通过或不经司法程序拥有和出售任何或所有抵押品。代理人可进入任何 贷款方的场所或其他场所，无需经过法律程序，也不会为此向任何贷款方承担责任，并且代理人可在没有通知或要求的情况下，随即或在其后的任何时间酌情收取抵押品，并将其移至代理人认为合适的地点，代理人可要求贷款方在 方便的地方向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点，以代理人选择的价格或条款，以现金、信用或未来交付的方式，在一次或多次销售中公开或私下出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐烂或有迅速贬值的危险，或属于通常在公认市场上出售的类型，代理商应就此类出售或出售向贷款方发出合理的 通知，双方同意，在任何情况下，在此类出售或出售前至少十(10)天 邮寄给贷款方的书面通知为合理通知。在任何公开销售中，代理人或发行者可以竞标并成为买方， 代理人、任何贷款人、发行者或此后任何此类出售的任何其他购买者应持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的索赔或权利，包括任何股权赎回，且此等权利和权益在此明确放弃，并由每一贷款方解除。就行使上述补救措施而言，代理人获准使用每一贷款方的所有商标、商品名称、商品名称、专利、专利申请、许可证、特许经营权及其他所有权 ，用于(Y)存货处置及(Z)设备处置该等存货及 完成未完成产品制造的目的。出售任何抵押品所获得的收益应按照第11.6节的规定使用。如果出现任何不足，贷款当事人仍应对代理人、贷款人和出借人承担责任。

11.2         代理 自行决定。代理人有权自行决定代理可随时对这些权利、留置权、担保权益或补救措施进行追索、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，该决定 不会以任何方式修改或影响代理人、贷款人或发行人在本合同项下的任何权利。

11.3         抵销。 除了代理人、任何贷款人或发行人根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在发生本协议项下的违约事件 时，代理人、该贷款人和发行人，包括其任何分支机构、子公司或附属公司，均有权使用代理人、任何贷款人或发行人、该分支机构、附属公司或附属公司持有的任何贷款方财产，以减少债务。

11.4         权利 和补救措施不是独家的。上述权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，任何权利或补救措施的行使不应排除行使本协议规定或法律规定的任何其他权利或补救措施， 所有这些权利或补救措施都应是累积的，不可替代。

11.5.接收人的         预约 。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，代理人有权根据《统一商法典》或其他规定，有权立即为全部或任何部分抵押品指定一名接管人，无论该接管权是否附带于拟出售的抵押品。每一贷款方特此同意在适用法规或法律允许的范围内，在没有通知或担保的情况下指定此类接管人；并放弃有关该委任的任何及所有通知及抗辩，并同意不反对代理商提出的任何申请，但本协议并不构成剥夺代理商或任何贷款人根据法律可获委任接管人的任何其他权利、补救或特权，但条件是，该接管人的委任不得损害或以任何方式损害代理商或任何贷款人收取本合约所规定的任何款项的权利。根据代理人的选择，这种接管应持续到所有债务全部清偿为止。

11.6违约事件后付款的         分配 。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在违约事件发生后 和违约事件持续期间，代理人或任何贷款人因债务而收取或收到的所有款项，或任何贷款文件项下或与抵押品有关的任何其他未清偿款项，应按如下方式支付或交付：

首先， 支付代理人与执行本协议和贷款文件规定的贷款人和发行人权利有关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费)；

第二，支付欠代理商的任何费用；

第三，按比例支付所有保护性垫款和超额垫款的到期利息，直至全额支付；

第四，按比例支付所有保护性预付款和超额预付款的本金，直至全额支付；

第五， 支付每个贷款人和发行人与执行其在本协议和贷款文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费)，或与 对该贷款人或发行人的义务有关的其他方面的费用；

第六，支付由本协议或贷款文件项下或根据本协议或贷款文件产生的应计费用和利息构成的所有债务；

第七， 支付除保护性垫款和透支以外构成垫款的债务的未付本金金额 (包括支付或现金抵押信用证未付金额)、金库管理服务和套期保值合同。

第八，根据上文“第一”至“第七”条款，所有其他债务和根据贷款单据或其他方式到期应支付但未偿还的债务；以及

第九，支付盈余(如有)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行前述规定时，(A)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前用尽为止；(B)每一贷款人和出票人应收到(只要它不是违约出借人) 根据上文“第五条”、“第六条”、“第七条”和“第八条”可供使用的金额的比例份额(根据该贷款人或出票人当时持有的未清偿垫款与当时未清偿垫款总额的比例)；以及(C)根据上文第(Br)条第(7)款可供分配的任何金额可归因于已签发但未提取的未兑付信用证金额，该等金额应由代理人在现金抵押品账户中持有，并(I)首先，不时向出票人偿还此类信用证项下的任何 提款，(Ii)在所有信用证期满后，按第11.6节规定的方式，偿还上文第(Eight)条所述类型的所有其他债务。

第十二条
豁免和司法程序

12.1         放弃通知 。每一贷款方特此放弃关于任何和所有票据的任何帐目的未付款通知、催缴通知、提示、拒付通知及其通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品 或依据本协议采取的任何其他行动，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本合同明确规定的除外。

12.2         延迟。 代理人、任何贷款人或发行人在行使任何权利、补救措施或选择权方面的任何延迟或遗漏 不得视为放弃上述或任何其他权利、补救措施或选择权或任何违约。

12.3         陪审团 弃权本协议各方明确放弃因本协议而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因的任何权利(A)、与本协议相关或与之相关而签立或交付的任何贷款文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议双方或其中任何一方或其中任何一方就本协议、任何贷款文件或任何其他文书、文件或协议签立或交付的交易有关、相关或附带的任何权利。或与本协议相关或与之相关的交易，无论是现在存在还是以后发生的， 无论是在合同中、侵权行为还是其他方面，双方在此同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼的原因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方都可以向任何法院提交一份正本或 一份本条款的副本，作为本协议各方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

第十三条
生效日期和终止日期

13.1         条款。 本协议将对借款方、代理人、贷款人和发行人各自的继承人和允许受让人产生利益并对其具有约束力，自本协议之日起生效，并应一直有效，直至贷款终止日为止，除非按本协议的规定提前终止。在不限制第11.1款的情况下，(A)合计循环承诺额应在贷款终止日失效，(B)所有未偿债务应由借款人在贷款终止日全额偿付。借款人可提前至少三十(30)个工作日书面通知代理人终止本协议，条件是：(A)全部付清所有未偿贷款及其应计和未付利息，(B)注销并退还所有未付信用证(或根据第2.10(D)款的规定，向代理人提供现金保证金)，(C)支付全部可偿还费用和其他债务，以及应计和未付利息，以及(D)根据第2.12节规定应全额支付的款项。

13.2         终止。 本协议的终止不应影响任何借款方、代理人、任何贷款人或发行人的权利，或在终止生效日期之前已经开始的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、产生的权利或利益或义务已完全处置、达成或清算。授予代理人、每一贷款人和发行人的担保权益、留置权和权利以及在本协议项下提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止或贷款账户可能不时暂时处于零或贷方状态，直至在本协议终止后各贷款方的所有债务均已付清或全部履行，或每一贷款方就此向代理人、贷款人和发行人提供令代理人、贷款人和发行人满意的赔偿为止。因此，每一贷款方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，代理人不应被要求向每一贷款方发送此类终止声明，或向任何备案办公室提交此类终止声明，除非和直到本协议已根据其条款终止，且所有义务已按照其条款和立即可用资金全额支付，并且在支付后，代理应立即提交所有必要的终止声明。 所有陈述、保证、契诺、本协议中包含的豁免和协议在本协议终止后继续有效，直到所有义务 全部付清或履行为止。但不限于，本合同中包含的所有赔偿义务在本合同终止和全额偿付后仍然有效。

第十四条
借款人代表

第十五条
关于代理

15.1         委派。 根据本协议和贷款文件，每个贷款人和发行方指定KeyBank作为每个此类贷方和发行方的代理 。每一贷款人和出票人在此不可撤销地授权代理人在本协议和贷款文件的条款下代表其采取行动，并根据本协议和贷款文件的条款和其他合理附带的权力，具体授予或要求代理人行使本协议和贷款文件项下的权力和履行本协议和本协议项下的职责。代理人应持有根据本协议收到的所有抵押品、本金和利息付款、费用、收费和托收(不影响任何收款日)，以使贷款人和发卡人获得应课税金利益。代理可以通过其代理或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于收集票据)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求代理人按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该等指示应具有约束力；但不得要求代理人采取任何使代理人承担责任或违反本协议或贷款文件或适用法律的行动，除非代理人就此向代理人提供了令代理人合理满意的赔偿。

         职责性质 。除本协议和贷款文件中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(A)对他们在本协议项下或与本协议相关的任何行动或遗漏负责，除非是由于他们的严重疏忽或故意行为不当所致，或(B)以任何方式对任何借款方或其任何高级职员在本协议中、或在任何贷款文件中或在代理人根据本协议或与本协议有关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何贷款文件(视情况而定)，或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或任何贷款文件 或任何贷款方未能履行本协议项下义务的责任。代理人没有义务对任何贷款人或发行人确定或查询本协议或任何贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。对于本协议或任何贷款文件的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，代理人不应对任何贷款人负责 本协议或任何贷款文件，或本协议或其中所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，或以任何书面或口头声明或代理人向贷款人或代理人或任何贷款人提供或作出的任何财务或其他陈述、文书、报告、证书或任何其他文件，或被要求 确定或询问任何条款的履行或遵守情况，本合同或合同中包含的条件、条款、契诺或协议，或关于预付款收益的使用或任何违约或违约事件的存在或可能存在的条件、条款、契诺或协议。代理人对贷款方垫款的责任应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人或发行人有信托关系；本 协议中任何明示或暗示的内容均无意或将其解释为对代理人施加与本 协议有关的任何义务，除非本协议另有明确规定。

15.3         缺乏对代理的信任并辞职。在不依赖代理人、任何其他贷款人或发行人的情况下， 每个贷款人和发行人已经并将继续进行：(A)各自独立调查各贷款方的财务状况和与本合同项下垫款的发放和继续有关的事务，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动，以及(B)各自对各贷款方的信誉进行评估。代理人在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷款人或出票人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，除非 由任何贷款方根据本合同条款提供。对于本协议或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何贷款方的财务状况，代理人不对任何贷款人或出借人负责，也不要求其就本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况的履行情况或遵守本协议、票据、贷款文件或任何贷款方的财务状况而提交的任何协议、文件、证书或声明。或任何违约事件或任何违约事件的存在。

代理人可在向贷款人、发行人和借款人代表分别发出三十(30)天书面通知后辞职，在辞职后，所需的贷款人将在30天期限结束前指定代理人合理满意的继任者 。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除 在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定的那样解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。

代理的任何继任者应继承代理人的权利、权力和义务，术语“代理人”指的是该继任者代理人在其任命后生效，而前者代理人作为代理人的权利、权力和义务应被终止，而该代理人本身不再有任何其他或进一步的行为或行为。代理辞去代理职务后，就其在担任本协议下的代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第15条的规定对其有利。

15.4         代理的某些 权利。如果代理人就与本协议或任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人和出借人请求指示，代理人有权避免此类行为或采取此类行动，除非代理人已收到所需贷款人的指示；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人和发行人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不按照本合同规定行事而对代理人提起任何诉讼。

15.5         信赖性。 代理商有权根据其认为真实、正确且由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传信息、电传、订单或其他文件或电话信息，并在与本协议和贷款文件有关的所有法律事项上，以及在与本协议有关的所有法律事项上，根据其选择的律师的建议，受到充分保护。代理人可以雇用代理人和事实律师，对于代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实代理人的过失或不当行为不负责任。

15.6         通知 违约。代理人不应被视为知道或通知本协议或贷款文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人、发行人或贷款方关于本协议或贷款文件的通知，说明该违约或违约事件。如果代理人收到此类通知，代理人应 向贷款人和出借人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动 ，但前提是，除非代理人收到该指示，否则代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人和发行方最佳利益的行动。

15.7         赔偿。 代理人可在其合理地认为履行和履行贷款文件规定的职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团的费用，包括法庭费用、合理且有文件记录的律师费和费用、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和费用、外部催收机构的费用 、拍卖人费用和费用，以及为维护抵押品而支付的保安或保险费。无论借款人是否有义务根据本协议向代理人或贷款人偿还此类费用 。代理商被授权和指示从代理商收到的收款中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人之前， 偿还代理商的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款当事人的补偿和赔偿，每个贷款人将按照代理人和发行人各自所占贷款和其他垫款的比例(或者，如果没有贷款或其他垫款，根据其承诺的百分比)偿还和赔偿代理人或发行人在履行本合同项下职责时可能受到的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何类型或性质的支出。或以任何与本协议或任何贷款文件有关或产生的方式；但贷款人对代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的任何部分概不负责。

15.8以个人身份          代理。关于代理人在本协议项下的贷款义务，代理人提供的贷款和其他贷款应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同代理人没有履行本协议规定的职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理人可以与任何贷款方开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何贷款方就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价 ，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

15.9文件的         交付 。在代理人收到本协议第9条所要求的财务报表的范围内，代理人 将立即向贷款人和发行方提供此类文件和信息。

15.10       贷款 各方对代理商的承诺。在不影响各自在本协议其他条款下对贷款人和/或发卡人的义务的情况下，每一贷款方特此与代理人承诺随时应要求向代理人支付 其根据本协议不时为代理人、贷款人或发卡人或其中任何一方的账户支付的所有到期和应付款项，但尚未支付的金额为限。根据任何该等要求支付的任何款项应符合履行相关贷款的义务 根据本协议，乙方有义务为贷款人和发行人或相关的一个或多个贷款人的账户付款。

15.11       否 依赖代理商的客户识别程序。每一贷款人和发行方都承认并同意， 该贷方或发行方，或其任何关联公司、参与者或受让人，都不能依赖代理来执行此类贷方、发行方、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括31 CFR 103.121(以下修订或取代)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务，包括涉及以下任何项目的任何项目：(A)任何身份验证程序；(B)任何记录；(C)与政府名单进行比较；(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

15.12       错误付款 。

15.13       爱国者法案。

每个贷款人或受让人或贷款人的参与者如果不是根据美利坚合众国或其州的法律组织的 (也不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所包含的认证要求的限制，因为它是(A)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，以及(B)受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督)，应向代理人交付认证或重新认证(如果适用)。证明该贷款人不是“空壳”，并根据“美国爱国者法案”第313条和适用法规的要求证明其他事项： (I)在截止日期后十(10)天内，以及(Ii)在“美国爱国者法案”要求的其他时间内。

15.14       确定ERISA的某些事项。

15.15       其他 代理。

本协议或任何其他贷款文件所规定的权利、权力、义务、责任或义务不在此协议或任何其他贷款文件项下的权利、权利、义务、责任或义务，但适用于所有贷款人的除外。每一贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于如此确定的任何贷款人。

15.16重要的       抵押品和担保。

每一贷款人和发行人都不可撤销地授权代理人，视情况而定，根据其选择和酌情决定权：

15.17       信用 竞价。借款人和贷款人在此不可撤销地授权代理人，根据所需贷款人的指示，(A)同意、信贷投标或购买(直接或通过一个或多个收购工具)所有或任何部分抵押品，这些抵押品是根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363或1129(B)条，或根据任何其他适用的破产和破产立法的规定进行的任何出售中进行的。 (B)在根据《统一商法典》的规定，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条进行的任何出售或其他处置中，贷方出价或购买(直接或通过一个或多个购置工具)全部或任何部分抵押品。或根据适用法律进行的其他出售或处置，或 (C)信用投标或购买(直接或通过一个或多个购置工具)代理人根据适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时的全部或任何部分抵押品。 在任何此类信用投标或购买中，对贷款人的债务有权并应 以应计费率为基础的信用投标(与或有未清偿债权有关的债务为此目的进行评估) 如果其确定或清算不会不适当地延迟代理人在此类销售中贷记投标或购买或抵押品的其他 处置的能力，并且如果无法在不不当延迟代理人贷记投标的能力的情况下评估此类索赔，则应忽略此类索赔，而不是信用投标。贷款人应有权(根据其信用出价债务相对于信用出价债务总额的比例按比例)获得购买的资产或资产(或收购工具的股权或用于完成此类购买的工具的股权)的权益。

15.18关于抵押品的       义务 。代理人不应对任何贷款人负有任何义务，以保证抵押品存在或由借款人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何 特定优先权，或任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，或 是否征收、维持、减少或取消本协议项下的任何特定准备金，或无论此类准备金的金额是否适当，或完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，在符合本文件所载条款和条件的情况下，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，代理人可按其认为适当的任何方式行事。代理人以贷款人之一的身份在抵押品中享有自己的利益，且代理人不对任何贷款人负有任何关于上述任何事项的其他责任或责任，除非本合同另有规定，并由代理人自行决定。

第十六条
其他

16.1         管理 法律。本协议受俄亥俄州法律管辖，并根据该州法律解释。任何借款方因任何义务、本协议或任何相关协议而提起或针对其提起的任何司法程序可在美利坚合众国俄亥俄州的任何有管辖权的法院提起，通过签署和交付本协议， 每个借款方一般和无条件地接受前述法院的非排他性司法管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。每一贷款方特此放弃对其进行的任何和所有处理的亲自送达，并同意所有此类处理可以通过寄往第16.6节规定的地址的挂号信(要求回执)送达借款人代表，并且这样做的送达应被视为在寄往美利坚合众国的邮件中后五(5)天内完成，或者在代理人的选择下，由任何贷款人和/或发行方选择。通过向借款人代表送达，借款人代表是各贷款方不可撤销地指定为该借款方的代理人，以便在俄亥俄州境内接受服务。本协议不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人、任何贷款人或发行人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一借款方放弃对本协议项下任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何反对意见，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院的不便而提出任何抗辩。任何贷款方对代理人、任何贷款人或发行人提起的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、与之相关或相关的任何事项或索赔， 只能在俄亥俄州凯霍加县的联邦或州法院提起。

16.2         完全理解；修改。

当任何贷款人或发行人向借款人代表或任何贷款方发出通知时， 该贷款人或发行人应同时将通知副本发送给代理人，代理人应立即通知其他贷款人和发款人。

如果 发送至以下地址的代理：

127公共广场

电子邮件： Timothy_w_Kenealy@keybank.com

Key 塔楼，套件2000

俄亥俄州克利夫兰邮编：44114

电话： (216)861-7415

适用的决议机构应用任何减记和转换权力 本协议任何一方可能向其支付的任何此类责任 是受影响的金融机构;和

任何救助行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Iii)

与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更 。

如第16.18节中所用，下列术语具有以下含义：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

16.19关于任何支持的QFC的       确认 。如果贷款文件通过担保或 其他方式为任何套期保值合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC Credit支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

在 作为受支持QFC的一方的承保实体(每个“承保方”) 根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益)从该受保方获得 该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产权利，则该财产权利的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。 如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，贷款文件 下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类承保方行使的任何QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不得超过该默认权利的行使范围 如果支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则适用美国特别决议制度 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

借款人特此确认、确认并同意，代理人应代表贷款人继续对迄今根据现有贷款文件授予此等当事人的抵押品享有担保权益和留置权，以担保债务，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式授予代理商或任何贷款人或由其持有的任何抵押品。

(Ii)

代理人或任何贷款人对抵押品的留置权和担保权益应视为自代理人或任何贷款人授予和完善该等留置权和担保权益的最早日期起持续授予和完善。在现有的 贷款文件下，本协议或任何其他贷款文件。

现有的 协议。借款人特此确认、确认并同意，在符合本合同第16.20(E)款的前提下： (I)借款人已正式签署并交付了现有的贷款文件 ，并且自本合同签订之日起完全有效；(Ii)现有贷款文件所载借款人的协议和义务构成借款人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款对借款人强制执行，但受破产限制的除外，影响一般债权人权利强制执行和一般衡平原则的破产法或类似法律，且借款人对强制执行此类义务没有有效的抗辩；以及(Iii)代理人和贷款人有权享有现有贷款文件中规定的或根据现有贷款文件产生的所有权利、补救办法和利益。

放弃 并释放所有索赔和抗辩。每个借款人在此向代理人和每个贷款人陈述并保证，并与代理人和每个贷款人达成一致，借款人不对本协议项下的任何义务或责任有任何索赔或抵销，或抗辩或反索赔，现有贷款文件或任何其他贷款文件， 借款人特此免除代理人和每个贷款人及其各自的附属公司、高级职员、代理人、律师、雇员和代表，自本合同之日起， 免除任何和所有此类索赔、抵销、借款人 知道或不知道的抗辩和反诉，此类放弃和免除是在充分了解和理解其情况和影响的情况下，并在咨询了法律顾问之后 。

再说一遍。

除本合同第16.20(B)节和第16.20(E)节另有规定外，自本合同之日起，条款、条件、协议、契诺、同时修改和重述现有贷款文件中规定的陈述和保证 全部内容(不包括截至截止日期编制的时间表，该时间表将被截止日期及之后交付的时间表取代)，在本协议及本协议日期或之后签署或交付的其他贷款文件中所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证以及其他贷款文件所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证所作的修订和重述、替换和取代，但本协议或其他贷款文件中的任何规定不得损害或不利影响借款人对迄今发生的债务以及迄今授予的抵押品中的担保权益、留置权和其他权益的责任的继续。借款人质押或转让给代理人或任何贷款人(无论直接、间接或其他方式)。

(Ii)

此处包含的修订和重述不得以任何方式被解释为构成对借款人由任何现有贷款文件证明的或根据任何现有贷款文件产生的义务的支付，或损害、限制、取消或终止，或构成对借款人义务的更新。代理人和贷款人的留置权和担保权益及担保义务和其他义务和责任，不得以任何方式减损、限制、终止、免除或解除，但应继续完全有效，并以贷款人为受益人。

(Iii)

所有 贷款，任何现有贷款文件项下的垫款和其他财务通融，以及借款人根据现有贷款文件或其他规定截至本协议之日对代理人和贷款人的所有其他未偿债务和未付债务，应视为借款人根据本协议条款承担的义务。

页面的剩余部分 故意留空

借款方、贷款方、代理人和发行方已签署本协议，并于上述日期交付，特此为证。

借款人：

Ramaco Resources，Inc.

特拉华州的一家公司

[发信人：]

姓名：

姓名：

标题：

签名 页面至

第二份 修订和重述的信贷和担保协议

星级金融银行

发信人：

附件A

合规性证书

借款人及其子公司经审计的合并财务报表

或

基于足以允许以下签署人作出知情陈述的审查：

在所附财务报表所涵盖的会计期间结束时不存在或截至本证书日期不存在任何违约或违约事件；

不

遵守信贷协议的条款。

签名 页面如下

在 见证下，本证书于202年_签署并交付。

Ramaco Resources，Inc.[9.5][9.6]特拉华州的一家公司

发信人：

姓名：[标题：][附件A 合规证书][请参阅所附的 。]. [附件B][表格 ][第二]

第三个

[循环票据]

5月3日 [Ramaco Resources，Inc.，特拉华州一家公司，Ramaco Development，LLC，特拉华州有限责任公司，RAM Mining， LLC，特拉华州有限责任公司，Ramaco Coal Sales，LLC，特拉华州有限责任公司，Ramaco Resources， LLC，特拉华州有限责任公司，Ramaco Resources Land Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，Maben Coal LLC，特拉华州有限责任公司，Carbon Resources Development，Inc.，西弗吉尼亚州公司，][和 ]特拉华州的Ramaco Coal，Inc.和

[Ramaco，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(统称为“借款人”，每个人都是“借款人”)，承诺共同和分别向 贷款人(“贷款人”)支付_连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应于贷款终止日全额支付循环贷款的本金及应计利息及未付利息，并须按本协议第二条的规定进行强制性偿还。]

贷款人应并获授权按照其惯例记录每笔循环贷款的日期和金额，以及本合同项下每笔本金的付款日期和金额。

，其中修改并重申了日期为

2018年11月2日

并由某些借款人以贷款人为受益人签立，本票据的签立和交付不构成更新，也不应终止 或以其他方式影响贷款人对抵押品的第一留置权和担保权益。

兹证明，自上文所述日期起，各借款人均已签署并交付本票据。[Ramaco Resources，Inc.特拉华州的一家公司发信人：]姓名：

标题：RAMACO DEVELOVE，LLC，20232024

特拉华州有限责任 公司发信人：姓名：标题：

拉姆矿业有限责任公司

特拉华州有限责任 公司

发信人：

[姓名：标题：RAMACO煤炭销售有限责任公司特拉华州有限责任 公司发信人：姓名：]

标题：

标题：

[RESERVED.]

EXHIBIT D
FORM OF NOTICE OF LOAN

______ , 202_

KeyBank National Association

127 Public Square

Cleveland, Ohio 44114-0616

Attention: Asset Based Lending

Ladies and Gentlemen:

The undersigned, __________________, on behalf of Ramaco Resources, Inc. (“Borrower Representative”) refers to the Second Amended and Restated Credit and Security Agreement, dated as of February 15, 2023 (“Credit Agreement”, the terms defined therein being used herein as therein defined), among the Borrower Representative, the other Loan Parties, the Issuer, the Swing Line Lender, KeyBank National Association (as the Agent), and the other Lenders and hereby gives you notice, pursuant to Section 2.2 of the Credit Agreement that the Borrower Representative, on behalf of the Borrowers, hereby requests a Loan under the Credit Agreement, and in connection therewith sets forth below the information relating to the Loan (the “Proposed Loan”) as required by Section 2.2 of the Credit Agreement:

(a)           The Business Day of the Proposed Loan is __________, 20__.

(b)           The amount of the Proposed Loan is $_______________.

The undersigned hereby certifies that the following statements are true on the date hereof, and will be true on the date of the Proposed Loan:

(i)          the representations and warranties contained in each Loan Document are correct, before and after giving effect to the Proposed Loan and the application of the proceeds therefrom, as though made on and as of such date;

(ii)         no event has occurred and is continuing, or would result from such Proposed Loan, or the application of proceeds therefrom, that constitutes a Default or Event of Default; and

(iii)        the conditions set forth in Section 2.2 and Article 8 of the Credit Agreement have been satisfied.