2024 年 3 月 14 日向《主托管服务协议》00006601.0 发出的第 00011520.0 号工作令

本订单（“订单”）由美国运通旅行相关服务公司（“AXP”）和Cardlytics, Inc.（“供应商”）根据截至2023年2月5日AXP与供应商之间签订的主托管服务协议（“主协议”），自上述日期（“订单生效日期”）起由美国运通旅行相关服务公司（“AXP”）签订。

本命令受主协议条款的约束并受其管辖，主协议以引用方式纳入本协议，即使主协议终止或到期，这些条款仍将继续适用于本命令。本命令中使用但未另行定义的大写词语和术语将具有主协议中规定的含义。此处和合并后的主协议中使用的 “协议” 一词是指本命令及其所有合并部分，包括主协议、其附录和本协议附录。

1. 托管服务。供应商将根据包括本订单在内的协议，按照本订单附录 A1 中规定的服务级别提供托管服务。

a. 托管服务的描述。在期限内，供应商应向AXP供应商的专有营销平台（“平台”）提供该平台，使商家和其他广告客户（“广告商”）能够销售供应商来源和提供的与卡片相关的优惠（此类根据本命令向AXP提供的针对参与广告商的优惠（定义见下文），“优惠”），以允许在AXP专有的美国运通优惠计划（此类条款）内向持卡会员提供优惠（定义见下文）AXP 平台、“托管服务” 以及 AXP 的所有其他方面供应商根据本订单向 AXP 提供的服务（以下简称 “服务”）。 [***]

b. 服务等级协议。供应商应根据附录 A1 中规定的服务承诺提供服务，但须遵守其中规定的补救措施，这些补救措施应构成对本协议中另行规定的供应商服务对价的调整，不得限制或排除本协议的任何潜在或相关违规行为可用的任何其他补救措施。供应商和AXP同意，附录A2中规定的计划目标和发票协议也适用于此处规定的服务的运营（就发票协议而言，还适用于第3（b）节中规定的客户激励预付款的报销）。

c. 参与的广告商和优惠。

i.on a [***]在此基础上，双方将开会讨论：

1.[***]列为参与广告商的广告商名单 [***]

2. 一套行之有效的 AXP 优惠指南 [***]和

3.[***]

II. 供应商应确保并声明《参与广告商协议》包含附录B中规定的条款（或同等条款）。如果供应商收到参与广告商关于附录B第4项所述任何事件的通知，供应商应立即以书面形式通知AXP。

    

2. 期限和终止。

a. 学期。本订单的 “初始期限” 以及供应商履行本订单义务的情况将从订单生效之日开始，并将在本订单明确允许的终止时终止，如果未终止，则在AO计划内向持卡会员（测试环境之外）提供首次优惠后的三（3）年后结束（该日期， [***]“发布日期”）。双方应作出商业上合理的努力，使发射日期不迟于 [***]；前提是，如果未达到该发射日期，则各方应勤奋而真诚地努力，努力使发射日期早于 [***](“外部日期”).初始期限到期后，任何一方均可在初始期限或当时的续订期限到期前一百二十 (120) 天内向另一方提供书面续订通知，连续续订一 (1) 年（均为 “续订期限”），在这种情况下，(A) 另一方可以终止本协议，该协议自初始期限或当时的续订期限的最后一天起生效期限，以收到此类续订通知后的三十 (30) 天内随时发出通知为准而且，（B）如果另一方没有这样终止协议，则该期限（定义见下文）应延长续订期限。初始期限和任何及所有续订条款应构成本命令下的 “期限”。

b. 为方便起见终止。在截止日期之后的任何时候，为了方便起见，AXP可以在提前九十（90）天书面通知的情况下终止订单。 [***]

c. 已兑换的优惠在终止时兑现。本订单终止后，AXP应启动有序程序，从AO计划中删除优惠，但应兑现持卡会员在删除之前注册的任何优惠，供应商应 [***]，无论本命令终止的生效日期如何。

3. 报价的交付， [***]

a. 向AXP交付优惠并向AXP持卡人提供优惠。

双方应使用附录D中规定的程序来审查和处理报价。 [***]

b. 客户激励措施的进步。AXP应负责及时将AXP卡会员根据优惠条款（“客户激励预付款”）兑换的优惠中获得的现金返还奖励存入个人持卡会员。供应商应通过电汇（根据下文第3（c）节）向AXP偿还一笔金额，金额等于期限内每个日历月内兑换的客户激励预付款，如以下第3 (c) (i) 节所述。 [***]

c. 其他付款条款。

i. 供应商应在给定日历月内向AXP支付客户激励预付款 [***]自AXP开具期内每个日历月的发票之日起天数，前提是AXP在以下日期之前不得发送任何日历月的发票 [***]

ii。[***]

d. 通知事件。供应商将根据要求立即向AXP提供有关供应商及其关联公司的财务、信誉和运营的信息，包括其最新的经认证的财务报表。此外，供应商将随时将以下任何情况立即通知AXP的首席财务官兼总法律顾问：（i）穆迪投资者服务公司或标普全球确定的供应商长期信用评级的实质性降低；（ii）供应商从其外部审计师那里获得的 “持续经营” 解释或资格认定；（iii）供应商停止其业务的很大一部分或对其业务进行不利变更，包括终止或大幅减少与一家或一方的业务供应商的其他前三名金融机构的更多信息按收入划分的客户；(iv) 供应商签订最终协议以出售其资产的任何重要部分，或供应商签订最终协议，根据该协议，任何一方将收购供应商（截至订单生效之日拥有25％或更多此类权益的当事方除外）发行的任何类别股权的25％或以上，无论是通过收购新的股权、先前的未偿权益还是通过合并或合并交易；(v) 遭受损失的供应商其业务发生了重大不利变化，资产、状况（财务或其他方面）或前景，或供应商行业发生重大不利变化；（vi）供应商违反协议的任何条款；（vii）供应商破产或威胁破产；（viii）供应商合理地认为供应商将无法履行其在订单下的义务；（ix）与供应商签订协议的任何实体设立储备金或其他保护行动用于涉及平台的服务或其他类似于托管服务的服务要求供应商向此类实体提供信用证、担保或其他第三方付款保证；(x) 供应商严重不遵守供应商与任何第三方之间的重大协议条款或出现违约事件，无论该协议是否已在美国证券交易委员会或类似的公开文件中公开披露；或 (xi) 供应商停止成为上市公司、供应商决定从公开证券交易所退市或供应商收到任何公开证券交易所的退市通知。

4.[***]

5. 报告。供应商应持续向AXP提供以下与服务相关的数据和报告：

a.[***]

6.[***]

7. 报价批准。AXP 应批准或拒绝优惠活动（或其他优惠组和/或提议的定位指标）。除非获得 AXP 的肯定批准，否则不得使用优惠活动（或其他优惠组和/或提议的定位指标）。AXP 同意，所有批准的优惠活动均应在其内启动 [***]AXP 的确认信息，该确认应在其中提供 [***]

8. 平台要求。

a.[***]

b. 用户界面。AXP 没有义务修改 AO 计划或其他内容的在线网站和移动应用程序组件的用户界面和用户体验。

c. 计划警报。AXP 可自行决定实施警报，告知持卡会员以下信息： [***]

9. 商品名称的使用。应允许供应商使用AXP的商品名称来推广托管服务和优惠计划，前提是AXP应自行决定事先以书面形式批准每项此类用途。

10.[***]

a.[***]

b. 综上所述，双方的有关代表应在命令生效之日后的三十 (30) 天内举行会议，此后至少每季度举行一次会议，讨论规格和协调各方的工作 [***]视角 [***]

11.[保留的]

12. 项目协调。在发布日期之前，供应商和AXP应确定 [***]

13. 其他。

a. 为清楚起见，双方的意图是供应商应 [***]

b. 供应商应 [***]

c. 供应商承认 [***]

d. 除了主协议中规定的赔偿条款外，供应商还将自费为AXP、其母公司及其各自的员工、代理人、子公司和关联公司进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因或与之相关的任何索赔、损失、判决、成本、裁决、支出（包括合理的律师费、专家证人费和解费用）和任何形式的责任：

i.[***]

e. 只要供应商或其任何关联公司参与向AXP提供服务（根据协议或其他规定），供应商及其关联公司就不得 [***]除非这样 [***]AXP 事先以书面形式明确允许。

f.[***]

g. 为避免疑问，《主协议》第13条或本协议的任何其他条款均不得解释为限制根据本协议条款本应支付的赔偿和辩护的索赔、损失、判决、费用、裁决、开支（包括合理的律师费、专家证人费和和解费用）或责任。

h.[***]

i.[***]

j.[***]以及本命令第 13 节和本命令的任何其他条款，如果其性质上应继续有效，将在本命令终止或到期后继续有效，并继续完全有效。

14.新闻稿和其他预先公告。 [***]供应商和AXP应发布经双方事先书面批准的联合新闻稿，宣布供应商向AXP提供托管服务。此外，不早于 [***]在此发布日期之前，供应商可以披露 [***]

15. 其他定义。

a.[***]

b. “美国运通卡” 或 “卡” 是指 [***]

c.[***]

d. “持卡人” 是指姓名出现在信用卡上或与发卡机构签订了建立信用卡账户协议的个人或实体。

e. “实体” 指公司、合伙企业、独资企业、信托、协会或任何其他法律认可的实体或组织。

f.[***]

g. “商标” 指名称、标识、服务标志、商标、商品名称、标语或其他专有设计或名称。

h. “商家” 或 “AXP 商家” 是指在相关时间段内接受或已经接受使用任何信用卡付款的个人或实体。

i. “优惠积分” 是指 AXP 向持卡会员抵扣的与兑换优惠相关的费用金额。

j.[***]

k.[***]

l.[***]

m.[***]

双方已由下述授权代表执行了本命令。本命令自订单生效之日起生效。