cdlx-20240331
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-38386
cardlytics_logoa29.jpg
CARDLYTICS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华26-3039436
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
庞塞·德莱昂大道 675 号东北，4100 套房亚特兰大格鲁吉亚30308
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(888)792-5802
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股CDLX纳斯达克
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，有 48,783,041注册人普通股的已发行股份，面值0.0001美元。

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CARDLYTICS, INC.
10-Q 表季度报告
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  页面
第一部分财务信息 
第 1 项。
简明合并财务报表
3
 
简明合并资产负债表（未经审计）
3
 
简明合并运营报表（未经审计）
4
 
综合（亏损）收益简明合并报表（未经审计）
5
股东权益简明合并报表（未经审计）
6
 
简明合并现金流量表（未经审计）
7
 
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。
控制和程序
42
第二部分。其他信息 
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
43
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
66
第 6 项。
展品
67
签名
68

风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括以下标题为 “风险因素” 的部分中详细讨论的风险。除其他外，这些风险包括：
与我们的业务和行业相关的风险
•全球经济或我们所服务的行业中的不利条件，包括通货膨胀压力，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们的季度经营业绩一直在波动，并可能继续因时期而异，这可能导致我们无法达到经营业绩的预期，并导致股票的交易价格下跌。
•将来我们可能无法维持收入和账单的增长率。
•我们依赖于 Cardlytics 平台。
•如果我们无法识别和有效响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会失去竞争力或过时。
•我们在很大程度上依赖大通银行、美国银行、富国银行和有限数量的其他金融机构合作伙伴。
•我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
与我们的债务相关的风险
•偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换票据的现金转换，也没有能力在发生根本性变化时以现金回购可转换票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。

1
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与监管和知识产权事务相关的风险
•我们和我们的金融机构合作伙伴受严格且不断变化的隐私和数据安全法律、规则、合同义务、自我监管计划、政府监管、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们、我们的客户、合作伙伴或我们赖以遵守此类义务的其他第三方的实际或感知失误可能会导致监管调查或行动、诉讼、业务运营中断、客户或销售损失、损害我们的声誉、导致巨额开支、收入或利润损失，使我们面临巨额罚款和责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
•未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与普通股所有权相关的风险
•我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动。
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表

2
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CARDLYTICS, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（金额以千计，面值金额除外）
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$97,766 $91,830 
应收账款和合同资产，净额105,164 120,622 
其他应收账款5,834 5,379 
预付费用和其他资产9,491 6,097 
流动资产总额218,255 223,928 
长期资产：
财产和设备，净额2,906 3,323 
经营租赁下的使用权资产，净额8,342 7,310 
无形资产，净额32,218 35,003 
善意277,202 277,202 
资本化软件开发成本，净额27,005 24,643 
其他长期资产，净额3,023 2,735 
总资产$568,951 $574,144 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,974 $4,425 
应计负债：
应计补偿8,091 11,662 
应计费用4,317 9,587 
合作伙伴股份责任35,536 48,867 
消费者激励责任43,964 52,678 
递延收入1,994 2,405 
当期经营租赁负债2,079 2,127 
当前的应急考虑2,595 39,398 
流动负债总额102,550 171,149 
长期负债：
可转换优先票据，净额227,870 227,504 
长期经营租赁负债7,652 6,391 
长期递延收入51 67 
长期债务30,024 30,073 
长期或有对价1,667 4,162 
负债总额$369,814 $439,346 
股东权益：
普通股，$0.0001面值—100,000授权股份， 48,174和 39,728分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
$9 $9 
额外的实收资本1,331,628 1,243,594 
累计其他综合收益3,047 2,467 
累计赤字(1,135,547)(1,111,272)
股东权益总额199,137 134,798 
负债和股东权益总额$568,951 $574,144 
见简明合并财务报表附注

3
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CARDLYTICS, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）

 三个月已结束
3月31日
 20242023
收入$67,608 $64,331 
成本和支出：
合作伙伴份额和其他第三方费用30,543 33,384 
配送费用6,173 6,424 
销售和营销费用14,118 13,948 
研发费用13,048 11,564 
一般和管理费用14,485 13,070 
收购、整合和资产剥离成本— 1,723 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
折旧和摊销费用6,250 6,575 
成本和支出总额90,434 52,104 
营业（亏损）收入(22,826)12,227 
其他费用（收入）：
利息支出，净额(819)(8)
外汇（亏损）收益(630)1,389 
其他（支出）收入总额(1,449)1,381 
（亏损）所得税前收入(24,275)13,608 
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
基本每股净（亏损）收益$(0.56)$0.41 
摊薄后的每股净（亏损）收益$(0.56)$0.40 
已发行普通股的加权平均值，基本43,248 33,595 
已发行普通股的加权平均值，摊薄43,248 36,727 
见简明合并财务报表附注

4
目录
CARDLYTICS, INC.
综合收益（亏损）的简明合并报表（未经审计）
（金额以千计）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整580 (1,274)
综合（亏损）收入总额$(23,695)$12,334 
见简明合并财务报表附注

5
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CARDLYTICS, INC.
股东权益简明合并报表（未经审计）
（金额以千计）

截至2024年3月31日的三个月：

  额外
付费
资本		累积的
其他
综合收入		累积的
赤字		总计
 普通股
 股份金额
余额 — 2023 年 12 月 31 日
39,728 $9 $1,243,594 $2,467 $(1,111,272)$134,798 
行使普通股期权3 — 5 — — 5 
基于股票的薪酬— — 12,256 — — 12,256 
限制性股票的结算943 — — — — — 
普通股的发行，扣除发行成本——和解协议（定义见下文）3,592 — 27,451 — — 27,451 
普通股的发行，扣除发行成本-自动柜员机发行计划（定义见下文）3,908 — 48,322 — — 48,322 
其他综合收入— — — 580 — 580 
净亏损— — — — (24,275)(24,275)
余额 — 2024 年 3 月 31 日
48,174 $9 $1,331,628 $3,047 $(1,135,547)$199,137 

截至2023年3月31日的三个月：

  额外
付费
资本		累积的
其他
全面
（亏损）收入		累积的
赤字		总计
 普通股
 股份金额
余额 — 2022 年 12 月 31 日33,477 $9 $1,182,568 $5,598 $(976,570)$211,605 
基于股票的薪酬— — 8,381 — — 8,381 
限制性股票的结算168 — — — — — 
其他综合损失— — — (1,274)— (1,274)
净收入— — — — 13,608 13,608 
余额 — 2023 年 3 月 31 日33,645 $9 $1,190,949 $4,324 $(962,962)$232,320 















见简明合并财务报表附注

6
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CARDLYTICS, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（金额以千计）
 三个月已结束
3月31日
 20242023
经营活动
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信用损失支出（收益）1,570 (246)
折旧和摊销6,250 6,575 
摊销计入利息支出的融资成本445 407 
使用权资产的摊销549 1,235 
股票薪酬支出10,985 7,968 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
其他非现金支出（收入），净额667 (905)
经营资产和负债的变化：
应收账款13,323 21,405 
预付费用和其他资产(3,450)(369)
应付账款125 (1,691)
其他应计费用(7,634)(3,136)
合作伙伴股份责任(13,291)(9,701)
消费者激励责任(8,698)(10,630)
用于经营活动的净现金(17,617)(10,064)
投资活动
购置财产和设备(651)(360)
资本化软件开发成本(4,096)(2,442)
用于投资活动的净现金(4,747)(2,802)
筹资活动
发行债务的收益— 30,000 
或有对价的结算(20,074)— 
债务的本金支付— (4)
发行普通股的收益48,634 — 
递延融资成本(239)(15)
融资活动提供的净现金28,321 29,981 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(21)176 
现金、现金等价物和限制性现金净增加5,936 17,291 
现金、现金等价物和限制性现金-期初91,830 121,985 
现金、现金等价物和限制性现金-期末$97,766 $139,276 





见简明合并财务报表附注

7
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CARDLYTICS, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（金额以千计）
三个月已结束
3月31日
 20242023
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$97,766 $139,194 
受限制的现金— 82 
现金总额、现金等价物和限制性现金——期末$97,766 $139,276 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
支付利息的现金$1,862 $1,268 
财产和设备应计金额$98 $— 
资本化软件开发成本应计金额$135 $— 
普通股的发行，扣除发行成本——和解协议（定义见下文）$27,451 $— 

见简明合并财务报表附注

8
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CARDLYTICS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1.业务概述和演示基础
Cardlytics, Inc.（“我们”、“我们”、“公司” 或 “Cardlytics”）是特拉华州的一家公司，成立于2008年6月26日。我们公司的使命是让电子商务变得更智能，让每个人都能获得回报。我们努力通过在我们自己和合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，该渠道包括在线、移动应用程序、电子邮件和各种实时通知（“Cardlytics平台”）。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点（“POS”）数据，包括产品级购买数据，使营销人员能够进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构（“金融合作伙伴”），他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴主要是商家（“商户数据合作伙伴”），他们为我们提供访问其POS数据（包括产品级购买数据）的权限。通过对收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量其营销支出的真实销售影响。我们与各行各业的领先营销人员建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及杂货和天然气。利用我们的购买情报，我们使营销人员能够通过他们的数字银行账户吸引我们的金融合作伙伴网络中的潜在客户，并向他们提供相关的优惠，以便在他们考虑财务状况时节省资金。
我们还通过 (1) 美国全资拥有和运营的子公司Dosh Holdings, LLC和 (2) Cardlytics UK Limited（一家在英格兰和威尔士注册为私人有限公司的全资拥有和运营的子公司）开展业务。
未经审计的中期业绩
随附的未经审计的中期简明合并财务报表和信息是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。管理层认为，这些财务报表包含为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量而认为必要的所有正常和经常性调整。由于我们业务的季节性，所公布的中期业绩不一定表示全年业绩的预期，而我们的业务历来受到第四季度消费者支出增加的影响。这些简明合并财务报表应与我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
股权分配协议
2024年1月29日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，美国证券交易委员会于2024年2月9日宣布该声明生效。这份货架注册声明包括基本招股说明书，允许我们提供和出售最高总发行金额为 $100.0百万我们在一次或多次发行中注册的普通股、优先股、债务证券、认股权证或招股说明书中描述的任何证券组合。
2024 年 3 月 18 日 我们 与作为销售代理的Evercore Group L.L.C.、BofA Securities, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议 我们可以不时发行和出售以下股票 我们的普通股最高总发行金额为美元50.0百万的 “市场” 产品（“自动柜员机发行计划”）。2024 年 3 月 18 日， 我们已出售 3,907,600按每股加权平均价格计算的普通股股份 $12.80，总净收益为 $48.3百万在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，根据股权分配协议完成了自动柜员机发行计划。
资产剥离
2023年12月7日，我们以美元的价格出售并转让了全资子公司HSP EPI Acquisition, LLC的几乎所有资产（“娱乐”）6.0百万现金，合计 $1.1百万美元存入托管账户，用于支付赔偿金、销售税和使用税，以及惯常的收盘后调整。
收购 Bridg 的或有对价
作为我们收购Bridg的一部分，根据截至2021年4月12日的经修订的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，我们同意作出 二收益支付：一周年付款金额和二周年付款金额，分别基于Bridg的一周年ARR和两周年纪念ARR（定义见合并协议）。

9
目录
截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经支付了由美元组成的第一周年付款金额50.1数百万的现金和 2,740,418我们向股东代表出售的普通股，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和贷项。
2024年1月25日，我们与股东代表签订了和解协议（“和解协议”），以解决与合并协议有关的所有未决争议，根据该协议，我们同意支付美元25.0百万美元现金和发行 3,600,000向股东代表出售我们的普通股，包括经纪费和交易奖金。根据和解协议，我们向股东代表支付了美元20.02024 年 1 月 26 日我们发行了百万现金 3,600,0002024年2月1日我们的普通股股票。与和解协议相关的剩余现金付款将用以下方式支付 二以 $ 为单位的部分3.0将在 2025 年 1 月 31 日之前支付 100 万加元2.0百万美元将在2025年6月30日之前支付，这笔款项作为当前和长期或有对价列报在我们的合并资产负债表中。有关Bridg收购和相关或有对价的更多信息，请参阅附注9——公允价值衡量标准和附注10——承诺和意外开支。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出以下估计和假设：
影响报告当日的资产负债金额以及或有资产和负债的披露
合并财务报表。受此类估计和假设影响的重要项目包括收入确认、内部使用软件开发成本、股票薪酬、可疑账户备抵金、Bridg收购的无形资产的估值、Bridg的或有对价估值、长期资产的估值、商誉估值、包括估值补贴和意外开支在内的所得税。我们的估计基于历史经验和我们认为合理的假设。事实或情况的变化可能会导致我们在未来时期改变我们的假设和估计，实际结果可能与我们当前或修订后的未来估计有所不同。
宏观经济考量
美国和国外不利的经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀变化、美联储提高利率、银行倒闭导致的银行存款或贷款承诺中断、俄乌战争和中东冲突，都导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定性和低迷时期，企业可能会放缓广告支出，这可能会影响我们的业务和客户的业务。
宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅 “风险因素” 一节。"
2.     重要的会计政策和最近的会计准则
重要会计政策
除了以下采用的准则外，我们的重要会计政策没有变化。这些未经审计的中期简明合并财务报表是在编制截至2023年12月31日的年度经审计的年度合并财务报表的基础上编制的，管理层认为，其中包括简明合并财务报表公允表所必需的所有调整，包括正常经常性项目。
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（ASU），《分部报告》（主题280）。新标准要求加强对重要分部支出和其他细分项目的披露，并要求公司在过渡期内披露所有有关细分市场的年度披露。新标准还允许公司披露多个细分市场损益衡量标准，要求披露首席运营决策者的头衔和职位，并要求拥有单一可报告分部的公司提供主题280所要求的所有披露。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，公司必须追溯性地将ASU应用于所有提交的时期。我们目前正在评估该准则的采用将对我们的财务报表和相关披露产生的影响。

10
目录
3.     业务合并和资产剥离
我们的历史收购被记作企业合并，每项收购的总收购对价根据收购日的公允价值分配给收购的净有形和无形资产及负债，其余金额记为商誉。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们发生了 不成本和一美元1.7我们收购Bridg的费用分别为百万美元，这是由于估计的经纪费用和交易奖金的变化，以及与收购Bridg相关的所有调整和抵免额的变动。这些成本包含在我们简明合并运营报表中的收购、整合和剥离成本中。
资产剥离
2023 年 12 月 7 日，我们以美元的价格出售并转让了娱乐公司的几乎所有资产6.0百万现金，合计 $1.1百万美元存入托管账户，用于支付赔偿金、销售税和使用税，以及惯常的收盘后调整。
4.     商誉和获得的无形资产
善意
每年都会对商誉进行减值测试，除非某些触发事件需要进行中期减值分析，包括宏观经济状况、行业和市场考量、成本因素、整体财务表现以及其他相关实体特定事件和变化。对这些考虑因素进行全面评估，以评估申报单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。我们的报告单位包括 美国的 Cardlytics 平台、英国的 Cardlytics 平台和 Bridg 平台。有 不英国Cardlytics平台内记录的商誉
自2023年12月31日以来，商誉账面金额没有变化。截至2024年3月31日，商誉账面金额如下（以千计）：
Cardlytics 平台桥牌平台合并
善意$159,429 $117,773 $277,202 
我们已经评估了截至2024年3月31日的触发事件标准以及相关条件和发展。我们已经确定，这些条件都不构成触发事件。因此，我们已经确定，我们申报单位的账面价值超过其各自公允价值的可能性不大，并且截至2024年3月31日，无需进行减值测试。但是，未来的假设变化或市场状况的恶化可能会导致减值。
收购的无形资产
每当事件或情况的实质性变化表明账面金额可能无法收回时，我们就会评估我们的有限寿命无形资产和其他长期资产的可收回性。在量化商誉减值测试之前，我们评估了资产组这些长期资产的可收回性。评估基于标的资产组产生的现金流，包括预计的未来经营业绩、趋势或其他公允价值决定因素。如果预期的未来未贴现现金流总额小于该资产组的账面金额，则在资产组账面金额超过其估计公允价值的范围内，我们将确认减值费用。
2024 年收购的无形资产
截至2024年3月31日，收购的需要摊销的无形资产如下：
总账面金额累计摊销网加权平均剩余使用寿命
（以千计）（以年为单位）
开发的技术64,070 (36,521)27,549 3.1
商家关系25,915 (21,320)4,595 2.1
其他无形资产总额$89,985 $(57,841)$32,144 

11
目录
2023 年收购的无形资产
截至2023年12月31日，收购的需要摊销的无形资产如下：
总账面金额累计摊销剥离娱乐业网加权平均剩余使用寿命
（以千计）（以年为单位）
商标名称$2,315 $(1,802)$(513)$— 0.0
开发的技术64,070 (33,838)(449)29,783 3.4
商家关系25,915 (16,784)(3,985)5,146 2.4
其他无形资产总额$92,300 $(52,424)$(4,947)$34,929 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收购的无形资产的摊销费用为美元2.8百万和美元3.5分别是百万。
截至2024年3月31日，我们预计未来时期的摊销费用将如下所示（以千计）：
金额
2024 年（剩下的九个月）8,338 
202511,117 
20269,674 
20273,015 
此后— 
预计未来摊销费用总额$32,144 
5.     收入
Cardlytics 平台
Cardlytics平台是我们专有的原生银行广告渠道，它使营销人员能够通过金融机构合作伙伴值得信赖且经常访问的数字银行渠道吸引消费者。我们与营销人员合作，根据客户的购买历史设计了一项针对他们的广告活动。向消费者提供了在指定期限内向营销商购买商品的激励措施。我们使用向营销商收取的部分费用，在金融机构合作伙伴的客户进行符合条件的购买后，向他们提供这些消费者激励措施（“消费者激励措施”）。利用我们强大的购买情报平台，我们能够创建引人注目的消费者激励措施，这些激励措施有可能增加营销人员的广告支出回报率并衡量广告的有效性。消费者激励措施总计 $37.6百万和美元31.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。我们向某些合作伙伴支付按议定的固定比例向营销人员支付账单，减去我们向合作伙伴客户支付的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本（“合作伙伴份额”）。我们合并运营报表中的收入是扣除消费者激励措施和合作伙伴份额总额后的净收入。
Cardlytics平台主要以两种方式定价：（1）每次服务销售成本（“CPS”），以及（2）每次兑换成本（“CPR”）。
•CPS。 我们的主要定价模式是CPS。无论消费者是否选择营销从而有资格获得适用的消费者激励，我们都通过向营销商收取一定百分比（我们称之为每千次收费）的收入，这些消费者（1）接受了营销服务，（2）随后在活动期间向营销人员购买了商品。我们根据对营销人员相关活动支出回报率的期望，为营销人员设定每次点击费用费率。此外，我们根据对推动营销人员增量销售的能力的估计，设定了每项活动应支付的消费者激励金额。我们力求优化消费者激励水平，以保留更大比例的账单。但是，如果消费者激励金额超过相应营销商向我们支付的账单金额，我们仍有责任支付总的消费者激励金。这种情况很少发生，而且在所列的每个期间的金额都不重要。在某些情况下，我们还可能向营销人员收取消费者激励措施，在这种情况下，营销人员决定该活动的消费者激励水平。

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•心肺复苏。 根据我们的CPR定价模式，营销人员通常会指定消费者激励措施并为其提供资金，并为我们产生的每笔购买单独支付议定的固定营销费用。通常，如果消费者 (1) 接受了营销服务，(2) 选择了营销活动从而有资格获得适用的消费者激励，以及 (3) 在活动期间从营销人员那里购买了符合条件的商品，我们通常会产生收入。我们根据对营销人员相关活动支出回报率的估计，为营销人员设定了心肺复苏术费用。
下表按定价模型汇总了来自Cardlytics平台的收入（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20242023
每次服务销售的成本$40,031 $39,270 
每次兑换的费用21,507 17,935 
其他695 1,825 
Cardlytics 平台收入$62,233 $59,030 
Bridg平台
Bridg平台通过销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供专业服务（例如与每次订阅相关的实施、入职和技术支持）来产生收入。从向客户提供服务之日起，我们在合同期限内按比例确认订阅收入。对于非经常性服务或基于交易的费用，视系统使用情况而定，收入在交付服务时予以确认。我们的订阅合同期限通常为6至60个月，通常按月、每季度或每年提前计费。
下表汇总了 Bridg 平台的收入（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
Bridg平台收入$5,375 $5,301 

下表汇总了来自Bridg平台的合约余额（以千计）：
合约余额类型合并资产负债表位置2024年3月31日2023年12月31日
合约资产，流动应收账款和合同资产，净额$66 $41 
合同资产总额$66 $41 
合同负债，当前递延收入$1,994 $2,204 
长期合同负债长期递延收入50 67 
合同负债总额$2,044 $2,271 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了美元2.0百万美元收入与截至2023年12月31日的递延收入中包含的金额有关。
以下信息代表截至2024年3月31日与预计将在未来各期确认的合同相关的剩余履约义务的总交易价格。这包括我们合并资产负债表上的递延收入和合同金额，这些金额将在未来时期开具发票并确认为收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $35.8百万美元的剩余履约义务，其中 $12.1百万有望在未来得到认可 十二个月, 其余数额随后予以确认.剩余的履约义务不包括未来交易的可变对价收入，这些收入分配给完全未兑现的不同服务，这些服务构成单一履约义务的一部分，符合某些可变分配标准。

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6.     租赁
我们的办公空间、数据中心和运营资产有各种不可取消的运营和融资租约，租赁期将在2024年至2032年之间到期。
净租赁资产和负债如下（以千计）：
租赁类型合并资产负债表位置2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁资产经营租赁下的使用权资产，净额$8,342 $7,310 
融资租赁资产财产和设备，净额5 14 
租赁资产总额8,347 7,324 
经营租赁负债，当前当期经营租赁负债2,079 2,127 
长期经营租赁负债长期经营租赁负债7,652 6,391 
融资租赁负债，当前应计费用9 10 
租赁负债总额$9,740 $8,528 
7.     债务和融资安排
我们的债务包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
信用额度$30,000 $30,000 
2020年可转换优先票据，净额227,870 227,504 
债务总额$257,870 $257,504 
应计利息包含在我们合并资产负债表的应计费用中。我们的2020年可转换优先票据的应计利息低于美元0.1百万和美元0.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
2020年可转换优先票据
2020年9月22日，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据230.0百万加元利率为 1.002025年9月到期的百分比（“2020年可转换优先票据”），包括初始购买者行使最多额外购买美元的全部选择权30.02020年可转换优先票据的百万本金。2020年可转换优先票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于2020年9月22日签订的契约（“2020年契约”）发行的。此次发行的净收益为 $222.7百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及我们应付的发行费用。我们用了 $26.5净收益中的100万美元用于支付下文所述的上限看涨期权交易的费用。
2024年4月1日，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据172.5百万加元利率为 4.25% 将于 2029 年 4 月 1 日到期。扣除初始购买者的折扣、佣金和我们应付的发行费用后，本次发行的净收益估计为1.668亿美元。2024 年 3 月 31 日之后，我们使用了大约 $169.3百万，包括本次发行的净收益以及手头现金，用于以现金回购约美元183.92020年可转换优先票据的本金总额为百万美元。有关更多详细信息，请参阅注释 13—后续事件。
2020年可转换优先票据为一般优先无担保债务，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2025年9月15日到期。2020年可转换优先票据的利率为 1.00每年百分比，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付，从2021年3月15日开始。2020年可转换优先票据可在2025年6月15日之前的工作日营业结束前的任何时间由持有人选择兑换，但前提是以下情况：（1）在截至2020年12月31日的日历季度之后的任何日历季度（以及仅限在该日历季度内），前提是我们上次公布的普通股销售价格，至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日2020年可转换优先票据转换价格的百分比；（2）在此期间 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日期间（“计量期”），在此期间，衡量期内每个交易日的2020年可转换优先票据每1,000美元本金的交易价格（定义见2020年契约）低于 98的产品的百分比

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每个此类交易日上次公布的普通股销售价格和2020年可转换优先票据的转换率；（3）如果我们在赎回日期前的预定交易日营业结束之前的任何时候召集此类2020年可转换优先票据进行赎回；或（4）在2020年契约中规定的特定公司活动发生时。我们普通股的收盘交易价格不超过 130超过的转化价格的百分比 20之前的交易日 30截至2023年12月31日的连续交易日，因此，根据股价状况，2020年可转换优先票据在截至2024年6月30日的季度内不可由持有人选择兑换。如果未来计量期内股价条件得到满足或满足其他转换条件，则2020年可转换优先票据可以在未来进行兑换。在2025年6月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束，2020年可转换优先票据的持有人可以随时转换其2020年可转换优先票据的全部或任何部分，无论上述情况如何。转换后，我们可以根据2020年契约中规定的条款和条件，根据我们的选择，通过支付和/或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务。
2020年可转换优先票据的转换率最初为 11.74572020年可转换优先票据本金每1,000美元的普通股，相当于约美元的初始转换价格85.14每股普通股。根据2020年契约的条款，2020年可转换优先票据的转换率在某些情况下可能会进行调整。此外，在2020年可转换优先票据到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发布了2020年可转换优先票据的赎回通知，在某些情况下，对于选择转换与此类公司活动相关的2020年可转换优先票据或转换其在相关赎回期（定义见2020年契约）内需要赎回的票据的持有人，我们将提高2020年可转换优先票据的转换率），视情况而定。
在此之前，我们可以选择将2020年可转换优先票据的全部或任何部分兑换为现金 36如果我们上次报告的普通股销售价格至少为，则在到期日之前的预定交易日 130当时至少有效的2020年可转换优先票据转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日时段（包括该期间的最后一个交易日）终止于我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于 100要赎回的2020年可转换优先票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。2020年可转换优先票据没有提供偿债基金。如果我们选择赎回少于所有2020年可转换优先票据，则至少为$75.0截至相关赎回通知日，2020年可转换优先票据的总本金额必须处于未偿还状态，且无需赎回。
如果我们发生根本性变革（定义见2020年契约），那么，除2020年契约中另有规定外，除某些例外情况外，持有人可能要求我们以等于的基本变更回购价格以现金回购其2020年可转换优先票据的全部或任何部分 1002020年可转换优先票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息。
从历史上看，2020年的可转换优先票据的会计依据是 FASB ASC 副主题 470-20， 带转换和其他选项的债务。根据ASC Subtopic 470-20的规定，某些可转换债务工具（例如2020年可转换优先票据）的发行人必须单独核算该工具的负债（债务）和股权（转换期权）部分，这些工具具有净结算特征，并且在转换后可能全部或部分以现金结算。该工具负债部分的账面金额是使用贴现率计算的 6.50％，通过估算不带转换选项的类似负债的公允价值来确定。然后，通过从工具本金中扣除负债部分的公允价值来计算权益成分的金额。本金和负债部分之间的差额代表债务折扣，使用实际利率法，在2020年可转换优先票据的相应期限内将其摊销为利息支出。只要股票成分继续满足股票分类的条件，就不会对其进行重新计量。在考虑与2020年可转换优先票据相关的发行成本时，负债和权益部分之间产生的发行成本的分配基于其相对价值。
2020年可转换优先票据负债部分的净账面金额如下（以千计）：

2024年3月31日2023年12月31日
校长$230,000 $230,000 
减去：未摊销的发行成本(2,130)(2,496)
负债部分的净账面金额$227,870 $227,504 


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与2020年可转换优先票据相关的确认利息支出如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
合同利息支出（以现金支付）$575 $575 
债务发行成本的摊销365 365 
与2020年可转换优先票据相关的利息支出总额$940 $940 
有效利率1.64 %1.64 %
通话交易上限
在2020年可转换优先票据的发行方面，我们与一位初始票据购买者的关联公司和某些其他金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。上限看涨期权旨在减少转换2020年可转换优先票据时对普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2020年可转换优先票据本金的任何现金支付（视情况而定）。上限看涨期权记入股东权益，不记作衍生品。美元的成本26.5在随附的简明合并资产负债表中，购买上限看涨期权产生的百万美元计为额外实收资本的减少。
每个上限看涨期权的初始行使价均为美元85.14每股，但须进行某些调整，这与2020年可转换优先票据的初始转换价格相对应。上限看涨期权的初始上限价格为美元128.51每股，视某些调整而定。
2018 年贷款机制
2022年4月，我们修订了与太平洋西部银行的贷款额度（“2018年贷款额度”），将我们的资产支持循环信贷额度（“2018年信贷额度”）的容量从美元提高到原来的水平50.0百万到美元60.0百万美元，可以选择增加到美元75.0联合发放百万美元。该修正案还将2018年贷款额度的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日，并进一步指出，如果我们在2023年12月31日之前调整后的息税折旧摊销前利润为正，我们可以将贷款的到期日延长至2025年4月29日。此外，在本修正案中，删除了下述以前的现金契约，取而代之的是维持最低调整后缴款水平和最低调整后现金为美元的要求25.0百万美元，减去超过贷款能力的符合条件的应收账款。2022年11月，我们修订了2018年贷款额度，修改了符合条件的应收账款，将英国账户排除在外，降低了最多借款的能力 85我们符合条件的应收账款金额的百分比 50% 并调整了调整后缴款的最低要求水平。2023年2月，我们修订了2018年贷款额度，删除并取代了以前的调整后缴款契约，要求维持调整后息税折旧摊销前利润的最低水平。2023年5月，我们修订了2018年贷款额度，修改了与合并协议下允许我们为一周年付款金额和两周年付款金额支付的最大现金金额相关的契约。2024 年 2 月，我们修订了 2018 年贷款额度，以提高借款能力，最高可达 75占我们合格应收账款金额的百分比，调整了调整后息税折旧摊销前利润的最低水平，并将利率提高至最优惠利率+ 0.25%。我们还确认将贷款的到期日延长至2025年4月29日。
2018年贷款机制包括惯常陈述、担保和承诺（肯定和否定），包括限制性契约，禁止合并、收购、处置资产、产生债务、资产抵押以及支付或申报股息，在每种情况下均有明确的例外情况。
2018年贷款机制还包括标准的违约事件，包括发生重大不利变化时的违约事件。违约事件发生后，贷款人可以宣布所有未偿债务立即到期并应付款，并采取2018年贷款机制中规定的其他行动，并将原本适用于2018年信贷额度下预付款的利率再提高一倍 3.00%。我们在2018年贷款机制下的所有债务均由我们几乎所有资产的第一优先留置权担保。2018年贷款机制不包括任何预付款罚款。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们已经借了美元30.0百万美元，我们在2024年3月31日之后还清了这笔款项。2018年信贷额度下的预付款利率等于最优惠利率加上0.25％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们花了大约美元0.7与2018年贷款机制相关的数百万美元利息支出。此外，我们还需要支付未使用的线路费 0.15每年循环承诺每日平均未使用金额的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $29.5我们的2018年信贷额度下有数百万笔未使用的可用借款。我们认为，截至2024年3月31日，我们遵守了所有财务契约。

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8.     股票薪酬
我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）于2018年2月生效。在2018年计划之前，我们根据2008年股票计划（“2008年计划”）发放了奖励。根据2008年计划授予的任何奖励仍受我们的2008年计划和适用的奖励协议的条款的约束，根据我们的2008年计划授予的在归属前被没收、取消或到期的奖励的股票将在我们的2018年计划下可供使用。截至 2023 年 12 月 31 日，有 961,558根据我们的2018年计划预留发行的普通股。到2028年，根据我们的2018年计划预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加5占上一个日历年12月31日已发行股本总数的百分比或董事会确定的较少数量的股份。因此，根据我们的2018年计划预留发行的普通股数量增加了 1,986,4172024 年 1 月 1 日的股票。
2022年7月18日，我们的董事会通过了Cardlytics, Inc. 2022年激励计划（“2022年激励计划”）。我们的董事会还通过了一种形式的股票期权授予通知和协议以及一种形式的限制性股票单位授予通知和协议，用于2022年激励计划。我们总共预订了 1,500,000根据2022年激励计划，我们的普通股股票。2023 年 1 月 18 日，我们的董事会批准了对 2022 年激励计划的修订，以额外预留 350,000我们普通股的股份。2023 年 7 月 13 日，我们的董事会批准了对 2022 年激励计划的修订，以额外预留 800,000我们普通股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 41,5392022年激励计划下可用的股票。
下表汇总了简明合并运营报表中股票薪酬的分配（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
配送费用$643 $568 
销售和营销费用3,141 3,053 
研发费用3,950 4,085 
一般和管理费用3,251 262 
股票薪酬支出总额$10,985 $7,968 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们资本化了美元1.3百万和美元0.4软件开发的股票薪酬支出分别为百万美元。
限制性股票单位
我们向某些员工和我们的非雇员董事授予限制性股票单位（“RSU”）。下表汇总了 RSU 的变化，包括基于绩效的 RSU：
股份
（以千计）		加权平均拨款日期公允价值加权平均剩余合同期限（以年为单位）未摊销的补偿成本
（以千计）
未归属 — 2023 年 12 月 31 日
5,485 $15.70 2.01$68,092 
已授予2,357 14.83 
既得(941)9.44 
被没收(132)13.81 
未归属 — 2024 年 3 月 31 日
6,769 $16.31 1.92$89,251 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们批准了 2,356,940向员工和非雇员董事发放的限制性股票单位，其归属期限从立即归属到归属不等 四年.
2024 年 3 月 31 日之后，我们批准了 205,300向员工和非雇员董事发放的限制性股票单位，其归属期为 一到 两年。与这些 RSU 相关的未摊销股票薪酬支出总额为 $2.7百万。
基于性能的 RSU
2022年7月，我们批准了 100,990以实现基于收入的特定绩效指标为基础的PSU（“2022年桥接PSU”）。

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在 2022 年 3 月和 2022 年 8 月，我们批准了 269,202和 25,248基于业绩的限制性股票单位（“2022年PSU”）分别包括 三一部分。第一个 二各部分代表 25补助金的百分比，每项将在达到与在我们的 FI 合作伙伴安装广告服务器相关的特定里程碑时归属。 50第三批的百分比取决于一定数量的广告商在2021年之前以目标增量计费金额同时购买Cardlytics和Bridg平台，其余部分 50分批背心百分比 六个月在实现这个目标之后。2022年12月，我们董事会薪酬委员会认证，与在金融机构合作伙伴安装广告服务器相关的第一笔里程碑已经实现，这导致第一笔代表的资金立即归属 25补助金的百分比。
2021 年 9 月，我们批准了 6,666具有与2020年PSU相同的未满足归属条件的PSU， 6,667与2021年PSU具有相同未实现收入目标归属条件的PSU和2020年PSU的未实现收入目标归属条件与2021年PSU相同的未实现收入目标归属条件的PSU，如下所述。如下文所述，我们得出结论，2020年PSU和2021年PSU的实现已不再可能，并且已经逆转了先前在确定2020年PSU和2021年PSU不再可实现的相应时期内确认的累计支出。自2024年4月1日起，由于绩效期间未满足性能条件，2020年的PSU被没收。
2021 年 7 月，我们批准了 34,344基于绩效的限制性股票单位（“Bridg PSU”），其归属条件基于在收购Bridg一周年之前实现的最低ARR目标。归属与在指定时间段内实现的ARR目标的百分比挂钩 50归属单位的百分比介于 80% - 99.999% 成就和 100归属单位的百分比 100% 成就。2023 年，我们董事会的薪酬委员会对与之相关的股份的归属进行了认证 50根据指定时间段内实现的年运行率得出的单位完成率百分比。
2021 年 4 月，我们批准了 110,236基于绩效的限制性股票单位（“2021 年 PSU”）包括 二一部分。第一批包括 55,118具有基于绩效的归属条件的单位，其归属条件基于跟踪的最低收入目标 12 个月时期。第一批中的单位在成就后会完全归属。第二部分包括 55,118具有基于绩效的归属条件的单位，其最低收入目标与之对应的最低收入目标不同 12 个月时期。第二批中一半的单位在成就后背心，其余单位归属 六个月在成就日期之后，视继续服务而定。每个基于绩效的归属条件都在 二必须在内部实现部分目标 四年授予日期，并有待我们董事会薪酬委员会的认证。在截至2023年12月31日的年度中，我们重新评估了实现2021年PSU基于绩效的归属条件的可能性，并得出结论，这一成就已不再可能。由于估计值的变化，我们冲销了自授予之日起先前确认的与2021年PSU相关的累计支出，作为截至2023年12月31日的年度股票薪酬的补助金。
此外，在 2021 年 4 月，我们批准了 10,000基于业绩的限制性股票单位，其未满足的归属条件与2020年PSU相同，基于过去的最低ARPU目标 12 个月时间如下所述。
2020 年 4 月，我们批准了 476,608基于业绩的限制性股票单位（“2020年PSU”），其中 443,276单位的归属条件是基于绩效的归属条件，其基础是每位用户的最低平均收入（“ARPU”）目标 12 个月期限和 33,332基于绩效的归属条件与当时根据上述2019年PSU未满足的单位具有相同的归属条件。ARPU 是第 2 项中定义的绩效指标。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”ARPU 归属条件必须在内达到 四年授予日期。在归属活动中， 50奖励的百分比立即归还， 25奖励背心百分比 六个月在成就日期之后，以及 25奖励背心百分比 12成就日期后的几个月。在截至2022年12月31日的年度中，我们重新评估了实现2020年PSU基于绩效的归属条件的可能性，并得出结论，这一成就已不再可能。由于估计值的变化，我们已将自授予之日起与2020年PSU相关的累计支出确认为截至2022年12月31日的年度股票薪酬的收益。2024年4月1日，由于绩效期间未满足性能条件，2020年的PSU被没收。
除了2021年和2022年的PSU以及与这些归属条件相关的任何其他PSU外，我们认为上述所有基于绩效的归属条件都可能在奖项相应的到期日之前实现。
员工股票购买计划
我们的2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）使符合条件的员工能够以折扣价购买我们的普通股。购买是通过参与离散的发行期来完成的。在每个购买日，参与的员工以每股价格购买我们的普通股 85在发行期的第一个交易日或购买之日我们普通股公允市场价值中较低值的百分比。

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截至 2023 年 12 月 31 日， 657,826根据我们的2018年ESPP，普通股已预留待发行。此外，我们根据2018年ESPP预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，该数量从2019年1月1日开始，将持续到2026年1月1日（包括2026年1月1日），以（i）中的较小者为准 1占上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分比，(ii)500,000我们普通股的股份或（iii）董事会确定的较少数量的普通股。因此，根据我们的2018年ESPP，我们预留发行的普通股数量增加了 397,2832024 年 1 月 1 日的股票。根据我们的2018年ESPP授予的购买权的股票如果没有全部发行就终止，不会减少根据我们的2018年ESPP可供发行的股票数量。
9.     公允价值测量
我们根据ASC 820《公允价值计量》（“ASC 820”）记录资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间以及在该资产或负债的主要或最有利市场中的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来计算，而不是根据实体特有的假设来计算。
除了定义公允价值外，ASC 820还扩大了围绕公允价值的披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上的可观察程度，将投入优先分为三个级别。每项公允价值衡量指标均按三个级别之一进行报告，该等级由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入确定。
由于使用公司特定信息得出的不可观察的投入具有重要意义，我们的申报单位的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。更多详情请参阅附注4——商誉和收购的无形资产。
这些级别是：
•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
•第二级——活跃市场中类似资产和负债的报价或可通过市场证实直接或间接观察到的资产或负债投入的报价，主要是整个金融工具的整个期限。
•第三级——不可观察的投入，反映了管理层自己对按公允价值对资产或负债进行定价时使用的投入的假设。
公允价值表中包括现金等价物和或有对价。现金等价物由货币市场基金和按摊销成本列报的美国国库券组成，由于到期时间短，摊销成本近似于资产负债表日的公允价值。 收购Bridg的或有对价由和解协议中的付款组成。 现金等价物的公允价值以及 与收购 Bridg 相关的或有考虑因素是如下所示（以千计）：
 2024年3月31日
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物
货币市场基金$23,175 $— $— $23,175 
美国国库券5,979 — — 5,979 
按公允价值计算的现金等价物总额$29,154 $— $— $29,154 
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
当前的应急考虑$— $— $39,398 $39,398 
长期或有对价— — 4,162 4,162 
负债总额$— $— $43,560 $43,560 

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目录
下表显示了我们或有对价的期初和期末公允价值衡量标准的对账情况，我们使用三级输入对价进行了估值：
三个月已结束
3月31日
20242023
期初余额$43,560 $104,121 
由于收益结算而减少(45,114)— 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
由于根据和解协议的剩余款项是固定的，因此进行了重新分类(4,263)— 
期末余额$— $69,537 
作为收购Bridg的一部分，根据合并协议的条款，我们同意分别根据Bridg的一周年ARR和两周年ARR（定义见合并协议）支付两笔收益：一周年付款金额和二周年付款金额。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经支付了由美元组成的第一周年付款金额50.1数百万的现金和 2,740,418我们向股东代表出售的普通股，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和贷项。
2024年1月25日，我们与股东代表签订了和解协议，以解决与合并协议有关的所有未决争议，根据该协议，我们同意支付美元25.0百万美元现金和发行 3,600,000向股东代表出售我们的普通股，包括经纪费和交易奖金。根据和解协议，我们向股东代表支付了美元20.02024 年 1 月 26 日我们发行了百万现金 3,600,0002024年2月1日我们的普通股股票。与和解协议相关的剩余现金付款将分两批支付，以美元支付3.0将在 2025 年 1 月 31 日之前支付 100 万加元2.0百万美元将在2025年6月30日之前支付，这笔款项作为当前和长期或有对价列报在我们的合并资产负债表中。
截至 2024年3月31日，或有对价的估值为 $4.3百万，不包括 $0.3百万在经纪人费用和其他成本中，包含在我们合并资产负债表的应计费用中。我们通过折扣将在2025年1月31日和2025年6月30日之前支付的未来款项来确定或有对价的现值。由于剩余款项根据和解协议是固定的，因此或有对价不再受ASC 820（公允价值计量）的约束。
10.     承付款和意外开支
承诺
我们对某个 FI 合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为 $10.0在截至 2023 年 3 月 31 日的 12 个月内达到百万美元。我们累积了 $4.5百万美元用于弥补合作伙伴股份缺口，包含在我们简明合并资产负债表中的合作伙伴股份负债中。我们预计将在2024年6月30日之前弥补这笔短缺。截至 2024 年 3 月 31 日，我们支付了 $2.4我们的短缺数百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了美元1.3根据我们的简明合并运营报表，合作伙伴份额和其他第三方成本中预期的最低合作伙伴份额承诺缺口为百万美元。
其他承诺
2023 年 1 月，我们续订了云托管安排，保证总支出为 $13.5在 12 个月内达到百万美元。2024 年 1 月，我们续订了协议，保证总支出为 $17.0在接下来的36个月内每年有100万人。
我们根据不可取消的经营租赁协议租赁财产和设备。有关更多详细信息，请参阅附注 6—租赁。2020年9月，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据230.0百万加元利率为 1.00% 将于 2025 年 9 月到期。更多详情请参阅附注7——债务和融资安排。2024年3月31日之后，我们部分偿还了2020年可转换优先票据，并发行了2024年可转换优先票据，本金总额为美元172.5百万加元利率为 4.25% 将于 2029 年 4 月 1 日到期。有关更多详细信息，请参阅注释 13—后续事件。

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诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收款事宜。我们使用现有的最新信息，对与这些事项相关的任何潜在损失的可能性和金额做出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且可以合理估计损失金额或损失范围，我们将记录诉讼责任。如果可能出现不利的结果，并且合理的损失估计在一个区间内，我们将在该范围内累积最佳估计值。如果该范围内的任何金额都不比任何其他金额更准确的估计值，我们将累积该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果，但无法合理估计损失金额，我们将披露诉讼的性质，并表示无法估算损失或损失范围。如果不利的结果是合理的，并且估计的损失是重大的，我们会披露诉讼可能损失的性质和估计。如果认为不利结果微乎其微，或者估计损失不大，我们不会披露与诉讼有关的信息。
作为收购 Bridg 的一部分， 并根据合并协议的条款， 我们同意支付两笔收入：一周年付款金额和二周年付款金额，分别基于 Bridg 的一周年 ARR 和两周年 ARR。我们未能与股东代表就一周年付款金额达成协议，因此按照合并协议的规定将争议提交给了独立会计师。
2023年4月28日，独立会计师确定了一周年ARR的适当金额，将一周年ARR确定为美元23.2百万。在独立会计师审查了该裁决后，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经核实的申诉，要求宣告性判决，将独立会计师与一周年ARR相关的裁决的某些部分视为无效。随后，我们于2024年1月25日与股东代表签订了和解协议，以解决与合并协议有关的所有未决争议，包括一周年付款金额，根据该协议，我们同意支付美元25百万美元现金和发行 3,600,000向股东代表出售我们的普通股，包括经纪费和交易奖金，并驳回我们在特拉华州财政法院经核实的申诉。
我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们有不利影响，则单独或合起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关Bridg收购和相关或有对价的更多信息，请参阅附注9—公允价值衡量。

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11.     每股收益
摊薄后的每股净（亏损）收益的分子和分母的计算如下（以千计，每股金额除外）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
分子：
净（亏损）收入，基本$(24,275)$13,608 
另外：利息支出，扣除可转换优先票据假设转换的应计税款— 940 
净（亏损）收益，摊薄$(24,275)$14,548 
分母：
已发行普通股的加权平均值，基本43,248 33,595 
另外：假设可转换优先票据转换的稀释效应— 2,701 
另外：假设的限制性股票单位转换的稀释效应— 144 
另外：假设普通股期权转换的稀释效应— 2 
另外：根据ESPP假设发行普通股的稀释效应— 285 
已发行普通股的加权平均值，摊薄43,248 36,727 
基本每股净（亏损）收益$(0.56)$0.41 
摊薄后的每股净（亏损）收益$(0.56)$0.40 
截至2024年3月31日的三个月，以下证券被排除在摊薄后的加权平均已发行普通股的计算范围之外，因为其影响具有反稀释作用（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 2024
普通股期权59 
可转换优先票据2,701 
未归属的限制性股票单位6,769 
根据ESPP可发行的普通股171 
12.     段
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 三运营领域：美国的Cardlytics平台、英国的Cardlytics平台和Bridg平台，具体取决于我们的首席执行官——我们认为是我们的首席运营决策者（“CODM”）——用来制定战略目标和运营决策的信息。我们在美国和英国的Cardlytics平台运营细分市场代表我们的专有广告渠道，鉴于它们具有相似的经济特征、服务性质、客户类型和分销方式，这些细分市场被合并为一个可报告的细分市场。收购Bridg后，我们的CODM开始审查Bridg的收入和运营费用。因此，我们将Bridg平台视为一个单独的运营领域。我们的CODM根据收入和调整后缴款为我们的运营部门分配资源并评估其业绩。我们的CODM不会为了评估业绩或分配资源而按运营部门审查资产。

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下表提供了有关Cardlytics平台和Bridg平台可报告的细分市场的信息（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
Cardlytics 平台
收入$62,233 $59,030 
减去：合作伙伴份额和其他第三方成本30,412 33,175 
调整后的缴款$31,821 $25,855 
桥牌平台
收入$5,375 $5,301 
减去：合作伙伴份额和其他第三方成本131 209 
调整后的缴款$5,244 $5,092 
合并
收入$67,608 $64,331 
减去：合作伙伴份额和其他第三方成本30,543 33,384 
调整后的缴款$37,065 $30,947 
调整后的缴款
调整后的贡献衡量的是我们的营销人员产生的收入在多大程度上超过了从合作伙伴那里获取购买数据和数字广告空间的成本。调整后的捐款展示了我们平台上的增量收入如何产生增量收入，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后缴费的计算方法是将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本，其中不包括递延实施成本，这是一种非现金成本。调整后的捐款未考虑与广告活动产生收入相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和管理费用以及其他费用，我们在决定如何管理广告活动时不会考虑这些费用。
下表显示了根据公认会计原则列报的所得税前收入（亏损）与调整后缴款（以千计）的对账情况：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
调整后的缴款$37,065 $30,947 
减去：
配送费用6,173 6,424 
销售和营销费用14,118 13,948 
研发费用13,048 11,564 
一般和管理费用14,485 13,070 
收购、整合和资产剥离成本— 1,723 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
折旧和摊销费用6,250 6,575 
其他支出总额1,449 (1,381)
所得税前收入（亏损）$(24,275)$13,608 

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下表提供地理信息（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
收入：
美国$62,534 $61,081 
英国5,074 3,250 
总计$67,608 $64,331 

2024年3月31日2023年12月31日
财产和设备，净额：
美国$2,832 $3,244 
英国74 79 
总计$2,906 $3,323 
英国境内的资本支出总额低于美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个时期均为百万美元。
风险集中
现金和现金等价物
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的现金和现金等价物中有很大一部分存放在完全由联邦存款保险公司保险的货币市场账户、活期存款账户和向大量金融机构分配资金和信用风险的美国国库券中。我们剩余的现金和现金等价物存放在六家信贷质量高的金融机构中。
营销人员
从截至2023年12月31日的期限开始，我们将营销人员定义为与我们有明显合同关系的客户，而不是按母公司进行汇总。我们认为，这可以更准确地说明我们在客户层面管理营销预算的方式。汇总方法的这种变化影响了我们计算收入和应收账款集中度的方式，为了保持一致，我们更改了上一年的列报方式。
我们的收入和应收账款在按地域和行业划分的大量营销人员中实现了多元化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的前五名营销人员占 21% 和 16分别占我们收入的百分比，没有营销人员占比超过10％。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的前五名营销人员占比 21% 和 16分别占我们应收账款的百分比，没有营销人员的占比超过10％。
FI 合作伙伴
我们的业务在很大程度上依赖于有限数量的金融合作伙伴。我们要求我们的金融机构合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理机构提供我们的解决方案。我们必须让金融机构合作伙伴拥有足够的客户数量和客户参与度，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持针对营销人员的各种激励计划。我们与绝大多数金融合作伙伴的协议期限为三到七年，但通常金融机构合作伙伴可以在事先通知90天或更短的时间内终止。这些协议通常有自动续订条款，允许协议延期到最初设想的结束日期之后，除非根据协议条款提前终止。如果金融合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去该金融合作伙伴作为购买数据来源和网上银行客户。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的前三名金融合作伙伴合计占比超过 90% 和 70我们分别向所有合作伙伴支付了合作伙伴总份额的百分比，其中排名靠前的金融机构合作伙伴的份额超过 50每个时期的百分比以及第二和第三大金融合作伙伴的代表超过 15% 和 10分别占合作伙伴份额的百分比。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10％以上。

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13.     后续事件
2024年可转换优先票据
2024 年 4 月 1 日，我们发行了 $172.5其本金为百万元 4.25私募发行（“本次发行”）中于2029年到期的可转换优先票据（“2024年可转换优先票据”）的百分比，包括初始购买者充分行使最多额外购买1美元的选择权22.52024年可转换优先票据的本金为百万元。扣除初始购买者的折扣、佣金和我们应付的发行费用后，本次发行的净收益估计为1.668亿美元。2024年可转换优先票据是根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2024年4月1日的契约发行并受其管辖。
2024年可转换优先票据的累计利率为 4.25每年百分比，从2024年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非我们提前转换或回购，否则2024年的可转换优先票据将于2029年4月1日到期。在2029年1月2日之前，票据持有人只有在以下情况下才有权转换其2024年可转换优先票据：（i）在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是我们上次公布的普通股每股销售价格为美元0.0001每股面值，超过 130至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日截至并包括上一个日历季度的最后一个交易日；(ii) 五任何一个工作日之后立即连续工作日 10连续交易日周期（例如 10如果计量期内每个交易日的2024年可转换优先票据每1,000美元本金的交易价格低于，则连续交易日期间（“计量期”） 98该交易日上次公布的普通股每股销售价格的产品百分比以及该交易日的转换率；（iii）在契约中所述的某些公司事件或普通股分配发生时；（iv）从2029年1月2日（含当日）起至到期日前预定交易日营业结束的任何时间。我们将根据自己的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元本金的2024年可转换优先票据的初始转换率为55.4939股普通股，初始转换价格约为美元18.02每股普通股。在某些事件发生时，转换率和转换价格将根据惯例进行调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（定义见契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在特定时间段内提高。
如果发生 “基本变化”（定义见契约），那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可能会要求我们在基本变更回购日期（但不包括基本变更回购日期）之前以现金回购价格回购其2024年可转换优先票据的现金回购价格回购其2024年可转换优先票据，外加应计和未付利息（如果有）。基本变革的定义包括涉及我们的某些业务合并交易以及与普通股有关的某些除名事件。
我们用了大约 $169.3百万，包括本次发行的净收益以及手头现金，用于以现金回购约美元183.92020年可转换优先票据的本金总额为百万美元，加上应计和未付利息，这些交易是通过低于面值的私下谈判进行的，这些交易是通过初始购买者之一或其关联公司作为我们的代理人与本次发行的定价同时签订的。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（1）本10—Q表季度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注以及（2）经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对截至2023年12月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包含在我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将” 等词语或这些词语的负数或复数形式或类似的表达方式或变体来识别，此类前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务战略、计划有关的陈述以及未来运营的目标，包括我们对支出的预期；平台和新产品的持续改进；我们未来的财务和业务业绩；与Bridg的合并协议下的预期付款；以及预期的合作伙伴股份承诺缺口付款。这些前瞻性陈述中描述的事件受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项以及我们在美国证券交易委员会其他文件中列出的标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
我们公司的使命是让电子商务变得更智能，让每个人都能获得回报。我们努力通过在我们自己和合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，该渠道包括在线、移动应用程序、电子邮件和各种实时通知（“Cardlytics平台”）。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点（“POS”）数据，包括产品级购买数据，使营销人员能够进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构（“金融合作伙伴”），他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴主要是商家（“商户数据合作伙伴”），他们为我们提供访问其POS数据（包括产品级购买数据）的权限。通过对收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量其营销支出的真实销售影响。我们与各行各业的领先营销人员建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及杂货和天然气。
我们与营销人员合作，根据消费者的购买历史设计一项针对消费者的活动。向消费者提供了在指定期限内向营销商购买商品的激励措施。我们使用向营销人员收取的部分费用，在客户进行符合条件的购买后向他们提供这些消费者激励措施（“消费者激励措施”）。我们在扣除消费者激励措施后的合并运营报表中报告收入，因为我们不提供客户从与消费者激励措施相关的营销商处购买的商品或服务。
我们向某些合作伙伴支付按议定的固定比例向营销人员支付账单，减去我们向客户支付的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本（“合作伙伴份额”）。我们报告了合作伙伴份额的总收入。合作伙伴份额成本包含在合并运营报表中的合作伙伴份额和其他第三方成本中，而不是收入的减少，因为我们而不是我们的合作伙伴是我们与营销商的安排的主体。
我们开展的活动提供有吸引力的消费者激励措施，以提高营销人员的预期广告支出回报率。有时，我们可能会与合作伙伴合作，提高其各自客户的消费者激励水平，资金来自合作伙伴份额。我们相信，合作伙伴的这些投资可以提高客户对我们平台的参与度，从而对我们的平台产生积极影响。但是，这些投资对我们的GAAP收入产生了负面影响，该收入是扣除消费者激励措施后公布的。

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非公认会计准则指标和其他绩效指标
我们会定期监控许多财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并估算我们的未来表现。我们的指标的计算方式可能与其他公司使用的类似指标不同。
关键绩效指标
 三个月已结束
3月31日
以千计，每位用户的金额除外20242023
Cardlytics MAU168,539 158,149 
Cardlytics ARPU$0.40 $0.41 
Cardlytics 每月活跃用户（“MAU”）
我们将MAU定义为每月登录并访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或从Cardlytics平台兑换优惠的目标客户。然后，我们计算所列时期内这些MAU的月平均值。我们认为，月活跃用户是Cardlytics平台提高参与度的能力的指标，也反映了我们为营销人员提供的营销基础。自2023年9月30日起，我们仅报告每个金融机构中唯一的目标客户总数，我们在本10-Q表格中将其应用于本期和前期的报告。
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023#%
Cardlytics MAU168,539 158,149 10,3907
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，Cardlytics的月活跃用户增加了1,040万个，这主要是由新的月活跃用户增加所推动的。
Cardlytics 每位用户的平均收入（“ARPU”）
我们将ARPU定义为根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的适用期内产生的总收入除以适用时期内的平均月活跃用户数。我们认为，每股收益率是衡量我们与金融合作伙伴在Cardlytics平台方面的关系价值的指标。
 截至3月31日的三个月改变
 20242023$%
Cardlytics ARPU$0.40 $0.41 $(0.01)(2)
在截至2024年3月31日的三个月中，Cardlytics的ARPU与截至2023年3月31日的三个月相比下降了0.01美元，原因是 330 万美元收入增加，Cardlytics的月活跃用户增加1,040万个。
非公认会计准则指标
 截至3月31日的三个月
以千计20242023
收入$67,608 $64,331 
比林斯$105,216 $95,626 
毛利$30,892 $24,523 
调整后的缴款$37,065 $30,947 
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
调整后 EBITDA$226 $(6,091)
调整后净亏损$(4,054)$(9,216)
用于经营活动的净现金$(17,617)$(10,064)
自由现金流$(22,364)$(12,866)

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非公认会计准则指标的定义
比林斯
账单是指为创造收入而向客户和营销人员开具的服务账单的总金额。Cardlytics平台账单是公认的消费者激励和合作伙伴份额总额。Cardlytics平台的GAAP收入是在扣除消费者激励措施和合作伙伴份额总额后确认的。Bridg平台账单与Bridg平台的GAAP收入相同。
我们会出于内部管理目的审查账单。我们认为，账单是衡量企业当前健康状况的重要指标，因为它直接代表了我们在支付任何消费者激励措施之前向客户开具服务账单的能力。但是，我们对Billings作为分析工具的使用有局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式处理消费者激励措施的影响。您应该将账单与我们的其他GAAP财务业绩一起考虑。
调整后的缴款
调整后的贡献衡量的是我们的营销人员产生的收入在多大程度上超过了从合作伙伴那里获取购买数据和数字广告空间的成本。调整后的捐款展示了我们平台上的增量收入如何产生增量收入，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后缴费的计算方法是将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本，其中不包括递延实施成本，这是一种非现金成本。调整后的捐款未考虑与广告活动产生收入相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和管理费用以及其他费用，我们在决定如何管理广告活动时不会考虑这些费用。
我们广泛使用调整后的贡献来衡量广告平台的效率，做出管理广告活动的决策并评估我们的运营业绩。我们将调整后缴款视为衡量我们财务业绩的重要运营指标。我们认为，调整后缴款可为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。调整后的缴款不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑，也不得将其作为其替代方案来考虑。调整后的缴款应与根据公认会计原则提出的其他运营和财务绩效指标一起考虑。此外，调整后缴款不一定能与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。有关按分部划分的调整后缴款的更多详情，请参阅我们的简明合并财务报表附注12——分部。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润代表我们扣除利息支出的净（亏损）收入，净额；折旧和摊销；股票薪酬支出；外币损失（收益）；收购、整合和剥离成本；或有对价变动；在适用时期，某些其他收入和支出项目，例如商誉和无形资产减值；剥离损失；重组和裁员；所得税优惠；延期实施成本。我们认为这些不包括的项目并不代表我们的核心经营业绩。在这些项目中，折旧和摊销费用、股票薪酬支出和外币损失（收益）不受现金影响。值得注意的是，与某些合作伙伴达成的协议中与最低合作伙伴份额承诺相关的任何影响都不会计回净收入以计算调整后的息税折旧摊销前利润。
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、制定未来运营计划、就资本配置做出战略决策以及投资于专注于为我们的解决方案开拓新市场的举措的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于比较我们的同期经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的指标。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。但是，将调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具的使用存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：（1）调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）调整后的息税折旧摊销前利润不反映向合作伙伴发行的股票薪酬和股权工具的潜在稀释影响；（3）调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少或增加的纳税或收入；以及（4）其他公司，包括我们旗下的公司行业，调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的衡量标准的计算方式可能会有所不同，这会降低实用性将该指标作为比较衡量标准。由于这些和其他限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与我们的净收入和其他GAAP财务业绩一起考虑。

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目录
调整后净亏损
我们将调整后的净亏损定义为扣除股票薪酬支出的净（亏损）收入；外币损失（收益）；收购、整合和剥离成本；收购的无形资产的摊销；或有对价的变动；在适用时期，某些其他收入和支出项目，例如商誉和无形资产减值；剥离损失；重组和削减股力；以及所得税优惠。我们将调整后每股净亏损定义为调整后净亏损除以摊薄后的加权平均已发行普通股。
自由现金流
我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金，加上财产和设备的购置和资本化软件开发成本，以及在适用时期内获得专利。我们认为，自由现金流有助于衡量在给定时期内产生的可用于分配或维持业务的资金。我们认为，这些补充信息增强了股东评估我们业绩的能力。
非公认会计准则指标的结果
比林斯
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
Cardlytics 账单$105,216 $95,626 $9,590 10
在截至2024年3月31日的三个月中，账单增长了 960 万美元与截至2023年3月31日的三个月相比，主要受现有营销人员净销售额增长700万澳元的推动，新营销人员的销售额增长了440万美元，部分被出售娱乐公司造成的180万美元亏损所抵消。
下表显示了每个所述期间（以千计）的账单与收入的对账情况，这是最直接可比的GAAP衡量标准：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
合并
收入$67,608 $64,331 
另外：
消费者激励措施37,608 31,295 
比林斯$105,216 $95,626 
Cardlytics 平台
收入$62,233 $59,030 
另外：
消费者激励措施37,608 31,295 
比林斯$99,841 $90,325 
桥牌平台
收入$5,375 $5,301 
另外：
消费者激励措施— — 
比林斯$5,375 $5,301 

29
目录
调整后的缴款
下表显示了每个所述期间（以千计）的调整后贡献占毛利润的对账情况，这是最直接可比的GAAP衡量标准：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
合并
收入$67,608 $64,331 
减去：
合作伙伴份额和其他第三方费用30,543 33,384 
配送费用(1)
6,173 6,424 
毛利30,892 24,523 
另外：
配送费用(1)
6,173 6,424 
调整后的缴款$37,065 $30,947 
Cardlytics 平台
收入$62,233 $59,030 
减去：
合作伙伴份额和其他第三方费用30,412 33,175 
配送费用(1)
4,723 4,693 
毛利27,098 21,162 
另外：
配送费用(1)
4,723 4,693 
调整后的缴款$31,821 $25,855 
桥牌平台
收入$5,375 $5,301 
减去：
合作伙伴份额和其他第三方费用131 209 
配送费用(1)
1,450 1,731 
毛利3,794 3,361 
另外：
配送费用(1)
1,450 1,731 
调整后的缴款$5,244 $5,092 
(1)合并交付成本中确认的股票薪酬支出每笔总额为60万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月和 2023.

30
目录
调整后 EBITDA
下表显示了调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收入的对账情况，这是最直接可比的GAAP指标（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
另外：
利息支出，净额819 8 
折旧和摊销6,250 6,575 
股票薪酬支出10,985 7,968 
外币亏损（收益）630 (1,389)
收购、整合和资产剥离成本— 1,723 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
调整后 EBITDA$226 $(6,091)
下表显示了每个时期调整后的息税折旧摊销前利润与调整后缴款（最直接可比的细分市场收入指标）的对账情况（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
合并
调整后的缴款$37,065 $30,947 
减去：
配送费用6,173 6,424 
销售和营销费用14,118 13,948 
研发费用13,048 11,564 
一般和管理费用14,485 13,070 
股票薪酬支出(10,985)(7,968)
调整后 EBITDA$226 $(6,091)
Cardlytics 平台
调整后的缴款$31,821 $25,855 
减去：
配送费用4,723 4,693 
销售和营销费用11,414 11,547 
研发费用11,115 10,327 
一般和管理费用13,427 13,330 
股票薪酬支出(9,779)(8,103)
调整后 EBITDA$921 $(5,939)
桥牌平台
调整后的缴款$5,244 $5,092 
减去：
配送费用1,450 1,731 
销售和营销费用2,704 2,401 
研发费用1,933 1,237 
一般和管理费用1,058 (260)
股票薪酬支出(1,206)135 
调整后 EBITDA$(695)$(152)

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目录
调整后净亏损
下表显示了每个所述期间（以千计）调整后净亏损与净（亏损）收益（最直接可比的GAAP指标）的对账情况：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
另外：
股票薪酬支出10,985 7,968 
外币亏损（收益）630 (1,389)
收购、整合和资产剥离成本— 1,723 
收购的无形资产的摊销2,789 3,458 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
调整后净亏损$(4,054)$(9,216)
用于计算调整后每股净亏损的普通股加权平均数：
已发行普通股的加权平均值，摊薄43,248 36,727 
调整后的每股净亏损，摊薄$(0.09)$(0.25)
自由现金流
以下是自由现金流与最具可比性的GAAP指标，即用于经营活动的净现金（以千计）的对账情况：
三个月已结束
3月31日
 20242023
用于经营活动的净现金$(17,617)$(10,064)
另外：
购置财产和设备(651)(360)
资本化软件开发成本(4,096)(2,442)
自由现金流$(22,364)$(12,866)
运营结果的组成部分
收入
我们通过直接与营销人员或其营销机构签订协议（通常通过执行插入订单）来销售我们的Cardlytics平台解决方案。插页令规定了安排的条款、协议费用、付款条件和活动的固定期限。我们根据合作伙伴当月报告的合作伙伴客户的合格购买情况，每月向营销人员开具发票。我们报告的收入已扣除消费者激励措施以及合作伙伴份额和其他第三方成本的总额。Bridg平台通过销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供专业服务（例如与每次订阅相关的实施、入职和技术支持）来产生收入。从向客户提供服务之日起，我们在合同期限内按比例确认订阅收入。
成本和支出
我们将费用分为以下几类：合作伙伴份额和其他第三方成本；交付成本；销售和营销费用；研发费用；一般和管理费用；以及折旧和摊销费用。

32
目录
合作伙伴份额和其他第三方成本
合作伙伴份额和其他第三方费用主要包括我们向合作伙伴支付的合作伙伴份额、媒体和数据费用以及根据我们与某些合作伙伴的协议产生的延期实施费用。如果我们在交付解决方案时使用特定合作伙伴客户的匿名购买数据，我们通常会向相应合作伙伴支付合作伙伴份额，该份额是根据合作伙伴提供的数据对服务整体交付的相对贡献计算得出的。我们预计，由于收入的增长，按美元绝对值计算，我们的合作伙伴份额和其他第三方成本将增加。
配送成本
交付成本主要包括我们的活动、数据运营和生产支持团队的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和工资税。交付成本还包括托管成本、购买或许可的软件成本、外包成本和专业服务成本。随着我们继续将技术迁移到云端，我们的交付成本按绝对美元计算将增加，如果没有实现预期的收入增长，我们的交付成本占收入的百分比将受到不利影响。随着时间的推移，我们预计配送成本占收入的百分比将下降。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们的销售、客户管理、营销和分析团队的人事成本，包括工资、福利、奖金、佣金、股票薪酬和工资税。销售和营销费用还包括专业费用、营销计划（例如贸易展、营销材料、公共关系、赞助和其他品牌建设费用），以及外包成本、差旅和娱乐费用以及公司资助的某些非现有客户营销人员的消费者测试费用。我们预计，由于雇用了新的销售代表以及我们投资增强品牌，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将增加。随着时间的推移，我们预计销售和营销费用占收入的百分比将下降。
研发费用
研发费用主要包括我们的信息技术（“IT”）工程、IT架构和产品开发团队的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和工资税。研发费用还包括外包成本、软件许可费用、专业费用和差旅费用。我们将研发工作重点放在改进解决方案和开发新解决方案上。随着我们继续创建新的解决方案和改进现有解决方案的功能，我们预计，按绝对美元计算，研发费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用包括我们的高管、财务、法律、合规、IT 支持和人力资源团队的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和工资税。一般和管理费用还包括外部法律、会计和咨询服务的专业费用、融资交易成本、租金和公用事业等设施成本、特许权使用费、坏账支出、差旅费用、财产税和特许权税。我们预计，按美元绝对值计算，一般和管理费用将增加，但占收入的百分比将下降，因为我们将重点放在流程、系统和控制上，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。
收购、整合和资产剥离成本
收购成本主要包括尽职调查工作、法律和咨询费用、经纪人费用和保险费。整合成本主要代表与整合相关的员工薪酬、咨询费用和差旅费用。资产剥离成本主要代表法律和其他专业费用。
或有对价的变化
我们对Bridg的收购包括一部分或有对价，如果Bridg在特定时间段内达到一定的业绩水平，则将向卖方支付一定的或有对价。或有对价最初在收购之日按公允价值入账，部分基于实现这些业绩水平的估计概率范围。随着实际绩效水平的公布以及对未来业绩的估计概率的更新，公允价值会定期进行调整。收益或亏损在损益表中确认，以进行公允价值调整。如果我们进行更多收购，将来可能会由于或有对价的变化而产生收益或亏损。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括财产和设备在适用资产的估计使用寿命内的折旧，以及收购的无形资产的摊销、递延专利成本和资本化内部使用软件开发成本。

33
目录
利息支出，净额
净利息支出包括我们的债务安排产生的利息以及相关的折扣摊销和融资成本，部分被现金余额的利息收入所抵消。
外币（亏损）收益
外币（亏损）收益主要包括外币交易的收益和损失。
运营结果
下表列出了我们的简明合并运营报表（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
收入$67,608 $64,331 
成本和支出：
合作伙伴份额和其他第三方费用30,543 33,384 
配送费用6,173 6,424 
销售和营销费用14,118 13,948 
研发费用13,048 11,564 
一般和管理费用14,485 13,070 
收购、整合和资产剥离成本— 1,723 
偶然考虑因素的变化5,817 (34,584)
折旧和摊销费用6,250 6,575 
成本和支出总额90,434 52,104 
营业（亏损）收入(22,826)12,227 
其他费用：
利息支出，净额(819)(8)
外汇（亏损）收益(630)1,389 
其他（支出）收入总额(1,449)1,381 
所得税前的净（亏损）收入(24,275)13,608 
净（亏损）收入$(24,275)$13,608 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
比林斯$105,216 $95,626 $9,590 10 %
消费者激励措施37,608 31,295 6,313 20 
收入$67,608 $64,331 $3,277 5 %
账单的百分比64 %67 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，收入增加了330万美元，其中包括账单增加了960万美元，消费者激励措施增加了630万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，消费者激励措施的增长速度高于比林斯，这主要是由于我们的定位能力得到了优化。


34
目录
成本和开支
合作伙伴份额和其他第三方成本
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
合作伙伴份额和其他第三方费用 $30,543 $33,384 $(2,841)(9)%
占收入的百分比45 %52 %
合作伙伴份额和其他第三方成本减少了 280 万美元在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，这主要是由于2023年应计的合作伙伴股份承诺缺口减少了130万美元，而2024年没有再次发生。不包括这一短缺承诺，合作伙伴份额和其他第三方成本的余额减少了150万美元。下降的主要原因是与某个金融机构合作伙伴重新谈判条款，以及合作伙伴股份组合的变化。
配送成本
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
运费不包括基于股票的薪酬支出$5,530 $5,856 $(326)(6)%
另外：
股票薪酬支出643 568 75 13 
总配送成本$6,173 $6,424 $(251)(4)%
占收入的百分比9 %10 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，总交付成本减少了30万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，不包括股票薪酬在内的交付成本与截至2023年3月31日的三个月相比减少了30万美元，这得益于数据存储成本减少了60万美元，专业费用减少了10万美元，员工支出减少了10万美元，其中部分被激励性薪酬增加的40万美元所抵消。
销售和营销费用
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
销售和营销费用，不包括股票薪酬支出$10,977 $10,895 $82 1 %
另外：
股票薪酬支出3,141 3,053 88 3 
销售和营销费用总额$14,118 $13,948 $170 1 %
占收入的百分比21 %22 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销费用总额增加了20万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，不包括股票薪酬影响的销售和营销费用与截至2023年3月31日的三个月相比增加了10万美元，这主要是由于激励性薪酬增加了70万美元，但部分被员工支出减少30万美元、营销活动减少20万美元和专业费用减少10万美元所抵消。

35
目录
研发费用
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
研发费用不包括股票薪酬支出$9,098 $7,479 $1,619 22 %
另外：
股票薪酬支出3,950 4,085 (135)(3)
研发费用总额$13,048 $11,564 $1,484 13 %
占收入的百分比19 %18 %
研发费用总额增加了 截至2024年3月31日的三个月为150万美元，而截至2023年3月31日的三个月为150万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，不包括股票薪酬在内的研发费用与截至2024年3月31日的三个月相比增加了160万美元，这主要是由于激励性薪酬增加了170万美元，数据存储和软件许可证增加了50万美元，但主要被员工支出减少50万美元和咨询费用减少10万美元所抵消。
一般和管理费用
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
一般和管理费用，不包括股票薪酬支出$11,234 $12,808 $(1,574)(12)%
另外：
股票薪酬支出3,251 262 2,989 不适用
一般和管理费用总额$14,485 $13,070 $1,415 11 %
占收入的百分比21 %20 %
一般和管理费用总额增加了 140 万美元 在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，不包括股票薪酬在内的一般和管理费用减少了160万美元， 主要是由于 140 万美元专业费用减少，a 100 万美元软件许可证减少，a 60 万美元减少员工开支，a 50 万美元设施开支减少，a 40 万美元数据存储开支的减少，部分抵消了 170 万美元坏账增加，以及 60 万美元增加激励性薪酬。
股票薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中股票薪酬的分配（以千计）：
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
配送费用$643 $568 $75 13 %
销售和营销费用3,141 3,053 88 3 
研发费用3,950 4,085 (135)(3)
一般和管理费用3,251 262 2,989 不适用
股票薪酬支出总额$10,985 $7,968 $3,017 38 %
占收入的百分比16 %12 %
在截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬支出与截至2023年3月31日的三个月相比增加了300万美元，这主要是由截至2023年3月31日的三个月中与高管离职相关的罚款增加所致。

36
目录
收购、整合和资产剥离成本
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
收购、整合和资产剥离成本$— $1,723 $(1,723)(100)
占收入的百分比— %3 %
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别承担了零和170万美元的成本，这主要与收购Bridg有关，这是由于估计的经纪费用和交易奖金的变化，以及与收购Bridg相关的所有调整和抵免额度的变化。
偶然考虑因素的变化
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
偶然考虑因素的变化$5,817 $(34,584)$40,401 不适用
占收入的百分比9 %— %
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别确认了580万美元的亏损和3,460万美元的收益，这与前Bridg股东的或有对价价值的变化有关。有关或有对价的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注9——公允价值衡量。
折旧和摊销费用
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
折旧和摊销费用$6,250 $6,575 $(325)(5)%
占收入的百分比9 %10 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用减少了30万美元，这主要是由于不动产和设备以及全额摊销的无形资产的购置减少了。
利息支出，净额
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
利息支出$(1,731)$(1,123)$(608)54 %
利息收入816 1,115 (299)(27)
利息支出，净额$(819)$(8)$(811)不适用
占收入的百分比(1)%— %
利息支出在截至2024年3月31日的三个月中与截至2023年3月31日的三个月相比净增加了80万美元，这是由于2018年贷款额度在截至2024年3月31日的整个三个月中未偿还了3,000万美元，但在截至2023年3月31日的三个月中仅有部分未偿还期。
外币（亏损）收益
 截至3月31日的三个月改变
以千计20242023$%
外汇（亏损）收益$(630)$1,389 $(2,019)不适用
占收入的百分比(1)%2 %

37
目录
截至2024年3月31日的三个月中，外币（亏损）收益亏损60万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，外币（亏损）收益为140万美元，这主要是由于英镑兑美元的价值下跌。
流动性和资本资源
下表汇总了我们的现金和现金等价物、应收账款、营运资金和未使用的可用借款（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
现金和现金等价物$97,766 $91,830 
营运资金(1)
115,705 52,779 
应收账款和合同资产，净额105,164 120,622 
未使用的可用借款29,452 16,688 
(1)我们将营运资金定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表。
我们的现金和现金等价物可用于营运资金用途。我们不以交易为目的进行投资，我们的投资政策是将任何多余的现金投资于短期、高流动性的投资，以限制本金损失的风险。目前，我们的现金和现金等价物中有很大一部分存放在完全由联邦存款保险公司保险的货币市场账户、活期存款账户和美国国库券中。截至2024年3月31日，我们的活期存款账户和货币市场账户的年利率约为5.0％。截至2024年3月31日，我们的美国国库券年利率约为5.3％。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物中有270万美元在英国。虽然我们对Cardlytics U.K. Limited的投资不被视为无限期投资，但我们目前没有任何汇回这些资金的计划。
自成立以来，截至2024年3月31日，我们的累计净亏损为11.355亿美元，其中包括截至2024年3月31日的三个月的净亏损分别为2430万美元。我们历来通过可转换票据融资、可赎回可转换优先股的私募配售、普通股的公开发行以及信贷额度和定期贷款为我们的运营和资本支出提供资金。
我们未来的其他资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的支出时机和范围、我们的并购工作、销售和营销活动的持续扩大、平台的改进、新解决方案的推出、我们的解决方案的持续市场接受以及宏观经济事件对全球经济的影响程度。随着我们继续努力发展业务，我们预计在短期内将蒙受额外的运营亏损，并且可能需要额外的资本资源来继续发展我们的业务. 我们认为，当前的现金和现金等价物将足以为我们至少未来12个月和合并财务报表发布之后的长期运营和资本需求提供资金。但是，如果我们的资本渠道受到限制或借贷成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。
物资来源现金需求
合作伙伴股份承诺
在截至2023年3月31日的12个月期间，我们向某个金融机构合作伙伴签订了总额为1,000万美元的最低合作伙伴股份承诺。我们累积了450万美元的合作伙伴股份缺口，包括在简明合并资产负债表中的合作伙伴股份负债中。我们预计将在2024年6月30日之前弥补这笔短缺。截至2024年3月31日，我们支付了240万美元的缺口。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在简明合并运营报表中确认了合作伙伴份额和其他第三方成本中预期的最低合作伙伴份额承诺缺口130万美元。
收购 Bridg 的或有对价
2024年1月25日，我们与股东代表签订了和解协议（“和解协议”），以解决与合并协议有关的所有未决争议。根据该协议，我们同意支付2500万美元现金并向股东代表发行3600,000股普通股，包括经纪费和交易奖金。根据和解协议，我们在2024年1月26日向股东代表支付了2,000万美元的现金，并于2024年2月1日发行了3600,000股普通股。与和解协议相关的剩余现金付款将分两部分支付，其中300万美元将在2025年1月31日之前支付，200万美元将在2025年6月30日之前支付，这笔款项将在我们的合并资产负债表中列报为长期或有对价。

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截至 2024年3月31日，或有对价的估值为 430 万美元，不包括 30 万美元在经纪人费用和其他成本中，包含在我们合并资产负债表的应计费用中。我们通过折扣将在2025年1月31日和2025年6月30日之前支付的未来款项来确定或有对价的现值。由于剩余款项根据和解协议是固定的，因此或有对价不再受ASC 820（公允价值计量）的约束。
资金来源
股权分配协议
2024年1月29日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，美国证券交易委员会于2024年2月9日宣布该声明生效。这份货架注册声明包括基本招股说明书，允许我们提供和出售最高总发行金额为 1.00亿美元我们在一次或多次发行中注册的普通股、优先股、债务证券或认股权证，或招股说明书中描述的任何证券组合。
2024 年 3 月 18 日 我们 与作为销售代理的Evercore Group L.L.C.、BofA Securities, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议 我们可以不时发行和出售以下股票 我们的普通股的 “现场” 发行（“自动柜员机发行计划”）的最高总发行额为5000万美元。2024 年 3 月 18 日 我们已出售 3,907,600按每股加权平均价格计算的普通股股份 $12.80，总净收益为 4,830 万美元在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，根据股权分配协议完成了自动柜员机发行计划。
2020年可转换优先票据
2020年9月22日，我们发行了本金总额为2.30亿美元的可转换优先票据，利率为1.00％，将于2025年9月到期（“2020年可转换优先票据”），包括全额行使初始购买者的选择权，即额外购买最多3,000万美元的2020年可转换优先票据。2020年可转换优先票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于2020年9月22日签订的契约（“2020年契约”）发行的。扣除初始购买者的折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，本次发行的净收益为2.227亿美元。我们使用净收益中的2650万美元来支付上限看涨期权交易的费用。有关或有对价的更多信息，请参阅合并财务报表附注7——债务和融资安排。
2024年3月31日之后，我们以低于面值的价格部分偿还了2020年可转换优先票据，并发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据，利率为4.25％，将于2029年4月1日到期，如下所述。
2024年可转换优先票据
2024年4月1日，我们通过私募发行（“本次发行”）发行了本金为1.725亿美元的2029年到期的4.25％的可转换优先票据（“2024年可转换优先票据”），包括充分行使初始购买者的选择权，以额外购买最多2,250万美元本金的2024年可转换优先票据。扣除初始购买者的折扣、佣金和我们应付的发行费用后，本次发行的净收益估计为1.668亿美元。2024年可转换优先票据是根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2024年4月1日的契约（“契约”）发行并受其管辖。我们使用约1.693亿美元，包括本次发行的净收益加上手头现金，通过低于面值的私下谈判交易以现金回购2020年可转换优先票据总额约1.839亿美元的本金，以及应计和未付利息，并通过初始购买者之一或其关联公司作为我们的代理人与本次发行定价同时达成。
2018 年贷款 设施
2022年4月，我们修订了2018年贷款额度，将信贷额度从5,000万美元提高到6,000万美元，并可选择在银团发放后增加到7,500万美元。该修正案还将2018年贷款额度的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日，并进一步指出，如果我们在2023年12月31日之前调整后的息税折旧摊销前利润为正，我们可以将贷款的到期日延长至2025年4月29日。此外，该修正案取消了下述以前的现金契约，取而代之的是维持最低调整后缴款水平和最低调整后现金2,500万澳元的要求，扣除超过贷款能力的符合条件的应收账款。2022年11月，我们修订了2018年贷款额度，修改了符合条件的应收账款，将英国账户排除在外，将最多可借入符合条件的应收账款金额的85％降至50％，并调整了所需的最低调整后缴款水平。2023年2月，我们修订了2018年贷款额度，删除了以前的调整后缴款契约，并以维持调整后息税折旧摊销前利润的最低水平的要求取而代之。2023年5月，我们修订了2018年贷款额度，修改了与合并协议下允许我们为一周年付款金额和两周年付款金额支付的最大现金金额相关的契约。2024年2月，我们修订了2018年贷款额度，将借款能力提高到符合条件应收账款金额的75％，调整了调整后息税折旧摊销前利润的最低水平，并将利率提高至最优惠利率加0.25％。

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我们还确认将贷款的到期日延长至2025年4月29日。
截至2024年3月31日，我们已经借入了3000万美元，我们在2024年3月31日之后还清了这笔款项。2018年信贷额度下的预付款利率等于最优惠利率加上0.25％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生了与2018年贷款额度相关的约70万美元利息支出。此外，我们需要根据循环承诺的平均每日未使用金额支付每年0.15％的未使用线路费。截至2024年3月31日，我们在2018年信贷额度下有2950万美元的未使用可用借款。我们认为，截至2024年3月31日，我们遵守了所有财务契约。
资金的用途
根据营销人员及其代理机构的付款惯例，我们的收款周期可能因时期而异。无论我们是向营销商还是其代理机构收取款项，我们通常都有义务在兑换后的一到四个月内支付消费者激励措施。我们通常有义务在向相应营销商或其代理机构收取款项后的月底之前支付金融合作伙伴的合作伙伴股份。因此，营销人员获得现金的时机可能会对我们在任何时期的运营现金流产生重大影响。此外，向我们的金融机构合作伙伴支付承诺和实施费的时间也可能导致我们在任何时期的运营现金流出现波动。
由于营销人员广告支出的季节性，我们的运营现金流也因季节性而异。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分投入到日历年度的第四季度，以配合消费者假日支出，并减少该日历年第一季度的营销支出。我们支付消费者激励措施的时间与从营销人员及其代理机构那里收到付款之间的任何延迟都可能加剧我们在本日历年第一季度对营运资金的需求。
下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：
 三个月已结束
3月31日
 20242023
现金、现金等价物和限制性现金——期初$91,830 $121,985 
用于经营活动的净现金(17,617)(10,064)
用于投资活动的净现金(4,747)(2,802)
融资活动提供的净现金28,321 29,981 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(21)176 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$97,766 $139,276 
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,760万澳元的现金，这反映了我们的净亏损2430万美元，其中包括2,050万美元的非现金费用和580万美元的估计或有对价变动，但被净运营资产和负债的1,960万美元变动所抵消。非现金费用主要与股票薪酬支出、折旧和摊销费用、使用权资产的摊销、计入利息支出的融资成本摊销和信贷损失支出有关。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于我们的消费者激励负债减少了870万美元，合作伙伴股份负债减少了1,330万美元，其他应计费用减少了760万美元，预付费用和其他资产增加了350万美元，但部分被应收账款减少1,330万美元和应付账款增加10万美元所抵消。这些波动主要是由我们业务的季度季节性推动的。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了1,010万澳元的现金，这反映了我们1,360万美元的净收入，其中包括1,500万美元的非现金费用，由估计或有对价的3,460万美元变动所抵消，以及净运营资产和负债的410万美元变动。非现金费用主要与股票薪酬支出、折旧和摊销费用、使用权资产摊销、计入利息支出的融资成本摊销和信贷损失支出有关。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于我们的消费者激励负债减少了1,060万美元，合作伙伴股份负债减少了970万美元，其他应计支出减少了310万美元，应付账款减少了170万美元，预付费用和其他资产增加了40万美元，但部分被应收账款减少的2140万美元所抵消。这些波动主要是由我们业务的季度季节性推动的。

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投资活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动分别使用了470万美元和280万美元的现金和现金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的投资现金流主要包括用于购买技术硬件的资金和开发内部用途软件的成本。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供了2830万美元的现金，包括 的总净收益 4,860 万美元，根据股权分配协议完成了自动柜员机发行计划，抵消额为 与股东代表达成的和解协议相关的2,010万美元现金支付，以解决与合并协议有关的所有未决争议，包括经纪费和交易奖金，以及所有调整和贷项的核算。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供了3000万美元的现金，其中包括根据我们的2018年信贷额度借入的3,000万美元。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。
我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括在收入安排中将收入确认为净收入与总收入的对比，估值模型中用于确定股权奖励和股票薪酬支出的公允价值的假设，在Bridg和Entertainment商誉和收购的无形资产的初始估值和持续减值分析中使用的假设，以及在或有对价估值中使用的假设对Bridg的收购以及确定递延所得税资产记录的任何估值补贴时所需的假设对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。
因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其本质而言，估计值受固有的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计有重大差异。与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化，除非这与我们采用亚利桑那州立大学2020-06有关。有关我们采用亚利桑那州立大学2020-06的影响的描述，请参阅我们的简明合并财务报表附注2——重要账户政策和近期会计准则。
第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外汇汇率波动的结果。
利率风险
2018年信贷额度下的利率是可变的。2018年信贷额度下的预付款利率为8.50％加0.25％的最优惠利率。截至2024年3月31日，最优惠利率为8.50％，例如，如果2018年信贷额度下的最大金额未偿还一整年，则当前最优惠利率提高10％将导致利息支出每年增加50万美元。2020年可转换优先票据的利率固定为1.00％。2024年4月1日，我们发行了2024年可转换优先票据，利率为4.25％。
外币兑换风险
Cardlytics英国有限公司的收入和运营费用均以英镑计价。我们承担外汇风险，因为美元和英镑之间汇率的任何不利波动都可能对收入或支出造成不利影响。例如，如果在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，英镑的平均价值相对于美元下降了10％，那么我们的收入将分别减少60万美元和40万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个时期的运营支出分别减少40万美元，将部分缓解对净亏损的总体影响。

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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔。
作为收购 Bridg 的一部分， 并根据经修订的截至2021年4月12日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款， 我们同意支付两笔收入：一周年付款金额和二周年付款金额， 分别基于 Bridg 的一周年 ARR 和两周年 ARR。我们未能与股东代表就一周年付款金额达成协议，因此按照合并协议的规定将争议提交给了独立会计师。
2023年4月28日，独立会计师确定了一周年ARR的适当金额，确定一周年ARR为2320万美元。在独立会计师审查了该裁决后，我们于2023年5月向特拉华州财政法院提起了经过核实的申诉，要求宣告性判决，将独立会计师与一周年ARR相关的裁决的某些部分视为无效。随后，我们于2024年1月25日与股东代表签订了和解协议，以解决与合并协议有关的所有未决争议，包括一周年付款金额。根据该协议，我们同意支付2500万美元现金并向股东代表发行3600,000股普通股，包括经纪费和交易奖金，并驳回我们在特拉华州财政法院经核实的申诉。
我们在2024年1月26日向股东代表支付了2,000万美元的现金，并于2024年2月1日发行了36万股普通股。与和解协议相关的剩余现金付款将分两部分支付，其中300万美元将在2025年1月31日之前支付，200万美元将在2025年6月30日之前支付，这笔款项将在我们的合并资产负债表中列报为长期和当前或有对价。
我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们有不利影响，则单独或合起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

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第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本报告和我们在其他公开文件中包含的所有其他信息。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和行业相关的风险
全球经济或我们所服务的行业中的不利条件，包括通货膨胀压力，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
近年来，全球总体经济状况造成了严重的不稳定。例如，近期通货膨胀率波动很大，通货膨胀加剧可能导致对我们产品和解决方案的需求减少，运营成本（包括劳动力成本）增加，流动性减少以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率，以应对通货膨胀的担忧，再加上政府支出减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。此外，在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰以及2023年底中东冲突升级之后，全球金融市场经历了波动。此外，最近人们对美国一些银行组织的财务状况感到担忧，特别是那些有某些类型存款人和大量投资证券投资组合的银行组织的财务状况。尽管我们对已进入破产管理或破产的银行组织没有任何风险，但我们确实将现金存放在金融机构，余额有时会超过联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）规定的当前保险限额。如果其他银行和金融机构由于影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理制度或将来破产，我们获得现金、现金等价物和投资的能力，包括转移资金、付款或接收资金的能力，可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这些条件使营销人员和我们很难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致营销人员开始或继续减少或推迟其营销支出。从历史上看，经济衰退导致营销支出的总体减少。如果宏观经济状况恶化或以不确定性或波动性为特征，营销人员可能会削减或冻结总体营销支出，特别是像我们这样的服务支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的业务可能会受到我们所服务行业经济状况疲软的重大不利影响。历史上，我们的收入中有很大一部分来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，并已扩展到旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气等新行业。所有这些行业都受到通货膨胀压力和为控制通货膨胀压力而采取的某些预防措施的负面影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时机、力度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也无法向您保证像我们这样的服务市场将实现增长或我们将实现增长。
我们的季度经营业绩一直在波动，并可能继续因时期而异，这可能导致我们无法达到经营业绩的预期，并导致股票的交易价格下跌。
我们的经营业绩历来波动，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会因各种因素而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。不应将经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。鉴于我们的经营历史相对较短，而且购买情报行业发展迅速，我们的历史经营业绩可能无法预测我们未来的经营业绩。
可能影响我们季度经营业绩的因素包括本 “风险因素” 部分中列出的因素以及以下因素：
•我们吸引和留住营销人员和合作伙伴的能力；
•与我们的业务运营和扩张相关的收入、运营成本和资本支出的金额和时机，特别是我们为吸引新的营销人员和合作伙伴加入我们的网络所做的努力；
•我们在美国和英国的业务产生的收入组合收入；
•Cardlytics及其子公司的运营产生的收入组合；
•我们的金融合作伙伴做出的增加消费者激励措施或使用其合作伙伴份额为其消费者激励措施提供资金的决定；

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•营销人员、我们主要服务的行业或总体经济前景的变化，这可能会改变营销人员的支出优先事项或预算；
•以影响正在进行或未来的营销活动的方式终止或改变与我们的合作伙伴的关系；
•声誉损害；
•发展业务所需的支出金额和时间，包括我们支付合作伙伴份额和合作伙伴份额承诺的时间与从营销人员那里收到付款的时间进行比较；
•对我们的解决方案或类似解决方案的需求变化；
•营销行业的季节性趋势；
•竞争市场地位，包括竞争对手定价政策的变化；
•与我们的国际业务和外币汇率相关的风险；
•在影响我们运营的地区进行隔离、私人旅行限制或业务中断，原因是传染病的实际、即将爆发或感知的疫情；
•其他事件或因素，包括战争造成的事件或因素，例如俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动，以及当前的中东武装冲突和恐怖主义事件；
•与诉讼、监管变更、网络攻击或安全漏洞等项目相关的费用；
•竞争对手推出的新技术、产品或解决方案；以及
•与收购其他业务或技术相关的成本。
在当前的经济环境中，我们的季度经营业绩、非公认会计准则和其他指标以及普通股价格的波动可能特别明显。上述或本 “风险因素” 部分其他地方讨论的每个因素或其中一些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期内未能达到对经营业绩的预期，或者证券分析师或投资者的预期。如果由于这些或任何其他原因，我们未能达到或超过对经营业绩的预期，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
将来我们可能无法维持收入和账单的增长率。
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入从截至2023年3月31日的三个月的6,430万美元增长了5.1％，至6,760万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的账单从截至2023年3月31日的三个月的9,560万美元增长了10.0％，至1.052亿美元。我们可能无法在短期内或根本无法保持收入和账单的同比增长，您不应将我们在任何特定历史时期的收入和账单增长视为我们未来表现的指标。由于多种因素，我们的收入和账单在未来可能会受到负面影响，包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、通货膨胀压力、我们无法吸引和留住足够数量的营销人员或合作伙伴，或者我们出于任何原因未能利用增长机会。如果我们无法保持稳定的收入、收入增长或账单增长，我们的股价可能会波动，我们可能难以实现和维持盈利能力。
我们依赖于 Cardlytics 平台。
在截至2024年3月31日的三个月和2023年全年中，我们的大部分收入和账单来自通过Cardlytics平台进行的广告销售。我们的经营业绩可能会受到影响，原因是：
•金融机构合作伙伴缺乏对我们网络的持续参与，或者我们未能吸引新的金融合作伙伴；
•营销人员或其代理机构对Cardlytics平台的需求的任何下降；
•我们的金融合作伙伴未能在其客户群中增加对我们解决方案的参与度，未能采用我们的新技术和产品，改善客户的用户体验，提高客户知名度，利用电子邮件等其他客户拓展渠道或以其他方式在其网站和移动应用程序上推广我们的激励计划，包括使这些计划难以访问或以其他方式降低其知名度；
•我们未能向金融机构合作伙伴的客户提供令人信服的激励措施；
•金融机构合作伙伴可以选择使用其合作伙伴股份为其消费者激励措施提供资金；
•竞争对手推出替代或替代或代表对Cardlytics平台的改进的产品和技术，或金融机构合作伙伴决定将竞争对手的任何现有或未来的产品或技术与Cardlytics平台并行或取而代之；
•金融情报合作伙伴开发或收购自己的技术，以支持购买情报营销或其他激励计划；
•Cardlytics 平台未涉及的技术创新或新标准；以及

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•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感性。
此外，我们通常需要先支付消费者激励金，然后才能从相应的营销人员那里获得付款。因此，如果我们在最终收款方面遇到任何重大失误，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法通过销售Cardlytics平台增加收入和账单，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们在很大程度上依赖大通银行、美国银行、富国银行和有限数量的其他金融机构合作伙伴。
我们要求我们的金融机构合作伙伴参与Cardlytics平台并访问他们的购买数据，以便向营销人员及其代理机构提供我们的解决方案。我们必须让金融机构合作伙伴拥有足够的客户数量和客户参与度，以确保我们拥有强大的购买数据和营销空间，以支持针对营销人员的各种激励计划。
此外，我们向大多数金融机构合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们账单中协商的固定百分比减去某些成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的前三名金融合作伙伴加起来分别占我们向所有合作伙伴支付的合作伙伴总份额的90％和70％以上，前三名的金融合作伙伴各期占50％以上，第二和第三大金融合作伙伴分别占合作伙伴份额的15％和10％以上。在此期间，没有其他合作伙伴占合作伙伴份额的10％以上。
我们与绝大多数金融合作伙伴的协议期限为三到七年，但通常可以由金融机构合作伙伴在提前90天或更长时间通知后终止。如果金融合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去该金融合作伙伴作为购买数据来源和网上银行客户。我们的金融合作伙伴可能出于多种原因选择向我们隐瞒或限制其购买数据的使用，包括：
•业务战略的变化；
•如果有竞争的理由；
•如果出现新的技术要求；
•我们的金融合作伙伴或其客户对我们使用购买数据的担忧；
•如果他们选择开发和使用内部解决方案或使用有竞争力的解决方案来代替我们的解决方案；以及
•如果通过立法限制传播或使用当前提供给我们的数据，或者司法解释导致了类似的限制。
如果我们违反或被指控违反了与任何金融合作伙伴的协议条款，或者与金融机构合作伙伴就我们的合同安排的解释出现分歧（这种分歧在过去发生过，将来可能再次发生），则此类金融合作伙伴更有可能停止向我们提供数据或终止与我们的协议。失去大通银行、美国银行、富国银行或任何其他重要的金融机构合作伙伴将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经提供并将继续提供有关我们的业务、未来经营业绩和其他业务指标的指导。在制定该指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设与不利的宏观经济条件的影响以及相关的经济不确定性对我们业务的影响以及全球经济复苏的时间和范围有关，这些本质上很难预测。此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们自己的业务预测，这可能会对我们的未来表现形成共识。由于多种因素，我们的业务业绩可能与此类指导或共识有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们向下修订任何公开宣布的指导方针，或者我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，则我们的普通股价格可能会下跌。

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如果我们未能维持与当前金融合作伙伴的关系或吸引新的金融合作伙伴，我们可能无法充分增加收入，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们增加收入的能力取决于我们维持与当前金融合作伙伴的关系和吸引新的金融合作伙伴的能力。很大一部分的消费者信用卡和借记卡支出集中在美国十大金融机构，其中五家目前是我们网络的一部分，而信用卡支出余额则分散在数千个小型金融机构。因此，我们有效增加收入的能力将特别取决于我们与目前属于我们网络的大型金融机构的关系以及与目前不属于我们网络的大型金融机构建立关系的能力。我们过去曾尝试与大型金融机构建立和维持关系，将来可能会失败。如果我们无法维持与当前金融机构合作伙伴的关系并吸引新的金融合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害，我们可能无法抓住本地银行广告市场机会的很大一部分。
我们未来的成功将部分取决于我们向新行业扩张的能力。
从历史上看，我们的收入很大一部分来自餐饮、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，并已扩展到旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气等新行业，并相信我们未来的成功将部分取决于我们在新行业扩大解决方案采用范围的能力。随着我们向更多的潜在营销人员及其代理机构进行营销，我们将需要调整我们的营销策略，以满足这些新行业客户的担忧和期望。我们能否成功扩大对新行业营销人员的解决方案的销售，将取决于多种因素，包括我们的以下能力：
•量身定制我们的解决方案，使其对此类行业的企业具有吸引力；
•雇用具有相关行业经验的人员领导销售和服务团队；以及
•在这些行业培养足够的专业知识，以便我们能够提供有效而有意义的营销计划和分析。
如果我们无法成功地推销我们的解决方案以吸引新行业的营销人员及其代理机构，我们可能无法实现我们的增长或业务目标。
实际或感知的违反我们系统或我们所依赖的第三方系统的安全漏洞，可能会导致此类违规行为造成不利后果，包括但不限于我们的运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户流失、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚以及其他不利后果。
我们利用金融合作伙伴的购买数据和基础设施来提供我们的Cardlytics平台。尽管随着业务的发展，将来我们可能会从金融合作伙伴那里获得或有权访问金融合作伙伴的个人身份信息，但我们目前不接收或无法访问来自金融机构合作伙伴的任何 PII。此外，由于我们业务的其他方面，我们接收、收集、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输、共享和访问个人数据。因此，我们可能会成为网络攻击或系统、数据库或数据中心物理漏洞的更明显目标，将来我们可能会遭受此类攻击或泄露的困扰。存在一种风险，即行为者可能试图访问我们的系统，目的是窃取个人数据、敏感或专有数据、访问我们网络上的敏感信息或干扰我们或他们各自的运营。网络攻击、基于互联网的恶意活动和线上线下欺诈以及其他类似活动威胁着我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为者现在参与并有望继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营以及提供服务的能力。
除了传统的计算机 “黑客” 外，我们和我们所依赖的第三方还面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括可能越来越难以识别为假货的深度伪造和网络钓鱼攻击）、威胁行为者、软件错误、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、凭据攻击、凭据收集和勒索软件袭击，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与其中攻击（包括高级持续威胁入侵）。我们还可能成为病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件、恶意或无意行为或员工或其他有权访问我们网络的其他人的行为的主体，这些行为造成或暴露漏洞、由人工智能（“AI”）增强或促进的攻击，以及其他类似威胁或其他类似问题。特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金转移

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资金。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。
当前或未来的犯罪能力、对我们系统中现有或新漏洞的发现以及利用这些漏洞或其他发展的企图可能会危及保护我们系统的技术。由于各种内部和外部因素，包括我们技术的缺陷或错误配置，我们的服务可能容易受到安全事件（包括故意攻击和意外原因）的影响，这些事件导致它们无法保护网络以及检测和阻止攻击。如果我们的保护工作不成功，并且我们的系统受到损害，导致第三方进入我们或我们的任何金融合作伙伴的系统，我们可能会遭受重大损害。
此外，我们的许多员工都在远程办公，这可能使我们更容易受到网络攻击，并增加了我们的系统和数据风险，因为越来越多的员工使用我们的场所或网络之外的网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作。安全漏洞可能导致运营或管理中断，或损害我们满足营销人员要求的能力，从而导致收入减少。此外，我们的声誉可能会遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在的营销人员和金融机构合作伙伴将来拒绝使用我们的解决方案。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链不会受到损害。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复系统中的漏洞（例如我们的硬件和软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）。但是，我们可能根本无法或及时发现和修复所有这些漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延迟。即使我们已经发布或以其他方式为我们的软件应用程序、产品或服务中的漏洞制作了补丁，我们的客户也可能不愿意或无法部署此类补丁并有效及时地使用此类信息。漏洞可能会被利用并导致安全事件。
任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感信息或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台的能力。
此外，我们可以花费大量的财务和运营资源来防范或应对安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、处理监管审查以及提起诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能将资源以及我们的管理层和关键人员的注意力从业务运营上转移开。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
在任何情况下，我们或我们所依赖的第三方的系统或数据安全受到实际或感知的泄露都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。安全事件和相关后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们无法向您保证，我们合同中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免于因与担保失效或违规有关的任何特定索赔而承担任何责任或损失。虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足或可能无法涵盖此类攻击所产生的所有责任。我们也无法确定我们的保险是否足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任，是否能继续以经济上合理的条件向我们提供保险，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

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除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
如果营销人员或其代理机构对我们的解决方案不满意，或者我们的系统和基础设施无法满足他们的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自营销人员及其代理机构。因此，我们的业务取决于我们满足营销人员及其代理机构营销需求的能力。我们正在更新我们的平台。我们系统性能的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能受损。系统中的此类故障可能导致我们无法在任何给定的营销活动中最大限度地提高我们的盈利潜力。系统中的此类故障还可能导致我们的活动超支，从而要求我们提高兑换率，这可能会对受影响活动的盈利能力产生负面影响。如果持续或重演，这些绩效问题可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并进一步降低我们的解决方案对新老营销人员的吸引力，并导致现有营销人员减少或停止使用我们的解决方案，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，由于与我们的营销人员关系相关的问题而产生的负面宣传，无论准确性如何，都可能对我们吸引新的营销人员或营销机构以及维持和扩大我们与现有营销人员的关系的能力产生不利影响，从而损害我们的业务。
如果我们的解决方案的使用量增加，或者如果营销人员或合作伙伴要求我们的解决方案提供更高级的功能，我们将需要投入更多资源来改进我们的解决方案，而且我们可能还需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础架构。这可能涉及购买设备、额外的数据存储和维护解决方案、升级我们的技术和基础设施以及引入新的或增强的解决方案。规划、开发和测试基础设施变更可能需要花费大量时间，而且我们可能无法准确预测需求或预测我们将从此类改进中获得的结果。改变、升级、改善和扩展我们的技术基础设施存在固有的风险。如果我们的解决方案无法在未来的基础设施和技术下有效运行，则可能会减少对我们解决方案的需求，从而导致营销人员或合作伙伴不满并损害我们的业务。此外，基础设施的任何扩张都可能需要我们适当扩展内部业务系统和服务组织，包括但不限于实施和支持服务，以服务我们不断增长的营销人员基础。如果我们无法应对这些变化，或者无法以具有成本效益和及时的方式全面有效地实施这些变化，我们的解决方案可能会失效，我们可能会失去营销人员和/或合作伙伴，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们未能创造足够的收入来抵消我们对金融机构合作伙伴的合同承诺，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
在截至2023年3月31日的12个月期间，我们向某个金融机构合作伙伴签订了总额为1,000万美元的最低合作伙伴股份承诺。我们累积了450万美元的合作伙伴股份缺口，包括在简明合并资产负债表中的合作伙伴股份负债中。我们预计将在2024年6月30日之前弥补这笔短缺。截至2024年3月31日，我们支付了240万美元的缺口。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在简明合并运营报表中确认了合作伙伴份额和其他第三方成本中预期的最低合作伙伴份额承诺缺口130万美元。
如果我们无法从营销人员那里获得足够的收入来抵消我们的合作伙伴股份承诺和其他义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的收入中有很大一部分来自有限数量的营销人员，失去其中一个或多个营销人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的收入和应收账款在按地域和行业划分的大量营销人员中实现了多元化。我们的收入和应收账款在按地域和行业划分的大量营销人员中实现了多元化。我们的收入和应收账款在按地域和行业划分的大量营销人员中实现了多元化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的前五名营销人员分别占我们收入的21％和16％，没有营销人员的占比超过10％。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的前五名营销人员分别占我们应收账款的21％和16％，没有营销人员占应收账款的10％以上。
这些营销人员中的大多数都没有实质性的长期承诺。如果我们失去了一位或多位重要的营销人员，我们的收入可能会大幅下降。此外，来自重要营销人员的收入可能因营销支出的时间或数量而异。此外，我们的信用风险集中在有限数量的营销人员身上。失去一位或多位重要的营销人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的运营历史相对较短，这使得评估我们的未来前景变得困难，并可能增加我们无法成功的风险。
我们的经营历史相对较短，这限制了我们预测未来经营业绩的能力，也使我们面临许多不确定性，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们已经遇到并将继续遇到发展中行业成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些用于管理业务的不确定性的假设不正确或根据市场变化而发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响，股价可能会下跌。我们将来可能取得的任何成功将在很大程度上取决于我们的能力，除其他外：
•维护和扩大我们的合作伙伴网络；
•与营销人员及其代理机构建立和维持长期关系；
•开发和提供有竞争力的解决方案，以满足营销人员不断变化的需求；
•扩大我们与合作伙伴的关系，使我们能够将他们的购买数据用于新的解决方案；
•提高我们解决方案的性能和能力；
•成功扩展我们的业务；
•成功地与目前进入或将来可能进入我们解决方案市场的其他公司竞争；
•提高我们解决方案的市场知名度并增强我们的品牌；
•在我们继续投资基础设施以扩大业务的同时，管理不断增加的运营开支；以及
•吸引、雇用、培训、整合和留住合格和积极进取的员工。
我们的合作伙伴未能有效提供和推广构成Cardlytics平台的在线激励计划，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
在过去的几年中，我们花了大量资源与合作伙伴建立技术集成，以促进向合作伙伴客户提供激励计划，并衡量这些客户随后的店内或数字支出。我们还依靠我们的合作伙伴网络来推广他们的数字激励计划，提高客户知名度，并利用电子邮件等其他客户宣传渠道，所有这些都可以提高客户参与度。我们认为，激励计划成功和有效的关键因素包括该计划在合作伙伴网站和移动应用程序中的可访问性和知名度，以及向客户提供营销内容的用户界面。在某些情况下，我们几乎无法控制激励计划的突出地位以及合作伙伴选择使用的用户界面设计。如果我们的合作伙伴不再强调激励计划，使激励计划难以在其网站或移动应用程序上找到，或者未能提供吸引合作伙伴客户的用户界面，那么合作伙伴的客户参与激励计划的可能性就会降低，这可能会对我们能够向营销人员客户收取的与营销活动相关的费用金额产生负面影响，从而对我们的收入产生负面影响。此外，我们的合作伙伴未能正确提供或充分推广营销活动可能会降低我们解决方案的功效，削弱我们吸引和留住营销人员及其代理机构的能力。因此，我们从Cardlytics平台获得的收入可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地发展和培训我们的销售团队，我们可能无法增加新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们仍然在很大程度上依赖我们的销售团队来吸引新的营销人员并推动现有营销人员的销售。我们认为，由于我们的市场相对较新，我们的解决方案的最佳销售人员的特征和技能仍在定义中。此外，我们认为，对于具备我们所需技能和技术知识的销售人员，竞争激烈，而且将继续如此。我们实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和保留足够数量的销售人员以支持我们的增长方面取得的成功。新员工需要大量的培训，他们可能需要很长时间才能达到最高的工作效率。我们最近的员工和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样快地提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。此外，随着我们的持续发展，我们的销售团队中有很大一部分将是我们公司和解决方案的新手。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能成功吸引新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。

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我们通常没有营销人员的长期承诺，如果我们无法保留和增加我们对营销人员及其代理机构的解决方案的销售，也无法吸引新的营销人员及其代理机构，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
大多数营销人员通过直接或通过代表他们行事的营销机构为特定的营销活动下广告订单，与我们开展业务往来。除了受特定广告投放顺序约束的活动外，我们通常没有营销人员的任何承诺，而且我们经常必须竞争，才能从营销人员那里赢得更多业务。在大多数情况下，营销人员或其营销机构可能会在广告订单中设想的所有广告活动完成之前取消我们的广告订单；前提是营销人员或其代理机构必须为我们在取消之前提供的服务向我们付款。因此，我们的成功取决于我们能否超越竞争对手并赢得现有营销人员的回头客，同时不断扩大我们为其提供服务的营销人员的数量。为了维持和增加我们的收入，我们必须鼓励现有营销人员及其代理机构增加对我们解决方案的使用并增加新的营销人员。但是，许多营销人员和营销机构才刚刚开始将我们的解决方案用于有限数量的营销活动，我们未来的收入增长将在很大程度上取决于这些营销人员和营销机构在各种活动中扩大对我们解决方案的使用，并以其他方式增加他们在我们的支出。即使我们成功说服营销人员及其代理机构使用我们的解决方案，他们也可能需要几个月或几年的时间才能有意义地增加在我们这里的支出。此外，拥有多个品牌的大型营销人员通常会为每个品牌制定单独的营销预算和营销决策者，我们可能无法利用我们的成功，将一个或多个营销人员品牌的部分营销预算用于与其他品牌的额外业务。此外，营销人员可能会内部限制其营销预算分配给数字营销、特定活动、特定提供商或其他原因。此外，我们依靠我们的金融合作伙伴网络在Cardlytics平台内拥有足够的营销库存，以投放我们的营销人员及其代理机构签订的全部数量的广告。任何未能满足这些需求的行为都可能阻碍我们业务的增长和解决方案的吸引力。
竞争性产品、价格低于或被认为比我们的解决方案更有效的营销方法，或者由于全球经济的不确定性和金融市场状况导致的营销人员支出普遍持续减少或下降，我们保留和增加解决方案销售以及吸引新的营销人员及其代理机构的能力可能会受到不利影响。大型营销人员本身可能拥有大量的购买数据，他们还可能寻求通过从第三方数据提供商处获得的额外购买、曝光量或人口统计数据来补充自己的购买数据，这可能使他们能够单独或与合作伙伴一起开发内部定位和衡量能力。
由于我们与营销人员或其代理机构的许多协议都不是长期的，因此我们可能无法准确预测未来的收入来源，并且我们无法保证我们目前的营销人员会继续使用我们的解决方案，也无法保证我们能够用为我们提供可比收入的新营销人员取代离职的营销人员。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法保留和增加对现有营销人员及其代理机构的解决方案的销售，或吸引新的营销人员及其代理机构，则我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们有亏损的历史，将来可能无法实现净收益。
自成立以来，我们每年都蒙受净亏损，预计未来某些时期将出现净亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为2430万美元，净收入为1,360万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为11亿美元。我们从未实现过每年的净收入，也不知道我们是否能够实现或维持净收入。我们计划继续投资于我们的研发、销售和营销工作，我们预计，随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营支出将继续增加。我们的一般和管理费用也可能因我们的增长而增加。我们实现和维持净收入的能力基于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法创造足够的收入来实现或维持净收入。
我们在新兴行业开展业务，未来对我们解决方案的需求和市场接受度尚不确定。
我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于购买情报市场的增长（如果有的话）。利用消费者购买数据为营销提供信息是一个新兴行业，这种营销的未来需求和市场接受度尚不确定。如果购买情报市场不能继续发展或发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

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我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
购买情报市场尚处于起步阶段，我们相信，在我们的解决方案范围内，没有一家公司可以直接与之竞争。关于Cardlytics平台，我们认为我们是唯一一家能够通过金融渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为我们目前面临着来自其他在较小规模上提供类似解决方案的公司的竞争。将来，我们可能会面临来自在线零售商、信用卡公司、知名企业软件公司、广告和营销公司和代理商、数字出版商和移动支付提供商的竞争，他们可以获得大量的消费者购买数据。尽管我们可能会成功地与对我们竞争力不大的各种公司合作，但这些公司将来对我们来说可能会变得更具竞争力。随着我们推出新的解决方案，随着我们现有解决方案的发展以及其他公司推出新产品和解决方案，我们可能会面临额外的竞争。
我们的一些实际和潜在竞争对手可能比我们更具优势，例如更长的运营历史，显著增加的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和知名度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和影响力。此外，我们的行业发展迅速，竞争越来越激烈。规模更大、更成熟的公司可能会专注于购买情报营销，并可能直接与我们竞争。小型公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这些产品和服务可能会很快获得市场的认可。
我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。较大的竞争对手通常也更有能力承受资本支出的任何大幅减少，因此不会那么容易受到经济衰退和通货膨胀压力的影响。此外，拥有更多可用资源的第三方可能会收购当前或潜在的竞争对手。由于这种关系和收购，我们当前或潜在的竞争对手可能能够更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源来推广或销售其产品和服务，发起或抵御激烈的价格竞争，更容易地利用其他机会，或者比我们更快地开发和扩展其产品和服务。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
如果我们无法识别和有效响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会失去竞争力或过时。
我们未来的成功取决于我们的适应和创新的能力。为了吸引、留住和增加新的营销人员和合作伙伴，我们将需要扩展和增强我们的解决方案，以满足不断变化的需求，增加功能并应对技术进步。具体而言，我们已经在很大程度上迁移到由亚马逊网络服务托管的基于云的解决方案。如果我们无法调整解决方案以适应营销行业不断变化的趋势，如果我们无法正确确定适当的解决方案开发项目并确定其优先顺序，或者我们未能开发和有效推销新解决方案或增强现有解决方案以满足现有和新的营销人员和合作伙伴的需求，则我们可能无法实现或保持解决方案的足够市场接受度和渗透率，或者我们的解决方案可能失去竞争力或过时。
此外，可能会出现新的、更有效或成本更低的技术，这些技术使用的数据源是我们无法获得的，使用的分析方法与我们完全不同，或者使用其他消费者购买指标。如果现有和新的营销人员及其代理机构认为替代技术或数据源具有更大的价值，那么我们争夺营销人员及其代理机构的能力可能会受到重大不利影响。
许多因素可能会削弱我们收集用于提供解决方案的大量数据的能力。
我们收集和使用数据的能力可能会受到许多其他因素的限制或阻碍，包括：
•我们的网络或软件系统，或我们合作伙伴的网络或软件系统的故障；
•我们的合作伙伴决定限制我们向他们收集数据的能力（他们可以自行决定如何做出），或者拒绝实施我们为确保遵守我们的技术要求或法律义务而要求的机制；
•我们的合作伙伴决定限制我们在适用的银行渠道之外使用其购买数据的能力；
•我们合作伙伴的客户决定退出激励计划或使用降低我们投放相关广告能力的技术；
•我们或合作伙伴的数据收集、挖掘、分析和存储系统的中断、故障或缺陷；
•影响数据收集和使用的法规变化；
•浏览器或设备功能和设置的变化以及其他新技术，这些变化会影响我们的合作伙伴收集和/或共享客户数据的能力；以及

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•国际法律、规则、规章和行业标准的变化或加强对国际法律、规则、规章和行业标准的执行。
上述限制我们成功收集、利用和利用数据的能力的任何限制也可能严重损害我们解决方案的最佳性能，并严重限制我们针对消费者或向营销人员开具服务账单的能力，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的某些解决方案的功效取决于第三方数据提供商。
我们依靠多个第三方来协助我们将匿名标识符与第三方标识符进行匹配。除其他外，这种匹配过程使我们能够使用购买情报来衡量店内和在线活动的销售影响，或为营销人员提供宝贵的可见性，让他们了解当前或潜在客户在营销活动内外的行为。如果这些关键数据提供商中的任何一个向我们撤回或隐瞒其标识符，我们提供解决方案的能力可能会受到不利影响，某些营销人员可能会严格限制他们在我们解决方案上的支出或完全停止在我们这里的支出。这些第三方标识符的替代品可能不符合某些营销人员的需求，也可能无法及时提供或以经济上有利的条件提供。
我们解决方案中的缺陷、错误或延迟可能会损害我们的声誉，从而损害我们的经营业绩。
我们解决方案背后的技术可能包含重大缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并对我们的声誉造成重大损害。我们解决方案背后的技术的复杂性以及我们利用和处理的大量数据加剧了这种风险。此外，关于Cardlytics平台，如果我们无法及时将消费者激励措施归因于合作伙伴的客户，我们的金融合作伙伴可能会限制或停止使用我们的解决方案。任何此类错误、故障、故障、中断或延误都可能损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
重大系统中断、数据中心容量损失或数据托管解决方案变更可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于高度复杂的数据处理能力。我们目前与亚马逊网络服务签订了云托管解决方案合同。我们在很大程度上已将数据存储功能迁移到亚马逊网络服务的云托管解决方案。如果我们没有以无缝方式完成迁移，或者未能以管理良好、安全和有效的方式管理云托管解决方案，我们可能会遇到计划外服务中断或不可预见的成本。如果出于任何原因我们与数据托管解决方案的安排终止，或者如果我们无法按照商业上合理的条款续订协议，我们可能需要将这部分业务转移到新的数据托管解决方案，并且我们可能会为此承担巨额费用和可能的服务中断。此外，保护我们的数据托管解决方案免受网络攻击、火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或其他我们无法控制的灾难和事件造成的损坏或中断，对于我们的持续成功至关重要。我们使用的数据托管解决方案系统的任何损坏或故障都可能导致我们解决方案的可用性或功能中断。此外，我们用来满足容量要求的数据托管解决方案的失败可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断，或者阻碍我们扩展运营的能力。对我们使用的数据托管解决方案造成任何损害，如果导致容量损失或以其他方式导致运营中断，都可能对我们快速有效地响应营销人员或合作伙伴要求的能力产生重大不利影响，这可能会导致他们失去信心，对我们吸引新营销人员或合作伙伴的能力产生不利影响，并迫使我们花费大量资源。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
营销活动的季节性波动可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们预计，我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键绩效指标将因季度而异，部分原因是我们的营销人员在数字营销活动上的支出具有季节性。例如，许多营销人员倾向于将预算的很大一部分用于日历年第四季度，以配合消费者假日支出，并减少日历年第一季度的支出。季节性可能会对我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键绩效指标产生重大影响。

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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所促进的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 444 名全职员工。我们打算进一步扩大我们的总体员工人数和业务，但不能保证我们能够在有效维护企业文化的同时做到这一点。我们相信我们的企业文化是我们的基本优势之一，因为它使我们能够吸引和留住顶尖人才，为客户提供卓越的业绩。随着我们成长、变革和整合收购的企业及其员工，我们可能会发现很难维护我们的企业文化，这可能会降低我们创新和有效运营的能力。反过来，未能维护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持现有水平和有效执行业务战略的能力产生负面影响。此外，按当前市场价格计算，可用股票数量可能会限制我们吸引和留住关键人才作为股权薪酬一部分的能力。
如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力，包括来自行业的顶尖技术人才。我们面临着来自众多其他公司（包括其他软件和技术公司）的合格人才的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。与我们所提供的特征相比，其中一些特征对高质量候选人可能更具吸引力。此外，新员工通常需要大量的培训，在许多情况下，他们需要很长时间才能达到全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员付出巨额成本，包括与工资和福利以及与股权奖励相关的薪酬支出相关的巨额支出，而且我们可能会在未意识到招聘和培训新员工的投资所带来的好处之前就将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，按当前市场价格计算，可用股票数量可能会限制我们吸引和留住关键人才作为股权薪酬一部分的能力。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那么高效，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。此外，随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。我们在美国和英国以外地区的招聘经验很少，在吸引、整合和留住国际员工方面可能面临更多挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住有能力满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖于高级管理层和其他关键人员的持续服务和绩效，任何人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工维护 “关键人物” 保险。我们在美国的高级管理层和关键人员都是随意雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。我们的任何关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。
我们的国际销售和运营使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别有7.5％和5.1％的收入来自美国以外。虽然我们几乎所有的业务都位于美国，但我们在英国设有办事处，并可能会继续扩大我们的国际业务，这是我们增长战略的一部分。我们说服营销人员扩大对我们解决方案的使用范围或续订与我们的协议的能力与我们与此类营销人员或其代理机构的直接合作直接相关。在有限的销售队伍能力下，我们无法与非美国营销人员和代理机构进行有效互动，因此我们可能无法将对现有营销人员的销售额增长到我们在美国所经历的相同程度。
我们的国际业务使我们面临各种风险和挑战，包括：
•我们的解决方案的本地化，包括适应当地惯例；
•与开展国际业务相关的管理、差旅、基础设施以及法律和合规成本增加；
•货币汇率的波动及对我们经营业绩的相关影响；
•付款周期较长，难以收取应收账款或满足收入确认标准；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;

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•每个国家或地区的总体经济状况，包括通货膨胀压力；
•全球经济的不确定性和金融市场状况；
•减少与英国相关的账单以及与外币汇率和与英国的贸易有关的问题；
•合同和立法限制或变更；
•世界各地的经济不确定性；
•遵守外国法律法规以及不遵守此类法律法规的风险和成本；
•遵守适用于外国业务的法律法规，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制我们在某些国外市场销售产品的能力以及违规行为的风险和成本；
•特定国家或地区的政治或经济环境的潜在变化，包括俄罗斯和乌克兰之间当前的敌对行动以及中东的冲突；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩的不当或欺诈性销售安排的风险增加，这也可能导致财务报表重报或财务报表中的违规行为；
•在某些国家，在汇回或转移资金或兑换货币方面遇到困难；
•文化差异阻碍外国员工采用我们的企业文化；
•一些国家减少了对知识产权的保护，在国外执行权利时遇到了实际困难；以及
•遵守外国税收管辖区的法律以及不同税收制度的重叠。
任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地管理增长，解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们业务的增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及基础设施带来了巨大压力，预计将继续带来巨大压力。我们严重依赖信息技术（“IT”）系统来管理关键功能，例如数据存储、数据处理、匹配和检索、收入确认、预算、预测和财务报告。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统及控制措施。特别是，随着我们存储和传输的数据量的增加，我们可能需要大幅扩展我们的IT基础架构，这将要求我们既要利用现有的IT产品，又要采用新技术。如果我们无法以经济高效和安全的方式扩展我们的IT基础架构，我们提供有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们还必须继续在许多员工在家办公的环境中高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训新员工，或者我们未能在高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的生产力和解决方案质量可能会受到不利影响。如果我们继续快速增长，我们将产生额外的开支，而且我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和维持解决方案质量的能力带来压力。如果我们无法适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员无法有效地管理我们的增长，那么我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。未能有效管理未来的增长可能会导致我们的业务遭受损失，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果未来货币汇率大幅波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的国际业务，我们可能会受到货币汇率波动的影响，包括通货膨胀压力。我们在英国办事处以当地货币创造收入并承担员工薪酬和其他运营支出。美元和英镑之间汇率的波动可能会导致此类收入和支出的等值美元降低，这可能会对我们报告的经营业绩产生负面净影响。尽管我们将来可能会决定进行外汇套期保值交易以弥补部分外币兑换敞口，但我们目前不对冲外汇风险敞口。

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我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应纳税所得额的能力可能受到限制。
由于期限有限或由于美国税法的限制，我们的净营业亏损（“NOL”）结转额可能会到期，未使用且无法抵消未来的纳税负债。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的美国联邦和州 NOL 为 8.960 亿美元和 8.796 亿美元，分别地。根据适用的美国税法，我们在 2018 年 1 月 1 日之前开始的纳税年度产生的联邦净利润只能结转 20 年。我们在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净利润可以无限期结转，但此类联邦净利润结转额的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦法律。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第382条和第383条，如果公司在三年内发生 “所有权变动”（通常定义为其股权所有权按价值计算的变动超过50％），则公司使用其变更前的NOL结转额和其他变更前税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额或税收的能力可能是有限的。我们过去曾经历过《守则》第382条下的 “所有权变更”，未来我们股票所有权的变动，包括由于未来发行而发生的变化，以及其他可能超出我们控制范围的变动，可能会导致《守则》第382条规定的未来所有权变更。如果我们根据IRC第382条对联邦NOL结转额的使用受到或成为限制，我们的联邦NOL结转额可能会在未使用或未得到充分利用的情况下到期，即使我们赚取了本来可以抵消联邦NOL结转额的应纳税收入。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。此外，在州一级，可能会暂停或限制NOL结转额的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
税收法律或法规的变化可能会对我们公司产生重大不利影响。
新的税法或法规可以随时颁布，现有的税收法律或法规可能会以对我们不利的方式进行解释、修改或适用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，美国于2022年通过了《减少通货膨胀法》，该法规定最低税率等于某些大公司调整后财务报表收入的15％，并对上市公司的某些股票回购征收1％的消费税，这将对此类公司征收。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税收立法。此类变更或未来立法的影响可能会增加我们在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可以选择通过进行可能对我们的业务、财务状况或经营业绩具有重要意义的收购来扩大规模。收购涉及许多风险，包括：
•收购可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担巨额债务或其他负债，可能造成不利的税收后果或不利的会计待遇，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营方面，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在被收购公司的关键人员决定不为我们工作的情况下；
•收购，无论是否完成，都可能干扰我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的开支并分散管理层的注意力；
•由于不确定两家公司解决方案的连续性和有效性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的购买延迟或减少；
•我们在成功销售任何收购的产品或解决方案时可能会遇到困难，或者可能无法成功销售任何收购的产品或解决方案；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或根本没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
•有效管理不同地点越来越多的员工所固有的挑战；
•对我们的财务和管理控制以及报告系统和程序的潜在压力；
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•我们使用现金支付收购费用将限制现金的其他潜在用途；
•如果我们为此类收购筹集资金而承担债务，则此类债务可能会使我们对开展业务的能力受到实质性限制以及财务维护契约；
•与未来收购中可能减记收购资产或商誉相关的减值费用的风险；以及

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•如果我们发行与未来收购相关的大量股票或可转换债务证券，则现有股东可能会被稀释，每股收益（亏损）可能会减少（增加）。
我们可能无法成功解决这些风险或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购企业的业务、技术、产品、人员或运营，或者在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
收购产生的收益费用可能会导致我们的经营业绩受到影响.
根据会计原则，我们根据收购之日的公允价值对Dosh和Bridg的净有形资产和无形资产的总收购价格进行了分配，并将收购价格超过这些公允价值的部分记作商誉。我们的管理层对公允价值的估计将基于他们认为合理但本质上不确定的假设。除其他外，以下因素可能导致重大费用，从而导致我们的财务业绩受到负面影响：
•商誉和其他长期资产减值；
•可识别无形资产的摊销费用和股票薪酬的费用；以及
•在收购价格分配最终确定后确定的新确定的收购前或有负债的累计。
额外费用可能包括员工调动、搬迁和留用成本，包括加薪或奖金、税收和终止提供冗余或冲突服务的合同。其中一些成本可能必须记作会对我们的经营业绩产生负面影响的支出。
我们可能需要额外的资本来支持增长，而此类资本可能无法以我们可接受的条件提供（如果有的话），这反过来可能会阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。因此，我们可能需要进行股权、股票挂钩或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或股票挂钩证券（包括可转换债务证券）筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜（包括支付股息或回购股本的能力）有关的限制性契约。这可能会使我们更难获得额外资本、寻求商机（包括潜在收购）或向股东返还资本。如果有的话，我们也可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长、偿还债务和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
通过我们的消费者应用程序，用户累积的奖励可能被视为受废弃财产法的约束和/或根据适用的州和联邦法律法规的某些法律要求可被视为构成储值的奖励。
Dosh应用程序使消费者能够在应用程序中累积非金钱奖励（“Dosh Rewards”），只有在满足某些要求时才能将其转换为美元。Dosh Rewards没有现金价值，但只要满足某些要求，用户就可以根据Dosh奖励从Dosh获得美元支付。州监管机构可能会认为，Dosh Rewards构成受州财产法约束的财产，这可能会给我们带来巨额责任，并承担法律和相关的合规义务以及管理任何构成废弃财产的Dosh Rewards的避让费用。此外，州和/或联邦监管机构可能得出结论，Dosh Rewards构成货币价值或金钱，因此受监管储值、预付费访问权限或礼品卡（或类似术语）的发行、销售、兑换和维护的法律的监管。此类法律法规可能包括但不一定限于美国各州的汇款许可法和联邦银行保密法（包括注册要求），我们不遵守适用法律可能会使我们面临罚款或赔偿，并对我们以当前形式经营业务的能力产生不利影响。

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将新的金融合作伙伴引入我们的网络可能需要大量的时间和费用，而且可能漫长且不可预测。
我们的金融机构合作伙伴和金融机构潜在合作伙伴从事严格监管的业务，在采用技术创新方面往往进展缓慢，并且在向像我们这样的第三方提供数据访问权限方面有严格的标准。我们的经营业绩在一定程度上取决于扩大我们的金融合作伙伴网络，以维持和扩大我们解决方案的规模。从初始评估到整合到我们的网络，向我们的网络添加金融合作伙伴所需的时间因金融机构而异，可能需要数年时间。我们对金融合作伙伴的销售和整合周期漫长且不可预测，需要大量的时间和费用，最终可能不会取得成功。很难准确预测新的金融合作伙伴何时甚至是否会加入我们的网络，而且我们可能无法在与收购此类金融合作伙伴相关的成本的同一时期内从新的金融合作伙伴那里获得收入，或者根本无法预测。一旦金融合作伙伴同意与我们合作，可能需要很长时间才能确定实施我们的解决方案的优先顺序并将其集成到金融合作伙伴的基础架构中。由于我们的很大一部分支出在短期内相对固定，如果特定季度的收入低于预期，我们的经营业绩将受到影响，这可能会导致我们的股票价格下跌。最终，如果我们的金融合作伙伴网络的增加未能在预期的时间段内实现或根本没有实现，或者金融机构合作伙伴终止了与我们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
将新的金融合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测网络性能的能力。
将新的金融机构合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测某些营销活动的效果，因此可能会阻碍我们准确预测网络绩效的能力。这种不准确的预测可能会导致营销活动表现不佳，从而影响我们可以向营销人员收取的总费用，也可能导致我们向消费者支付某些消费者激励措施，而营销人员却没有足够的补偿。我们需要多长时间才能了解新的金融合作伙伴对我们网络的影响，尚不确定且难以预测。此外，我们对任何给定金融合作伙伴影响的理解随时可能发生变化，因为这种理解可能会受到金融机构合作伙伴业务战略的变化、金融机构合作伙伴用户界面的变化或金融合作伙伴消费者群的行为或构成变化等因素的影响。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持对Cardlytics品牌的知名度对于我们现有解决方案和未来解决方案获得广泛接受至关重要，也是吸引新营销人员和合作伙伴的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们为营销人员、他们的代理机构和合作伙伴提供有价值的解决方案的能力。过去，我们建立品牌的努力涉及巨额开支。品牌推广活动可能不会带来收入和账单的增加，即使收入和账单的增加，任何增加的收入和账单都可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在尝试推广和维护品牌失败时花费巨额费用，我们可能无法吸引足够的新营销人员或合作伙伴，也无法留住现有的营销人员或合作伙伴，我们的业务可能会受到影响。
与我们的债务相关的风险
偿还债务可能需要大量现金。我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的现金转换，也没有能力在发生根本性变化时以现金回购票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年9月，我们发行了本金总额为2.30亿美元的可转换优先票据，利率为1.00％，将于2025年9月15日到期（“2020年可转换优先票据”）。2020年可转换优先票据的利率固定为每年1.00％，从2021年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。2024年4月，我们发行了2029年到期的4.25％可转换优先票据的本金1.725亿美元（“2024年可转换优先票据”，与2020年可转换优先票据一起统称为 “票据”）。2024年3月31日之后，我们使用了约1.693亿美元，包括本次发行的净收益以及手头现金，以现金回购了2020年可转换优先票据的总本金约1.839亿美元。2024年可转换优先票据的利率固定为每年4.25％，从2024年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们从2018年信贷额度中借入了3,000万美元。截至2024年3月31日，我们2018年信贷额度下的借款利率等于8.50％加上0.25％的最优惠利率。

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我们定期支付债务（包括票据和2018年信贷额度下的任何借款）的本金、支付利息或为债务进行再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们为任何现有或未来的债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们的2018年信贷额度包含限制性契约，我们未来的债务协议可能包含限制性契约，这些契约可能会限制我们采用任何这些替代方案的能力或禁止我们采用任何替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们的债务加速。
票据持有人有权要求我们在发生根本性变化（分别在2020年可转换优先票据和2024年可转换优先票据的契约中定义）回购其票据，回购价格等于待回购票据本金的100％（视情况而定），外加应计和未付利息（如果有）。转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交割任何部分股份除外），否则我们将需要为正在转换的票据进行现金支付。当我们被要求进行与此类转换相关的回购时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资，而且我们的支付能力还可能受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。我们未能在票据契约（如适用）要求回购时回购票据，也未按照该契约的要求支付未来转换时应付的任何应付现金，将构成该契约下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致管理我们现有和未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速偿还相关债务，则我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购票据或在票据转换后进行现金支付。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和全球经济环境的不利变化的影响；
•使我们面临竞争条件和政府监管的不利变化的负面影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；
•限制我们为营运资金、为未来收购融资和其他一般公司用途借入额外款项的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加收购的难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及偿还或偿还债务的能力相关的风险将增加。
任一系列票据的条件转换功能如果触发，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发任一系列票据的有条件转换功能，则此类票据的持有人将有权在指定时间段内随时选择转换其票据。如果一个或多个持有人选择转换其票据（视情况而定），除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将适用系列票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
与我们的票据相关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，只要我们在转换此类票据时交付普通股来履行转换义务。在某些情况下，我们的票据将来可能会由其持有人选择进行兑换。如果我们的票据持有人选择转换其票据，我们可以通过向他们交付大量普通股来履行我们的转换义务，这将导致我们现有股东的稀释。

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此外，在2020年优先可转换票据的定价方面，我们与某些金融机构（“期权交易对手”）进行了上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。预计上限看涨期权通常会减少2020年优先可转换票据的转换或结算后我们普通股的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换后的2020年优先可转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。
在建立上限看涨期权的初始套期保值时，期权交易对手或其各自的关联公司在2020年优先可转换票据定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生品交易。
期权交易对手或其各自的关联公司可能会不时修改其对冲头寸，在2020年优先可转换票据到期之前，进行或平仓与我们的普通股有关的各种衍生交易和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券（并且很可能会在转换2020年可转换优先票据、我们根据任何基本变化回购2020年优先可转换票据回购之后这样做）日期，任意赎回日期，或我们注销2020年优先可转换票据的任何其他日期（无论如何，前提是我们行使终止上限看涨期权的相关部分的选择权）。这种活动可能导致我们普通股市场价格的波动性下降和/或增加。
对于上述交易可能对票据或普通股价格产生的任何潜在影响，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不就期权交易对手将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。
我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，根据上限看涨期权，我们将面临其中任何或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况导致许多金融机构出现了实际或感知的倒闭或财务困难。如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在该期权对手的上限看涨期权下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，如果期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，并且普通股的稀释幅度可能超出我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
与监管和知识产权事务相关的风险
我们和我们的金融机构合作伙伴受严格且不断变化的美国和外国隐私和数据安全法律、规则、合同义务、法规、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们、我们的合作伙伴或我们赖以遵守此类义务的其他第三方实际或明显的未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体索赔）、大规模仲裁要求、业务运营中断或客户或销售损失，损害我们的声誉，导致巨额支出或收入或利润损失，使我们面临巨额罚款和责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、转让、披露、提供、保护、处置、传输和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密和知识产权（“处理” 或 “处理”），用于法律和营销目的以及其他业务相关目的。我们、我们的金融机构合作伙伴、我们的营销人员和我们所依赖的其他第三方受许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私政策、合同要求和其他与数据隐私和安全相关的义务，以及有关在线服务和互联网的总体法律法规。
在美国，我们可能直接或通过合作伙伴或我们的营销人员通过合同遵守的规章制度包括但不限于在联邦贸易委员会授权下颁布的规章制度、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《健康保险流通与问责法》、《格拉姆-里奇-比利利法案》和州网络安全、隐私和违规通知法，以及监管机构的执法立场和联邦和州监管行动反映了预期，和解, 同意令和指导文件.

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全球在线服务以及数据隐私和安全问题的监管框架可能因司法管辖区而异，变化迅速，在可预见的将来可能仍不确定。这些义务中有许多相互冲突，对这些法律、规章和规章的解释及其对我们在美国和外国司法管辖区的解决方案的适用仍在进行中，目前无法完全确定。许多现有法案正在美国国会待决，其中包含规范公司如何使用各种跟踪技术收集和使用用户信息的条款。此外，各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。
《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，是美国出台越来越全面的隐私立法趋势的一个例子。CCPA 赋予加州居民更大的权利，可以请求访问和删除其个人数据、选择不共享某些个人数据以及接收有关如何使用其个人数据的详细信息。CCPA还增加了处理个人数据的实体的数据隐私和安全义务，法律对此有广泛的定义。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，其中包括法定最高为每起故意违规行为的7,500美元的赔偿金，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 还对 “出售” 信息（在 CCPA 中定义广泛）的企业提出了要求；关于什么构成销售，存在明显的模糊性，我们或合作伙伴的许多商业行为可能符合条件。此外，于2023年1月1日生效的《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些敏感个人数据的权利。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构有权实施和执行CCPA和CPRA。
在过去的几年中，其他州，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州、蒙大拿州、印第安纳州、田纳西州、俄勒冈州、德克萨斯州、特拉华州、新泽西州、新罕布什尔州和康涅狄格州，也通过了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括要求受保企业在隐私声明中提供具体披露，并赋予居民有关其个人数据的某些权利。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的 GDPR（“英国 GDPR”）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟《通用数据保护条例》，公司可能面临暂时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施、最高2,000万欧元或全球年收入的4％（以较高者为准）的罚款，或者与处理个人数据相关的私人诉讼，这些诉讼由法律授权代表其利益的类别的数据主体或消费者保护组织提起。我们可能要遵守的国际法规类型的一个例子是英国《2011年隐私和电子通信条例》（“PECR”），该条例执行了第2009/136/EC号指令（修订了第2002/58/EC号指令）的要求，该指令被称为《电子隐私指令》。PECR对使用Cookie和类似技术的各种类型的电子直销进行了监管。PECR还规定了针对特定行业的违规报告要求，但这些要求仅适用于某些公共电子通信服务的提供商。其他此类欧盟成员国法律可能随之而来。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国已严格限制向其认为隐私法不足的美国和其他国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款和英国的国际数据传输协议以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的美国相关组织进行传输），这些机制面临法律挑战，如果我们没有合法方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区传输到美国，或者如果我们没有合法的方式将个人数据传输到美国，或者如果合法转让的要求过于繁重，我们可能会面临重大挑战不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，支出巨额费用，增加监管行动风险，巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止向欧洲经济区的某些转移。

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我们的员工和人员可以使用生成式人工智能技术来开展工作，生成式人工智能技术中个人数据的披露和使用受各种隐私法和其他隐私义务的约束。政府已经通过并可能通过更多监管生成人工智能的法律。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，它可能会降低我们的业务效率并导致竞争劣势。
除了数据隐私和安全法律外，我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和惯例，以及任何代表我们处理个人数据的第三方的服务、信息、技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变商业模式。例如，我们可能会被要求开发或获取其他工具和技术，以验证我们与在线购买相关的某些有限销售，或者可能以其他方式确定可取的做法，以弥补可能缺少的 Cookie 数据。即使我们能够做到，此类附加工具也可能受到进一步的监管，开发耗时或获取成本高昂，而且效果不如我们目前使用的 Cookie。
我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（可能导致调查、罚款、处罚、审计和检查）、诉讼（包括集体诉讼索赔）、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人数据的命令。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，可能导致负面后果，包括但不限于客户流失、业务运营中断或停止、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务、开发或商业化我们的产品的能力有限、为任何索赔或查询辩护花费时间和资源、负面宣传或我们的商业模式或运营发生重大变化。
未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了维护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及美国和其他司法管辖区的合同保护相结合，所有这些法律仅提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至申请之日，我们已颁发了十六项与我们的软件相关的专利。我们无法向您保证，任何专利申请都会颁发任何专利，此类申请所颁发的专利将为我们提供我们所寻求的保护，也无法保证任何此类专利不会受到质疑、失效或规避。将来可能在我们待处理或将来的专利申请中颁发的任何专利都可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对涉嫌侵权行为的诉讼中强制执行。我们已经或正在美国和其他某些国家注册 “Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg” 和 “Rippl” 的名称和徽标。我们在美国和其他国家有注册和/或待处理的附加商标申请；但是，我们无法向您保证，任何未来的商标注册将针对待处理或将来的申请签发，也无法向您保证任何注册商标均可强制执行或为我们的所有权提供足够的保护。我们还许可第三方提供的软件以集成到我们的产品中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们无法向您保证此类第三方会维护此类软件或继续提供此类软件。

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为了保护我们未获得专利的专有技术和流程，我们依赖商业秘密法律和与员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方仍可能试图盗用、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，某些金融机构有权在特定事件发生时通过发布托管的源代码来获取Cardlytics Ad Server基础的源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许这些金融机构停止使用我们的解决方案。
此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权既困难、昂贵又耗时，尤其是在国外，那里的法律可能不像美国那样保护知识产权，而且知识产权执法机制可能薄弱。我们可能无法确定未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
有时，我们可能需要采取法律行动，以执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或者对侵权或无效的索赔进行辩护。此类法律行动可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权，无论是否正确，都可能导致巨额成本并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们过去和将来都可能受到索赔，指控我们侵占、滥用或侵犯了其他方的知识产权。一些公司，包括我们的某些竞争对手，拥有比我们更多的专利、版权和商标，他们可能会利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。第三方还可能对我们的合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，我们通常需要对合作伙伴进行赔偿。随着我们市场中解决方案和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何有关第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致我们在为索赔进行辩护时承担巨额费用，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。
我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的要大。这种差异可能会增加他们以专利侵权为由起诉我们的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可和解的能力。此外，第三方未来对专利权的主张以及由此产生的任何诉讼，都可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利对他们的威慑或保护可能很少或根本不起作用。无法保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯了任何第三方知识产权，也无法保证我们过去曾这样做过。
争议的不利结果可能要求我们：
•如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利或版权，则支付巨额赔偿，包括三倍的赔偿金；
•停止开发或销售依赖于涉嫌侵犯或盗用他人知识产权的技术的解决方案；
•花费额外的开发资源尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发非侵权技术，但这可能不会成功；
•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；以及
•赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。
此外，如果需要或可取，特许权使用费或许可协议可能无法以我们可接受的条款提供，或者根本无法达成，并且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些许可证也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权使用许可给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们对开源软件的使用可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用开源软件来提供我们的解决方案，并期望将来继续使用开源软件。其中一些开源许可证可能要求向公众提供受许可约束的源代码，并且对开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续根据开源许可证进行许可。这可能要求我们在开源许可证下提供某些专有代码。我们可能会面临其他人提出的索赔，声称拥有此类开源软件的所有权或试图执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或者要求我们投入额外的研发资源来更改解决方案所依据的软件，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，而且可能无法及时完成。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户也可能受到当事方的诉讼，声称侵权，此类诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本或使我们受到禁令。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的软件或产生额外费用。最后，我们无法向您保证，我们没有将开源软件整合到解决方案基础软件中，这可能会使我们的专有软件受到开源许可的约束，而开源许可证要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。如果我们的部分专有技术被确定需要获得开源许可，我们可能需要公开发布部分源代码，重新设计全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，每种情况都可能降低或消除我们解决方案和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生重大不利影响。许多开源许可证还限制了我们在不失去使用此类开源软件的权利的情况下对我们使用的开源软件提起专利侵权诉讼的能力。因此，使用开源软件可能会限制我们提起专利侵权诉讼的能力，因为我们曾经拥有任何涵盖我们使用的开源软件的专利。
我们受政府监管，包括进出口、经济制裁和反腐败法律法规，这可能会使我们承担责任并增加我们的成本。
我们的各种产品都受美国出口管制，包括美国商务部的《出口管理条例》和由美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的产品在美国境外出口和提供我们的解决方案，或者可能要求出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向禁运或受制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可要求监管某些产品的进口，并颁布了可能限制我们分销产品能力的法律。我们的产品出口、再出口和进口以及提供解决方案，包括由我们的合作伙伴提供，必须遵守这些法律，否则我们可能会因声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或削弱我们出口产品或提供解决方案的能力而受到不利影响。遵守出口管制和制裁法律可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。尽管我们采取了预防措施来防止提供违反此类法律的产品，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品以前和将来都可能无意中违反了此类法律。如果发现我们违反了美国的制裁或出口管制法，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。出口或进口法律的变化或相应的制裁措施可能会延迟我们产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，会阻止我们的产品向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还受各种国内和国际反腐败法律的约束，例如《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规通常禁止公司及其雇员和中介机构出于不正当目的向官员和其他领取者授权、提供或提供不当的付款或福利。我们依赖某些第三方来支持我们的销售和监管合规工作，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能为其腐败或其他非法活动承担责任。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律的行为，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

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与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动。
我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于各种因素而大幅波动，其中一些因素的关联性很复杂。自2018年2月在首次公开募股中以每股13.00美元的价格出售普通股以来，截至2024年5月7日，我们的股价一直从盘中低点2.60美元到盘中高点161.47美元不等。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务表现与证券分析师或投资者的预期的差异；
•我们解决方案价格的变化；
•适用于我们解决方案的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；
•我们参与诉讼；
•我们未来出售我们的普通股或其他证券；
•高级管理层或主要人员的变动；
•我们普通股的交易量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；以及
•总体经济、监管和市场状况。
近年来，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并继续影响包括我们公司在内的许多公司的股权证券的市场价格，其原因包括市场参与者的行为或其他我们无法控制的行为，包括预期的利率变动和通货膨胀造成的总体市场波动。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力。
我们不打算在可预见的将来派发股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•授权董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行优先股，并赋予优先于普通股的表决清算、分红和其他权利；
•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上实施，而不是经书面同意，并限制我们的股东召集特别会议的能力；
•制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名董事候选人的提名；
•确定我们的董事会分为三类，每类董事的任期为三年，错开任期；
•要求有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有人批准，才能通过、修改或废除我们修订和重述的章程，或者修改或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免以及股东经书面同意或召开特别会议的能力的规定；

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•禁止在董事选举中进行累积投票；以及
•规定即使少于法定人数，我们董事会的空缺也只能由当时在职的多数董事填补。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。
根据我们修订和重述的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一专属论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）任何声称我们任何董事违反信托义务的诉讼，向我们或我们的股东提起的高级管理人员或其他员工，(3) 任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或 (4) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。但是，这一专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。
一般风险因素
自然或人为灾害、流行病和其他类似事件可能会严重干扰我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
重大公共卫生危机、流行病或疫情，或自然灾害，例如地震、火灾或洪水，或重大停电，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的员工基础、运营设施和基础设施的很大一部分集中在乔治亚州亚特兰大、加利福尼亚州门洛帕克和纽约州纽约。自然或人为灾害，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾害、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病疫情和停电，我们的任何设施都可能受到损害或无法运营，这可能会使我们在一段时间内难以或无法经营我们的业务。我们的设施的维修或更换成本可能很高，任何此类工作都可能需要大量时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不投保商业保险，也可能没有足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，此类自然或人为灾难可能会损害重要营销商、合作伙伴或第三方数据提供商的设施或使其无法运营，这可能会对我们的业务造成干扰、困难或重大不利影响。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。
尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们无法向您保证我们的股票的活跃交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场无法持续下去，那么我们的普通股投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，也很难根本卖出股票。

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未来在公开市场上出售普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的销售，可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们所有的已发行普通股均可在公开市场上出售，但对于我们的关联公司，仅受《证券法》第144条的限制。此外，根据我们的股权激励计划受未偿还期权约束的普通股、根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股票，以及在授予限制性股票单位奖励后可发行的股票，将来将有资格在公开市场上出售，但须遵守某些法律和合同限制。此外，在遵守各种条件和限制的前提下，我们的普通股的某些持有人有权要求我们将他们的普通股股份纳入我们可能提交的与证券有关的注册声明。
如果我们需要筹集额外资金，我们可能会发行普通股或其他证券。为筹集额外资金而发行的新普通股数量可能构成我们当时已发行的普通股的很大一部分。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，或者报道我们的一位或多位分析师下调股票评级或改变他们对我们业务或市场价值的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止为我们提供报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
如果我们受到任何证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响。
如果我们受到任何证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额开支，阻碍我们的业务和增长战略的执行，并影响我们的普通股价格。
过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格下跌后对这些公司提起的。此外，股东行动主义可能采取多种形式并在各种情况下出现，但最近一直在增加，新的通用代理规则可能会显著降低成本，进一步增加股东激进主义的难易程度和可能性。由于近年来科技公司经历了巨大的股价波动，这种风险对我们尤其重要。将来，我们的股价波动或其他原因可能会导致我们成为证券诉讼或股东行动主义的目标。证券诉讼和股东活动，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本，包括巨额律师费和其他开支，并转移我们的管理层和董事会对业务的注意力和资源。此外，证券诉讼和股东行动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与客户和业务合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们的股价也可能受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
没有。
最近发行的未注册证券
没有.


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第 6 项。展品
以下所列证物已提交或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
  以引用方式纳入 
展览展品描述日程安排
/表格		文件
数字		展览申报日期已归档
在此附上
10.1
公司与股东代表服务有限责任公司之间的和解协议，日期为2024年1月25日
10-K001-3838610.502024年3月14日
10.2
作为借款人的Cardlytics, Inc. 和作为贷款人的太平洋西方银行于2024年2月12日签订的假设协议和第十五次贷款和担保协议修正案
10-K001-3838610.512024年3月14日
10.3
作为借款人的Cardlytics, Inc. 和作为贷款人的太平洋西方银行于2024年3月26日签订的假设协议和第十六次贷款和担保协议修正案
X
10.4
公司与美国运通旅行相关服务公司于 2024 年 3 月 14 日签订的《主托管服务协议》的工作订单
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
X
101.insXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.schXBRL 分类架构链接库文档X
101.calXBRL 分类计算链接库文档X
101.defXBRL 分类法定义链接库文档X
101.labXBRL 分类标签链接库文档X
101.preXBRL 分类法演示链接库文档X
104封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中X
^ 根据S-K法规第601（b）（10）项，本附件中用星号表示的某些部分已被省略，因为它们不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
* 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 Cardlytics, Inc.
   
日期：2024年5月8日来自：/s/ Karim Temsamani
  Karim Temsamani
  
首席执行官
（首席执行官）
   
日期：2024年5月8日来自：/s/ Alexis desiNo
  亚历克西斯·德西诺
  
首席财务官
（首席财务和会计官）

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