附录 10.1

PALLADYNE AI CORP.

修订和重述了外部董事薪酬政策

自 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）起生效

Palladyne AI Corp.（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员，“董事”）提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司员工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司关于外部董事薪酬的政策。除非本政策中定义，否则本政策中使用的资本术语将具有公司2021年股权激励计划（“计划”）中对此类术语的定义，或者如果该计划不再存在，则采用当时的股权计划中此类术语或任何类似术语的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。如果本政策超过本计划的任何限额，则不会根据本政策支付任何补偿。

年度现金预付金

每位外部董事将获得50,000美元的年度现金预付款。参加董事会会议不收取每次会议的出席费。

主席和委员会年度现金预付金

自生效之日起，担任董事会主席的每位外部董事或以下所列委员会主席或成员将有资格获得额外的年度现金储备，具体如下：

董事会主席 25,000 美元

审计委员会主席：5,000 美元

审计委员会成员：2,500 美元

薪酬委员会主席：3,000 美元

薪酬委员会成员：1,500 美元

提名和公司治理委员会主席：1,500 美元

提名和公司治理委员会成员：750 美元

为明确起见，每位担任委员会主席的外部董事将仅获得作为委员会主席的年度现金储备，而不是作为委员会成员的额外年度现金储备。

付款

根据本政策为在董事会、董事会主席或董事会委员会主席或成员任职而支付的每位年度现金预付款（“年度现金储备金”）将按季度按比例支付给在本财政季度任何时候担任过相关职务的每位外部董事，此类款项将在该财政季度的最后一个工作日（或其后不久支付）支付视实际情况而定，但绝不迟于该财政季度结束后的30天）。为澄清起见，仅在相关公司财季的一部分时间内担任外部董事和/或适用委员会（或其主席）成员（或其主席）的外部董事将获得相应年度现金储备金的按比例支付的季度付款，该款项是根据该外部董事在该财政季度担任相关职务的天数计算得出的。

外部董事将有资格获得本计划（或授予时适用的股权计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动的、非自由裁量的，并将根据以下规定发放。如果奖励超过本计划中的任何限制，则不会发放任何奖励。

(a) 没有自由裁量权。任何人均无权选择根据本政策向哪些外部董事授予任何奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股票数量。尽管如此，根据本政策，任何外部董事均可拒绝接受本应给予该外部董事的全部或部分奖励，并且所有外部董事中的大多数可以决定减少代表所有外部董事应得的任何年度奖励金额（包括全额）。

(b) 新董事奖。在不违反以下段落的前提下，在外部董事首次被任命为董事会成员（在年会上被任命除外）后，该外部董事将自动获得购买公司50,000股普通股的期权，每股行使价等于授予日每股公允市场价值（根据计划确定）乘以分子（x）减去12的分数（A）（y) 从上次年会之日到外部董事之日之间的月数成为董事会成员，(B) 其分母为 12（“新董事奖”）。

在不违反第 3 条的前提下，每项新董事奖励将在（i）授予日期一周年和（ii）下次年会的前一天全额归属，在每种情况下，外部董事在归属之日之前继续担任服务提供商，前提是外部董事在授予之日之前继续担任服务提供商。对于

为避免疑问，如果任命日期与年会日期相同，则该外部董事将仅获得年度奖励。

(c) 年度奖。在不违反以下段落的前提下，每位外部董事将自动获得购买公司50,000股普通股的期权，每股行使价等于授予日每股公允市场价值（根据本计划确定）。

根据本政策第 3 条的规定，每项年度奖励将在 (i) 年度奖励授予之日的一周年以及 (ii) 年度奖励授予之日后的年会日期的前一天授予，以较早者为准，前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

(d) 新董事奖和年度奖励的附加条款。每项新董事奖励和年度奖励将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会先前批准的适用的奖励协议（如适用）发放，并受其约束。

在控制权变更之前，每位外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份，包括那些无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的100％下实现符合其他条款和条件，除非特别规定以其他方式根据适用的奖励协议或外部董事与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）。

公司将报销每位外部董事参加董事会或董事会委员会会议或与其董事会服务相关的合理、惯常和有据可查的差旅费用。

本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

在任何情况下，根据第 409 条的 “短期延期” 例外情况，均不得在 (i) 获得补偿或发生支出的财政年度结束后的第 3 个月第 15 天之后支付本政策下的现金补偿或费用报销款项，或者 (ii) 在获得补偿或发生费用的日历年结束后的第 3 个月第 15 天（视情况而定）之后支付的其中的一个

经修订的1986年《美国国税法》以及可能不时修订的最终法规和指南（统称为 “第409A条”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款项免除或以其他方式遵守第 409A 条的要求，因此，本政策下提供的任何补偿均不需缴纳第 409A 条规定的额外税款，并且此处任何含糊不清或模棱两可的条款都将被解释为豁免或符合该条款。在任何情况下，公司均无任何责任或义务向外部董事（或任何其他人）偿还、赔偿外部董事（或任何其他人）可能因第 409A 条而征收或产生的任何税款或费用，或使其免受损害。

董事会或董事会薪酬委员会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修订、更改、暂停或终止都不会对外部董事在已支付或发放的薪酬方面的权利造成重大损害。本政策的终止不会影响董事会或薪酬委员会在终止之日之前根据本政策行使本计划授予的与本计划授予的奖励有关的权力的能力。