美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 24 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
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简明合并资产负债表 |
5 |
|
简明合并运营报表 |
6 |
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综合亏损简明合并报表 |
7 |
|
简明合并股东权益表 |
8 |
|
简明合并现金流量表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
56 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
56 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
56 |
第 5 项。 |
其他信息 |
56 |
第 6 项。 |
展品 |
57 |
签名 |
58 |
|
2
摘要风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告第二部分第1A项风险因素中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：
3
4
第一部分——财务信息
第 1 项。金融l 声明。
PALLADYNE AI CORP.
压缩合并资产负债表
（未经审计）
(以千计，共享数据除外)
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截至截至 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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应收账款 |
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未开单应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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当期经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合（亏损）收益 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
5
PALLADYNE AI CORP.
简明的合并统计数据操作要素
（未经审计）
(以千计，股票和每股数据除外)
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入，净额 |
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$ |
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$ |
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||
运营费用： |
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收入成本（不包括下文单独显示的项目） |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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无形摊销费用 |
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资产减记和重组 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
净利息收入 |
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认股权证责任损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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所得税支出前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损 |
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||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
6
PALLADYNE AI CORP.
压缩合并综合损失陈述
（未经审计）
(以千计)
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合（亏损）收入： |
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可供出售投资的未实现（亏损）收益变动 |
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( |
) |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
7
PALLADYNE AI CORP.
压缩合并 S股东权益报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
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普通股 |
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额外 |
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累积其他 |
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总计 |
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A 级 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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（亏损）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根据股权奖励计划发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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回购股票以支付预扣税和其他费用 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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普通股 |
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额外 |
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累积其他 |
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总计 |
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||||||||
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A 级 |
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付费 |
|
全面 |
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累积的 |
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股东 |
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||||||||
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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根据股权奖励计划发行的普通股 |
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— |
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回购股票以支付预扣税 |
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其他综合损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
8
PALLADYNE AI CORP.
浓缩合并D 现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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财产和设备的折旧 |
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无形资产的摊销 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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投资折扣的摊销 |
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资产减记 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
应计负债 |
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( |
) |
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( |
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其他非流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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回购股票以支付预扣税 |
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资本租赁债务的支付 |
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( |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物净增加（减少） |
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金活动的补充披露： |
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期末应付账款中包含的财产和设备的购置 |
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$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
9
PALLADYNE AI CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。公关的基础重要会计政策的阐述和摘要
业务描述
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
截至2024年3月31日的简明合并财务报表未经审计。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，此处包含的信息应与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和附注一起阅读，这些合并财务报表和附注包含在公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。公司的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。
反向股票分割
2023 年 7 月 5 日，该公司实施了
重要会计政策摘要和估算值的使用
流动性和资本资源
现金、现金等价物和有价证券是 $
这些 财务报表是根据公认会计原则编制的，其基础是公司将继续作为持续经营企业，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。公司的主要流动性来源是股票发行产生的现金。公司现金的主要用途是
10
运营 以及行政活动，包括与员工相关的费用以及总务、运营和管理费用。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司的开发时间和范围、销售和营销活动的扩大和成功、客户增长率、客户保留率、新产品和增强型产品的推出以及公司产品的市场接受度。该公司认为，自本报告发布之日起，至少在未来12个月内，它有足够的财务资源。
收入确认
公司确认销售其产品以及提供由客户资助的产品开发合同服务的合同安排产生的商品和服务交付所产生的收入。通过以下五步流程，公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价：
11
与客户签订合同的收入
该公司的收入来自两个来源。首先，公司签订的研发协议主要与公司产品的商业化有关。其次，公司销售其产品和相关零件及维修服务。产品开发合同收入包括来自不同类型合同安排的收入，包括成本型合同和固定价格合同。产品收入主要包括公司产品的销售。
产品开发合同收入
成本型合约— 研究、开发和/或测试服务合同，包括成本加固定费用以及时间和材料合同，主要涉及公司产品和相关技术的开发。成本类合同通常与美国政府签订。这些合同按成本加上合同和《联邦收购条例》（“FAR”）规定的利润进行计费。《联邦采购条例》制定了有关政府采购的法规，并就确定根据政府合同交付的商品和服务的价格所允许的成本类型提供指导。随着时间的推移，成本类合同的收入在提供商品和服务时予以确认。
固定价格合约— 固定价格开发合同主要与机器人平台领域的技术开发有关。固定价格的开发合同通常需要一项重要的服务，即将一组复杂的任务和组件集成到单一交付件中。随着时间的推移，固定价格合同的收入通常在提供商品和服务时予以确认。如果公司的实际成本与固定费用有所不同，我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。公司将在损失发生期间按合同水平确认损失。
产品收入
产品收入与公司传统市售产品的销售以及某些杂项零件、配件和维修服务有关。公司为某些产品的销售提供一年有限保修。产品保修被视为保证型担保，不被视为单独的履约义务。产品收入在货物所有权转让的时间点确认，通常是在向客户发货时。在确认产品收入时，将根据历史经验和预期的产品性能确定估算的保修费用的应计金额。
产品开发合同收入和产品收入的确认收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，情况如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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产品开发合同收入 |
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产品收入 |
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收入，净额 |
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合约余额
收入确认、账单和现金收取的时机导致公司简明合并资产负债表中应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入的确认。
收到的超过已确认收入的现金资金，视履行义务的履行情况而定，记作递延收入。
合同资产包括未开票的应收账款，这些金额是由于收入确认和根据商定的合同条款开具账单之间的时间差异而产生的金额，这种情况通常发生在收入确认之后。
截至我们的应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入的期初和期末余额 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，情况如下：
12
（以千计） |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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合同资产 |
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合同资产 |
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递延收入 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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增加/（减少），净额 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额 |
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公司将其流动合同资产、长期合同资产和当期递延收入分别记入预付费用和其他流动资产、其他非流动资产和应计负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司做到了
剩余的履约义务
截至2024年3月31日，该公司的待办事项或与剩余履约义务相关的收入为美元
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司为止。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC为止。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-07号（“亚利桑那州立大学2023-07”），《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》，要求加强年度和中期重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月31日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估本会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号（“亚利桑那州立大学2023-09”），所得税（主题740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公司每年披露有效税率对账中的特定类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，亚利桑那州立大学 2023-09 年要求公司披露有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年度将从 2026 年 1 月 1 日起生效，并将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用该标准。 该公司预计不会对其与亚利桑那州立大学2023-09年度相关的合并财务报表产生重大影响。
2。公允价值测量
ASC主题820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的交易价格，或为在主要市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构如下：
1级——公允价值基于可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
二级——公允价值是根据活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃或可直接或间接观察的市场中相同或相似资产或负债的报价来确定的。
3级——公允价值是使用一项或多项在衡量日期活跃市场中不可观察到的重要投入来确定的，例如期权定价模型、贴现现金流或类似技术。
13
经常性以公允价值计量的金融资产和负债
公司定期按公允价值衡量其某些金融资产和负债。
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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美国国债 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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负债总额 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，该公司持有 $
3。资产负债表组成部分
库存，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，净库存包括以下内容：
（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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制成品，净额 |
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$ |
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$ |
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库存总额 |
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$ |
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$ |
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预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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预付保险 |
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$ |
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$ |
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软件 |
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其他预付费用和资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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14
财产和设备，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：
（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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机器人和制造设备 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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计算机设备 |
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融资租赁的计算机设备 |
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软件 |
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家具和固定装置以及其他固定资产 |
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财产和设备，毛额 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用是 $
应计负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计负债包括以下内容：
（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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工资和相关费用 |
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$ |
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$ |
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合同重组应计额 |
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应计法律服务 |
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其他应计费用和流动负债 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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4。盈利股票
2021年9月24日（“截止日期”），特拉华州的一家公司Rotor Acquisition Corp.（“Rotor”）根据截至2021年4月5日的协议和合并计划（“原始合并协议”）的条款，完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），由特拉华州的一家公司和Rotor的直接全资子公司Rotor Merger Sub Corp.（“次级合并”）。”）和犹他州的一家公司Sarcos Corp.（“Old Sarcos”），以及截至8月的协议和合并计划的第1号修正案2021 年 28 日（“修正案” 和经修订的原始合并协议，即 “合并协议”），由 Rotor、Merger Sub 和 Old Sarcos 共同撰写。根据合并协议的条款，Rotor和Old Sarcos之间的业务合并是通过将Merger Sub与Old Sarcos合并并入Old Sarcos实现的，Old Sarcos继续作为幸存的公司（“合并”）和Rotor的全资子公司。截止日期，Rotor更名为Sarcos科技与机器人公司。为了反映公司从专注于硬件的公司向专注于人工智能软件的公司的过渡，该公司于2024年3月将其名称从Sarcos Technology and Robotics Corporation更名为Palladyne AI Corp.
由于业务合并，Old Sarcos股本的每位持有人都有权在业务合并完成后以收益的形式获得或有合并对价，总额不超过
收益股票被视为股票挂钩工具，而不是已发行股票，因此不包含在公司简明合并资产负债表的已发行股票中。截至 2024 年 3 月 31 日，还剩下
15
5。认股权证
2021 年 1 月 20 日，Rotor 完成了首次公开募股（“IPO”）
每份完整认股权证都使注册持有人有权购买
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，有关认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了下述注册义务或提供了有效的注册豁免。除非认股权证行使时可发行的公司普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果已行使的认股权证的注册声明无效，则包含此类认股权证的单位的Rotor首次公开募股的购买者将仅为该单位的公司普通股支付该单位的全额收购价格。
除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，并且持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，公司就不可赎回，但某些例外情况除外。初始购买者或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。
按公司每股价格赎回认股权证普通股等于或超过美元
如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。但是，除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的公司普通股的有效注册声明生效，并且在30天赎回期内提供与这些公司普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会赎回认股权证。
16
当我们的普通股每股价格等于或超过美元时赎回认股权证
6。股票补偿
2021 年股票计划
2021年股权激励计划（“2021年计划”）提供股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）、股票增值权（“SARS”）和绩效奖励，以向公司员工、高级职员、董事、非雇员代理人和顾问发行。总的来说，根据2021年计划授予的杰出奖励将归于 到
2015 年股票计划
2015年股权激励计划（“2015年计划”）为公司员工、高级职员、董事、非雇员代理人和顾问提供了股票期权、RSU、RSA和绩效奖励。2015 年计划下的杰出奖励通常分配给 到
股票期权活动
以下是对Compa的总结截至2024年3月31日的三个月中，纽约州的股票期权活动：
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未偿期权 |
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股票数量 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限 |
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聚合内在价值 |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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可行使 — 2023 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2024 年 3 月 31 日 |
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限制性股票单位活动
以下总结了截至2024年3月31日的三个月中公司的RSU活动：
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已发行限制性股票单位 |
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股票数量 |
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加权平均授予日公允价值 |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已发布 |
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已取消 |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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限制性股票奖励活动
以下总结了公司员工 RSA 的活动在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中：
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未兑现的限制性股票奖励 |
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股票数量 |
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加权平均授予日公允价值 |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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股票薪酬支出
公司在简明合并运营报表和综合亏损中确认的股票薪酬支出如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $
7。每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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在截至3月31日的三个月中， |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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( |
) |
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分母： |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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) |
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$ |
( |
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反稀释证券，不包括在内 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损相同， 因为在本报告所述期间，纳入普通股的潜在股本来会起到反稀释作用。
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8。所得税
为了确定公司的季度所得税准备金，公司使用了基于公司运营所在各个司法管辖区的预期年收入和法定税率的估算年有效税率。某些单独报告的重大异常或不常发生的项目将在其发生的季度中单独确认，这可能是每个季度有效税率变化的来源。
该公司有
9。承付款和或有开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司过去和将来都可能参与各种索赔、诉讼、调查和其他程序。当管理层认为财务报表发布之前的可用信息表明截至财务报表发布之日可能出现亏损并且可以合理估计损失金额时，公司应计负债。公司调整应计金额，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他信息和事件的影响。法律费用按发生时列为支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未分别在资产负债表中记录任何与法律诉讼相关的重大损失意外损失。
赔偿
在正常业务过程中，公司就某些事项向投资者、董事、高级职员、员工、客户或供应商提供或可能提供不同范围和条款的赔偿，包括因公司违反此类协议、本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能会在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大潜在付款金额可能不受最高损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚不确定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司没有为这些赔偿义务累计负债，因为承担与这些赔偿义务相关的重大付款义务的可能性要么不太可能，要么无法合理估计。
10。区段信息
公司的首席执行官（“CEO”）是首席运营决策者（“CODM”）。CODM根据合并提供的财务信息分配资源并做出运营决策。CODM对盈利能力的评估不低于合并公司的水平。因此，该公司已确定其拥有 可报告的细分市场和运营分部结构。
该公司的收入主要来自美国客户。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 公司有 $
所有长期资产都保存在美国。所有损失均归因于美国境内的业务。
11。员工福利
截至2024年3月31日，公司已确定了涵盖几乎所有员工的401（k）缴款计划。该计划允许员工推迟至
12。后续事件
2024 年 4 月 17 日，公司修改了购买期权
19
一套修正案是通过的
另一组修正案适用于购买总额为
20
第 2 项。管理对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非另有说明，否则在本节中，“公司”、“Palladyne AI Corp.”、“Palladyne”、“我们” 和 “我们的” 统指Palladyne AI Corp. 及其子公司。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告（以下简称 “报告”）、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）和我们通过美国证券交易委员会提交的其他文件，包括8-K表最新报告，包括表格8-K的最新报告，其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注本报告的日期。正如下文关于前瞻性陈述的特别说明中所讨论的那样，除了历史信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括第二部分第1A项风险因素和本报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的某些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
21
这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点，无论如何，您都不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括本报告第二部分第1A项风险因素中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定陈述此类风险或状况尚未全部或部分实现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们所知的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
我们的使命是向客户提供软件，使第三方固定和移动机器人系统能够在结构化和非结构化环境中快速观察、学习、推理和行动，从而增强这些系统的实用性和功能。我们的AI/ML软件平台采用人工智能（AI）和机器学习（ML）技术进行设计，通过使用 “边缘”（即在机器人系统上）动态实时操作来概括（即学习）过去的经验，无需大量编程和最少的机器人训练，从而使机器人系统能够感知环境并快速适应不断变化的环境。我们相信，这种 “类人” 的学习和适应能力将成为帮助我们的客户在动态或非结构化环境中保持最佳生产力的关键差异化因素，在这些环境中，新情况和意想不到的挑战更有可能导致延误和代价高昂的停机时间。与其他竞争解决方案相比，我们的价值主张得到了进一步增强，因为使用我们的人工智能/机器学习软件平台的机器人系统不需要持续连接到云端即可运行我们的软件，从而减少了通常与云端处理相关的连接不良和延迟相关的性能问题。我们的方法还减少了通常与向云端传输大量数据和从云端传输大量数据相关的费用。
作为机器人系统行业的先驱，我们受益于我们30多年的经验和教训，以及对内部研发工作的重大投资。多年来，软件一直是我们开发工作不可或缺的一部分。我们对AI/ML软件平台的愿景始于2017年，这是一项基础技术，旨在加强我们内部开发的硬件解决方案的自主操作培训，并于2019年与美国国防部签订了开发CYTAR（自主机器人控制论训练）AI/ML 平台的第一份合同。此后，我们继续为美国国防部开发人工智能/机器学习软件，并与我们的商用机器人系统开发有关的人工智能/机器学习软件。
我们正在设计与硬件无关的人工智能/机器学习软件平台，以便与当今销售的大多数工业机器人兼容，并通过额外的开发和必要的应用程序编程接口 (API) 来支持特定类型的商用机器人。预计人工智能/机器学习软件平台将使机器人系统能够执行涉及环境变化和机器人操作物体的任务。具体而言，我们希望我们的AI/ML软件平台能够整合内部和外部环境输入，使机器人能够理解其环境，根据这些输入确定合理的行为，并实时采取行动以完成预期的任务。然后，将整合每项新学到的任务，用于执行未来的任务。我们认为，这种闭环自主方法是我们的软件如何加快机器人训练、扩展机器人可以执行的任务、减少代价高昂的工作流程中断、减少停机时间和减少人力需求的关键。我们正在完成全栈闭环自主人工智能软件的开发，我们目前预计该软件将于2024年6月准备就绪，可供客户进行初步测试。我们预计将在2024年下半年完成初步的客户试验，并于2025年开始从商业客户那里获得收入。
22
根据我们完善的战略，我们正在优化我们的组织，以期抓住这一人工智能/机器学习软件平台的机会，并正在采取或已经采取行动降低成本，包括我们的2023年RIF（定义见下文），并基本关闭我们在宾夕法尼亚州匹兹堡的所有业务。有关与我们的战略决策相关的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A项 “风险因素”由于我们的资源和资本渠道有限，而且我们未能正确估计将以硬件为中心的工业机器人解决方案商业化所需的时间和费用，我们决定专注于我们的AI/ML Software Platform产品，并暂停硬件产品的开发和商业化。这些决定以及未来关于如何使用我们有限资源的决定可能会被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。”
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和第二部分第1A项风险因素中讨论的因素。
我们的 AI/ML 软件产品的开发、测试和商业发布
我们目前预计将从我们的AI/ML软件平台中获得收入，该平台正处于开发阶段。在商业化之前，我们必须完成产品的开发和测试。我们是否成功取决于许多因素，包括第二部分第1A项风险因素下讨论的因素”与我们的业务相关的风险。” 此类风险可能导致我们软件平台预期的商业发布延迟，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
运营融资
在商业化之前，我们必须完成人工智能/机器学习软件平台的开发和测试。因此，在我们寻求商业化并从产品中获得收入的过程中，我们将使用手头现金来开发我们的软件平台和为运营提供资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果、我们销售软件产品的能力，从而确认开发商业版软件平台所需的相关收入、资本和人力资本需求，然后再收到足以支付成本的款项，以及随着销量的增加我们降低产品成本的能力。此外，我们已经采取并将继续采取许多措施来管理现金的使用。例如，在 2023 年 7 月 12 日（“2023 年 7 月 RIF”）和 2023 年 11 月 14 日（“2023 年 11 月 RIF”，以及 2023 年 7 月 RIF，即 “2023 年 RIF”），我们宣布了有效的削减措施，旨在进一步节省我们当前的现金资源和管理运营开支。与2023年7月退休收入基金的支出相关的大部分现金付款是在2023年第三季度支付的。与2023年11月退休收入基金相关的大部分现金付款是在2023年第四季度和2024年第一季度支付的。2023 年 11 月的 RIF 已在 2024 年第一季度基本完成。我们认为，我们有足够的流动性至少可以在未来十二个月内运营，而无需筹集额外资金。但是，在此期间，我们可能需要寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并提高我们继续追求业务目标的能力。因此，我们打算继续监控我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好或存在有利机会时，我们可能会采取机会主义和筹集资金。我们的人工智能/机器学习软件平台成功商业化和销售的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力、现金流和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集额外资金。在寻求AI/ML软件平台机会的过程中，我们将继续仔细评估现金的使用情况。
客户需求
尽管近年来对人工智能/机器学习平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。市场对我们软件平台的需求尚未得到证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。尽管我们相信我们的AI/ML软件平台将为客户带来显著的好处和投资回报，但由于它是一项新技术和产品，我们依赖于愿意采用、购买和实施新技术和产品的客户。如果客户需求没有按预期发展，或者我们没有准确预测人工智能/机器学习软件平台的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
持续的投资和创新
我们是机器人系统行业的先驱，受益于30多年的经验教训以及对专有技术研发的大量投资。通过我们之前的硬件开发工作，我们开发了大量先进技术，我们正在利用这些技术来开发我们的AI/ML 软件平台。我们认为，我们的财务业绩取决于我们成功开发和商业化先进的人工智能/机器学习技术的能力。重要的是，我们必须不断识别和应对快速变化的客户需求和竞争威胁，开发和引入
23
创新产品，增强我们的产品并为我们的产品创造活跃的市场需求。如果我们做不到这一点，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们对这些技术的投资将无法收回。
地缘政治和宏观经济环境
地缘政治和宏观经济因素，例如通货膨胀、利率、石油价格、失业率、国际冲突，例如以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的战争、股市的波动以及政治或社会动荡，可能会对经济活动产生重大影响，这反过来又可能影响对我们的人工智能/机器学习软件平台的需求或我们以经济实惠的方式开发和销售我们的软件平台的能力。除其他外，这些因素和类似因素会影响我们雇用或留住合格人员的能力、我们的劳动力和材料成本、我们为软件平台收取的价格和客户的预算，以及他们从购买我们的软件平台许可证中获得的预期投资回报。这些因素中有许多是我们无法控制的，但可能会对我们的业务成功和经营业绩产生重大影响。如果我们无法成功管理业务以应对任何此类因素，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入，净额
下表分别显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|
2024 年与 2023 年的变化 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
产品开发合同收入 |
|
$ |
882 |
|
|
$ |
2,296 |
|
|
$ |
(1,414 |
) |
|
|
(62 |
)% |
产品收入 |
|
|
2,559 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,559 |
|
|
*NM |
|
|
收入，净额 |
|
$ |
3,441 |
|
|
$ |
2,296 |
|
|
$ |
1,145 |
|
|
|
50 |
% |
*NM-没有意义
如下所述，收入从截至2023年3月31日的三个月的230万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的340万美元，增长了110万美元，增长了50％。
产品开发合同收入
产品开发合同收入从截至2023年3月31日的三个月的230万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的90万美元，下降了140万美元，下降了62％。下降的主要原因是某些产品开发合同在2023年完成，但尚未被新合同所取代。我们预计，由于签署更多开发合同和完成现有合同的时机，未来产品开发合同的收入将波动。目前，根据我们完善的销售和产品开发战略，我们打算只签订那些我们认为支持和促进我们人工智能/机器学习软件平台开发工作的开发合同。因此，替换上述已完成合同的机会可能较少。
产品收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，产品销售收入增加了260万美元。增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月中传统产品的销售。
24
运营费用
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营费用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
2024 年与 2023 年的变化 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,886 |
|
|
$ |
1,786 |
|
|
$ |
100 |
|
|
|
6 |
% |
研究和开发 |
|
|
2,895 |
|
|
|
9,403 |
|
|
|
(6,508 |
) |
|
|
(69 |
)% |
一般和行政 |
|
|
5,125 |
|
|
|
9,735 |
|
|
|
(4,610 |
) |
|
|
(47 |
)% |
销售和营销 |
|
|
805 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
(2,936 |
) |
|
|
(78 |
)% |
无形摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(100 |
)% |
资产减记和重组 |
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
|
|
83 |
|
|
*NM |
|
|
运营费用总额 |
|
$ |
10,794 |
|
|
$ |
25,484 |
|
|
$ |
(14,690 |
) |
|
|
(58 |
)% |
*NM-没有意义
收入成本
收入成本从截至2023年3月31日的三个月的180万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的190万美元，增长了10万美元，增长了6％。收入成本的增加主要是由于与我们的产品收入相关的产品成本增加，在截至2024年3月31日的三个月中，向产品开发合同收取的人力和材料费用的减少部分抵消了这一增加。
研究和开发
研发费用减少了650万美元，从截至2023年3月31日的三个月的940万美元降至截至2024年3月31日的三个月的290万美元，下降了650万美元，下降了69％。下降的主要原因是 2023 年 RIF 导致的人力和劳动力相关费用减少。
一般和行政
一般和管理费用减少了460万美元，下降了47％，从截至2023年3月31日的三个月的970万美元降至截至2024年3月31日的三个月的510万美元。一般和管理费用减少的主要原因是2023年退休收入基金导致的人力和劳动力相关支出（包括股票薪酬）减少。
销售和营销
销售和营销费用减少了290万美元，下降了78％，从截至2023年3月31日的三个月的370万美元降至截至2024年3月31日的三个月的80万美元。这一下降是由与我们的产品和服务数据管理中使用的第三方平台费用相关的专业服务费减少所推动的。
无形摊销费用
由于我们在2023年11月宣布了产品开发优先次序的调整，我们的无形资产自2023年12月31日起已全部摊销。
资产减记和重组
截至2024年3月31日的三个月，资产减记和重组费用为10万美元。
25
其他收入
下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的其他收入：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
2024 年与 2023 年的变化 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
$ |
372 |
|
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
(727 |
) |
|
|
(66 |
)% |
认股权证责任损失 |
|
|
(248 |
) |
|
|
(436 |
) |
|
|
188 |
|
|
|
(43 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
(1,049 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入总额 |
|
$ |
124 |
|
|
$ |
1,712 |
|
|
$ |
(1,588 |
) |
|
|
(93 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月，其他收入与上年同期相比减少了160万美元，这主要是由于上一年度收到了员工留存额退款，以及由于本年度投资资金减少而导致我们在有价证券投资中的利息收入减少。
所得税准备金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有所得税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金分别基于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的估计年化有效税率。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的认可有效税率与美国联邦法定税率不同，因为公司在此期间记录了净亏损，并对亏损产生的递延所得税净资产给予了相应的全额估值补贴。
待办事项和预计合同总价值
截至2024年3月31日，我们的待办事项为420万美元，其中280万美元已到位，140万美元没有资金。我们的待办事项等于我们在合同下的剩余履约义务或已行使的已执行合同（包括已注资和无资金的合同）的预期价值减去迄今为止确认的收入。截至2024年3月31日，我们的合同总价值为1,410万美元，包括现有公司合同中未行使的期权，将积压的合同价值与估计的潜在合同价值相结合。
流动性和资本资源
我们目前使用股权融资中的现金为运营和资本支出提供资金，并满足营运资金需求。截至2024年3月31日，我们有3180万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们认为，自本报告发布之日起，我们手头的现金、现金等价物和有价证券将足以支持至少未来12个月的运营、营运资本和资本支出需求。
我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果、我们开发和交付商业人工智能/机器学习软件平台的能力，从而在收到足以支付我们成本的付款之前，确认开发商业人工智能/机器学习软件平台的相关收入和资本需求。我们软件产品成功商业化的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响。
此外，我们可能会签订收购或投资互补性业务、服务和技术的安排，这些收购或安排可能需要收购资本和运营资本。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以促进这些安排。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要或需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
如果需要额外资金来支持我们的营运资金需求，用于收购或其他目的，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资或其他来源筹集资金。我们已经采取了许多措施来管理现金的使用，包括进行2023年监管收入基金和其他相关行动，并相信我们有足够的资本在不寻求额外资本的情况下为至少未来12个月的业务提供资金。但是，在此期间，我们可能需要寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并提高我们继续追求业务目标的能力。因此，我们打算继续监控我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，并可能采取机会主义，在市场条件良好或存在有利机会时筹集资金。我们软件平台成功商业化和销售的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集额外资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，这些新发行的证券可能拥有权利，
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优先于现有股东的优惠或特权。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们承担额外的利息支出。可能根本无法提供额外融资，或者，如果有的话，可能无法以对我们有利或我们认为可以接受的条件提供。有关与我们的资本需求相关的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A项 “风险因素”我们的商业计划需要大量资金。我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股票或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。如果我们需要额外的资金并且无法获得新的资金，我们可能无法继续我们的业务运营。”
现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金流数据：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
2024 年与 2023 年的变化 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(7,236 |
) |
|
$ |
(20,122 |
) |
|
$ |
12,886 |
|
|
|
(64 |
)% |
投资活动提供的净现金 |
|
|
15,938 |
|
|
|
10,338 |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
54 |
% |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(43 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
514 |
% |
现金、现金等价物净增加（减少） |
|
$ |
8,659 |
|
|
$ |
(9,791 |
) |
|
$ |
18,450 |
|
|
|
(188 |
)% |
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流从2023年同期的2,010万美元减少了1,290万美元，至720万美元。经营活动中使用的净现金减少主要归因于净亏损减少1,420万美元，这受2023年监管收入基金的推动，但部分被260万美元的非现金支出净减少所抵消，这主要是由股票薪酬减少和无形资产摊销所推动的。此外，与运营资产和负债变动相关的经营活动中使用的净现金减少了120万美元，这主要是由库存购买减少所致。
（用于）投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过投资活动提供的净现金增加了560万美元。投资活动提供的现金增加主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，有价证券的到期日为1,600万美元，没有购买有价证券，而截至2023年3月31日的三个月中，有价证券的到期日为1,070万美元，扣除购买量。
用于融资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月中，我们在融资活动中使用的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比持平。
新兴成长型公司地位
2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至当年第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天；(ii) 该财年中我们在该财年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天（按通货膨胀指数）；（iii）我们在该财年的最后一天在过去的三年期或（iv）2025年12月31日发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们预计将如此继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内尽早采用此类新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
27
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表日报告的资产负债数额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。通常，我们的估算基于历史经验以及根据GAAP进行的其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策或估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关截至本报告发布之日最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计公告，请参阅本报告其他部分所列未经审计的中期简明合并财务报表附注1，“重要会计政策的列报基础和摘要”。
第 3 项。定量和定量关于市场风险的简要披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。有限公司规则和程序。
评估披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制和程序的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括负责人l执行官兼负责人l酌情为财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，评估了截至2024年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设计和运作多么完善，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
28
第二部分—其他信息
第 1 项。Legal 诉讼程序。
我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼程序，也不知道这些诉讼会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，或者我们目前认为不重要或可能未知的其他风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
与我们的业务相关的风险
我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的将来将蒙受重大损失。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为720万美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为1.156亿美元。我们相信，在可预见的将来，我们将继续蒙受营业和净亏损。我们将产品开发和商业化战略转向专注于我们的人工智能/机器学习软件平台，这影响了预期收入的时机，也使预测我们的季度和年度业绩变得更具挑战性。即使我们能够成功开发我们的AI/ML软件平台并吸引客户进行商业销售，我们也可能无法盈利。我们的潜在盈利能力取决于我们的人工智能/机器学习软件平台的成功开发、商业引入和大规模采用，以及我们降低成本的能力，所有这些都不可能发生。
我们预计，在未来一段时间内，我们将继续蒙受损失，因为我们：
由于在获得相关增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和支出，并且由于我们仍在开发人工智能/机器学习软件平台，因此我们预计在我们开始获得可观的软件许可收入之前，未来时期我们的损失将继续巨大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能导致收入低于预期或没有额外收入，这将进一步增加我们的损失。
由于我们的资源和资本渠道有限，而且我们未能正确估计将以硬件为中心的工业机器人解决方案商业化所需的时间和费用，我们决定专注于我们的AI/ML Software Platform产品，并暂停硬件产品的开发和商业化。这些决定以及未来关于如何使用我们有限资源的决定可能会被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的财务和人力资源有限，因此，我们过去和将来都可能放弃或推迟寻找可能具有更大商业潜力或更大成功可能性的候选产品的机会。例如，2023年11月14日，我们宣布了一项调整战略，暂停将硬件产品推向市场的努力，以及
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取而代之的是，将我们的资源和精力集中在开发我们的商业人工智能/机器学习软件平台和相关的显著削减上。在持续分析我们的业务并仔细考虑硬件产品的开发成本和市场机会以及可用资源之后，我们得出结论，专注于我们的人工智能/机器学习软件平台符合我们先前宣布的目标，即追求与迫切客户需求相关的可观的短期收入，并根据可用资源降低我们的资本要求和相关风险。但是，这种策略可能并不有效。此外，我们可能无法将与已停产产品相关的资产货币化或进一步减少开支。
我们的人工智能/机器学习软件平台的开发是一个复杂且不断变化的过程，涉及新兴技术的开发，包括对隐私、安全和安保工作的持续投资，以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者的潜在合作。我们的AI/ML软件平台可能无法按照我们的预期开发，其市场接受度尚不确定。我们会定期评估我们的产品路线图，并随着我们对技术挑战和市场格局的理解以及产品理念和设计的演变做出重大改变。此外，我们在软件平台商业化方面没有经验，这可能使其他公司能够比我们更有效地竞争，而且我们可能不会成功。我们的研究和产品开发工作也可能不成功。
在我们开发和商业化人工智能/机器学习软件平台时，我们可能会受到美国和国际司法管辖区各种现有或新的法律法规的约束，包括隐私、安全、竞争和消费者保护领域，这些法律和法规可能会延迟或阻碍我们的人工智能/机器学习软件平台的开发，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，或以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的产品策略在可预见的将来可能不会成功，或者根本无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。
我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，就像过去一样，我们的实际经营业绩可能与我们的预期或预测业绩存在重大差异。
我们是一家处于早期阶段的公司，没有软件产品商业化的经验。我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的估计，基于多种业务、财务、技术和运营假设，包括产品战略、及时招聘或留住所需人员、人工智能/机器学习软件平台的商业发布时间、对我们软件平台的需求水平、目标市场的规模、软件平台的表现、平台的利用率、产品定价以及销售周期的性质和长度。但是，鉴于我们的商业经验有限，其中许多假设可能被证明是不正确的。关于未来预期的预测和其他陈述是前瞻性陈述，它们本质上受重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的（除了这些风险因素中包含的信息外，请参阅”关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”).
我们还没有实现正的运营现金流，我们产生正现金流的能力尚不确定。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的经营活动产生的负现金流分别为7,660万美元和6,540万美元，截至2024年3月31日的三个月，经营活动产生的负现金流为720万美元。我们预计，在可预见的将来，运营和投资活动产生的现金流将继续为负数，因为我们预计将产生研发、销售和市场营销以及一般和管理费用，并进行资本支出，以努力将我们的人工智能/机器学习软件平台商业化，增加销售和参与持续开发工作。我们可能在不久的将来或根本无法实现正现金流。我们的业务有时还需要大量的营运资金来支持其他产品的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们在合理条件下为业务筹集资金的能力产生不利影响，对我们实现业务目标的能力产生不利影响，降低客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。
我们以前没有软件产品商业化的历史或经验，可能无法高效、有效或根本无法做到这一点。我们未能成功地将我们和我们的前任公司在过去几十年中开发的硬件技术商业化。
我们以前没有商业化人工智能/机器学习软件产品或平台的历史或经验，可能无法高效、有效或根本无法实现商业化。此外，从历史上看，我们在将硬件产品商业化的努力中也一直没有成功。此外，由于下文讨论的挑战，商业化可能会被推迟”我们的AI/ML软件平台的商业化可能会延迟到我们目前的预期之外，因此向客户提供的初始可用性和预期收入的接收可能会延迟。” 我们长期业务战略的关键要素涉及销售、营销、培训和客户服务运营，包括雇用具有必要经验的人员。管理和维护这些业务既昂贵又耗时，无法有效或根本无法利用此类组织可能会抑制潜在的销售以及我们的人工智能/机器学习软件平台在新市场的渗透和采用。此外，我们就以下方面做出的某些决定
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在我们努力负责任地管理财务资源时，这些领域的优先事项和人员配备可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱销售和营销基础设施或降低客户服务质量。
我们的AI/ML软件平台的商业化可能会延迟到我们目前的预期之外，因此向客户提供的初始可用性和预期收入的接收可能会延迟。
我们将精力集中在AI/ML软件平台的开发和商业化上。如果产品测试、生产或客户使用证明我们的 AI/ML 软件平台无法提供我们或潜在客户期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，则在我们努力解决缺陷的过程中，商业发布和向客户提供的时间可能会延迟。由于此类延迟，如果我们的潜在客户决定为我们的产品寻求替代解决方案，我们的收入可能会晚于预期或根本无法获得收入，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响
此外，我们目前对完成人工智能/机器学习软件平台开发工作以及开始向潜在客户销售的估计在一定程度上取决于我们雇用和留住合格员工的能力。此外，由于劳动力市场合格人员短缺和普遍的通货膨胀压力，我们看到人员成本大幅增加。地缘政治事件和宏观经济状况，例如 COVID-19 疫情的持续影响、俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的当前冲突、通货膨胀和高利率及其应对措施，也助长了价格上涨。在过去的一年中，我们经历了这些挑战，并将继续面临这些挑战，这些挑战对我们的产品开发计划和进度产生了负面影响。我们预计这些挑战将持续下去，如果持续下去，如果我们无法有效减轻其影响，我们很可能无法按目前的预期时间表完成任务。
在可预见的将来，我们的预期收入预计将主要来自我们的AI/ML软件平台的开发和许可。
如果我们成功实现人工智能/机器学习软件平台的商业化，那么在可预见的将来，我们的收入将集中在该产品上。我们将需要继续开发我们的平台，建立和发展我们的客户群，以实现收入和客户的多元化。如果我们的AI/ML软件平台无法满足客户的期望，或者无法按预计的时间表完成或发布并符合成本目标，则我们的未来收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的AI/ML软件平台仍在开发中，平台开发和使用中的任何问题都可能导致声誉损害或责任。
我们正在开发我们的AI/ML软件平台，平台开发中的任何问题都可能导致声誉损害或责任。与许多创新一样，人工智能带来风险、挑战和意想不到的后果，可能会影响其采用，进而影响我们的业务。AI 算法和训练方法可能存在缺陷。我们或其他人的人工智能开发或部署实践无效或不当可能会导致事件，从而损害对人工智能解决方案的接受或对个人或社会造成伤害。人工智能系统的这些缺陷和其他故障可能会使我们遭受竞争损害、监管行动、法律责任以及品牌或声誉损害。如果我们启用或提供因影响人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭受竞争、品牌或声誉损害或法律和/或监管行动。此外，由于人工智能是一项新兴技术，法律和监管格局尚未完全发展，因此纳入人工智能会带来诉讼风险和违规风险以及未知的合规成本。参见”开发和使用人工智能/机器学习方面的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果."
由于我们的AI/ML软件平台仍在开发中，客户的试用和讨论可能不会导致购买。
我们的 AI/ML 软件平台仍在开发中。目前，我们与美国政府客户签订了开发和测试人工智能/机器学习软件的创收合同，但没有商业客户。我们的 AI/ML 软件平台包含我们多年来开发的先进软件和控制技术。我们的软件产品的设计在很大程度上受到潜在客户反馈的影响，反映了他们表达的需求。即使我们能够成功地将反馈纳入我们的软件平台，最初在设计阶段对我们的软件产品表示兴趣的客户也可能永远不会购买该软件。如果我们无法按预期的时间表将我们的人工智能/机器学习软件平台商业化，如果人工智能/机器学习软件平台没有为我们的潜在客户提供他们期望的特性、功能和投资回报，和/或潜在客户不愿意按我们目前预期的费率为我们的软件产品付款，我们创造实质性收入的能力将受到重大损害。
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我们对客户采用我们的软件平台所需的客户测试知之甚少。因此，客户测试所需的时间可能比我们预期的要长，而且我们可能无法提供令潜在客户满意的测试，这可能会导致销售周期更长，购买量也比预期的少。我们可能无法调整我们的平台以成功或根本无法反映客户的反馈。如果最初对我们的软件平台表示兴趣并影响其设计的客户最终不许可我们的AI/ML Software平台，或者如果他们采用了竞争对手的技术，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，为了建立和维护我们的业务，我们必须保持客户和潜在客户对我们的人工智能/机器学习软件平台、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如我们的商业软件经验有限、客户对我们的软件不熟悉、为满足需求而进行的任何开发延迟、产品性能、竞争以及对人工智能和机器人未来的不确定性。如果我们不能为软件平台创造足够的许可收入，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果投资者、分析师、评级机构和其他第三方对我们的人工智能/机器学习软件平台、平台商业化的能力、我们的财务可行性或业务前景没有信心，我们可能无法筹集到任何必要的资金，这将对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们的目标市场和机器人行业没有像我们预期的那样继续发展，或者潜在客户不采用我们的人工智能/机器学习软件平台，我们的销售额将无法像预期的那样增长或根本无法增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们的AI/ML软件平台和应用程序的市场与我们正在开发的相似的市场相对较新且不断变化。我们正在开发人工智能/机器学习软件平台，以严格的监管标准应对日益全球化和复杂的商业环境。如果组织没有按照我们的预期分配预算，或者我们未能成功说服潜在客户许可我们的人工智能/机器学习软件平台，我们的销售额可能不会像预期的那样增长或根本无法增长。经济的不确定性或未来总体经济状况的恶化也可能导致我们的客户削减或推迟支出，而这种削减可能会对像我们这样的企业产生不成比例的影响，因为客户认为我们的人工智能/机器学习软件平台过于昂贵或可自由决定。此外，我们的人工智能/机器学习软件平台的市场接受度对于我们的持续成功至关重要。即使市场按预期增长，如果潜在客户不采用我们的AI/ML软件平台，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到重大不利影响。如果我们在耗尽财务资源之前无法通过人工智能/机器学习软件平台产生实质性收入，则可能需要停止业务运营。
如果我们无法成功引入和实施人工智能/机器学习软件平台的增强功能、新功能或修改，我们的业务将受到损害。
如果我们无法成功引入和实施新的应用程序、增强功能或功能，或者未能开发出获得市场认可或跟上快速技术发展步伐的新应用程序，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。增强功能和新应用程序的成功取决于多个因素，包括及时完成、引入和市场接受度。
我们必须继续满足客户不断变化的期望和要求。如果我们的平台无法在未来的软件（例如第三方机器人操作系统和技术）上有效运行，或者无法发展和扩展以满足客户不断变化的需求，都可能会减少对我们平台的需求或导致客户的不满。此外，新软件或新技术的时间和性质的不确定性，或者对我们平台或现有软件或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们未能成功开发平台的修改和增强功能，或者我们未能及时向市场推出新的应用程序，我们的AI/ML软件平台可能会变得不那么适销、竞争力下降或过时，我们的收入增长可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能无法以足够的价格或足够数量的客户吸引或留住客户，甚至根本无法吸引或留住客户。
我们以前没有软件产品商业化的历史或经验，可能无法高效、有效或根本无法做到这一点。为了创建和扩大我们的客户群，我们必须将我们的软件许可给新客户，但我们可能无法提供足够数量或根本无法做到这一点。即使我们能够吸引客户，这些客户也可能无法保持对我们软件平台的高度承诺。此外，我们将产生营销、销售或其他费用，包括推荐费，以吸引新客户，这将抵消来自此类客户的收入。由于这些和其他原因，我们可能无法实现收入增长，这将对我们的经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。
我们预计我们的AI/ML软件平台将用于在各种环境中运行的机器人，并用于广泛的复杂用途。我们的成功取决于我们和客户实施我们的 AI/ML 软件平台的能力
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在这些环境中成功运行。客户留存率也将在很大程度上取决于我们客户服务业务的质量和有效性，这些业务可能由我们的人员内部处理，也可能由第三方服务提供商处理。我们预计我们需要经常协助客户实施我们的AI/ML软件平台。如果我们或我们的客户无法成功实施我们的人工智能/机器学习软件平台，或者无法及时实施，则可能会导致性能不佳，客户对我们平台和公司的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会面临法律索赔，客户可能会选择不续订或扩大我们平台的使用范围，我们可能会失去额外销售的机会。
我们的许可销售模式没有任何历史记录。
我们在将软件许可作为商业模式方面没有经验。我们通过软件许可证建立经常性收入来源的战略能否成功取决于我们能否成功地向客户推销我们的软件平台和我们产品的优势，以及成功建立一个由维护或续订许可证、支付升级费用、许可附加功能或扩大软件在其机器人系统中的使用范围的持续客户网络的能力。必须根据这些风险来考虑我们成功的可能性，我们的许可模式可能不会成功。
此外，我们的竞争对手可能会提供不同的定价模式，可能对潜在客户更具吸引力。我们可能需要调整销售模式以应对这些变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
关于我们未来软件产品的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。
我们决定调整业务战略，将重点放在商业人工智能/机器学习软件平台的开发上，部分原因是我们对平台潜在潜在市场、定价、采用率和销售周期的估计。但是，市场对我们软件平台的需求尚未得到证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。
鉴于我们经营的市场的性质不断变化，很难预测客户对我们软件平台的需求或采用率或目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场经历了客户需求的转变，无论是由于能够更好地满足客户需求的新解决方案还是其他原因，我们的软件平台可能无法进行同样有效的竞争，也可能无法完全开发成商业软件产品。如果客户需求没有按预期发展，或者我们没有准确预测软件平台的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响，甚至可能是重大影响。
我们的AI/ML软件平台给客户带来的好处和预计的投资回报尚未通过客户的使用得到证实。
我们的商业人工智能/机器学习软件平台正在开发中，尚未被客户用于商业用途。我们的软件平台的性能可能与客户的期望不一致，也可能与可能或可能推出的其他产品不一致。我们的软件平台的任何未能按预期运行都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、许可证取消、品牌损害、延迟上市、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前打算瞄准许多具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大型企业。如果我们无法向这些客户销售软件产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们预计，我们的许多潜在客户将是与我们相比具有巨大谈判能力的大型企业，在某些情况下，他们的内部解决方案可能对我们的平台具有竞争力。这些大型企业还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他企业合作收购或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保这些企业做出具有约束力的承诺将需要我们投入大量的时间和资源。我们可能无法从这些业务或其他业务中获得客户，或者我们可能无法从这些关键潜在客户那里获得有意义的收入。如果这些大型企业没有选择我们的软件平台，或者如果这些企业开发或收购有竞争力的技术，则可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前的部分收入目前并将继续由与政府实体签订的合同产生，这使我们面临许多不确定性、挑战和风险。
与政府实体签订的合同面临许多风险。这种关系可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证这些努力会产生收入。在
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如果我们成功获得政府合同，则此类授予可能会受到上诉、争议或诉讼，包括投标失败者的投标抗议。政府对我们解决方案的需求和支付可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。为了方便或违约，政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利终止我们的合同。另请参阅”作为政府承包商或分包商，我们受法律、法规和合同条款的约束，这可能会增加潜在责任和相关费用的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”.
我们在竞争激烈的行业中运营，该行业会受到快速的技术变革的影响，我们预计竞争将加剧。我们的产品可能无法与其他替代产品竞争。
人工智能/机器学习和机器人行业面临快速的技术变革，我们预计未来竞争将加剧。我们的研发工作可能无法跟上技术或其替代方案的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术或解决方案的发展可能会以我们目前无法预料的方式对我们的竞争力产生实质性的不利影响。虽然我们计划在我们或其他人开发新技术时升级和调整我们的软件平台，但我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能成功应对现有技术的变化或进步，都可能延迟我们开发和推出新的和增强型产品，这可能会导致竞争力丧失、收入减少和市场份额流失给竞争对手。我们相信，我们的人工智能/机器学习软件平台将（直接和间接）与Covariant、Dexterity、Formic、GrayMatter Robotics、Intrinsic、Liquid AI、Mujin、Rapid Robotics和Symbolica等公司竞争。我们认为，我们的竞争对手正在寻求解决与我们相同或相似的行业挑战，但大多数竞争对手都集中在我们人工智能软件平台功能的特定方面，而不是完全具有竞争力的解决方案。
尽管我们将ABB、Fanuc、Kuka和Yasakawa等工业机器人制造商、霍尼韦尔、Reply和Rockwell Automation等大型系统集成商以及NVIDIA等科技公司视为我们软件平台的潜在目标客户和/或渠道和生态系统合作伙伴，但我们也认识到，这些公司也可能通过自己的内部开发努力或未来与我们的直接竞争对手建立技术合作伙伴关系并收购我们的直接竞争对手，成为强大的竞争对手。他们可能会带来强大的客户关系、渠道和大量财务资源，以帮助加快我们的直接或间接竞争对手之一的市场生存能力。
我们的许多竞争对手和潜在竞争对手的产品已上市和/或正在开发中。我们预计，一些目前正在开发的产品将在未来几年内上市。此外，我们的产品可能无法与其他替代产品竞争。
随着我们将来继续开发和商业化我们的软件平台，我们的竞争对手基础可能会发生变化或扩大。竞争对手可能会以更有效的方式开发使用与我们类似的先进技术（例如计算机视觉、人工智能和机器学习）的产品，或者为客户提供卓越结果或比我们的软件平台更便宜的新技术或产品。这样的发展可能会使我们的技术和软件平台过时。
我们的竞争对手可能比我们更快地响应新技术或新兴技术，开展更广泛的营销活动，拥有更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。此外，潜在客户可能与竞争对手建立长期关系或合同关系。潜在客户可能不愿采用我们的软件产品，特别是如果他们与他们可能存在关系的任何竞争对手竞争或有可能与之竞争，或减少对这些竞争对手提供的软件产品或技术的需求/利用率。如果我们无法有效竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，由于我们在新的和不断变化的市场中运营，竞争对手的行为可能会对我们的业务产生不利影响。诸如产品缺陷或与竞争产品或类似产品有关的法律索赔等不利事件可能会对整个人工智能/机器学习软件或机器人市场造成声誉损害，进而对我们的业务造成声誉损害。
通过我们的研发工作，我们可能无法完成或增强我们的产品供应。
为了生产我们的人工智能/机器学习软件平台的商业版本，我们需要完成开发工作。即使在推出了我们平台的商业版本之后，我们也可能需要继续改进和改进产品，以应对我们期望服务的各个行业中客户不断变化的需求。我们的 AI/ML 软件平台处于开发和商业化的早期阶段。我们将承担大量额外的产品开发工作和费用，而且我们可能根本无法或在我们当前预期的时间表或可用资源范围内成功地将我们的软件平台商业化或营销。
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我们希望通过开发用于测试和评估的预商用产品来管理我们的人工智能/机器学习软件平台的产品开发工作。我们还在整个开发过程中进行迭代改进。如果我们在整个开发过程中未能与客户充分沟通产品改进，或者客户反馈未充分反映在我们的产品改进中，则可能无法说服客户相信我们软件平台的价值。如果我们未能通过开发包含客户所需功能的软件平台来创造需求，我们可能无法创造足够的收入来实现或维持盈利能力。我们过去曾在硬件产品方面经历过，将来可能会在产品开发的各个阶段遇到延迟，包括研发、限量发行测试以及营销和客户教育工作期间。此外，产品开发的延迟将推迟演示和客户测试，而演示和客户测试是客户参与的重要机会，并导致我们错过预期的时间表。此类延迟可能导致客户延迟或放弃购买我们的软件平台，或购买竞争对手的产品。即使我们能够按预期成功开发我们的软件平台，我们的销售额也可能不会超过开发成本，而且由于客户偏好的改变或竞争对手推出体现新技术或新功能的产品，我们的软件平台可能会很快过时。如果我们无法成功管理我们的产品开发和与客户的沟通，客户可能会选择不采用或购买我们的软件平台，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的运营和增长相关的风险
我们的人工智能/机器学习软件平台中存在的实际或感知的设计缺陷、错误、缺陷、故障、错误或故障，我们的故障 AI/ML 软件平台若能按预期运行，连接问题或用户错误可能会导致客户的投资回报低于预期、人身伤害或财产损失以及重大的安保或安全问题，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况或声誉产生重大不利影响。
我们的人工智能/机器学习软件平台的设计、开发和营销涉及某些固有风险。实际或感知的缺陷、连接问题、意外使用我们的软件平台、用户错误或与使用我们的软件平台相关的风险披露不足等，都可能导致人身伤害、财产损失或其他不利事件。我们计划对我们的软件平台进行广泛的测试，在某些情况下是与客户合作进行的，以确保在商业发布之前可以识别和解决任何此类问题。但是，我们可能无法识别所有此类问题，或者，如果发现这些问题，解决这些问题的努力可能无法在所有情况下都有效，而且我们的产品测试可能不充分。我们计划在适用的情况下进行调查，以确定事故的原因或原因，并在适当时对测试协议或系统和解决方案进行更改，以防止此类事件再次发生。但是，任何已实施的改进措施都可能无法完全防止将来发生类似或其他事件。此外，由于将来可能使用我们的人工智能/机器学习软件平台的第三方系统的规模和重量，以及我们预期使用该软件的环境的性质和可变性，与使用我们的软件平台相关的不良事件可能包括重大伤害甚至死亡。如果在平台开发期间或之后发现缺陷或连接问题，则在问题得到解决期间，我们可能会在平台的开发和/或销售中遇到延迟。如果问题无法得到充分解决，则可能无法生产和/或恢复该平台。
此外，在发生人身或财产伤害之前，我们可能不会意识到设计缺陷。此类不良事件可能会导致与我们的软件平台相关的安全警报（自愿警报或政府当局要求），在某些情况下，还可能导致我们的软件平台退出市场。缺陷还可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管发展的情况下，延迟新产品的批准。
复杂的软件可能会经常出现错误，尤其是在首次引入时。我们的软件将来可能会遇到错误或性能问题。我们的人工智能/机器学习软件平台的任何部分出现故障都可能导致财产损失、重伤甚至死亡。我们计划在定期系统维护中实施错误修复和升级，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，客户和运营商也可能由于多种原因而无法安装软件更新和修复程序，包括连接不畅或注意力不集中。任何此类事件都可能导致市场延迟接受我们的软件平台，损害我们的声誉，增加服务和保修成本，产品责任索赔和收入损失。
我们预计，在正常业务过程中，我们可能会因软件平台的设计存在缺陷而受到产品责任索赔。产品责任索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用和高额的惩罚性损害赔偿金，损害我们的声誉或需要巨额费用来重新设计或修复我们的软件平台。尽管我们维持产品责任保险，但该保险受免赔额和限制的限制，可能不足以支付未来的索赔。
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即使我们的AI/ML软件平台正常运行并按预期使用，如果在操作使用我们的AI/ML软件的第三方产品时发生人身伤害，我们也可能会承担责任，我们的经营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
将来可能使用我们的 AI/ML 软件平台的第三方系统包含复杂的技术，必须按设计和预期使用，才能安全有效地运行。客户不得按设计和预期使用该平台。此外，我们无法预测使用或滥用我们的平台会以何种方式导致人身伤害或财产损失，我们的培训资源和安全系统可能无法成功防止所有事故。如果在以符合我们的培训和说明或其他方式运营我们的平台时发生人身伤害或财产损失，我们可能会承担责任，我们的经营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
我们可能会使用 “开源” 软件，这可能会对我们提供人工智能/机器学习软件平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的 AI/ML 软件平台可能使用第三方提供的 “开源” 软件。开源软件通常可以自由访问、使用和修改，并根据不可转让的许可条款以 “原样” 向公众提供。与使用第三方商业软件或内部开发的软件相比，使用和分发开源软件可能带来更大的风险。开源许可方通常不就侵权索赔或其他与侵犯知识产权或软件质量有关的索赔提供担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证，例如GNU Affero通用公共许可证，可能要求我们免费提供包含开源软件的平台组件，为我们通过合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，或者根据特定的开源许可证条款许可我们的修改或衍生作品。如果根据开源许可的条款，我们被要求向公众发布我们的专有源代码，那么竞争对手可以用较少的开发工作量和时间来创建类似的产品，这最终可能会导致我们的销售损失。
我们还可能面临指控不遵守开源许可条款或侵权、挪用或以其他方式违反开源技术的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，或者要求我们购买昂贵的许可证，投入额外的研发资源来重新设计我们的平台，如果无法及时或具有成本效益地完成再设计，则停止销售我们的软件产品，或者以源代码形式普遍提供我们的专有代码，所有这些都会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，包括被禁止提供包含开源软件的平台组件。当事方也可能对我们提起诉讼，声称拥有我们认为是开源软件的所有权。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的平台。
尽管我们监控开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用都不会使我们的平台受到意想不到的条件，但很少有法院解释开源许可证，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们实现人工智能/机器学习软件平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们会以不使我们承担责任的方式或以符合我们当前政策和程序的方式将开源软件纳入我们的平台。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立品牌的能力。我们可能无法成功建立、维护和加强有效的品牌，对我们或我们的人工智能/机器学习软件平台的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立足够数量客户的机会。我们认为，我们无法成功地将硬件产品商业化，以及由此产生的财务业绩，损害了我们以前的品牌。因此，我们在2024年3月更名为Palladyne AI Corp.，并打算相应地为我们的人工智能软件产品打上品牌，这可能会很昂贵，可能不会受到我们现有和潜在客户的好评。推广和定位我们的品牌可能在很大程度上取决于我们提供高质量软件和按预期与客户互动的能力。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变或扩大我们的客户发展和品牌推广惯例，这可能会导致支出大幅增加。如果我们不发展和维持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
此外，如果发生或被认为发生了安全事故，无论此类事件是否是我们的错，我们都可能受到客户的负面宣传或抵制。特别是，鉴于社交媒体的普及，任何负面宣传，无论是否真实，都可能迅速扩散并损害人们对我们品牌的看法和信心。此外，无论我们的合作伙伴是否与我们的合作有关，都存在潜在的负面宣传的风险。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手产品质量的看法的不利影响。
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我们的管理团队在制定战略决策以执行增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，而且我们管理层的决策并不总是能带来预期的结果。当前和未来的决策可能无法成功实现我们的业务目标，或者可能产生意想不到的后果，对我们的增长前景产生负面影响。
我们的管理层在制定战略决策以执行增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩大的产品供应、潜在的收购或战略联盟、潜在客户或其他不一定能改善我们的经营业绩或促进我们增长的举措上。例如，我们最近决定调整业务，专注于开发我们的商业人工智能/机器学习软件平台以代替硬件产品，因为我们认为该战略符合我们先前宣布的目标，即追求与迫切客户需求相关的可观的短期收入，并根据可用资源降低我们的资本要求和相关风险。但是，这种策略可能并不有效。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策，都可能导致不利的回报和前景的不确定性，每种情况都可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法有效地管理我们的业务，我们可能无法成功地设计、开发、营销和商业化我们的软件产品。
任何未能有效管理我们的业务都可能对我们的前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们努力发展业务的过程中，我们可能需要管理以下活动等：
我们在2023年进行了两次RIF，即2023年7月的RIF，影响了当时约24％的员工，以及2023年11月的RIF，影响了当时约70％的员工，当时我们评估了我们的业务、组织、前景和资源，最终决定将重点放在我们的AI/ML软件平台上。但是，这些 RIF，尤其是2023年11月的 RIF，已经并将继续给我们的现有资源带来额外的压力，我们可能会在管理业务、实施控制和其他业务流程方面遇到系统性运营困难，产品开发和商业化工作中的资源限制，或者目前难以预测的其他限制或困难。
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我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发我们的商业人工智能/机器学习软件平台，建立或扩大我们的设计、研发、销售、维护和服务能力，以及建立我们的品牌。我们已经产生并将继续产生巨额支出，这将影响我们的盈利能力，包括研发费用、我们建立品牌和推销软件平台时的销售和营销费用以及一般和管理费用。尽管RIF和其他成本节约措施显著减少了开支，但节省的金额可能没有我们预期的那么多，或者实现所需的时间可能比预期的要长。一些可能导致成本增加或降低成本的因素是我们无法控制的，例如国家或全球的地缘政治和经济状况，包括通货膨胀和利率。此外，升级或修复软件平台中的缺陷可能会产生巨额成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们完成软件平台的设计和开发以满足客户需求、确定和调查新的需求领域以及成功推销软件产品的能力，还取决于我们以获得足够利润和支付现金支出（包括与任何保修义务相关的风险和成本）所需的价格出售我们的人工智能/机器学习软件平台的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式高效地设计、开发、营销、部署、分发和服务我们的软件平台，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们预计将承担大量的研发成本，并投入大量资源来开发和商业化我们的人工智能/机器学习软件平台，而且我们可能永远无法实现盈利和/或获得可观或任何收入。
我们未来的增长取决于打入新市场，使我们的AI/ML软件平台适应新的应用程序和客户需求，以及引入获得市场认可的新特性和功能。作为我们设计、开发、增强和商业化人工智能/机器学习软件平台的努力的一部分，我们预计将承担大量且有可能增加的研究、开发、销售和营销成本。我们的研发计划可能无法取得成功的结果，或者不足以适应新的或不断变化的技术（例如人工智能），我们的产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利。
我们的人工智能/机器学习软件平台需要某些有限的硬件组件，我们依赖我们的供应商，其中一些供应商目前是单一、唯一或有限的来源供应商。这些供应商无法以我们可接受的价格、数量、性能、时间和规格交付我们产品的必要组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们计划保留数量有限的供应商，以提供我们的AI/ML软件平台将提供的最少的硬件组件。我们预计我们的大多数供应商都将设在美国。在某些情况下，我们有唯一来源（组件只能从单一供应商处获得，通常是定制供我们使用的结果）或单一来源（我们从单一供应商处购买，但组件还有其他来源）供应商。我们力求最大限度地减少对唯一或单一来源供应商的依赖，以降低供应链中的风险，包括因破产、特定组件的停止生产或其他原因而失去唯一或单一来源供应商的风险。但是，我们产品中使用的某些组件可能必须由我们从单一来源购买，有些可能只能从唯一来源获得。如果我们的第三方供应商无法在需要的时间或可接受的价格提供所需数量的关键部件和材料，则我们的销售、收入和盈利能力可能会受到不利影响，我们可能无法履行对客户的义务。我们的第三方供应商也可能无法满足我们要求的规格和性能特征，这也会影响我们实现产品规格和性能特征的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法获得所需的认证或为其产品提供我们的解决方案所必需的担保。如果我们无法从供应商那里获得产品中使用的组件和材料，我们的业务将受到不利影响。
与规模更大、更成熟的公司相比，我们与供应商的谈判杠杆作用较小，可能无法获得优惠的价格和其他条款。例如，与供应商的协议可能包含对我们不利的条款，例如由于最低订购量要求或最低价格阈值，要求我们订购组件并制造超过我们需求的系统和解决方案。尽管我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并可以为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法及时这样做，也无法以对我们有利的价格或质量水平来支持我们的生产需求，或者根本无法以对我们有利的价格或质量水平这样做。此外，我们可能无法开发出令人满意的单一来源组件的替代品。无论是由于供应商破产、决定停止生产零部件还是出于任何其他原因，都可能影响我们的成本和组件可用性，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而无法找到令人满意的替代方案，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，原材料或组件的波动或短缺以及其他经济条件可能会导致我们的运费和材料成本大幅增加。如果无法通过提高销售价格来弥补增加的成本，材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。
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我们面临着与战争、自然灾害、健康流行病和其他灾难以及供应链中断相关的风险，所有这些都可能严重干扰我们的运营。
我们的设施或运营或任何潜在的第三方供应商、合作伙伴或服务提供商可能会受到我们或他们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病以及其他灾难和不可抗力事件。我们的备份系统无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们的备份系统可能不足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，从而严重干扰我们的运营。此外，根据可能出现的任何潜在的健康流行病、流行病或疫情，我们的潜在客户和合作伙伴可能会暂停或延迟与我们的合作，或者采取其他行动或遭受自己的负面影响，其中任何一种都可能对我们的财务状况和满足当前时间表的能力造成重大不利影响。COVID-19 疫情对我们招募熟练员工加入我们的团队、开展研发活动和与开发客户互动的能力产生了不利影响，它或其他类似事件可能会再次发生，并可能阻碍我们的产品开发时间表。
影响我们供应链的事件可能是我们的供应商或我们无法控制的因素造成的，包括劳工行动、需求增加、生产或分销问题和/或第三方物流、信息技术或运输系统的中断。我们的一些主要供应商是相对较小的公司，可能特别容易受到这些风险的影响。此外，近年来的全球事件导致供应商的全球供应链普遍中断，包括严重的供应链短缺、劳动力短缺、材料成本大幅上涨以及我们运营所需物品的交货时间延长。我们供应链的任何此类中断都可能增加我们的成本，并可能限制对我们的运营至关重要的产品的供应。
与我们的财务相关的风险
我们的商业计划需要大量资金。我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股票或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。如果我们需要额外的资金并且无法获得新的资金，我们可能无法继续我们的业务运营。
尽管我们认为我们有足够的资本为至少未来12个月的业务提供资金，但在此期间，我们可能会寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并确保我们有能力继续实现业务目标。我们目前的业务计划可能要求我们在实现正运营现金流之前获得额外的融资，而且我们预计短期内不会实现正的运营现金流。因此，我们打算继续监控我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好或存在增加现金储备、降低财务风险、帮助资助研发成本和实现业务目标的有利机会时，我们可能会采取机会主义和筹集资金。软件产品成功商业化和销售的任何延误都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集额外资金。
即使我们产生了正的运营现金流，我们也可能需要筹集大量额外资本来为我们的业务提供资金，包括为持续的研发成本、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。事实上，我们在软件产品商业化方面的经验有限，加上我们认为我们的人工智能/机器学习软件平台代表了重大的技术进步，这意味着我们几乎没有关于软件平台需求的历史数据。此外，我们预计，随着我们完成商业软件平台的开发和推出，在可预见的将来，我们的支出将继续巨大，并且我们的现金使用水平将受到客户对我们平台需求的重大影响。因此，我们未来的资本要求不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期有所不同。我们可能需要寻求股权或债务融资来为我们的支出和资本支出提供资金，而这种融资可能无法及时提供给我们，也可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。即使有，出售额外的股票或股票挂钩证券也可能稀释我们的股东，而负债的产生将导致偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。
我们获得执行业务计划所需资金的能力取决于许多因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。当前的资本市场状况，包括通货膨胀的影响，提高了借款利率，如果我们寻求额外资金，预计将大幅增加我们的资本成本。此外，全球资本市场过去曾经历过剧烈波动和不确定性的时期，如果我们认为有必要或可取地寻求额外资本，就无法保证以优惠条件或根本没有这样的融资替代方案提供给我们。
这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或
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实质性改变我们的公司结构或可能停止运营并进行清算。我们可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源来按预期或根本无法开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫削减或停止运营。
如果我们无法在需要或需要时筹集更多资金，我们的业务、前景和财务状况将受到重大不利影响。
我们最近改善成本结构的举措，包括大幅裁员，可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和支出超出预期，并可能扰乱我们的业务。
在过去的一年中，我们进行了两次 RIF，一次在 2023 年 7 月，影响了当时大约 24% 的员工，另一次在 2023 年 11 月，影响了当时大约 70% 的员工。预计这些努力将显著节省年化成本。但是，由于与退休收入基金或其他有关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用。年化成本节省是估计值，受多种假设的影响，实际结果可能存在重大差异。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现退休收入基金的预期收益和节约。如果我们无法实现 RIF 的预期运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，未来我们可能需要进一步裁员或进行重组活动。此外，我们改善成本结构的举措，包括RIF，可能会干扰我们的运营。例如，我们的裁员已经导致并可能继续导致除计划裁员之外的一些人员流失，并可能导致机构知识和专业知识的流失，日常运营的困难增加，我们的控制和流程承受压力，以及员工士气低落。由于意外人员流失，我们可能需要寻求承包商的支持，这会导致计划外的额外费用或损害我们的生产力。此外，我们可能无法将离职员工的业务所必需的职责和义务分配给剩余的员工或承包商，这可能会导致我们的运营中断。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格人员的能力，使我们难以寻求新的机会和举措，也无法雇用合格的替代人员。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能使我们无法成功开发或销售我们的软件平台，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们的运营成本、收入（包括开发合同）、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时期而有很大差异。
我们预计，我们的各期财务业绩将因我们的运营成本和产品需求而异，我们预计运营成本和产品需求将随着我们继续设计、开发和发布软件产品的速度而波动。此外，随着我们实现人工智能/机器学习软件平台的商业化和/或从政府或开发合同中获得收入，我们预计我们的收入会随时波动，包括我们推出新产品、特性或功能或首次将我们的人工智能/机器学习软件平台引入新市场，以及产品开发合同收入的波动。由于这些因素，我们认为，对经营业绩的逐季比较，尤其是短期内的比较，不一定有意义，也不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能特别关注季度财务业绩。如果发生任何这种情况，我们的证券的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌，和/或出现大幅波动。
我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引、整合和留住足够数量的合格员工，我们开发和商业化人工智能/机器学习软件平台、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。意外失去或未能留住我们的一名或多名高级经理或其他关键员工，可能会延迟产品开发，并需要外包给第三方，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。例如，我们高度依赖我们的人工智能/机器学习软件平台领导团队的服务，特别是我们的首席技术官丹尼斯·加拉吉奇博士的服务。Garagic 博士对我们的 AI/ML 软件平台开发工作和业务计划产生了重大影响。如果他因死亡、残疾或任何其他原因停止服务，我们可能会处于严重不利地位，他的离职或我们软件和技术开发工作的其他关键贡献者的离职可能会导致产品开发延迟，或者可能根本无法成功完成我们的人工智能/机器学习软件平台的开发，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，如果任何此类人员离开公司，我们可能很难找到或无法找到他们的合格继任者。如果我们无法及时成功完成人工智能/机器学习软件平台的开发，无论是由于任何此类人员离职还是其他原因，我们可能没有足够的时间或资源来寻求替代计划或机会，可能需要停止运营。我们不为任何高级管理人员提供关键人物保险。
我们的高级管理团队已经经历过变动，并且可能会继续经历变化。例如，本杰明·沃尔夫最近重新加入公司的执行团队，担任总裁兼首席执行官，自2024年2月23日起生效，接替劳拉·J.
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彼得森，自2023年5月起担任我们的总裁兼首席执行官。关于管理层的这种变动，我们预计，随着时间的推移，公司的运营将发生变化，我们的一些关键战略和战术举措也可能会发生变化。如果我们不能成功实施和适应这些变化，它们可能无法使我们的业务和运营业绩得到预期的改善。这反过来可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们的员工队伍在最近的监管和改革框架之后成功过渡到新的运营和组织结构。我们的客户、员工、投资者和其他第三方合作伙伴可能会对我们无法成功管理这些过渡，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的成功还部分取决于我们根据需要识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人员，特别是人工智能/机器学习软件工程师的能力。由于我们技术的创新和先进性，具有必要经验的人员不容易招聘，而且很可能将继续不容易招聘，因此，我们可能需要花费大量的时间和费用来招聘和留住有经验的员工，并对任何新雇员进行适当的培训。整合新员工还可能对流程、项目、文化、优先事项和整个公司造成干扰。我们面临着来自许多其他公司（包括其他软件和技术公司）的经验丰富、高技能的员工，特别是人工智能/机器学习软件工程师的激烈竞争，他们中的许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源，而我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们将来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，不这样做可能会对我们的业务，包括战略的执行产生不利影响。此外，在我们最近的监管和改革框架中，我们对运营进行了重组，这导致一些员工的报告关系、团队成员或职责不同，随着员工习惯新的组织结构，这可能会导致延误或其他运营困难。我们最近的 RIF 也可能使我们在吸引和留住高素质人员方面遇到越来越大的困难。我们可能会为吸引和留住合格人员付出巨额成本，包括与工资和福利以及与股权奖励相关的薪酬支出相关的巨额支出，而且我们可能会在未意识到招聘和培训新员工的投资所带来的好处之前就将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的生产力可能不如我们预期或变得不如我们的预期，或者可能不符合我们的文化，长期员工可能不会接受新的领导者、优先事项、方法、流程或其他变化，可能会决定离职或表现不如过去，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能面临挑战。
我们的总部位于犹他州盐湖城，与其他一些主要大都市区相比，那里的人工智能/机器学习软件和机器人领域的高技能员工较少。此外，作为2023年11月14日宣布的专注于我们的人工智能/机器学习软件平台的战略转折的一部分，我们决定关闭位于宾夕法尼亚州匹兹堡的工厂，可能无法再在该地区吸引高技能员工。为了吸引和留住关键人员，我们可能需要在该国其他地区开设办事处，这可能会增加成本并降低生产率。我们的管理团队和员工未能按预期表现任何行为都可能对我们设计和推出软件产品或经营业务和竞争的能力以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们承担了大量的开支和管理负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们承担了以前没有的法律、会计和其他费用，随着我们继续实施和加强控制、流程和系统以及雇用相关人员，以及在我们不再是《证券法》第2（a）条所定义的新兴成长型公司之后，这些费用可能会增加。我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告和其他要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规举措上投入了大量时间。我们可能需要雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。这些成本的增加增加了我们的净亏损。例如，对于我们来说，获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，而且我们为获得适当保险所花费的成本要比作为私营公司高得多。我们无法准确预测或估计我们可能产生的所有额外费用的金额或时间。作为上市公司还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。上市公司运营所涉及的这种增加的支出和管理负担会消耗大量的财务资源，任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持和加强有效的披露控制和程序系统以及对财务报告的内部控制，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
我们预计，《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规章制度的要求将继续导致大量的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给人员、系统和资源带来巨大压力。
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除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并及时收集和传达给我们的主要执行官和财务官。我们达到上市公司所需的会计准则水平所需的流程和控制措施的制定和实施有所增加，并可能继续增加我们的法律和合规成本，而且此类成本可能高于预期。
我们此前已发现财务报告内部控制中的重大缺陷，并采取了补救措施以解决已发现的缺陷，并得出结论，截至2021年12月31日和2022年6月30日，每个重大缺陷都已分别得到修复。由于业务状况的变化或其他原因，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制措施的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，因为根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中纳入此类评估和报告，这些评估和报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。
为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的费用，并提供大量的管理监督。任何未能保持内部控制的充分性，或者由此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制存在或被认为不足，或者我们无法或被认为无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的证券交易价格可能会下跌。此外，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁、执法行动或调查，或者受到私人诉讼。因此，任何未能维持对财务报告的有效内部控制都可能对我们的业务和普通股价格造成重大不利影响。
在我们不再是新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
由于所有权变动，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上蒙受了损失，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远无法实现盈利。只要我们继续产生税收损失，未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期。
根据经2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）修订的2017年减税和就业法（以下简称 “税法”），在2017年12月31日之后的纳税期内产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类净营业亏损结转额的可扣除性仅限于纳税的80％ 可观的收入。各州可能不完全遵守《税法》或《CARES法》（如果有的话）。对净营业亏损或税收抵免的使用暂停或其他限制可能具有追溯效力，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债。
此外，我们的净营业亏损结转有待美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382和383条，如果我们公司的所有权出现某些累积变化，这些美国联邦净营业亏损结转额和其他税收属性可能会受到年度限制。《守则》第382条规定的 “所有权变更” 通常发生在连续三年内，持有公司至少5％股票的一位或多位股东或股东群体将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权变动，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。如果我们获得应纳税所得额，则此类限制可能会导致我们未来的所得税负担增加
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而且我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来收益最终实现的不确定性，我们已经记录了与净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。
我们过去和将来都可能面临与战略关系或交易相关的风险，将来可能无法确定或形成所需的战略关系。
我们可能会寻求建立战略联盟、合资企业、少数股权投资、收购、合作和许可协议。我们无法保证任何此类合作伙伴关系或收购都会与第三方达成任何具有约束力的协议或持久或成功的业务关系，也无法保证将实现任何其他预期收益。如果建立了任何这些关系，它们可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、第三方不履行义务以及建立新关系的费用增加相关的风险，其中任何风险都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。但是，我们将来可能无法识别或确保合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会比我们更早地利用这些机会。此外，发现此类机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及大量成本和不确定性。如果我们将来无法成功地寻找和执行战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当出现适当的机会时，我们过去和将来可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。这些资产、产品和技术的卖方或企业可能会不时保留他们出售给我们的技术的某些权利，在某些情况下，这可能会允许卖方与我们竞争。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府机构的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延误和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从现有业务中分流，这反过来又可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、潜在的股权证券的稀释性发行、巨额的商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债敞口。例如，我们此前曾经历过与收购RE2相关的所有商誉减值。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
与索赔、法律和监管合规相关的风险
开发和使用人工智能/机器学习方面的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
人工智能/机器学习技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。在新产品或现有产品中引入人工智能/机器学习技术可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德问题或其他复杂情况，这些问题可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响，或限制我们软件平台的功能或我们销售软件平台的能力。政府机构已经实施了法律并正在考虑进一步监管人工智能/机器学习技术，这可能会对我们使用和开发采用这些技术的平台和产品的能力产生负面影响。例如，2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，除其他外，为人工智能安全和保障制定广泛的新标准。此外，欧盟还提出了某些立法，例如欧洲议会于2024年3月13日通过的《欧盟人工智能法》。欧盟《人工智能法》规定了与使用人工智能/机器学习相关系统相关的重要义务，预计欧盟的二级立法将对此予以加强。其他司法管辖区可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会给此类技术的使用带来挑战。如果颁布此类立法或其他司法管辖区的类似法规，则履行此类义务可能会很困难、繁琐且代价高昂，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，美国法院或其他联邦或州法律或法规尚未完全解决围绕人工智能/机器学习技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，我们的客户在机器人产品和服务中使用或采用第三方人工智能/机器学习技术可能会导致版权侵权或其他知识产权侵权或侵权的索赔。
围绕新兴的人工智能/机器学习技术的不确定性，可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向训练数据的创建者提供归因或报酬，以及制定适当的保护和保障措施来处理使用人工智能技术的数据，
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当我们在产品中使用人工智能/机器学习技术时，可能会很昂贵，并且可能会影响我们的开支。人工智能/机器学习技术的使用带来了新兴的道德和社会问题，如果我们启用或提供的解决方案因其对客户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。这些挑战可能会使我们更难使用人工智能开展业务，并可能导致监管部门的罚款或处罚，要求我们改变我们的产品或商业惯例，或者阻止或限制我们对人工智能的使用。如果我们不能使用人工智能，或者这种使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们受多个税收管辖区的税法、法规和政策的约束。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，或以其他方式对我们的税收状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，许多国家和地方司法管辖区和组织，例如经济合作与发展组织，已经提出或实施了新的税法或对现行税法的修改。税法目前取消了扣除研发支出的选项，而是要求纳税人从2022年起在五到十五年内将其资本化并摊销。2022年的《通货膨胀降低法》对某些股票回购征收了1％的消费税。任何新的税法或现有税法的变更都可能对我们的有效税率、经营业绩、税收抵免或激励措施或纳税产生不利影响，或者要求我们的潜在客户缴纳额外的税款，这可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到与我们的AI/ML软件平台的开发、营销、许可、分销或使用或与提供客户服务有关的新或不断变化的政府法规的约束，不遵守这些法规可能会导致我们的平台延迟启动和/或我们的平台退出市场, 如果我们无法修改软件平台以使其符合要求，则推迟我们的预计收入，增加成本和/或使我们的业务无法生存。
我们可能会受到新的或不断变化的国际、国家、州和地方法规的约束，包括与开发、营销、许可、分销或使用人工智能/机器学习软件产品有关的法律，或与提供客户服务（例如我们的人工智能/机器学习软件平台）有关的法律。此类法律法规还可能涵盖就业、税收、隐私、数据安全、数据保护、定价、内容、版权和其他知识产权、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、不受阻碍地访问我们的服务、网站的设计和运营以及软件和服务的特性和质量，并可能要求我们暂停销售和修改我们的软件产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成重大不利影响，尤其是在大规模实施或在关键市场上实施时.此类法律和法规还可能引起责任，例如罚款和罚款或财产损失、人身伤害和清理费用。遵守法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的软件产品退出市场。
我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、监管和行政程序的约束，并面临与之相关的潜在责任和费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序的约束。此外，我们可能会受到更严格的审查，这种审查有时是针对通过与特殊目的收购公司的业务合并而上市的公司。任何此类索赔、调查或诉讼的结果都无法肯定地预测。在正常业务过程中，我们过去和将来都可能成为各种法律索赔的对象。针对我们的任何此类索赔、调查或诉讼，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注并转移大量资源，任何此类索赔、调查或诉讼的解决都可能导致巨额损失、和解费用、罚款或罚款，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响，或损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令，inincess 禁令或其他需要改变我们的业务惯例的补救措施。
此外，在某些情况下，我们有或可能承担合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级职员、员工、客户、供应商或其他第三方进行赔偿和承担法律费用。例如，我们的修订和重述章程（“章程”）规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和其他人员进行赔偿。我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，要求我们赔偿他们因担任这些职务而可能产生的索赔。这些赔偿协议还要求我们合理预付他们在调查或辩护任何此类索赔时实际产生的费用，如果事实证明该人无权获得赔偿，则可能很难或不可能收回任何预付费用。如果我们被要求或同意进行辩护、赔偿或提前
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向我们的任何投资者、董事、高级职员、员工、客户、供应商或其他第三方支付的费用，我们可能会产生可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的材料成本和费用。
我们受与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受许多国家、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全规定了某些义务和限制，并规范了我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括员工、客户和其他人的个人信息。许多司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能不一致，或者可能会发生变化，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞或事件时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传、处罚、罚款、诉讼和其他诉讼，或导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解实际或感知的安全漏洞或事件造成的问题。
全球数据保护格局正在迅速变化，在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月生效。CCPA 为受保企业建立了隐私框架，包括对加州居民个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能包含严重法定赔偿和私人诉讼权的框架。《加州隐私权法》（“CPRA”）对CCPA进行了修改和补充，该法于2023年1月1日生效。许多其他州已经提出，在许多情况下已经颁布了有关数据隐私和安全的法律。例如，科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州已经颁布了与CCPA和CPRA类似的法律，这些法律已经或将在2023年至2026年之间生效。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。随着我们扩大业务，CCPA、CPRA以及其他与隐私和数据安全相关的法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规都是一个严格而耗时的过程，我们可能需要制定其他机制来遵守此类法律法规。
此外，随着我们国际影响力的扩大，我们可能会受到或面临越来越多的美国以外国家的法律法规规定的义务，其中许多法律法规包括欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和补充GDPR的国家法律，以及英国实质性实施GDPR的立法，这些立法通常比美国目前执行的更为严格。GDPR 要求公司在处理欧洲经济区个人的个人数据时满足严格的要求。GDPR 还包括对违规行为的严厉处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以2,000万欧元的罚款，占集团上一财年全球营业额的4％，以较高者为准。英国版本的GDPR及其数据保护法案也规定了严厉的处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以1750万英镑或集团上一财政年度全球营业额的4％，以较高者为准。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法，规定在本地存储数据，或以其他方式对个人数据的收集、使用和其他处理规定隐私、数据保护和数据安全义务。一般而言，遵守适用于或据称适用于我们运营的法律、法规、合同义务、行业标准以及自律组织发布的与隐私、数据保护和数据安全相关的任何规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文件。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文件，但我们有时可能会不这样做，或者可能被认为未能遵守此类政策以及与隐私、数据保护或数据安全相关的其他实际或主张的法律或合同义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，包括如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文件。如果发现此类失败具有欺骗性、不公平性或误导我们的实际做法，则政府或监管机构可能会对我们采取行动。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用法律、规章和条例或适用的隐私声明的行为，都可能导致政府实体和私人团体进行调查、索赔和诉讼，违约造成的损害赔偿以及其他重大费用、罚款或责任。任何此类索赔或其他程序的辩护都可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的操作系统、安全系统、基础设施和我们或第三方供应商处理的数据面临网络安全风险。
我们的业务和运营可能涉及合作者、客户和其他人的个人数据和某些其他敏感和专有数据的收集、存储、处理和传输。此外，我们还维护与我们的业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息以及与员工相关的个人数据。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。我们过去和将来都可能成为网络安全攻击的目标，这些攻击旨在破坏我们的运营或试图访问我们的系统、业务中处理或维护的数据、商业秘密或其他专有信息或财务资源。我们的一些员工远程办公，这增加了安全风险。此外，据信，与国际冲突以及任何相关的政治或经济对策和反击措施有关的国家支持和地缘政治相关的网络安全攻击的风险会增加。
我们面临中断、中断和泄露的风险：(a) 我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(b) 我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(c) 我们或我们的第三方供应商拥有的产品内技术；(d) 我们的软件，包括我们许可的第三方软件；以及 (e) 客户数据我们处理或第三方供应商代表我们处理的。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且在对目标发射之前可能不为人所知，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击，无法及时做出反应或实施适当的预防措施，并且在对安全漏洞和其他隐私和安全相关事件的检测、补救或其他应对措施方面，我们可能会面临延迟。此类事件可能：严重干扰我们的运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的损失；泄露客户、员工或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术和系统中集成软件的性能。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得发现、补救和以其他方式应对这些努力变得更加困难。
我们计划纳入产品服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以提高性能并节省安全性和成本的预防性维护。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝服务攻击或降级、勒索软件和其他恶意代码、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他破坏我们系统的企图造成的损坏或中断。我们可能会在预期收集或使用数据时面临异议，这可能要求我们实施新的或修改后的数据处理政策和机制，增加我们的维护成本和与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景。使用人工智能/机器学习技术可能会导致安全事件，而我们对人工智能/机器学习技术的使用可能会带来额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，人工智能/机器学习技术可能用于某些网络安全攻击，包括发起更加自动化、有针对性和协调性的攻击，从而增加安全漏洞和事件的风险。
尽管我们已经实施并正在实施额外的系统和流程，这些系统和流程旨在保护我们控制范围内的数据和系统，防止数据丢失并防止其他安全漏洞和安全事件，但这些安全措施无法保证安全。我们业务中使用的IT基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的影响，第三方可能能够访问数据，包括我们和我们的客户、合作者和合作伙伴的个人数据和其他敏感和专有数据，我们的员工的个人数据或通过这些系统访问的其他敏感和专有数据，或者此类数据可能会受到未经授权的使用、披露、不可用、修改或其他处理。员工在存储、使用或传输任何此类数据方面的错误、不当行为或其他错误都可能导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，开发、改进、扩展和更新我们当前的系统存在固有的风险，例如我们的数据管理、采购、产品开发、财务、销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理数据或部署和服务我们的产品和解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持对适用法律、法规和合同的合规或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们无法确定我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时地报告财务业绩的能力可能会受到损害，对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会遭到泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统不能按我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。
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任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或对我们业务中使用的系统的其他中断，都可能中断我们的运营，导致数据丢失或不当获取、不可用、修改、披露或其他处理，或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们软件产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼程序和重大的法律、监管和财务风险，以及任何此类事件或任何认为我们的安全措施不足的看法，都可能导致对我们失去信心并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体（包括例如我们的第三方技术提供商）的任何实际或感知的侵犯隐私或安全的行为或其他安全事件都可能产生类似的影响。我们预计，在检测和预防隐私和安全漏洞以及其他与隐私和安全相关的事件方面将产生巨额成本，并且在发生实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件时可能会面临更高的成本和要求，需要花费大量资源。
作为政府承包商或分包商，我们受法律、法规和合同条款的约束，这可能会增加潜在责任和相关费用的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款，这些法律法规和合同条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。美国政府机构，例如国防合同审计局和国防合同管理局，定期对政府承包商进行审计和调查。此外，由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受非常规的课程审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来财务损失，分散管理时间或限制我们继续向政府客户销售软件产品的能力。这些法律法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致损失索赔、合同价格下调或退款义务、民事或刑事处罚、合同终止以及在一段时间内暂停或禁止政府与政府机构签订合同。任何此类损害赔偿、处罚、干扰或限制我们与政府开展业务的能力都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能产生重大不利影响。
我们受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能因违反这些法律而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们受经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》（FCPA）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律（包括我们开展活动的其他国家的法律）的约束。反腐败法的解释比较宽泛，禁止公司及其员工、商业伙伴、第三方中介机构、代表和代理人为获得或保留业务或获得不正当商业优势而直接或间接地向政府官员、政治候选人、政党或商业伙伴授权、承诺、提供或提供不当付款或其他有价值的物品。
我们与外国官员有直接和间接的互动，包括促进向非美国国家的政府实体的销售。我们有时会利用第三方在国外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、中介机构、代表和代理人可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能对员工或这些第三方的腐败或其他非法活动承担责任。《反海外腐败法》和其他适用的法律法规还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们的员工、业务合作伙伴、第三方中介机构、代表和代理人可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也随之增加。
任何指控或违反上述法律法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、出口或进口特权的丧失、暂停或取消政府合同、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营产生不利影响结果。此外，对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。
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我们受政府进出口管制和法律的约束，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担责任。
我们的人工智能/机器学习软件平台和技术必须遵守适用的出口管制、进口和经济制裁法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》、美国海关法规以及美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。我们的软件和技术的出口必须遵守这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权；取消美国政府签订合同；可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，监禁负责任的员工或经理。
此外，我们的软件的国际销售可能需要首先获得各个监管机构的许可、许可或授权。如果不允许我们出口我们的软件，或者清关过程繁琐而昂贵，我们的创收能力将受到不利影响。
此外，我们软件的变更或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变更可能会延迟我们软件平台的推出和销售，限制与供应商或其他业务合作伙伴的合作，或者在某些情况下，完全阻止我们的软件向某些国家、政府或个人出口或进口。遵守此类法律法规也可能代价高昂，需要我们的管理层花费时间和精力。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现行法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们对软件平台系统的使用减少，以及我们向潜在客户出口或销售软件的能力降低。减少对我们软件平台的使用或对我们出口或销售软件能力的限制都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
监管机构、投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理做法及报告的审查加强和期望的变化可能会导致我们产生额外成本，投入更多资源并使我们面临额外的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留存、资本渠道和员工留用产生不利影响。
各行各业的公司都面临着与环境、社会和治理（ESG）、做法和报告相关的越来越多的审查。监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视其投资、收购和其他与公司互动的影响和社会成本。如果我们的ESG做法和报告不符合投资者、客户或员工的期望，并且这种期望持续发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。我们还可能产生额外的成本，需要投入额外资源来监测、报告和实施各种ESG实践，包括监管发展的结果。
与我们的知识产权相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维持对与我们的软件和其他技术相关的知识产权的保护的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维持对与我们的软件和其他技术相关的知识产权的保护的能力。我们寻求通过专利、商标和其他知识产权的组合，以及与我们的员工和某些承包商、顾问、科学顾问和其他供应商和第三方签订的保密和/或知识产权转让协议来保护我们的知识产权。此外，我们依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有软件和正在开发的候选产品/产品。
涵盖机器人软件和解决方案的专利地位可能非常不确定，涉及许多新的和不断演变的复杂法律、事实和技术问题。专利法和对这些法律的解释可能会发生变化，任何此类变更都可能降低我们专利的价值或缩小我们排除他人的权利范围。此外，由于缺乏有关第三方确切使用技术或流程的信息或出于各种其他原因，我们可能无法申请或无法获得保护我们的技术或软件平台免受竞争所必需的专利，或者未能执行我们的专利。此外，我们无法确定我们任何待处理的专利申请是否能及时或根本不被授予任何专利，也无法确定任何已授予的专利是否足以在任何重要时期或根本上将其他人排除在外。鉴于上述情况，为了继续减少运营开支，我们在申请和起诉新专利以及维护和执行各种专利上投入的资源越来越少，尤其是在我们目前不关注市场增长战略的地区，或者投资与当前业务关系不大的专利。
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为确立或质疑专利的有效性而提起的诉讼，为他人的侵权、未经授权的使用、可执行性或无效进行辩护的诉讼可能漫长而昂贵，并可能导致我们的专利无效或狭义解释，并可能限制我们获得与待处理的专利申请有关的新专利的能力。即使我们胜诉，诉讼也可能很耗时，迫使我们承担巨额费用，并分散管理层对业务管理的注意力，而给予我们的任何损害赔偿或其他补救措施可能并不宝贵或不充分。此外，美国专利和专利申请可能受到干扰或推导程序，美国专利可能受到美国专利商标局的复审和当事方间审查或授权后审查程序。此外，根据先前提交的专利或在任何专利检索中未发现的或对已颁发专利进行审查的专利局未发现的已发布的申请，我们颁发的专利可能会被要求无效。外国专利也可能在相应的外国专利局受到异议或类似的诉讼。这些程序中的任何一项都可能非常昂贵，并可能导致专利损失或专利申请被拒绝，或者一项或多项专利或专利申请的索赔范围的损失或缩小。
此外，我们通过与员工和某些承包商签订保密和知识产权转让协议，以及与我们的某些顾问、科学顾问和其他供应商和承包商签订保密协议来保护我们的商业秘密、专有技术和不可申请专利或我们决定不申请专利的机密信息。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使签订了这些协议，也可能遭到违反或以其他方式无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。强制执行有关第三方未经授权非法获取或正在使用我们的商业秘密的索赔可能既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。我们的一些员工、顾问或服务提供商可能拥有某些技术，他们在固定的期限内将其许可给我们。如果这些技术在许可期限之后对我们的业务至关重要，那么我们无法使用它们可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
我们已经采取并将继续采取预防措施，启动保障措施以保护我们的信息技术系统。但是，这些措施可能不足以保护我们的专有信息，这可能会导致专有信息的损失或减损，或者引发昂贵的诉讼，以捍卫我们的权利，使其免受资金充足和资源优越的竞争对手的侵害。此外，未经授权的各方可能会尝试复制或逆向工程我们的软件或其他技术的某些方面，我们认为这些方面是专有的，或者我们的专有信息可能会被泄露或可能由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果其他各方能够使用我们的专有技术或信息，我们的竞争能力可能会受到损害。此外，在我们不知情的情况下，可能会发生或将来可能发生未经授权使用我们的知识产权的情况。
我们还努力注册和执行我们的商标权。但是，商标法和相关的侵权分析非常复杂，尽管我们努力开发和执行我们的商标组合，但发出的和收到的商标侵权索赔都可能导致这些商标权的限制、损失或损害，或者导致针对可能有更多资金和资源的第三方侵权者提起诉讼或捍卫我们的商标权，而这些侵权者可能会获得更多资金和资源。
如果我们无法获得或维持对知识产权的充分保护，或者如果任何保护减少或取消，竞争对手可能会使用我们的技术，从而损害我们的竞争地位和业务。
我们可能无法在目标市场上有效保护我们的知识产权，甚至根本无法保护我们的知识产权。
申请、起诉、维护和捍卫专利和商标以及寻求在所有目标市场执行我们的知识产权的版权既昂贵又耗时，因此我们在美国以外的知识产权是有限的。此外，我们的一些目标市场，尤其是中国等发展中国家的法律，对知识产权的保护程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样。而且，在某些国家，可能无法像美国和其他国家那样有效执行知识产权，也无法达到完全或等同的程度。因此，我们无法阻止第三方在所有目标市场使用我们的发明，也无法阻止第三方在我们没有（或无法有效执行）专利或其他知识产权保护的司法管辖区销售或进口使用我们的发明、技术或软件制造的产品。竞争对手可能会在未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发、营销或以其他方式将自己的产品商业化，我们可能无法阻止这些竞争对手将这些侵权产品进口到我们受专利保护的地区，但执法力度可能不如美国那么强。这些产品可能与我们的软件产品竞争，我们的专利和其他知识产权可能无效或不足以阻止它们在这些司法管辖区竞争。此外，战略合作伙伴、竞争对手或其他人可能会对我们的知识产权提出法律质疑，或者可能侵犯我们的知识产权，包括通过可能难以发现或预防的手段。
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许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。在美国或外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出专利侵权或其他索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在美国和世界各地行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会面临知识产权侵权索赔或挪用索赔，这可能既耗时又昂贵，如果确定不利，可能会限制我们实现软件产品商业化的能力。
在机器人软件行业运营的公司在执行其专利和其他知识产权方面可能面临困难，并可能因这些权利而面临大量诉讼。特别是，我们在美国和国外的竞争对手已经获得专利并提交了有关其产品和工艺的专利申请，并可能在将来申请其他专利，其中许多竞争对手拥有比我们更多的资源，并且对竞争技术进行了大量投资。大量的专利、快速的新专利颁发速度以及所涉技术的复杂性增加了专利诉讼的风险。
确定产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果通常不确定。无法保证包含涉及我们的软件产品、技术或方法的权利主张的专利不存在、尚未申请或无法申请或颁发。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且由于待处理申请的发布时间表因司法管辖区而异，因此可能有一些我们不知道的待审申请，这可能会导致我们当前或未来的产品侵犯已颁发的专利。此外，由于已发布的专利申请的主张可以在出版和专利授予之间发生变化，因此最初看似没有问题的已发布申请可能会提出可能涵盖我们的软件、技术或方法的索赔。此外，可能有待处理、已发布或允许的申请，这些申请可能会披露涉及我们的软件、技术或方法的主题，但不能提出索赔，这些待处理或已发布的申请可能会被修改，或者可能提出一项或多项延续或分部申请，试图尽可能捕获属于公共领域的此类软件、技术或方法，这些软件或方法可能导致我们当前或未来产品侵犯的已颁发专利。
对我们提起的侵权诉讼和其他知识产权索赔，无论有无法律依据，都可能使我们承担巨额费用，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。我们无法确定我们能否成功地为任何侵权指控进行辩护。如果发现我们侵犯了另一方的专利，我们可能会被要求支付赔偿金。我们也可能被禁止出售我们的侵权软件产品，除非我们能够获得使用此类专利所涵盖技术的许可，或者可以重新设计我们的软件产品以使其不侵权。许可证可能无法以商业上合理的条款提供，也可能根本无法提供，并且我们可能无法重新设计我们的软件产品以避免侵权。在这种情况下，我们可能无法以有竞争力的价格或根本无法销售我们的软件产品，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。
通过政府资助计划发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进入” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们可能会开发、获取或许可通过使用美国政府资助或拨款产生的知识产权。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些美国政府的权利可能包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府可能有权要求我们向第三方授予任何此类发明的独家、部分独家或非排他性许可：(1) 尚未采取适当措施将发明商业化；(2) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必须采取行动来满足联邦法规对公共用途的要求 (也被称为 “进军权”）。这类 “进入” 权将适用于因使用此类政府资金或补助金而产生的新标的物，不适用于先前存在的标的或由与政府资助或补助金无关的资金产生的标的。如果美国政府对通过使用美国政府资助或补助金产生的知识产权行使了其进入权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者按照对我们不利的条款进行许可，并且无法保证我们会因行使这些权利而获得美国政府的补偿。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也可能有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明的产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品必须基本在美国制造。对美国的这种偏好
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如果知识产权的所有人或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，向可能在美国进行实质性生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃该行业。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的涉嫌商业秘密而遭受损失。
我们可能会被指控我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能对此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或者被迫寻求许可，而许可可能无法按商业上可接受的条款提供，甚至根本无法获得。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们实现软件产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
与我们的证券所有权相关的风险
由于我们的大量普通股需要获得员工股权奖励，我们的普通股价格可能会下跌。
我们已经授予并将继续向我们的董事和员工发放股权奖励作为额外薪酬，以使他们的利益与股东的利益保持一致。由于这些奖励可能计划在特定的时间点发放，例如我们的内幕交易政策规定的预期开放交易窗口，因此我们的大量普通股有可能在集中时期出售，从而导致我们的普通股价格下跌。
“Sell-to-Cover” 交易可用于授予我们员工的股权奖励的归属和结算，以便代表员工出售我们的普通股，其金额足以支付预扣税义务，并在适用的情况下行使与这些奖励相关的价格。由于这些交易，我们的大量普通股可能会在有限的时间内出售，这与重大归属活动有关。我们还可能通过 “净结算” 来结算与奖励归属相关的预扣税义务，在这种结算中，我们汇出现金以履行预扣税义务，并在每个归属日预扣一定数量的既得股份。根据我们普通股的公允价值以及在任何适用的归属日期授予的奖励数量，此类净结算可能要求我们花费大量资金来支付预扣税。
我们的普通股和认股权证市场一直波动不定，可能根本不会持续下去。
自业务合并以及我们在纳斯达克全球市场开始交易普通股和认股权证以来，我们的普通股和认股权证的价格一直波动不定，并可能由于各种因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大的不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
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无论我们的经营业绩或上述任何因素，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，证券市场经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些证券，包括我们的证券，的交易价格和估值是不可预测的。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票的市场失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
过去，证券集体诉讼通常是在股价波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大量款项以履行判决或解决诉讼。
如果我们不维持最低股价或最低市值，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市，这可能会损害我们普通股交易市场的流动性。
我们在纳斯达克全球市场的上市取决于满足纳斯达克全球市场的所有持续上市要求，包括要求上市公司维持1500万美元公开持股的最低市值的纳斯达克市场规则5450（b）（2）（“最低市值要求”），以及要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价的《纳斯达克上市规则》5450（a）（1）（“最低出价要求”）。
2023年1月23日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求，我们必须在2023年7月22日之前恢复这种合规性。为此，我们的董事会和股东批准了1比6的反向股票拆分，之后我们恢复了对纳斯达克上市标准的遵守。
2023年10月24日，我们再次收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们不再遵守继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。缺陷通知对上市没有立即影响
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我们在纳斯达克全球市场上的普通股。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们获得的初始合规期为180个日历日，以重新遵守最低出价要求。我们于2024年3月8日恢复合规，当时我们的普通股收盘价至少为每股1.00美元，连续10个工作日。
尽管我们每次收到违规通知时都能重新遵守最低出价要求，但如果我们的股价下跌，我们可能会再次无法遵守该要求，也可能无法恢复合规。如果我们再次不遵守最低出价要求，或者如果我们不遵守最低市值要求，我们无法重新遵守继续在纳斯达克上市的要求，我们可能会转移到场外交易市场并开始交易。与纳斯达克等主要国家交易所交易的股票相比，在场外交易市场交易的股票的交易量较低，做市商较少，交易波动性更大，买入和卖出报价之间的价差更大。与纳斯达克等主要交易所相比，场外交易市场的监管也较少，通常对公司治理要求不那么严格。如果我们的普通股或认股权证出于任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易市场上报价，例如OTCQX、OTCQB或OTC Pink（一种非全国性证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统），则股东可能会发现我们的股票交易或获得准确的报价更加困难。退市还可能降低我们普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们的兴趣，并可能增加我们普通股的波动性。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会损害我们以可接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。这些重大不利后果中的部分或全部可能导致我们的股价进一步下跌。如果我们证券的活跃交易市场无法维持足够的交易量，则您出售证券的能力可能有限或根本没有。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们改变了对普通股的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降.
我们的普通股和认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。过去曾报道过我们的分析师此后已停止发布有关我们的研究或报告。如果将来有任何报道我们的分析师对我们股票的建议作出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股和公共认股权证的价格可能会下跌。如果将来任何负责我们公司的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股和公共认股权证的价格和交易量下降。
无法保证公共认股权证或私募认股权证将永远存入资金中，并且它们到期时可能一文不值。
我们的认股权证的行使价高于过去曾与类似空白支票公司合并的许多公司的平时价格。从历史上看，就空白支票公司提供的单位而言，认股权证的行使价通常是首次公开募股中单位购买价格的一小部分。我们的认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。行使后，认股权证的行使价和可发行的普通股数量应按1比6进行调整，与2023年7月5日生效的反向股票拆分的比例相同。无法保证认股权证在到期前一定会存入资金中，因此，认股权证到期可能一文不值。
我们可能会在对认股权证持有人不利的时间在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使其认股权证一文不值.
我们可以在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时赎回未偿还的认股权证，但某些例外情况除外，前提是我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股60.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），在截至我们适当给出日期之前的第三个交易日内的30个交易日内向认股权证持有人发出此类赎回的通知，前提是某些其他条件是满足。有关在何种情况下可以赎回公共认股权证的更多信息，请参阅”证券—认股权证—公众股东认股权证的描述“在我们于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能迫使认股权证持有人 (i) 行使认股权证并在可能对他们不利的时候支付其行使价；(ii) 在他们可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；(iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，名义赎回价格可能要低得多超过其认股权证的市场价值。除某些例外情况外，只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何私募权证。
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认股权证可以行使普通股，其行使将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释.
截至2024年3月31日，共有20,549,453份未偿认股权证。每份完整认股权证使持有人有权以每份认股权证11.50美元的价格购买公司普通股的六分之一，相当于大约3,424,909股普通股。行使我们的认股权证时发行的普通股将导致当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们的普通股或公共认股权证的市场价格产生不利影响。
我们的章程和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格.
我们的章程和章程包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起，可能会使解雇管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：
我们的章程规定，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，公司内部索赔只能向特拉华州的衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则只能向位于特拉华州的另一州法院或联邦法院提出）。此外，我们的章程规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。该法庭选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们章程中的论坛条款。
这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。因此，不确定法院是否会执行与《证券法》产生的索赔有关的书面法院选择条款。
《乔布斯法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免.
根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 (i) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免，(ii) 免于按工资、按频说和按金降落伞说话投票要求和（iii）减少有关高管的披露义务我们的定期报告和委托书中的薪酬。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）2026年1月20日之后的财年的最后一天，即Rotor首次公开募股五周年，（b）我们的年度总额
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总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股和公共认股权证的市值超过7亿美元，以及（ii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日。
此外，《乔布斯法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
投资者可能会发现我们的普通股或公共认股权证的吸引力较小，因为我们依赖这些豁免，并且可能会在我们仍然可用的范围内继续依赖它们。如果一些投资者发现由于这些豁免和作为新兴成长型公司的披露减少，我们的普通股或公共认股权证的吸引力降低，那么我们的普通股或公共认股权证的交易市场可能不那么活跃和/或价格波动加大。
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第 2 项。未注册的销售 股权证券和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
不适用。
第 4 项。我的 安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在我们的上一财季中，
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.3 |
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经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.4 |
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经修订和重述的公司章程（参照公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2并入）。 |
10.1+** |
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经修订和重述的公司外部董事薪酬政策。 |
10.2+ |
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公司、萨科斯公司和马修·沃格特于2024年1月11日签订的雇佣协议（参照公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.12并入）。 |
10.3+ |
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公司、萨科斯公司和本杰明·沃尔夫于2024年1月17日签订的雇佣协议（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.4+ |
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公司、萨科斯公司和劳拉·彼得森于2024年1月17日签订的彼得森要约函（参照公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。 |
10.5+ |
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特雷弗·撒切尔、萨科斯公司和公司于2024年3月5日签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 |
10.6+** |
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丹尼斯·加拉吉奇、萨科斯公司和公司于2024年3月28日签订的《雇佣协议修正案》。 |
10.7+** |
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Stephen Sonne、Sarcos Corp. 和公司于2024年3月28日签订的《雇佣协议修正案》。 |
10.8+ |
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公司、Sarcos Corp. 和安德鲁·哈默于2024年3月14日签订的分离协议和解除协议（参照公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 |
10.9+** |
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丹尼斯·加拉吉奇、萨科斯公司和公司于2024年1月19日签订的留用奖金信函协议。 |
10.10+** |
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安德鲁·哈默、萨科斯公司和公司于2024年1月19日签订的留用奖金信函协议。 |
10.11+** |
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Stephen Sonne、Sarcos Corp. 和公司于2024年1月19日签订的留用奖金信函协议。 |
10.12+** |
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马修·沃格特、萨科斯公司和公司于2024年3月19日签订的留用奖金信函协议。 |
10.13+** |
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公司与丹尼斯·加拉吉奇于2024年4月16日签订的期权协议修正案。 |
10.14+** |
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公司与斯蒂芬·桑恩于2024年4月16日签订的期权协议修正案。 |
10.15+** |
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公司与特雷弗·撒切尔于2024年4月16日签订的期权协议修正案。 |
10.16+** |
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公司与马修·沃格特于2024年4月16日签订的期权协议修正案。 |
31.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1*** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2*** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
** 随函提交。
*** 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Palladyne AI Corp根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用注册措辞。
+ 表示管理合同或补偿计划。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签署
由经正式授权的下列签署人代表其出席。
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PALLADYNE AI CORP. |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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来自： |
/s/ 本杰明 G. 沃尔夫 |
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本杰明·G·沃尔夫 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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来自： |
/s/ 特雷弗·撒切尔 |
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特雷弗·撒切尔 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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