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1. 就业。根据本协议，公司应雇用员工作为公司的首席财务官，员工应在公司董事会（“董事会”）或其指定人员的授权和指导下担任该职位为公司服务。员工应 (a) 将全职的专业精力、注意力和精力投入到公司的业务上，(b) 对公司负有不可分割的忠诚责任，(c) 尽其所能，忠实地履行其在本协议下的职责。员工可以担任其他公司、慈善组织和行业协会的董事或委员会成员（前提是提前将所有此类职位通知公司），也可以参与慈善和社区活动、举办讲座和进行演讲（事先获得 CEO 批准）以及管理个人投资，但前提是此类服务和活动不干扰员工履行本协议规定的职责和责任。

2. 雇用期限。雇员的雇用（“雇佣期限”）应持续到根据下文第 6 节的规定终止雇用为止。“离职” 是指员工终止与公司和每家关联公司的雇佣关系以及为其提供服务。如果员工受雇于公司的关联公司或分部或关联公司或为其提供服务，则如果该关联公司或部门不再是公司的关联公司或分部，并且员工随后立即成为公司或关联公司或其继任公司或关联公司或其关联公司或子公司的员工（或服务提供商），则不应将员工视为离职。因疾病、休假或请假以及公司及其关联公司之间的调动而经批准的临时缺勤将不被视为离职。尽管如此，对于本协议规定的任何金额或福利，如果构成经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条规定的不合格递延薪酬，且在离职时支付，“离职” 是指《守则》第409A条定义的 “离职”。

3.1基本工资。员工在生效日的年基本工资为六十万美元（600,000.00美元），根据公司的正常工资惯例（“基本工资”）支付。员工的基本工资应接受公司首席执行官（“首席执行官”）、董事会及其人力资本委员会（“委员会”）的年度审查。在雇佣期内，公司应根据委员会的酌情决定并按委员会确定的间隔定期审查基本工资金额，以确定任何修改。在任何情况下，除下文第6.1（c）节所允许的以外，任何此类修改后的基本工资均不得低于前十二（12）个月期间的基本工资金额。

3.2全权年终奖金。员工有资格被考虑在每个日历年获得全权的年终现金奖励（“年终奖金”），但须遵守公司为此类年终奖制定的任何条款和条件，包括但不限于公司年终奖金政策或其他与员工的此类通信中包含的条款和条件。员工每个日历年的目标年终奖金百分比应为公司奖金计划和政策中定义的相关日历年度 “合格收入” 的百分之七十（70％），前提是公司保留随时自行决定修改合格收入定义或公司奖金计划和政策中定义的其他条款的权利。员工承认，任何此类年终奖金应完全由首席执行官和委员会根据目标（包括公司和个人目标）的实现情况以及董事会或委员会在与首席执行官协商后确定的其他自由裁量因素自行决定。除了

委员会酌情决定或在本协议中另有规定，除非员工在适用日历年度的12月31日之前以及该奖金的支付之日之前仍在公司工作，否则他或她没有资格被考虑或获得任何日历年的年终奖金。如果向员工发放年终奖金，则应不迟于发放年终奖励的日历年结束后的3月15日支付。

3.3股权激励。根据委员会或委员会的建议，董事会可以不时授予员工购买公司普通股和其他股权薪酬计划奖励（包括限制性股票单位）的期权，这既是对过去个人和公司业绩的奖励，也是对未来业绩的激励。此类期权和其他奖励如果授予，则应根据公司当前的股权计划（“计划”）进行授权。作为鼓励员工在公司工作的激励材料，公司将向委员会建议向员工发放价值为

根据该计划及根据该计划批准的补助金的适用奖励协议，5,000,000美元。3350,000美元的新员工补助金将以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放，该股将在大约4年内归属，其中四分之一的RSU将在2024年4月15日的每个周年纪念日归属，前提是您在相关归属日期之前仍在公司工作。新员工股权补助金的其余部分将以绩效股票单位（“PSU”）的形式出现，目标价值约为

165万美元，根据委员会为2024财年向高级管理人员发放的绩效股票单位制定的条款，这些PSU将计入和归属。PSU的业绩期为2024年1月1日至2026年12月31日，PSU下的最高派息率为该股目标股数的225％。除了上述限制性股票单位和PSU外，公司还将向委员会建议，根据该计划及其批准的补助金的适用奖励协议，向员工发放价值75万美元的限制性股票单位特别补助，其中的100％将在2025年4月15日归属，前提是您在该日期之前仍在公司工作。对于限制性股票单位，本第3.3节中讨论的每美元金额将通过美元金额除以截至授予日前一天的30个交易日的平均收盘股价，向下四舍五入到最接近的整数单位来转换为一定数量的股票。对于PSU，本第3.3节中讨论的美元金额将通过美元金额除以截至向公司高管授予2024年PSU之日止的30个交易日的平均收盘股价来转换为一定数量的股票。就本协议而言，“股权奖励” 是指员工根据公司股权薪酬计划发行和流通的股票期权、股票增值权、限制性股票单位（包括绩效股票单位）和限制性股票（包括绩效股票）；为避免疑问，股权奖励不包括经修订的公司2010年员工股票购买计划或其任何后续计划下的任何权利或利益。就本协议而言，“绩效奖励” 是指在实现绩效目标（包括本第3.3节中描述的PSU）后授予或获得的股权奖励。为避免疑问，绩效奖还可能有基于雇佣或服务的条件，例如，绩效奖励的授予或获得取决于绩效目标的实现和基于雇佣或服务的授予条件。

3.4 搬迁奖励。公司应向员工一次性支付二十五万美元（合25万美元）的搬迁费，以协助员工支付与搬迁到威斯康星州麦迪逊市相关的搬家和搬迁费用（“搬迁奖金”），并且员工承认员工必须在生效之日起十二（12）个月内搬迁到威斯康星州麦迪逊（或紧邻地区）。这笔一次性搬迁奖金将在生效之日起三十 (30) 天内支付。公司还将支付将员工的家居用品（包括车辆）搬到威斯康星州麦迪逊市的永久或临时住所产生的合理费用（“合理的搬家费用”）。合理的搬家费用付款将由第三方搬家合作伙伴和公司直接安排。如果员工在生效之日起十八 (18) 个月内自愿终止工作，则员工必须在员工最后一次在公司工作之日起三十 (30) 天内向公司偿还全额税前搬迁奖金和合理的搬迁费用。

4.3 赔偿。在适用法律或公司章程和章程允许的最大范围内，公司应在雇用期内和员工离职后，就员工因对员工被提起或威胁提起的任何诉讼或其他索赔或调查进行辩护而产生的任何判决、罚款、和解金额以及合理费用，包括律师费，对员工进行赔偿（包括提供预付费用），因存在或存在而成为当事方或证人曾是公司或经修订的1934年《证券交易法》（“关联公司”）认定的公司或其任何子公司或关联公司（“关联公司”）的高级管理人员、董事或员工，或其任何福利计划的受托人，但公司对指控员工违反本协议的员工提起的诉讼除外。

4.4 责任保险。在雇用期内和员工离职后，公司均应让员工因其作为公司或其任何关联公司高管的行为（或非行为）而获得董事和高级管理人员责任保险。此类保单应由公司维持，费用自理，其金额和条款（包括员工离职后的保险期限）至少与涵盖公司其他执行官的保单一样有利于员工。

(a) 没有正当理由。员工可以在没有正当理由的情况下随时根据本协议启动员工离职，但须至少提前三十 (30) 个工作日向公司发出书面通知（“员工通知期”）。员工根据本节离职后，只要公司在整个员工通知期内继续向员工支付薪酬，包括福利，公司就可以自行决定在员工通知期的剩余时间内暂停员工的职务。

(c) 已定义正当理由。“正当理由” 是指，前提是员工在未经员工同意的情况下在发生以下任何事件后遵守了正当理由程序：(i) 员工的基本工资降低 (x) 不成比例地适用于公司其他高级管理人员，或 (y) 减少超过员工当时基本工资的百分之三十 (30%)；(ii) 员工的职责、权限或责任受到实质性减少或与员工的权限、职责和责任范围严重不一致职位；(iii) 公司严重违反本协议对员工的任何义务；或 (iv) 员工的主要工作地点迁移超过五十 (50) 英里。

(d) 正当理由程序。“正当理由程序” 是指 (i) 员工本着诚意合理地确定发生了正当理由；(ii) 员工在正当理由情况发生后的六十 (60) 天内以书面形式通知公司；(iii) 员工在收到此类通知后的不少于三十 (30) 天（“治愈期”）内，真诚地配合公司的努力（“治愈期”），以补救该情况；(iv) 尽管做出了这些努力，但正当理由状况在治愈期之后仍然存在；以及 (v) 员工六十岁以内有正当理由脱离服务

因故离职应被视为包括公司在员工离职后自行决定在离职之前或支付遣散费期间存在的情况将使公司或关联公司有权因故终止员工的服务。在公司进行任何调查期间，或在双方进行任何谈判期间，员工在本协议下拥有或可能拥有的所有权利应自动暂停，这些员工在适用原因定义中描述的任何实际或涉嫌的作为或不作为的行为或不作为。

(c) 无故的。在遵守下文第7.1节的前提下，公司可以在至少三十 (30) 天向员工发出书面通知（“公司通知期”）后，根据本协议无故启动员工离职。在公司无故发起任何离职后，只要公司在整个公司通知期内继续向员工支付薪酬，包括福利，公司就可以自行决定在公司通知期的剩余时间内暂停员工的职务。

6.3 死亡或残疾。尽管有上文第 2 节的规定，如果员工死亡或员工伤残致使员工无法在雇用期内履行其职位的基本工作职能（即使有合理的便利），(i) 员工将面临离职且本协议应立即自动终止，(ii) 公司应向员工（如果死亡，则为员工的指定受益人）基本工资和应计但未支付的奖金案件截止到离职之日，以及 (iii) 员工股权奖励应受适用的奖励协议和公司的股权奖励死亡、伤残和退休政策的约束，公司可能会自行决定不时修改这些政策。如果员工因员工死亡或残疾而离职，则任何员工、其受益人或其遗产均无权获得下文第7节规定的任何遣散费。如果员工致残，双方应遵守适用的联邦、州和地方法律。就本第 6.3 节而言，根据适用法律，“基本工作职能” 和 “合理便利” 应具有这些条款的含义，并应解释为赋予员工与适用法律相同的权利和责任，但不超过适用法律规定的权利和责任。

(a) (i) 按雇员当时的当前基本工资延续十二 (12) 个月的薪金，应从离职后第六十天 (60) 天或其后的第一个发薪日起算；(ii) 离职时任何应计但未支付的基薪；以及 (iii) 离职后所得、发放和应计但尚未支付的奖金，全部依据与雇员没有离职时本应适用的条款和时间相同。

(b) 一次性现金补助，相当于为COBRA的健康、牙科和视力保险支付十二 (12) 个月的保费，该保费基于公司提供的健康、牙科和视力保险，员工及其受抚养人在员工离职时已加入该保险。这笔一次性现金补助金可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续保险，并将与第7.1（a）节规定的第一期工资延续付款同时支付。

7.2 控制权变更。董事会已确定，无论控制权变更的可能性、威胁或发生，确保公司继续保持员工的奉献精神符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，当务之急是减少员工因即将或威胁的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分散注意力，鼓励员工在当前以及控制权变更威胁或即将发生控制权变更时全神贯注于公司，并在控制权变更时为员工提供薪酬和福利安排，确保员工的薪酬和福利期望得到满足，并与其他人的薪酬和福利期望相比具有竞争力处境相似的公司。因此，为了实现这些目标，董事会已要求公司纳入本第7.2节中规定的条款。

(a) 控制权变更定义。“控制权变更” 是指，在生效之日当天或之后，任何 “个人”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的该术语）或一致行动的团体，但以该身份行事的公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券或直接拥有的公司除外，则应被视为发生的或由公司股东间接按与其持有公司股票的比例基本相同的比例成为 “受益所有人”（定义见上述法第13d-3条）直接或间接占公司当时已发行有表决权证券所代表总投票权百分之五十（50％）的公司证券，（ii）在任何十二（12）个月期限开始时组成董事会的个人以及董事会选举或公司股东选举提名获得投票批准的任何新董事在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）都是该公司的董事任期开始或其选举或选举提名先前获得批准的，因任何原因停止构成其中的多数，(iii) 完成公司与除合并或合并以外的任何其他公司的合并或合并，这将导致公司的有表决权证券继续占总投票权的百分之五十（50％）（要么保持未偿还状态，要么转换为尚存实体的有表决权证券）权力由公司或此类存续实体在合并或合并后立即流通的有表决权证券代表，或（iv）公司出售或处置（在一（1）笔交易或一系列关联交易中）公司及其子公司的全部或基本全部资产。

(i) 控制权变更后，百分之百（100%）的员工股权奖励的归属和行使时间应立即缩短十二（12）个月，前提是本第7.2（b）（i）节适用于绩效奖励，如果适用的绩效期计划在控制权变更后的十二（12）个月内结束，则绩效奖励应被视为已完全归属并获得为控制权变更以 (A) 中较大者为基准的所有相关绩效的假设成绩“目标” 级别的目标或 (B) 截至控制权变更时所有相关绩效目标的实际实现水平。

(ii) 如果在控制权变更前的四 (4) 个月或之后的十二 (12) 个月内，员工发生由公司（或继任者）无故发起的离职或员工出于正当理由发起的离职，则百分之百（100%）的员工股权奖励应完全归属和行使。根据本第 7.2 (b) (ii) 节，绩效奖励应被视为已全部归属和获得，其依据是 (1) 假定在 “目标” 级别实现所有相关绩效目标或 (2) 截至控制权变更时实现所有相关绩效目标的实际水平，取较大值。

7.3 先决条件。上文第7.1和7.2节所述的公司对员工的义务取决于员工在公司向员工提供免责声明之日起二十一 (21) 天（或适用法律要求的四十五（45）天）内，向公司交付签署的豁免书，并以公司合理满意的形式解除对公司及其关联公司的索赔，并且不撤销此类免责声明（如果存在撤销权）适用法律）。此外，员工根据上文第7.1和7.2节获得持续付款和福利的权利（包括根据公司股权薪酬计划获得持续付款的权利）取决于员工持续履行下文第8节所述的义务，如果员工未能履行任何此类义务，公司可以抵消任何此类付款或福利，除非法律禁止的范围。公司对任何此类付款和福利的终止应是对员工违反下文第8节所述义务时公司可用的任何和所有其他补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

7.4无遣散费。如果员工无正当理由发起员工离职或公司发起员工因故离职，则员工无权获得任何遣散费；但是，该员工应有权获得 (i) 在离职期间按比例分配的基本工资；(ii) 法律和计划所要求的医疗保险和其他福利（见下文第7.5节的规定）；以及（iii）如果员工开始员工离职无正当理由的服务以及与服务的分离根据公司的股权奖励死亡、残疾和退休政策，构成 “退休”，员工股权奖励应受该政策的约束。

8.2限制性契约协议。为了对公司雇用或继续雇用，以及本协议中描述的工资和额外薪酬和福利，以及公司向员工提供公司机密信息的考虑，员工已经或将签订并遵守员工不竞争、不招揽和不干涉协议的条款，其形式基本上与附录B所附的形式相同（“限制性契约协议”）。

9. 仲裁。除非双方同意其他安排，否则根据本协议或与本协议有关的任何争议，寻求的主要救济是禁令等公平补救办法的争议除外，均应通过具有约束力的仲裁来解决，该仲裁将根据《某些劳动争议仲裁程序协议》进行，其形式基本上是作为附录C所附的形式。

10. 转让：转让：合并的影响。公司不得转让或转让本公司在本协议下的任何权利或义务，除非 (i) 可以将此类权利或义务转让或转让给Exact Sciences Corporation或关联公司（与本协议下员工的职责、责任和薪酬相一致），或 (ii) 根据合并或合并，或根据出售或转让公司全部或基本全部资产，前提是，就第 (ii) 条而言，受让人或受让人是所有人的继承人或几乎是公司的所有资产。本协议不得因任何合并、合并或终止

上述公司资产的转让。如果发生任何此类资产的合并、合并或转让，本协议对尚存或由此产生的公司或此类资产转让的个人或实体具有约束力。在上述任何合并、合并或转让资产的同时，公司应促使任何继任者或受让人无条件地根据合同或法律承担公司在本协议下的所有义务。本协议应为员工或员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、指定人和受遗赠人的利益提供保障，并可由其强制执行。除员工的薪酬和福利权利外，员工不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务，这些权利和福利只能通过遗嘱或法律的运作进行转让。如果员工在员工已累积任何金额或福利时死亡，但截至员工死亡之日尚未支付，如果员工继续生活，则应根据本协议向员工支付或提供所有此类金额和福利，除非本协议另有规定，否则应向雇员书面任命的领取此类款项的一个或多个人员支付或提供，如果没有这样任命此类人员，则支付给员工的遗产。

11. 无需抵消；无需缓解措施。除非本协议中另有明确规定，否则公司支付本协议规定的任何款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不应受到公司可能对员工或其他人提出的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，员工都没有义务寻求其他工作或采取其他行动来减免根据本协议应付给员工的金额，并且无论员工是否获得其他工作，此类金额都不得减少（除非此处另有特别规定）。

13. 代码第 409A 节。本协议旨在在《守则》第 409A 条的约束范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合该条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免《守则》第 409A 条规定的加速征税或税收罚款所需的范围内，在员工离职后的六 (6) 个月内根据本协议应支付的任何金额或福利应改为在员工离职（或员工死亡，如果更早）六（6）个月周年之后的第一个工资日支付。就《守则》第 409A 条而言，员工根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。在向员工报销成本和支出或实物福利的范围内，除非第 409A 条另行允许，(i) 报销权或实物福利不得清算或交换其他福利，(ii) 在任何应纳税年度内提供的有资格获得报销或实物福利的费用金额均不影响任何其他应纳税年度有资格获得报销或提供的实物福利的费用年；前提是在费用方面不得违反前述条款 (ii)根据《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排进行报销，仅因为此类费用受与该安排生效期相关的限额的限制，并且 (iii) 此类款项应在员工发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付。尽管如此，公司没有义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何人征收任何消费税或罚款，并且公司对任何人不承担任何此类税收或罚款的责任。

14. 代码第 280G 节。尽管本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何相反的规定，但如果公司或关联公司向员工提供或将要提供的任何款项或福利，或者根据本协议或其他方式为员工的福利（“承保付款”）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，如果不包括本第14条，则应缴纳根据法典第4999条或任何条款征收的消费税州或地方法法征收的类似税收或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），那么在支付承保补助金之前，应进行计算，将（i）支付消费税后向员工提供的承保补助金净额与（ii）如果承保金额限制在避免缴纳消费税所必需的范围内，则应将雇员的净福利进行比较；如果根据第（i）项计算的金额低于第（ii）项下的金额，则承保补助金应予保障将其减少到必要的最低限度，以确保承保补助金中没有任何部分需要缴纳消费税。“净收益” 是指扣除所有税款后的承保补助金的现值。本第 14 节要求做出的所有决定均应由公司全权酌情作出。

16. 其他。除非寻求执行本协议的一方书面签署，否则对本协议的任何修改、修改或放弃或对任何偏离本协议的同意均无效。本协议包含双方之间就此处所含主题达成的完整协议，并取代和取代双方先前就此处所含主题达成的口头或书面协议。除非本协议明确规定，否则本协议的任何条款均不影响保密和发明协议、限制性契约协议、某些雇佣纠纷仲裁程序协议或双方之间现在和以后不时生效的任何股权补偿计划或相应的裁决协议中的任何条款。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。每个部分均旨在成为本协议中可分割且独立的部分。本协议中的标题仅供参考，对本协议的解释或解释不产生任何影响。本协议在威斯康星州签订，受该州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

本协议可以在一 (1) 个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有协议共同构成一 (1) 份相同的文书。本协议中规定的所有通知和所有其他通信均应采用书面形式，在个人送达、由全国信誉良好的隔夜快递公司送达或通过头等舱认证邮件或挂号邮件从美国境内邮寄后的第三（3）个工作日，应视为已按时发送，要求退货收据，预付邮费，全部寄至双方签署本协议下方的地址。任何一方均可根据本文件以书面形式向另一方提供新地址通知来更改其地址，但任何地址变更通知仅在收到后生效。