美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易所 法》
报告日期(最早报告事件的日期 ):2024 年 5 月 6 日
鹰点信贷公司
(注册人 的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
斯廷博特路 600 号,202 套房,格林威治, CT 06830
(主要行政办公室地址)(Zip 代码)
注册人的
电话号码,包括区号:(203)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的 地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见 一般指令 A.2(见下文):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。
§ 新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用 复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§
项目 8.01。 | 其他活动。 |
关于发行 可转换和永久优先股的最新情况
2024年5月6日,鹰点信贷公司(“公司”)举行了其7.00%的AA系列可转换股票 和永久优先股的首次收盘价。根据公司与Eagle Point Securities LLC( “交易商经理”)之间达成的交易商经理协议,交易商经理同意担任公司的代理人和交易商经理,通过交易商经理以及参与发行 (“销售代理人”)的经纪交易商和其他金融中介机构进行公司的 持续发行 (“销售代理人”),总清算优先权为1亿美元)(“发行”)、公司 7.00% AA 系列可转换和永久优先股的 以及公司的7.00%AB系列可转换股票 和永久优先股(统称为 “可转换优先股”)。
发行是根据向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的N-2表格(333-269139)(“注册声明”)上的有效注册声明(“注册声明”)进行的,包括2024年3月22日 22日的招股说明书补充文件和2023年6月9日的基本招股说明书(统称 “招股说明书”)。招股说明书中描述了可转换优先股 的实质性条款。
风险因素更新
公司对其风险因素进行了以下更新,目的是补充和更新 注册声明中包含的披露。
持有人可转换优先股的可选转换或发行人可选转换时支付的对价尚不确定,可能会导致 我们的普通股股东稀释。
持有人可选转换的转换 率,以及如果我们获得1940年法案规定的股东批准才能发行低于 净资产净值的普通股(截至本文发布之日,我们无意寻求这种转换),则发行人可选转换的转换率均以 基于我们连续五(5)股中普通股每日成交量加权平均每股价格的算术平均值 个交易日结束于此类转换之日,或 “转换价格”,这可能代表对当时的 {的折扣br} 我们普通股的每股资产净值。以低于我们当时普通股每股资产净值的价格进行的任何转换都将导致现有普通股股东(包括先前将其持股转换为普通股的前可转换 优先股持有人)的经济和投票权益立即被稀释。
转换可转换优先股后可以发行的普通股数量 没有上限。将可转换 优先股转换为普通股可能会导致我们的普通股价格大幅下跌。
转换可转换优先股后可以发行的普通股数量没有上限 。由于转换可转换优先股时发行的 普通股数量将基于我们普通股当时的价格 ,因此转换时普通股的价格越低,可转换优先股可转换成普通股 的份额就越多,普通股 的持有人所经历的稀释就越大。因此,我们的普通股持有人可能经历的稀释量没有限制。
鉴于 可能被稀释,在发行可转换优先股之后,我们的普通股价格可能会下跌,这会使普通股的现有持有者进一步稀释 。这种价格下跌将允许可转换优先股 的持有人将可转换优先股的股票转换为更多数量的普通股。如果在价格下跌之后,我们的普通股 是在可转换优先股转换时发行的,则我们的普通股价格可能会进一步下跌。上述普通股价格的潜在下跌可能会对我们未来获得融资的能力产生负面影响。
此外, 发行可转换优先股可能导致我们在某些情况下无法遵守纽约证券交易所的上市标准。 纽约证券交易所的上市标准可能受到可转换优先股发行的影响,包括投票权规则、出价 价格要求、额外股票上市规则、控制规则变更和纽约证券交易所自由裁量权规则。不遵守 任何规则都可能导致公司的证券从纽约证券交易所退市,或影响将来在国家证券交易所上市 可转换优先股的能力。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,Eagle Point Credit Company Inc.已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。
鹰点信贷公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 6 日 | 来自: | //Kenneth P. Onorio |
肯尼思·P·奥诺里奥 | ||
首席财务官兼首席运营官 |