展品 10.5

Genco 航运贸易有限公司

绩效 PRSU 拨款协议

本协议自2024年2月21日起由GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED（“公司”）与约翰·沃本史密斯（“参与者”）签订。

鉴于公司已通过并维持Genco Shipping & Trading Limited经修订和重述的2015年股权激励计划（“计划”），为公司成功开展业务所依赖的某些关键人物提供激励措施：（a）进入公司并继续为公司服务，（b）收购公司成功的专有权益，（c）最大限度地提高他们的业绩，（d）提高他们的业绩公司的长期业绩；

鉴于本计划规定，公司董事会或董事会授权的委员会（董事会或此类委员会，视情况而定，即 “管理人”）应管理本计划并确定应向哪些关键人物发放奖励以及此类奖励的金额和类型；

鉴于署长已确定，根据本协议的规定向参与者发放本计划奖励，将进一步促进本计划的目的；

因此，现在，考虑到下文规定的前提和共同契约，本协议双方特此协议如下：

1. 绩效减贫战略单位的授予。根据本文规定的条款和条件（包括但不限于本协议第17节）和计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予绩效限制性股票单位（“PRSU”）的奖励，目标奖励等于55,036个限制性股票单位（“目标PRSU”）。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，每股收益和归属的PRSU均代表获得一股普通股的权利，或由管理人自行决定获得相当于该普通股公允市场价值的现金的权利。

2. 授予日期。PRSU的授予日期为2024年2月21日。

3. 计划成立。本计划的所有条款、条件和限制均纳入此处，并构成本计划的一部分，就好像在此处所述一样。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以署长的解释为本计划的条款和条件为准。除非本文另有规定，否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中此类术语的含义。

4. 归属。

(a) PRSU的绩效期应为自2024年1月1日起至2026年12月31日止的时期（或者，如果更早且如本协议另有规定，则为控制权变更的完成）（“衡量期”）。根据本协议的条款和条件，应被视为获得和归属的PRSU的数量（如果有）应根据评估期内附录A中规定的绩效指标（此类绩效指标，“绩效指标”）的实现水平来确定，可获得和归属的PRSU数量在目标PRSU的零至200％之间。未经参与者或公司采取进一步行动，任何在计量期结束时被确定不可赚取和归属的PRSU（以及任何相关的股息等价物）均应被没收和无价值取消。就本协议而言，控制权变更将具有截至2007年9月21日的参与者与公司的雇佣协议（“雇佣协议”）中规定的含义，但前提是该定义的第 (iv) 和 (v) 小节不适用于本协议的目的。

在评估期结束后，委员会应在合理可行的情况下尽快确定绩效指标的实现水平以及根据这些标准（确定日期，“确定日期”）获得的目标PRSU的百分比。在裁定日期之后尽快进行（但不迟于3月15日）^第四计量期结束之后的第二年），所有已赚取和归属的PRSU均应结算。

(b) 如果在衡量期内发生控制权变更，而公司或其继任者没有假设或用PRSU兑换同等替代奖励：

(i)

如果参与者在控制权变更时受雇于公司，那么 (w) 控制权变更的生效日期应为衡量期的最后一天，(x) 参与者应在控制权变更之日赚取和归属目标 PRSU，就好像在附录A规定的目标水平上实现绩效指标一样，(y) 此类目标 PRSU 应在控制权变更的生效之日结算 (z) 任何未因控制权变更而赚取和归属的PRSU（及任何相关的股息等价物）均应为在没有考虑的情况下被没收和取消。

(ii)

如果参与者因参与者的死亡或残疾而在控制权变更之前终止了在公司的工作，那么 (w) 控制权变更的生效日期应为衡量期的最后一天，(x) 如果控制权变更是根据终止雇佣关系时有效的最终协议或在该原始协议之后签订的替代最终协议完成的，则参与者应赚取并归属于目标 PRSU 最终协议，否则将获利并在控制权变更时归属于目标PRSU的按比例部分（根据第6（c）节），在每种情况下，就好像绩效指标已达到附录A规定的目标水平一样，（y）此类目标PRSU应在控制权变更生效之日结算，（z）任何未赚取和归属的PRSU（以及任何相关的股息等价物）控制权变更将被没收和取消，不加任何考虑。

(c) 如果在衡量期内发生控制权变更，即公司或其继任者假定或将PRSU换成同等替代奖励，并且 (1) 参与者在控制权变更之日起六 (6) 个月（“6 个月周年纪念日”）或 (2) 控制权变更后但6个月周年纪念日之前仍受雇于公司，则参与者由于参与者的死亡或残疾，公司终止了在公司的服务，然后（在先前未根据第 4 (a) 条或第 6 (b) 节归属的范围内），(i) 6 个月的周年纪念日应为衡量期的最后一天，(ii) 如果前一条款 (1) 适用，则目标 PRSU 应自六个月周年日起获得和归属；如果前一条款 (2) 适用，则自参与者服务终止之日起假设绩效指标已达到附录A（iii）规定的目标水平，目标PRSU应在6天内结算如果前一条款（1）适用，则为月周年纪念日；如果前一条款（2）适用，则在参与者服务终止之日起三十天内；（iv）任何在6个月周年纪念日未赚取和归属的PRSU（及任何相关的股息等价物）将被没收和取消，不加任何报酬。

5. 对可转让性的限制。参与者不得以任何方式转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置任何PRSU，除非根据遗嘱或血统和分配法。如果参与者丧失法律行为能力，则参与者在PRSU方面的权利应由参与者的法定监护人或法定代表人行使。PRSU不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议规定而企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置PRSU的行为，以及对PRSU征收任何执行、扣押或类似程序，均属无效且无效。标的普通股的所有股份

PRSU应受公司公司章程中规定的公司转让限制和权利的约束。

6. 终止服务。

(a) 如果参与者在公司的服务因公司无故终止（定义见本计划）、参与者有正当理由（定义见雇佣协议）或参与者在计量期结束前死亡或残疾（定义见计划）以外的任何原因终止，则所有未归属的PRSU以及与此类PRSU相关的任何股息等价物，例如本协议第 9 节中规定的应自该服务终止之日起予以没收，参与者不得有权就此类没收的减贫战略单位获得任何补偿或其他金额。就本文而言，“服务” 是指持续的时间段，在此期间，参与者至少是以下任一人：公司的员工、董事或顾问。为避免疑问，根据本第6（a）节，在公司无故终止参与者的雇用后，任何参与者辞去董事职务均不得视为参与者的辞职。

(b) 除本协议第4 (b) 和4 (c) 节另有规定外，如果在衡量期结束之前，参与者因参与者的死亡或残疾而终止在公司的服务，则参与者 PRSU 的 “按比例部分” 在衡量期内应保持未清状态，并应归属，如果达到绩效指标，则应按比例结算，如第 4 节和第 7 节所述。就本文而言，“按比例分配” 应基于计算结果，其中分子是从测量期的第一天到参与者服务终止之日之间经过的完整月数，分母为36。

(c) 如果在衡量期结束之前，公司无故终止参与者作为公司员工的服务，或参与者出于正当理由（定义见雇佣协议）终止服务，(i) 终止服务的生效日期应为衡量期的最后一天，(ii) 参与者应自生效之日起赚取和归属目标PRSU 终止服务的日期，就好像绩效指标已达到中规定的目标级别一样附录A和（iii）目标PRSU应在终止服务的生效之日结算。

7. 结算。

(a) 所有已赚取和归属的PRSU应通过公司向参与者发行和交付等于既得PRSU数量的普通股来结算，或由管理人酌情通过支付相当于此类普通股公允市场价值的现金来结算（公允市场价值自确定之日起确定）。

(b) 尽管如此，如果参与者在根据本协议第7（a）条进行分配之日受到公司实施的任何 “封锁” 政策或其他交易限制的约束，并且此类分配中的股份不受收款人和公司作为当事方的根据1934年《证券交易法》修订的第10b5-1条通过的交易计划的约束，该条至少足够了此类股份的数量（由管理人自行决定）为此类分配应在 (i) 参与者不受任何此类政策或限制约束的日期和 (ii) (1) 进行归属的日历年的最后一个工作日以及 (2) 该等分配的归属日期之后的第 90 天，以较早者为准分配（或者，如果第 90 天不是工作日，则为前一个工作日）。

(b) 除非向参与者发行了与此类PRSU相关的普通股，否则参与者不得因授予PRSU而被视为或拥有公司股东的权利。

8. 证券事务。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）对本计划中的任何权益或根据该计划发行的任何普通股进行注册，也没有义务根据任何州法律进行类似的合规。公司没有义务促使发行任何股票，无论是通过股票证书还是适当的账面记账，除非公司的法律顾问告知公司，此类股票的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规以及任何普通股交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的条件，署长可以要求此类股票的接受者做出此类承诺、协议和陈述，任何带有图例的证书和账面记录都必须遵守管理人自行决定认为必要或可取的电子编码。参与者特别理解并同意，普通股如果发行，可能是 “限制性证券”，如1933年法案第144条所定义，因此，除非根据该法注册或有此类注册豁免，否则参与者可能需要无限期持有这些股票。

9. 股息等价物。无论本协议中有何规定，特此授予的每份PRSU与相应的等值股息同时授予，该等值股息适用于所有类型的股息，无论是特别股息、普通股股息、现金、股票或其他财产（“股息等价物”），这些股息等价物应自授予之日起一直未偿还至其对应的PRSU结算或没收之日止。如果PRSU被没收，相应的股息等价物也将被没收。如果PRSU变为收益和归属，则在根据本协议结算PRSU时，相应的股息等价物应以现金进行结算，金额等于该PRSU所依据的普通股申报的股息总价值（如果有）；但是，如果任何股息或分红以普通股支付，则管理人可以自行决定以现金或普通股结算此类股息等价物。股息等价物不应使参与者有权获得任何与在清算或没收此类股息等价物所依据的PRSU之后申报的股息相关的付款。

10. 延迟或遗漏。任何一方在本协议下的任何违反或违约行为时延迟或疏忽行使本协议任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃，或对此后发生的任何类似违约或违约的默许，也不得视为对任何单一违约或违约的放弃，也不得视为对任何单一违约或违约的放弃对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。任何一方对本协议中任何违约或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何一方或本协议的任何条款或条件的任何弃权，都必须由该方书面签署，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。

11.保留解雇权。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于本公司或其他服务的权利，也不得影响公司终止此类雇佣或服务的任何权利。

12. 整合。本协议包含双方对其主题的全部理解。除本文明确规定的限制、协议、承诺、陈述、保证、契约或承诺外，本协议标的没有任何其他限制、协议、承诺、陈述、保证、承诺或承诺。本协议，包括但不限于本计划，取代双方先前就其标的达成的所有协议和谅解。

13. 同行。本协议可以在任意数量的原件、传真或电子PDF对应文件中签署，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

14. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑有关法律冲突的条款。

15. 没收和收回。根据任何现有的回扣或补偿政策，或公司根据任何公司的上市标准必须采用的任何回扣或补偿政策，PRSU和与PRSU相关的任何已发行或支付的现金的普通股进行补偿

公司证券上市的国家证券交易所或协会，或者《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求。

16. 参与者致谢。参与者特此确认收到本计划的副本。参与者特此承认，署长关于计划、本协议和PRSU的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。

17. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）或其下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。无论本计划或本协议有任何其他规定，本协议下提供的款项只能在事件发生时以符合第 409A 条或适用豁免的方式支付。本协议项下可能不受第 409A 条限制的任何款项应最大限度地排除在第 409A 条的范围之外。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不承担参与者因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

18. 公平的最佳网络。

(a) 尽管本协议中有任何其他规定，但如果参与者根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款，收到或将要收到的任何款项或利益（包括但不限于因公司控制权变更或参与者终止雇佣关系而收到的任何款项或利益）（所有此类付款和福利合计 “总付款”）为（全部或部分）须缴纳根据第 4999 条征收的任何消费税该守则或其任何后续条款（“消费税”），然后，在考虑该其他计划、计划、安排或协议中因该守则第280G条而减少的总付款后，公司将在必要的范围内减少总付款额，这样总付款中的任何一部分都无需缴纳消费税（但在任何情况下都不低于零）；但是，前提是总付款额不超过零只有在 (i) 此类总付款的净金额减少（以及减去净金额之后），付款才会减少对此类减少的总付款额征收的联邦、州、市和地方所得税的总额以及逐步取消因总付款而产生的逐项扣除额和个人免税）大于或等于（ii）未进行此类减免的此类总付款的净额（但减去此类总付款的联邦、州、市和地方所得税净额以及参与者应缴的消费税金额）就此类未减少的总付款而言，在扣除之后将逐步取消归因于此类未减少的总付款额的逐项扣除额和个人免税额计算在内）。

(b) 如果总付款减少，则总付款将按以下顺序减少：(i) 根据美国财政部条例第1.280G-1条问答24 (a) 按全值支付的现金支付的款项将减少（如有必要，降至零），最后一次应付的金额将首先减少；（ii）根据财政部监管条例按全值计算的任何股票的应付款项和福利 1.280G-1，问答 24 (a)，首先降低最高值（因为此类值是根据美国财政部法规第 1.280G-1 条确定的）Q&A 24）接下来将减少；（iii）根据美国财政部监管第1.280G-1条问答24，以现金支付的款项的价值低于全额的款项接下来将减少；（iv）根据美国财政部监管第1.280G-1节问答24，对价值低于全额的任何股票应支付的款项和福利，最高金额将首先降低（按此类价值确定）根据美国财政部法规第1.280G-1条，问答24）接下来将减少；以及（v）所有其他非现金福利，其他所有非现金福利第 (ii) 或 (iv) 条中描述的下一步将按比例减少。根据上述 (i)-(v) 各条款进行的任何削减将按以下方式进行：首先，按比例减少任何不受第409A条约束的股权的现金支付和应付的款项和福利；其次，按比例减少与受第409A条约束的任何股权的现金支付和应付的款项和福利作为递延薪酬。

将考虑《守则》第280G（b）条的规定；（ii）将不考虑总付款中的任何部分，在控制权变更之前由公司的独立审计师（“审计师”）选出的税务顾问（“税务顾问”）不构成第280G（b）条所指的 “降落伞付款”《守则》(2)（包括但不限于，根据《守则》第 280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，此类总付款中的任何一部分都不是考虑到税务顾问认为，根据《守则》第280G (b) (4) (B) 条的定义，这构成了对实际提供的服务的合理补偿，超过了可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（如《守则》第280G (b) (3) 条所规定）；以及 (iii) 任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值总付款中包含的费用将由审计师根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。本第18条要求的所有决定将由公司承担费用。

19. 通知。参与者在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司，只有在公司董事会主席收到该通知后，该通知才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以参与者在公司存档的最新地址以书面形式发送给参与者。

[签名页面如下]

为此，公司促使本协议由其正式授权的官员正式签署，参与者在此代表自己签署了本协议，从而表明他在上面写的第一天和第一年已经仔细阅读并理解了本协议和计划，以昭信守。

	GENCO 航运贸易有限公司


	来自：	/s/ 彼得·艾伦
	姓名：	彼得·艾伦
	标题：	首席财务官

	/s/ 约翰 ·C· 沃本史密斯

	约翰·C·沃本史密斯

附录 A

50％的目标PRSU根据相对股东总回报率（“RTSR”）归属，目标PRSU的50％基于投资资本回报率（“ROIC”）归属，如下所示：


性能指标	奖励权重	阈值	目标	伸展
rtSR	50%	25^第三方百分位数	55^第四百分位数	85^第四百分位数
ROIC	50%	3.0%	6.0-6.5%	11.0%
获得的目标 PRSU 的百分比		25%	100%	200%

如果绩效成就水平介于两个已确定的绩效水平之间（即介于阈值和目标之间，或介于目标和延伸之间），则所获得的PRSU的实际金额将在这些目标之间以线性递进 “插值”。

为避免疑问，未能达到一项绩效指标的阈值（即未能达到RTSR的阈值或未能达到ROIC的阈值）不应导致根据已达到的绩效指标的PRSU被没收。

就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“同行集团” 是指鹰散装航运公司、星际散货船公司、戴安娜航运公司、金海集团有限公司、Safe Bulkers公司、太平洋航运有限公司、Pangea物流解决方案有限公司、Belships ASA、Seanergy 海事控股公司、泰勒海事投资有限公司、2020 Bulkers Ltd.和Thoresen Thai Agencies Plc.被收购的对等组中的任何成员都将从对等组中移除。

“RtSR” 应基于在衡量期结束时根据二十（20）个交易日的平均值加上已支付的股息（假设为再投资）来衡量的同行集团的股价，而衡量期开始时同行集团的股票价格则基于二十（20）天的交易平均值。任何进入破产、清算或退市的 Peer Group 成员均假定为 -100%。

“ROIC” 是基于税后净营业利润（NOPAT）/（债务+股权——现金）的内部调整比率，是衡量期内每年的平均值。