附录 10.3

Genco 航运贸易有限公司

限制性股票单位授予协议

本协议自2024年2月21日起由GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED（“公司”）与约瑟夫·阿达莫（“参与者”）签订。

鉴于公司已通过并维持Genco Shipping & Trading Limited经修订和重述的2015年股权激励计划（“计划”），为公司成功开展业务所依赖的某些关键人物提供激励措施：（a）进入公司并继续为公司服务，（b）收购公司成功的专有权益，（c）最大限度地提高他们的业绩，（d）提高他们的业绩公司的长期业绩；

鉴于本计划规定，公司董事会或董事会授权的委员会（董事会或此类委员会，视情况而定，即 “管理人”）应管理本计划并确定应向哪些关键人物发放奖励以及此类奖励的金额和类型；

鉴于署长已确定，根据本协议的规定向参与者发放本计划奖励，将进一步促进本计划的目的；

因此，现在，考虑到下文规定的前提和共同契约，本协议双方特此协议如下：

1.授予限制性股票单位。根据本文规定的条款和条件（包括但不限于本协议第17节）和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予6,879个限制性股票单位（“限制性股票单位”）。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，每个限制性股票单位均有权获得一股普通股或管理人自行决定获得等于该普通股公允市场价值的现金。

2. 授予日期。限制性股票单位的授予日期为2024年2月21日。

3. 计划成立。本计划的所有条款、条件和限制均纳入此处，并构成本计划的一部分，就好像在此处所述一样。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以署长的解释为本计划的条款和条件为准。除非本文另有规定，否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中此类术语的含义。

4. 归属。

(a) 在遵守本协议第4 (b) 节和第 6 节以及本协议其他条款的前提下，限制性股票单位总数的三分之一应归属于2024年2月23日的前三个周年纪念日（每个周年纪念日均为 “归属日期”），在任何情况下，都以参与者在适用的归属日期继续在公司服务为前提。

(b) 如果发生控制权变更，如果收购方在此类控制权变更中未假定、延续或取代同等奖励，则限制性股票单位应在控制权变更完成后全部归属。

5. 对可转让性的限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得以任何方式转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置任何限制性股票单位。如果参与者丧失法律行为能力，则参与者在限制性股票单位方面的权利应由参与者的法定监护人或法定代表人行使。限制性股票单位不受执行、扣押或类似程序的约束。任何尝试过

违反本协议规定的限制性股票单位的转让、转让、质押、抵押或其他处置，以及对限制性股票单位征收的任何执行、扣押或类似程序，均无效且无效。限制性股票单位所依据的所有普通股均应受公司公司章程中规定的公司转让限制和权利的约束。

6. 终止服务。

(a) 如果参与者在公司的服务因公司无故终止（定义见本计划）或参与者死亡或残疾（定义见本计划）以外的任何原因归属所有限制性股票单位之前终止，则所有未归属的限制性股票单位以及与此类限制性股票单位相关的任何股息等价物将被没收，如本协议第9节所述自该服务终止之日起，参与者无权获得任何补偿或其他补偿与此类没收的限制性股票单位有关的金额。就本文而言，“服务” 是指持续的时间段，在此期间，参与者至少是以下任一人：公司的员工、董事或顾问。

(b) 如果在归还所有限制性股票单位之前，公司无故终止了参与者在公司的服务（定义见本计划），则限制性股票单位应自服务终止之日起全部归属。

(c) 如果在归属所有限制性股票单位之前，参与者在公司的服务因参与者死亡或残疾（定义见本计划）而终止，则除了截至该日已归属的限制性股票单位的部分以及所有其他限制性股票单位外，限制性股票单位的比例部分应自该服务终止之日起归属现在和尚未归属，以及与此类限制性股票相关的任何股息等价物根据本协议第 9 节的规定，单位应自该服务终止之日起予以没收。就本文而言，“按比例分配” 是指将在下一个归属日归属的限制性股票数量乘以分数，分母为12，其分子是前一个归属日期（如果没有归属日期，则为授予日期，则为授予日期）之间完成的月数（从当月的当天到下个月的同一天计算）授予日期）和终止服务的日期。

7. 结算。

(a) 所有归属限制性股票单位应在适用的归属日期后的30天内通过公司向参与者发行和交付等于既得限制性股票单位数量的普通股进行结算，或由管理人酌情通过支付相当于此类普通股公允市场价值的现金进行结算（公允市场价值自适用归属之日起确定）。

(b) 尽管如此，如果参与者受到公司在根据本协议第7（a）条本应进行分配之日实施的任何 “封锁” 政策或其他交易限制的约束，并且此类分配中的股份不受收款人和公司作为当事方的交易计划的约束，根据该条修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，至少要有足够数量的交易计划的此类股份将在分发时出售，以支付参与者在此类分配方面的纳税义务，此类分配应在 (i) 参与者不受任何此类政策或限制约束之日以及 (ii) (1) 进行归属的日历年的最后一个工作日以及 (2) 该分配归属之日后的第90天（或如果该第90天是，则为较晚者）进行不是工作日，而是前一个工作日）。

(b) 除非向参与者发行了此类限制性股票单位的普通股，否则参与者不得因授予限制性股票单位而被视为或拥有公司股东的权利。

8. 证券事务。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）对本计划中的任何权益或根据该计划发行的任何普通股进行注册，也没有义务根据任何州法律进行类似的合规。公司没有义务促使发行任何股票，无论是通过股票证书还是适当的账面记账，除非公司的法律顾问告知公司，此类股票的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规以及任何普通股交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的条件，署长可以要求此类股票的接受者做出此类承诺、协议和陈述，任何带有图例的证书和账面记录都必须遵守管理人自行决定认为必要或可取的电子编码。参与者特别理解并同意，普通股如果发行，可能是 “限制性证券”，如1933年法案第144条所定义，因此，除非根据该法注册或有此类注册豁免，否则参与者可能需要无限期持有这些股票。

9. 股息等价物。无论本文有何规定，特此授予的每个限制性股票单位均与适用于所有类型股息（无论是特别股息、普通股股息、现金、股票或其他财产）的相应股息等值同时授予，这些股息等价物从授予之日起一直处于未偿还状态，直至其对应的限制性股票单位结算或没收之日止。如果限制性股票单位被没收，相应的股息等价物也将被没收。在根据第7条结算限制性股票单位时，相应的股息等价物应以现金结算，金额等于该限制性股票单位所申报的普通股的股息总额（如果有）；但是，如果任何股息或分红以普通股支付，则管理人可以自行决定以现金或普通股结算此类股息等价物。股息等价物不应使参与者有权获得与此类股息等价物所依据的限制性股票单位结算或没收之后申报的任何股息相关的付款。

10. 延迟或遗漏。任何一方在本协议下的任何违反或违约行为时延迟或疏忽行使本协议任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃，或对此后发生的任何类似违约或违约的默许，也不得视为对任何单一违约或违约的放弃，也不得视为对任何单一违约或违约的放弃对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。任何一方对本协议中任何违约或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何一方或本协议的任何条款或条件的任何弃权，都必须由该方书面签署，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。

11.保留解雇权。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于本公司或其他服务的权利，也不得影响公司终止此类雇佣或服务的任何权利。

12. 整合。本协议包含双方对其主题的全部理解。除本文明确规定的限制、协议、承诺、陈述、保证、契约或承诺外，本协议标的没有任何其他限制、协议、承诺、陈述、保证、承诺或承诺。本协议，包括但不限于本计划，取代双方先前就其标的达成的所有协议和谅解。

13. 同行。本协议可以在任意数量的原件、传真或电子PDF对应文件中签署，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

14. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑有关法律冲突的条款。

15. 没收和收回。根据任何现有的回扣或补偿政策，或公司必须采用的任何回扣或补偿政策，限制性股票单位以及与限制性股票单位相关的任何已发行或支付的现金的普通股将受到补偿

根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求。

16. 参与者致谢。参与者特此确认收到本计划的副本。参与者特此承认，署长关于本计划、本协议和限制性股票单位的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。

17. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）或其下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。无论本计划或本协议有任何其他规定，本协议下提供的款项只能在事件发生时以符合第 409A 条或适用豁免的方式支付。本协议项下可能不受第 409A 条限制的任何款项应最大限度地排除在第 409A 条的范围之外。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不承担参与者因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

18. 公平的最佳网络。

(a) 尽管本协议中有任何其他规定，但如果参与者根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款，收到或将要收到的任何款项或利益（包括但不限于因公司控制权变更或参与者终止雇佣关系而收到的任何款项或利益）（所有此类付款和福利合计 “总付款”）为（全部或部分）须缴纳根据第 4999 条征收的任何消费税该守则或其任何后续条款（“消费税”），然后，在考虑该其他计划、计划、安排或协议中因该守则第280G条而减少的总付款后，公司将在必要的范围内减少总付款额，这样总付款中的任何一部分都无需缴纳消费税（但在任何情况下都不低于零）；但是，前提是总付款额不超过零只有在 (i) 此类总付款的净金额减少（以及减去净金额之后），付款才会减少对此类减少的总付款额征收的联邦、州、市和地方所得税的总额以及逐步取消因总付款而产生的逐项扣除额和个人免税）大于或等于（ii）未进行此类减免的此类总付款的净额（但减去此类总付款的联邦、州、市和地方所得税净额以及参与者应缴的消费税金额）就此类未减少的总付款而言，在扣除之后将逐步取消归因于此类未减少的总付款额的逐项扣除额和个人免税额计算在内）。

(b) 如果总付款减少，则总付款将按以下顺序减少：(i) 根据美国财政部条例第1.280G-1条问答24 (a) 按全值支付的现金支付的款项将减少（如有必要，降至零），最后一次应付的金额将首先减少；（ii）根据财政部监管条例按全值计算的任何股票的应付款项和福利 1.280G-1，问答 24 (a)，首先降低最高值（因为此类值是根据美国财政部法规第 1.280G-1 条确定的）Q&A 24）接下来将减少；（iii）根据美国财政部监管第1.280G-1条问答24，以现金支付的款项的价值低于全额的款项接下来将减少；（iv）根据美国财政部监管第1.280G-1节问答24，对价值低于全额的任何股票应支付的款项和福利，最高金额将首先降低（按此类价值确定）根据美国财政部法规第1.280G-1条，问答24）接下来将减少；以及（v）所有其他非现金福利，其他所有非现金福利第 (ii) 或 (iv) 条中描述的下一步将按比例减少。根据上述 (i)-(v) 各条款进行的任何削减将按以下方式进行：首先，按比例减少任何不受第409A条约束的股权的现金支付和应付的款项和福利；其次，按比例减少与受第409A条约束的任何股权的现金支付和应付的款项和福利作为递延薪酬。

参与者应在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 的时间和方式进行豁免；(ii) 税务顾问（“税务顾问”）认为，在控制权变更之前担任公司独立审计师的会计师事务所（“审计师”）选出的总付款不予考虑，不构成《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括但不限于，因为《守则》第280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，将不考虑此类总付款的任何部分，税务顾问认为，根据《守则》第280G (b) (4) (B) 条的定义，超过 “基本金额”（如第280G (b) 条所述）实际提供的服务的合理补偿（3）可分配给此类合理薪酬的（《守则》）；以及（iii）总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将由审计师确定根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则。本第18条要求的所有决定将由公司承担费用。

19. 通知。参与者在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司，只有在公司董事会主席收到该通知后，该通知才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以参与者在公司存档的最新地址以书面形式发送给参与者。

[签名页面如下]

为此，公司促使本协议由其正式授权的官员正式签署，参与者在此代表自己签署了本协议，从而表明他在上面写的第一天和第一年已经仔细阅读并理解了本协议和计划，以昭信守。

	GENCO 航运贸易有限公司


	来自：	/s/ 彼得·艾伦
	姓名：	彼得·艾伦
	标题：	首席财务官

	/s/ 约瑟夫·阿达莫

	约瑟夫·阿达莫