附录 10.1

Genco 航运贸易有限公司

执行官限制性股票单位授予协议

本协议自2024年2月21日起由GENCO SHIPPING & TRADING LIMITED（“公司”）与约翰·沃本史密斯（“参与者”）签订。

鉴于公司已通过并维持Genco Shipping & Trading Limited经修订和重述的2015年股权激励计划（“计划”），为公司成功开展业务所依赖的某些关键人物提供激励措施：（a）进入公司并继续为公司服务，（b）收购公司成功的专有权益，（c）最大限度地提高他们的业绩，（d）提高他们的业绩公司的长期业绩；

鉴于本计划规定，公司董事会或董事会授权的委员会（董事会或此类委员会，视情况而定，即 “管理人”）应管理本计划并确定应向哪些关键人物发放奖励以及此类奖励的金额和类型；

鉴于署长已确定，根据本协议的规定向参与者发放本计划奖励，将进一步促进本计划的目的；

因此，现在，考虑到下文规定的前提和共同契约，本协议双方特此协议如下：

1.授予限制性股票单位。根据本文规定的条款和条件（包括但不限于本协议第17节）和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予38,525个限制性股票单位（“限制性股票单位”）。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，每个限制性股票单位均有权获得一股普通股或管理人自行决定获得等于该普通股公允市场价值的现金。

2. 授予日期。限制性股票单位的授予日期为2024年2月21日。

3. 计划成立。本计划的所有条款、条件和限制均纳入此处，并构成本计划的一部分，就好像在此处所述一样。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以署长的解释为本计划的条款和条件为准。除非本文另有规定，否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中此类术语的含义。

4。授权。

(a) 在遵守本协议第4 (b) 节和第 6 节以及本协议进一步规定的前提下，限制性股票单位总数的三分之一应归属于 2024 年 2 月 23 日的前三个周年纪念日，在前两个周年日四舍五入到最接近的全部限制性股票单位，并在剩余周年日（每个此类日期均为 “归属日期”）四舍五入，每种情况均视参与者的持续服务而定在适用的归属日期与公司共享。

(b) 如果发生控制权变更，则限制性股票单位应自控制权变更之日起六个月之日全部归属（以先前未根据第 4 (a) 节、第 6 (b) 节或第 6 (c) 条归属于的范围为限），前提是参与者在归属之日继续在公司任职；但是，前提是如果不假设该奖励，继续或取代收购方在此类控制权变更中给予的同等奖励，则限制性股票单位将全部归属控制权变更完成后。就本协议而言，控制权变更的含义将采用截至2007年9月21日的参与者与公司签订的经不时修订的雇佣协议（“雇佣协议”）中规定的含义，前提是：

但是，该定义的第 (iv) 和 (v) 小节不适用于本协议的目的。为避免疑问，如果前一句不适用于终止雇用，则第 6 节的规定应适用于参与者的终止雇用。

5. 对可转让性的限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得以任何方式转让、质押、转让、抵押或以其他方式处置任何限制性股票单位。如果参与者丧失法律行为能力，则参与者在限制性股票单位方面的权利应由参与者的法定监护人或法定代表人行使。限制性股票单位不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议规定对限制性股票单位进行转让、转让、质押、抵押或其他处置的尝试，以及对限制性股票单位征收任何执行、扣押或类似程序，均属无效且无效。限制性股票单位所依据的所有普通股均应受公司公司章程中规定的公司转让限制和权利的约束。

6. 终止服务。

(a) 如果由于除第 4 (b) 节、第 6 (b) 节或第 6 (c) 节所述以外的任何原因归属所有限制性股票单位之前，参与者在公司的服务终止之前终止，则所有未归属的限制性股票单位以及与此类限制性股票单位相关的任何股息等价物均应自该服务终止之日起予以没收并且参与者无权就此类没收的限制性股票单位获得任何补偿或其他金额。就本文而言，“服务” 是指持续的时间段，在此期间，参与者至少是以下任一人：公司的员工、董事或顾问。为避免疑问，根据本第6（a）节，在公司无故终止参与者的雇用后，任何参与者辞去董事职务均不得视为参与者的辞职。

(b) 如果在归还所有限制性股票单位之前，公司无故终止参与者在公司的服务（定义见计划），或者参与者有正当理由（定义见雇佣协议）终止参与者在公司的服务，则限制性股票单位应自服务终止之日起全部归属。

(c) 如果在归属所有限制性股票单位之前，参与者在公司的服务因参与者死亡或残疾（定义见本计划）而终止，则除了截至该日已归属的限制性股票单位的部分以及所有其他限制性股票单位外，限制性股票单位的比例部分应自该服务终止之日起归属现在和尚未归属，以及与此类限制性股票相关的任何股息等价物根据本协议第 9 节的规定，单位应自该服务终止之日起予以没收。就本文而言，“按比例分配” 是指将在下一个归属日归属的限制性股票数量乘以分数，分母为12，其分子是前一个归属日期（如果没有归属日期，则为授予日期，则为授予日期）之间完成的月数（从当月的当天到下个月的同一天计算）授予日期）和终止服务的日期。

7. 结算。

(a) 所有归属限制性股票单位应在适用的归属日期后的30天内通过公司向参与者发行和交付等于既得限制性股票单位数量的普通股进行结算，或由管理人酌情通过支付相当于此类普通股公允市场价值的现金进行结算（公允市场价值自适用归属之日起确定）。

(b) 尽管如此，如果参与者受到公司在根据本协议第7（a）条本应进行分配之日实施的任何 “封锁” 政策或其他交易限制的约束，并且此类分配中的股份不受收款人和公司作为当事方的交易计划的约束，根据该条修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，该条至少要有足够的数量此类股份的数量将是

此类分配应在 (i) 参与者不受任何此类政策或限制约束的日期和 (ii) (1) 进行归属的日历年的最后一个工作日以及 (2) 该等分配的归属日期之后的第 90 天，以较早者为准分配（或者，如果第 90 天不是工作日，则为前一个工作日）。

8. 证券事务。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）对本计划中的任何权益或根据该计划发行的任何普通股进行注册，也没有义务根据任何州法律进行类似的合规。公司没有义务促使发行任何股票，无论是通过股票证书还是适当的账面记账，除非公司的法律顾问告知公司，此类股票的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规以及任何普通股交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的条件，署长可以要求此类股票的接受者做出此类承诺、协议和陈述，任何带有图例的证书和账面记录都必须遵守管理人自行决定认为必要或可取的电子编码。参与者特别理解并同意，普通股如果发行，可能是 “限制性证券”，如1933年法案第144条所定义，因此，除非根据该法注册或有此类注册豁免，否则参与者可能需要无限期持有这些股票。

9. 股息等价物。无论本文有何规定，特此授予的每个限制性股票单位均与适用于所有类型股息（无论是特别股息、普通股股息、现金、股票或其他财产）的相应股息等值同时授予，这些股息等价物从授予之日起一直处于未偿还状态，直至其对应的限制性股票单位结算或没收之日止。如果限制性股票单位被没收，相应的股息等价物也将被没收。在根据第7条结算限制性股票单位时，相应的股息等价物应以现金结算，金额等于该限制性股票单位所申报的普通股的股息总额（如果有）；但是，如果任何股息或分红以普通股支付，则管理人可以自行决定以现金或普通股结算此类股息等价物。股息等价物不应使参与者有权获得与此类股息等价物所依据的限制性股票单位结算或没收之后申报的任何股息相关的付款。

10. 延迟或遗漏。任何一方在本协议下的任何违反或违约行为时延迟或疏忽行使本协议任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃，或对此后发生的任何类似违约或违约的默许，也不得视为对任何单一违约或违约的放弃，也不得视为对任何单一违约或违约的放弃对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。任何一方对本协议中任何违约或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何一方或本协议的任何条款或条件的任何弃权，都必须由该方书面签署，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。

11.保留解雇权。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于本公司或其他服务的权利，也不得影响公司终止此类雇佣或服务的任何权利。

12. 整合。本协议包含双方对其主题的全部理解。除本文明确规定的限制、协议、承诺、陈述、保证、契约或承诺外，本协议标的没有任何其他限制、协议、承诺、陈述、保证、承诺或承诺。本协议，包括但不限于本计划，取代双方先前就其标的达成的所有协议和谅解。

13. 同行。本协议可以在任意数量的原件、传真或电子PDF对应文件中签署，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

14. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑有关法律冲突的条款。

15. 没收和收回。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的其他要求，限制性股票单位和任何普通股发行或支付的与限制性股票单位相关的现金将受到补偿，或者其他适用的法律。

16. 参与者致谢。参与者特此确认收到本计划的副本。参与者特此承认，署长关于本计划、本协议和限制性股票单位的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。

17. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）或其下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。无论本计划或本协议有任何其他规定，本协议下提供的款项只能在事件发生时以符合第 409A 条或适用豁免的方式支付。本协议项下可能不受第 409A 条限制的任何款项应最大限度地排除在第 409A 条的范围之外。《雇佣协议》第 8 (a) 节明确纳入本协议并适用于本协议。尽管如此，公司对本协议中提供的付款和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不承担参与者因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

18. 通知。参与者在本协议下的任何通知均应以书面形式发送给公司，只有在公司董事会主席收到该通知后，该通知才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以参与者在公司存档的最新地址以书面形式发送给参与者。

[签名页面如下]

为此，公司促使本协议由其正式授权的官员正式签署，参与者在此代表自己签署了本协议，从而表明他在上面写的第一天和第一年已经仔细阅读并理解了本协议和计划，以昭信守。

	GENCO 航运贸易有限公司


	来自：	/s/ 彼得·艾伦
	姓名：	彼得·艾伦
	标题：	首席财务官

	/s/ 约翰·沃本史密斯

	约翰·C·沃本史密斯