附录 99.2

本证书所代表证券的发行和出售以及可行使 这些证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明 ，或 (B) 持有公司合理可接受的形式， 向持有人提供法律顾问意见（如果公司要求）， ，则上述法案不要求进行注册，或者（II）除非出售或符合资格，否则不得出售、出售、转让或转让证券 将根据该法案第144条或第144A条出售。尽管如此，证券可以与 真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关的质押。 行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于本认股权证正面根据本认股权证第1（a）节规定的金额。

聚变燃料绿色PLC

认购A类普通股的认股权证

认股权证编号：01

发行日期：2024 年 5 月 7 日（“发行日期”）

FUSION FUEL GREEN PLC是一家根据爱尔兰法律成立 的上市有限公司（以下简称 “公司”），特此证明，Belike Nominees Pty的收据 及其充足性均得到确认，以此作为合理和有价值的对价。Ltd.，本协议的注册持有人或其允许的受让人（ “持有人”），有权在遵守下述条款的前提下，以行使价 （定义见下文）向公司认购，当时在行使本认股权证后，认购A类普通股（包括任何认购 以交换、转让或替换方式发行的A类普通股的认股权证），“认股权证”），在发行日当天或之后的任何时间 ，但不得在到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后，208,582（按此处的规定对 进行调整）已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文）（“认股权证”、 和此类数量的认股权证股份，“认股权证编号”）。除非此处另有定义，否则， 本认股权证中的大写术语应具有第 17 节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买方”）之间根据该特定证券认购协议第1节发行的认股权证之一，该认股权证于2023年11月21日由公司与其中提及的投资者（“买方”）签发，经不时修订 （“证券认购协议”）（“证券认购协议”）。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。在 本认股权证条款和条件（包括但不限于第 1 (f) 节规定的限制）的前提下，持有人可以在发行日期（“行使日期”）当天或之后的任何一天，全部或部分通过交付（无论是通过传真、电子邮件还是其他方式）以附录 A 的形式交付（无论是 通过传真、电子邮件或其他方式）行使本认股权证 （ “行使通知”），说明持有人选择行使本认股权证。在如上述 行使本认股权证后的一 (1) 个交易日内，持有人应向公司支付相当于行使当日有效的行使价 乘以该认股权证的数量（“总行使价 行使价”）的款项（“总行使价”），如果持有人未通知公司此类 行使通知表明该行使是根据无现金活动（定义见第 1 (d) 节）进行的，什么也没有此处 中包含的相反规定应使公司有义务向持有人发行任何认股权证，除非总行使价（如果适用）已由持有人向公司交付 。不得要求持有人交付本认股权证的原件以便 根据本协议行使。执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知的效力应与取消本认股权证原件和发行新认股权证以证明认购剩余数量的认股权证的权利相同。执行和交付当时剩余的所有认股权证股份的行使通知应具有与根据本协议条款交付认股权证股份后取消本认股权证原件相同的效力。 在第一个 (1) 或之前^st) 在公司收到行使通知之日后的交易日，公司 应通过传真或电子邮件向持有人和公司的转让代理人（“转让代理人”） 发送一份确认收到该行使通知的确认书，该确认书应构成对转让代理人根据条款处理此类行使通知的指示，该确认书应构成对转让代理人按照条款处理此类行使通知的指示 在这里。在公司收到行使通知之日之后的第二个（第二个）交易日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或法规，在适用行使日启动的此类认股权证 交易结算所要求的更早日期）当天或之前，公司应（X），前提是过户代理人参与存管机构 信托公司（“DTC”）根据 第 5 (d) 节，快速自动证券转账计划和限制性说明不是必需的证券认购协议应持有人的要求，通过 的托管系统存款/提款，将持有人根据此类行使有权获得的普通股总数 存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，或者 (Y) 如果过户代理未参与 DTC 快速自动证券转账 计划或限制性说明，则根据第 5 (c) 条的规定必须提供限制性说明证券认购协议，应持有人 的要求签发和交付（通过信誉良好的隔夜快递公司）到行使通知中规定的地址，以持有人或其指定人的名义注册的证书 ，证明持有人根据 有权行使的普通股数量。行使通知交付后，无论此类认股权证股票 记入持有人的 DTC 账户的日期，还是证明此类认股权证股份的交付日期（视情况而定 ），持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人 ，无论该认股权证股份的存款记录的持有人 。如果本认股权证是根据本第 1 (a) 条提交的，并且本认股权证所代表的 认股权证股份数量大于行使时以及持有人向公司交出本认股权证 时收购的认股权证的数量，则应持有人的要求，公司应尽快且在任何情况下 不迟于两 (2) 个工作日行使任何权证后，自费向持有人（或其指定人）签发并交付新的认股权证 （在根据第 7 (d) 节，该款规定有权认购在 行使本认股权证前夕可购买的认股权证股份的数量，减去行使本认股权证所涉的认股权证的数量。行使本认股权证时不得发行部分普通股 股，而是将要发行的普通股数量四舍五入为 最接近的整数。公司应支付行使本认股权证时可能与发行和交付认股权证 股票相关的所有转让、印花、发行和类似的税款、成本和开支（包括 但不限于转让代理人的费用和开支）。尽管本认股权证或注册权协议中包含任何相反的规定， 在注册声明（定义见注册权协议）生效之后以及持有人 收到宽限期通知（定义见注册权协议）之前，公司应让过户代理人 根据证券认购协议向持有人（或其指定人）交付未传说的普通股。从 发行日到到期日（包括到期日），公司应保留参与DTC的 快速自动证券转账计划的过户代理。

(b) 行使价。就本 认股权证而言，“行使价” 指1.6540美元，可能根据此处的规定进行调整。

(c) 公司未能及时交付 证券。如果公司在股票交割日当天或之前出于任何原因或无故未能向持有人（或其 指定人）签发并交付持有人有权获得的认股权证数量的证书，并在公司的 股票登记册上注册此类认股权证股票，或者，如果转账代理正在参与DTC快速自动证券转账计划，以存入持有人或 账户的余额持有人在 持有人行使本认股权证（视情况而定）后有权获得的相应数量的认股权证股份（视情况而定），或者（II）如果涵盖行使通知标的认股权证股份 （“不可用认股权证股份”）转售的注册声明无法转售该类 不可用认股权证股份，且公司未能立即转售，但是在任何情况下，都不得迟于注册权 协议的要求 (x) 通知持有人并 (y) 交付认股权证在没有任何限制性说明的情况下，通过托管系统的存款/提款系统将持有人根据此种行使有权获得的 份权证股份总数记入持有人或其指定人在 DTC 的 余额账户（前述条款 (II) 中描述的事件以下称为 “通知失败”，与上文 (I) 条所述事件一起，“交付 失败”），如果在该股票交割日当天或之后，持有人购买（在公开市场）交易或其他）普通股 股票，相当于持有人有权从公司获得 可发行的普通股数量的全部或任何部分，但未因此类交付失败或通知失败而从公司收到的股份（如适用 （“买入”），那么，除了持有人可用的所有其他补救措施外，公司还应在两 (2) 个业务内 } 在持有人提出请求后的天内，持有人可自行决定，(i) 向持有人支付等于 金额的现金持有人以此方式（包括但不限于任何其他人以持有人名义或代表持有人） 普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”）， 此时相关活动应被视为完成，无需公司交付此类证书或信贷 该持有人的余额账户，或 (ii) 立即履行其义务，签发并向持有人交付一份或多份代表此类认股权证的证书 在持有人行使本协议时（视情况而定）有权获得的认股权证股份数量（视情况而定）向DTC 存入或存入该持有人或该持有人的余额账户，并向持有人支付 现金，金额等于买入价格与 (A) 该数量的权证股乘以 乘以的乘积相等的部分（如果有）(B) 从 适用行使通知发布之日起至截至该日止的时间段内，任何交易日普通股的最低收盘销售价格本条款 (ii) 项下的此类发行和付款（“买入付款 金额”）。任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或 股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按本协议条款的要求在行使本 认股权证时及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）的特定履约令和/或禁令救济。在本认股权证尚未到期期间，公司应安排其过户代理人参与 DTC 快速自动证券转账计划。除上述权利外，(i) 如果公司未能在适用的股票交割日之前根据第 1 节行使时交付适用 数量的认股权证，则持有人应有 全部或部分撤销此类行使的权利，并视情况保留和/或要求公司退回本 认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；前提是撤销行使不会影响 公司支付任何先前应计款项的义务截至根据本第 1 (c) 节或其他条款发出此类通知之日， 和 (ii) 如果一份涵盖受行使通知约束的认股权证股份发行或转售的注册声明不适用于发行或转售此类行使通知权证股票（视情况而定），并且持有人在收到此类注册声明不可用的通知之前提交了行使通知 ，而公司没有已经以电子方式交付了该行使通知所依据的认股权证 股份，但没有任何股票限制性说明：通过将持有人根据此类行使有权获得的权证股份总数 通过 的托管系统存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，持有人有权选择 (x) 通过向公司发出通知，(x) 全部或部分撤销这些 行使通知，并视情况保留或已经退回即本认股权证中未根据该行使通知行使 的任何部分；前提是行使的撤销通知不影响公司 根据本第 1 (c) 节或其他条款支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务，和/或 (y) 将部分 或全部此类行使通知从现金活动转为无现金行使的义务。就本文而言，“股票交割日期” 是指 (i) 收到适用行使通知后的两 (2) 个交易日（或 1934 年法案或其他适用法律、规则或法规 在适用的 行使日开始的此类认股权证交易的结算所要求的较早日期）中的较早日期，以及 (ii) 公司收到后一 (1) 个交易日总行使价（或无现金 行使的有效通知）。

(d) 无现金活动。尽管如此 此处包含任何与之相反的规定（下文第 1 (f) 节除外），但如果在行使本声明时，注册声明 （定义见注册权协议）无效^[1]（或其中包含的招股说明书不可用 可供持有人转售所有认股权证），则持有人可以自行决定全部或部分行使本认股权证 ，而不是在行使总行使价时向公司支付原本计划向公司支付的现金 ，而是选择在行使总行使价时收到 “净额根据以下公式（“无现金行使”）确定的 认股权证份额的 “数量”：

为了上述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的 股份总数。

B = 截至适用行使 通知交付之日前一交易日主要市场营业结束时 普通股的VWAP。

C = 行使时适用认股权证股份的行使价 。

D = 适用行使通知交付之日主要市场营业结束时 普通股的VWAP。

如果认股权证股份以无现金方式发行， 双方承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）条，认股权证具有行使的认股权证的注册特征 。就根据1933年法案颁布的在认购日生效的第144（d）条而言， 旨在将以无现金方式发行的认股权证视为已被持有人收购，认股权证股份的持有期 应视为已从发行之日开始。

(e) 争议。如果对行使价的确定或根据本 条款发行的认股权证数量的算术计算存在争议 ，公司应立即向持有人发放无争议的认股权证股的数量，并根据第 13 条解决此类争议 。

(f) 对运动的限制。

(i) 实益所有权。 公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分 ，根据本认股权证的条款和条件，任何此类行使均无效，并视同从未进行 一样，在此种行使生效后，持有人与其他归属方共同拥有超过 9.br} 的实益所有权 生效后立即发行的普通股的99％（“最大百分比”）运动。就前述句子而言， 持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属 方持有的普通股数量加上行使本认股权证时可发行的普通股数量，以确定该判决 ，但应不包括在 (A) 行使剩余部分时可发行的普通股，持有人实益拥有的本 认股权证的未行使部分或任何其他归属方以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括其他 SPA 认股权证）中未行使或 未转换的部分，或行使与本第 1 (f) (i) 节所载限制类似）。就本第 1 (f) (i) 节而言， 受益所有权应根据 1934 年法案第 13 (d) 条进行计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依赖 (x) 公司最新的20-F表年度报告、 外国私人发行人在 6-K 表上的报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，(y) 最近的公开公告 公司或 (z) 公司或转让代理人发出的任何其他书面通知（如果有）已发行普通股数量 （“报告的已发行股票数量”）。如果公司在 已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式通知 持有人当时已发行的普通股数量，如果该行使通知否则会导致 根据本第 1 (f) (i) 条确定的持有人受益所有权超过最大百分比，持有人 必须将收购的认股权证数量减少的情况通知公司对于此类行使通知（ 减少此类购买的股份数量，“减持股份”）以及 (ii) 在合理可行的情况下，公司应 将持有人为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。出于任何原因，应持有人的书面或口头 要求，公司应在一（1）个工作日内以口头和书面形式或通过电子邮件向持有人 确认当时已发行的普通股数量，无论出于何种原因。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，持有人和任何其他归属方 对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后，应确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向 持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人和其他归因方的总受益所有权总额超过 最大百分比（“超额股份”）应被视为无效并应予取消从一开始， 和持有人无权投票或转让多余的股份。在 的超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为 超额股份支付的行使价退还给持有人。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比 的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）（1） 条的目的。事先无法根据本段行使本认股权证的任何情况均不影响本段关于任何后续行使性决定的条款的适用性。在必要范围内 更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 1 (f) (i) 节中预期受益所有权 限制不一致的部分，或者为使该等条款生效而进行必要或可取的修改或补充， 的解释和实施应以不同方式解释和实施本段的规定 的条款。br} 限制。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

(g) 保留股份。

(i) 所需的储备金额。 只要本认股权证仍未兑现，公司应始终根据本认股权证预留一定数量的 普通股供发行，该数量应至少等于公司根据当时未偿还的SPA认股权证发行普通股的义务 （“所需的 储备金额”）（“所需的 储备金额”）；前提是绝不这样做除以下情况外，根据本第 1 (g) (i) 节预留的普通股数量是否应减少 按比例与任何行使或兑换 SPA 认股权证或下文 2 (a) 节所涵盖的其他事件有关。所需的储备金额（包括但不限于每次增加的预留股份数量）应根据每位 持有人在截止日期（不考虑行使任何限制）或保留股份数量的增加时根据每位 持有者在行使SPA认股权证时可发行的普通股数量按比例分配给SPA认股权证持有人 （“授权股票分配”））。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的 SPA认股权证，则应按比例向每位受让人分配该持有人授权股份分配的部分。保留并分配给任何停止持有任何SPA认股权证的人的任何普通股 应根据行使SPA认股权证时可发行的普通股数量按比例分配给SPA认股权证的其余持有人（不考虑 对行使的任何限制）。

(ii) 授权的 份额不足。如果尽管有第1 (g) (i) 条的规定，但不限于该条款，在任何SPA认股权证仍未偿还的情况下， 公司没有足够数量的授权和未预留普通股来履行其预留所需的 储备金额的义务（“授权股份失败”），则公司应立即采取一切必要行动，将 公司的授权普通股增加到足够的金额允许公司为当时未偿还的所有SPA认股权证预留 所需的储备金额。在不限制前述句子概括性的情况下，公司应在授权股票倒闭发生之日 之后尽快举行股东会议，以批准增加授权普通股的数量，但无论如何都不迟于此类授权股份 失败发生后的六十（60）天。 与此类会议有关，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力争取 股东批准增持授权普通股，并促使其董事会向 股东建议 股东批准此类提案。如果由于公司未能从授权但未发行的普通股（此类不可用的普通股，即 “授权失败股”）中没有足够的普通股可供使用，公司在行使本认股权证 时被禁止发行普通股，以代替向持有人交付 此类授权失败股份，则公司应支付现金以换取取消该部分的该部分认股权证 可行使此类授权失败股票，价格相等(i) 自持有人向公司交付有关此类授权失败股份的适用行使通知之日起的三个交易日内 (x) 该数量的授权 失败股份的乘积和 (y) 普通股VWAP 的总和；以及 (ii) 在持有人范围内购买（通过公开市场交易或其他方式） 普通股以交付以满足持有人的出售授权失败股份、任何买入付款金额、经纪 佣金以及其他与之相关的自付费用（如果有）。本节 1 (g) 中的任何内容均不限制公司在《证券认购协议》任何条款下的任何义务。

(h) 取消担保证 。前提是：(i) 目前没有未发行票据，(ii) 在自决定之日起的四十 (40) 个交易日内，不得根据 证券认购协议发行其他票据；(iii) 公司 普通股在确定之日前的三十 (30) 个交易日期间（例如三十 (30) 天期限，即 “认股权证定价期”）的VWAP 高于当时有效的行使价，则公司可自行决定 向其提供三十 (30) 天的书面通知持有人打算取消认股权证（以及所有其他SPA认股权证）以及 ，并详细说明上述要求已得到满足（“认股权证取消” 和三十 天的书面通知期，即 “认股权证取消通知期”）。认股权证取消通知 期限到期后，公司应向持有人支付取消费用，该费用等于 (i) 在认股权证取消中取消的 认股权证所依据的认股权证数量和 (ii) 行使价的百分之五 (5%) 的乘积。尽管有上述规定， 本第 1 (h) 节中的任何内容均不禁止持有人在认股权证取消通知期内行使本认股权证。

2。调整行使价和认股权证数量。 根据本第 2 节的规定，行使本认股权证时可发行的权证股份的行使价和数量不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。在 不限制第 2 (b) 节、第 3 节或第 4 节的任何条款的情况下，如果公司在认购日当天或之后的任何时候，(i) 为其当时已发行的一股或多股普通股支付 股息，或以其他方式对以普通股支付的任何类别的资本 股票进行分配，(ii) 细分（按任何股票分割、股票分红、资本重组）或以其他方式）将其当时已发行的普通股中的一个或多个 类别合并为更多数量的股票或（iii）合并（通过组合，反向股票拆分 或以其他方式）将其当时已发行的一类或多股普通股分成较少数量的股份，则在每种情况下， 行使价应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前立即流通的 普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 条作出的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期后立即生效，根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效 。如果任何需要根据本款 进行调整的事件发生在本协议规定的行使价计算期间，则应适当调整该行使价的计算以反映该事件。

(b) 普通股发行时的调整。如果在认购日当天或之后，公司以每股对价 （“新发行价格”）发行或出售任何普通股（包括发行或出售公司 账户拥有或持有的普通股，但不包括已发行或出售或视为已发行或出售的任何除外证券），或根据本节 2 被视为已发行或出售高于在该类 发行或出售或被视为发行或出售之前生效的行使价（例如当时的行使价在本文中被称为 “适用价格”） （前文为 “稀释性发行”），然后在此次稀释发行之后，当时有效的行使价 应立即减少到等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 2 (b) 节确定 调整后的行使价和新发行价格），以下内容适用：

(i) 发行期权。 如果公司以任何方式授予或出售任何期权（根据批准的股票计划发行的期权除外），并且在行使任何此类期权或转换时，行使 或交换行使任何此类期权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券的每股最低价格 低于适用价格，因此普通股应被视为已流通股份，并已由 公司发行和出售在以该每股价格授予或出售该期权时。就本第 2 (b) (i) 节而言，“在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时可发行一股普通股的最低 价格， 行使或交换在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时” 应等于 (1) 最低金额总和 (x) 中较低金额的总和公司在授予或出售该期权时就任何一股普通股收取或应收的对价（如果有）行使该期权时， 在行使该期权或根据其条款以其他方式行使或交换任何可转换证券的转换时， (y) 在行使任何此类期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时， 已发行的任何可转换证券时， 行使或交换该期权中规定的一股普通股可发行（或假定 所有可能的市场条件可以发行）的最低行使价可在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式行使时减去 (2)在授予或出售该期权时、行使该期权时以及转换时、 行使或交换行使该期权或根据其条款发行的任何可转换证券时， 向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和，以及 该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益）。 除非下文另有规定，否则在实际发行此类普通股 股或在行使此类期权时或根据此类可转换证券的转换、行使或交换此类普通股时实际发行 的条款或根据此类可转换证券的实际发行 的条款或以其他方式对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行可转换 证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股时随时可发行的一股 股普通股或根据其条款 可发行的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通，并且在发行或出售此类可转换证券时公司已发行和出售 这种每股价格的证券。就本节 2 (b) (ii) 而言，“在转换、行使 或交换普通股或以其他方式根据其条款随时可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于 (1) (x) 公司就一股股票收到或应收的最低对价（如果有）总和（x）中较低者发行或出售 可转换证券以及转换、行使或交换此类可转换证券时的普通股或其他依据其条款 以及 (y) 此类可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换后或根据 以其他方式可发行普通股 ，其条款减去 (2) 在 发行或出售时向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和此类可转换证券的价值加上 {收到或应收的任何其他对价的价值，或授予的收益br} on，此类可转换证券的持有人（或任何其他人）。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换 证券或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不得进一步调整行使 价格；如果此类可转换证券的任何此类发行或出售是在行使 已经或将要根据本第 2 (b) 节其他规定调整本认股权证的任何期权时进行的，除下文所述的 外，不得进一步调整行使价因此类发行或出售而产生的。

(iii) 期权价格 或转换率的变化。如果任何期权中规定的认购或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换 或可行使或可兑换普通股的利率随时增加或减少（与第 2 节所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变动 除外）(a))、该上涨时有效的行使价 或降幅应调整为行使价，如果提供了 期权或可转换证券的认购价格上涨或降低、额外对价或转换率提高或 降低，则行使价在最初授予、发行或出售时可能生效。如果任何期权或可转换证券在行使前被没收或取消，则根据第 2 (b) 节在本协议下做出的任何调整均应撤销。就本 第 2 (b) (iii) 节而言，如果截至认购日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或 减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通 股份应视为自上涨 或减少之日起发行。如果调整会导致当时有效的行使 价格上涨，则不得根据本第 2 (b) 节进行调整。

(iv) 计算收到的对价 。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行或与本公司任何其他证券（由持有人决定）的发行或出售或视为 的发行或出售相关的期权和/或可转换证券和/或调整权，共包括一项综合的 交易（如果此类发行或销售或被视为证券的发行或销售，则为一项或多项交易）公司的 (A) 至少有一个共同的投资者或买方，(B) 在彼此之间合理的距离内完成和/或 (C) 在相同的融资计划下完成 。此类主要证券的普通股每股总对价 应被视为等于 (x) 根据第 2 (b) (i) 或 2 条发行（或被视为 发行普通股的最低每股价格之差 (b) (ii)（视情况而定）仅涉及此类 主要证券的综合交易，减去（y）与此类次要证券相关的整合交易证券，（I）每种此类 期权的布莱克·斯科尔斯对价价值（如果有）、（II）该调整权的公允市场价值（由持有人真诚确定）或布莱克·斯科尔斯对价价值（如果有）、 （如果有）以及（III）此类可转换证券的公允市场价值（由持有人决定）的总和（III）此类可转换证券的公允市场价值（由持有人决定），在每种情况下为 根据本第 2 (b) (iv) 节，按每股确定。如果发行或出售任何普通股、期权（除根据批准的股票计划发行的 ）或可转换证券的股份，或被视为以 现金发行或出售，则由此收到的对价（用于确定为此类普通股、期权或可转换 证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为净额 公司因此收到的对价。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权（根据批准的股票 计划发行的股票除外）或可转换证券，则 公司收到的此类对价金额（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价的 目的）将是此类对价的公允价值，除非此类对价 由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是 在收到之日前五（5）个交易日中该证券VWAPs的算术平均值。 如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权（根据批准的股票计划发行的股票除外）或可转换证券的股份 ，则相应的对价金额 （用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是 计算Black Schol的目的对价价值）将被视为净额 中该部分的公允价值归因于此类普通股、期权或可转换证券股份的非存活实体的资产和业务 （视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由 公司和持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要 估值的事件（“估值事件”）发生后的十 (10) 天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十 (10) 个交易 天内确定^第四) 由 公司和持有人共同选定的信誉良好的独立评估师进行此类估值活动的第二天。对该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的 费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司 记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配 ，或（B）认购或购买普通股、 期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为普通股 股票的发行或出售日期在宣布此类股息或进行此类其他分配时被视为已发行或出售的股份，或 授予此类订阅或购买权的日期（视情况而定）。

(c) 认股权证的数量。 在根据本第 2 节对行使价进行任何调整的同时，行使 本认股权证时可认购的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整后 项下应付的调整后认股权证数量的总行使价应与调整前夕生效的总行使价相同 （不考虑此处包含的任何行使限制）在）。

(d) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使权 价格。除了但不限于本第 2 节 的其他条款（但不包括根据第 2 (b) 节进行的任何调整）外，如果公司以任何方式发行、出售或签订 任何发行或出售协议，则在认购日之后可根据该协议发行或转换为或可交换的任何普通股、期权或可转换证券（任何此类证券，“可变价格 证券”） 可按普通股的市场价格变化或可能变化的价格行使普通股普通股， 包括一次或多次重置为固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款 （例如股份拆分、股票组合、股票分红和类似交易）（此类浮动价格 的每种公式在此处均称为 “可变价格”），公司应通过传真提供书面通知 以及在该协议签订之日以及此类可转换证券或期权发行之日向持有人发送隔夜快递。自公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起 起，持有人有权自行决定在行使本认股权证时使用可变价格代替行使价格，但是 在行使本认股权证时在行使权证时指定 仅出于行使目的而依赖可变价格而不是行使价格然后生效。持有人选择依靠可变价格来行使本认股权证的特定 ，并不要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(e) 股票组合事件调整。如果 在发行日当天或之后随时不时发生任何涉及普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组 或其他类似交易（均为 “股票组合事件”，其相应日期， 即 “股票组合事件日期”），并且事件市场价格低于当时有效的行使价（在 使调整生效之后上文第 2 (a) 条），然后在紧接此类股票组合 事件之后的第十六（16）个交易日，行使价然后在第十六（16）个交易日（上文第2（a）条的调整生效后）生效， 应降至事件市场价格（但在任何情况下均不提高）。为避免疑问，如果前一句 的调整会导致本协议规定的行使价上涨，则不得进行任何调整。

(f) 其他活动。如果 公司（或任何子公司（定义见证券认购协议））应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护持有人免受稀释，或者如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款（包括但不限于 授予）中未明确规定的任何事件股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），然后是公司的董事会董事 应真诚地决定并实施对行使价和认股权证数量（如果适用） 的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 2 (f) 节进行的任何此类调整都不会增加行使价 或减少根据本第 2 节另行确定的认股权证股的数量，前提是如果持有人这样做， 不接受适当保护等调整其利息在本协议下抵御这种稀释，那么公司的董事会 董事和持有人应真诚地商定一家具有国家认可地位的独立投资银行作出 这样的适当调整，如果没有明显错误，该投资银行的决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支应由 公司承担。

(g) 计算。第 2 节 下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四每股股份（视情况而定）。在任何给定时间流通的普通股数量 不应包括公司拥有或持有或为公司账户持有的股份， 任何此类股份的处置均应视为普通股的发行或出售。

(h) 公司自愿调整。 在本认股权证期限内，经主要买方事先书面同意（定义见证券 认购协议），公司可以在公司董事会 认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额。

3.分配资产时的权利。

除了根据上述第 2 节进行的任何调整外，如果公司 应以资本返还或其他方式（包括但不限于以分红方式分配现金、股票或其他证券、 财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股 股东申报或进行任何分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），关闭、重新分类、公司重组、 安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候， ，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量 （不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比） 前夕持有者 参与的程度相同为此类分发记录的日期，或者，如果没有此类记录，则为该等分发记录的日期假设将确定普通股 记录持有人参与此类分配的日期（但是，前提是 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属 方超过最大百分比，则持有人无权在 最大百分比范围内参与此类分配（也不应因此，有权获得此类普通股的实益所有权为了持有人的利益 的分配（和受益所有权）（以及任何超额分配）和此类分配的部分应暂时搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方 超过最大百分比，届时持有人应获得此类分配（以及在此类中申报或进行的任何分配）。初始分配（或以类似方式暂时搁置的任何后续分配），其程度与有 没有这样的限制）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第 2 节进行任何 调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买 权利”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权 如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购该股份在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大 百分比），或者，如果没有 此类记录，则为授予、发行 或出售此类普通股的记录持有人的确定日期购买权（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权 将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人 无权在最大百分比范围内参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）获得此类普通股的实益 所有权） ，在此范围内，此类购买权应暂时搁置持有人的利益直到其 权利无法获得的权益（如果有的话）导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时 持有人将被授予此类权利（以及根据该初始购买权或类似暂时搁置的任何随后 购买权授予、发行或出售的任何购买权），其程度与没有此类限制相同。

(b) 基本交易。公司 不得签订或成为基本交易 (i) 的当事方，除非继承实体根据持有人满意的形式和实质内容的书面协议，在 基础交易之前根据持有人满意的形式和实质内容的书面协议，根据 的规定以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件（定义见证券认购协议）下的所有义务 ，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体的 ，包括在不限 的情况下，可行使相应数量的股本，这些股本相当于可收购的普通股 ，并在行使本认股权证时应收的股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），以及适用行使权证的行使价下述价格为此类股本（但考虑到账户 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 调整股本数量和行使价的目的是保护本认股权证的经济价值 在该基本面交易完成前夕以及 (ii) 继承实体（包括其母公司 实体）是一家上市公司，其普通股为在合格市场上报价或上市交易。每笔基本交易完成后 ，继承实体应继承并取而代之（因此，从 适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务 以及其他交易文件，其效力与此类继承实体相同此处将 命名为公司。每笔基本交易完成后，继承实体应向持有人确认 将在适用的基本交易完成后随时发行本认股权证， 以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文 第 3 条和第 4 (a) 节仍可发行的此类物品除外，此后将继续可收款）可在 适用的基本交易之前行使本认股权证时发行，例如继承实体（包括其母公司 实体）的公开交易普通股（或其等价物），如果本认股权证 在适用的基本交易前夕行使（不考虑行使本 认股权证的任何限制），并根据本认股权证的规定进行调整，则持有人有权在适用的基本交易发生时获得这些股票。尽管有上述规定，在不限制本协议第1 (f) 节的前提下，持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第 4 (b) 节，允许在不假设本认股权证的情况下进行 基本交易。 在每项基本交易完成之前， 除了且不能取代本协议下的任何其他权利，根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关或作为普通股交换的 证券或其他资产（“公司活动”）， 公司还应做出适当规定，确保持有人此后有权在行使本 时获得在适用的基本交易完成后但在交易之前的任何时候进行认股证到期日，以此类股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权证或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权证）行使认股权证时可发行的 股票（或其他证券、现金、资产或其他财产（上文第3和4（a）节中仍可发行的物品除外，这些股票、证券、现金、资产或其他财产（包括认股权证或其他购买或 } 订阅权），持有人在适用的基本面协议发生时有权获得这些权利交易 如果本认股权证是在适用的基本交易之前立即行使的（不考虑 行使本认股权证的任何限制）。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人合理满意 。

(c) Black Scholes Value。

(i) 基本交易兑换。 尽管有上述规定和上文第4 (b) 节的规定，应持有人的要求，在 (x) 公开披露任何基本交易、(y) 任何基本交易的完成以及 (z) 持有人首先得知任何基本交易的情况下，公司或继承实体（视情况而定）应购买 持有人在提出此类请求之日通过向持有人支付等于Black Scholes 价值的现金来获得本认股权证。此类款项应由公司（或按公司的指示）在 (x) 第二个 (2) 中较晚的 当天或之前向持有人支付^和) 此类请求之日后的交易日以及 (y) 该基本交易的完成日期。

(ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定和上文第 4 (b) 节的规定，应持有人在 违约事件（定义见票据）发生后随时交付的要求（假设票据仍未兑现），公司或继任者 实体（视情况而定）应在提出请求之日向持有人支付现金向持有人购买本认股权证 金额等于布莱克·斯科尔斯默认值的事件。

(d) 应用程序。本第 4 节的规定应同样地适用于连续的基本交易和公司活动，其适用方式应与本认股权证 （以及任何此类后续认股权证）完全可行使一样，不考虑对本认股权证行使的任何限制（前提是 持有人继续有权享受最大百分比的好处，但适用于根据1934年法案注册的股本 股票然后在行使本认股权证（或任何其他认股权证）时应收账款逮捕令））。

5。非规避。公司特此 承诺并同意，公司不会通过修订其公司章程（定义见证券认购 协议）、章程（定义见证券认购协议）或通过任何重组、资产转让、合并、 合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 的遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终本着诚意执行本认股权证的所有条款本 保证并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司（a）不得将行使本认股权证时应收的任何普通股的面值增加到当时有效的 行使价以上，并且（b）应采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效 并合法发行已全额支付和不可评估的普通股。尽管此处 有任何相反的规定，如果在发行日六十 (60) 个日历日之后，出于任何原因（本文第 1 (f) 节规定的限制除外），持有人不得全面行使 本认股权证，则公司应尽最大努力迅速纠正此类失败，包括但不限于获得许可 对普通股进行此类行使。

6。认股权证持有人不被视为股东。 除非此处另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权 出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人 的任何权利公司或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、在向认股权证持有人发行认股权证之前， 对股票进行重新分类（合并、合并、合并、转让或其他方式）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式， ，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。 此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券 （行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。尽管有第 6 节的规定，公司应向持有人提供向公司股东提供的相同通知和 其他信息的副本，同时向股东提供这些通知和 其他信息。

7。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证 ，持有人应将本认股权证交给公司，然后公司将立即向持有人签发并交付一份注册为持有人的新认股权证（根据第 7 (d) 条），代表 认购持有人转让的认股权证股份数量的权利，如果少于认股权证总数，则 本认股权证的基础是向持有人转让一份新的认股权证（根据第 7 (d) 条），代表了 订阅未转让的认股权证数量。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。 公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏 （就此而言，书面证明和下述赔偿即足以作为证据），如果发生损失， 被盗或毁坏，则持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在这种情况下 在交出和取消本认股权证后，公司应执行并向持有人交付新的认股权证（在 中）根据第7（d）条），该条规定了认购当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利。

(c) 可兑换成多份认股权证。 持有人在公司主要办公室交出本认股权证后，本认股权证可交换为新的认股权证 （根据第7（d）条），该认股权证总体上代表了认购当时作为本认股权证 基础的认股权证数量的权利，而每份此类新认股权证将代表持有人在 指定的认股权证股份中认购该部分的权利此类交出的时间；但是，不得发放普通股小额认股权证。

(d) 发行新认股权证。每当 公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，此类新认股权证 (i) 应与 本认股权证的措辞相似，(ii) 应代表认购当时作为本认股权证 基础的认股权证股份的权利（如果是根据第 7 (a) 条或第 7 (c) 条发行新认股权证），持有人 指定的认股权证，加上与之相关的其他新认股权证所依据的普通股数量 的发行，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）应有发行日期，如此类新认股权证正面所示，该日期应与发行日期相同，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8。通知。每当根据本 认股权证需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知均应按照《证券认购协议》第 9 (f) 节发出。 公司应立即向持有人提供书面通知，告知其根据本认股权证采取的所有行动（根据本认股权证条款行使后发行 普通股除外），包括对这类 行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将在每次调整行使价和认股权证数量后立即向持有人 (i) 发出书面通知，以合理的详细程度说明，并证明 此类调整的计算结果，(ii) 至少在公司关闭账面或获取 记录 (A) 之日前十五 (15) 天适用于普通股的任何股息或分配，(B) 与任何可转换期权的任何授予、发行 或出售有关的股息或分配向普通股 持有人或 (C) 确定任何基本交易、解散或清算的投票权的证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，前提是 在向 持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息，(iii) 在完成前至少十 (10) 个交易日任何基本交易以及 (iv) 在违约事件发生后的一 (1) 个工作日 日内（如定义见附注），合理详细地列出了与此类违约事件 相关的任何重大事件，以及公司为纠正此类违约事件所做的任何努力。如果根据本 提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 表格6-K上的外国私人发行人报告，同时向美国证券交易委员会（定义见证券认购协议）提交此类通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供非公开的重要信息，但这些信息不是同时在 6-K 表格的外国私人发行人报告中提交的 ，并且持有人不同意接收此类重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司 或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任尊重或对上述任何一项不是 的交易的义务，其基础是此类非公开的实质性信息。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的 执行时间是确定的，公司不得提出异议或质疑。

9。修正和豁免。除非此处另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下， 本认股权证（第1（f）节除外）的条款可以修改，并且公司可以采取此处禁止的任何行动，或省略 以执行此处要求其执行的任何行为。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免 均不生效。

10。可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止 或以其他方式被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则原本 被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于其有效和可执行的条款， ，并且此类条款的无效或不可执行性不应影响本认股权证其余条款的有效性，因此 } 只要本认股权证经修改后继续表达初衷，不作实质性改变双方当事人对本协议标的 事项以及有关条款的禁令性质、无效性或不可执行性不会实质性损害 各方的相应期望或对等义务或本应赋予当事方利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的 条款替换为有效条款，其效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的 条款。

11。管辖法律。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释 并根据其执行，与本认股权证的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不赋予任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力 br} 纽约州除外。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意将任何此类诉讼、诉讼或程序的处理程序 的副本邮寄到证券 订阅协议第 9 (f) 节规定的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。公司 在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议， 在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何非个人索赔 受任何此类法院的管辖，即此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该审判地点是否如此在这类 起诉中，诉讼或程序是不恰当的。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到妨碍持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以收取公司对持有人的债务，以 变现此类义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。 公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁决下述任何争议 或与本认股权证或本文设想的任何交易有关或由此产生的争议。

12。构造；标题。本认股权证应被视为 由公司和持有人共同起草，不得将本认股权证的起草人解释为针对任何人。 本认股权证的标题为便于参考，不得构成本认股权证的一部分或影响本认股权证的解释。除非持有人另行书面同意，否则 本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期（定义为 ）中此类条款的含义。

13。争议解决。

(a) 提交争议解决机构。

(i) 对于与 行使价、收盘销售价格、买入价、布莱克·斯科尔斯对价价值、布莱克·斯科尔斯价值违约事件、 布莱克·斯科尔斯价值或公允市场价值或权证股份数量的算术计算（视情况而定）（包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议）相关的争议，公司或者，持有人（视情况而定）应在公司之后的两 (2) 个工作日内通过传真 (A) 将争议提交给另一方 引起此类争议的情况的发生，或 (B) 如果是持有人，则应在持有人得知引发此类争议的情况后的任何时候发生。 如果持有人和公司无法在第二次 (2) 之后的任何时间立即解决与此类行使价、此类收盘销售价格（例如 出价、黑斯科尔斯对价、违约事件、黑斯科尔斯价值或此类公允市场价值 或权证股份数量的算术计算（视情况而定）有关的此类争议^和) 企业 在公司或持有人（视情况而定）首次向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议通知后（可能是 案例），则持有人可以自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 持有人和公司 各自应在第五天下午 5:00 之前 （纽约时间）向该投资银行（A）交付一份根据 本第 13 节第一句如此提交的初始争议文件的副本，以及（B）支持其对此类争议立场的书面文件（每种情况）^第四) 持有人选择此类投资 银行之日后的下一个工作日（“争议提交截止日期”）（前面条款 (A) 和 (B) 中提及的文件统称为 “所需争议文件”）（据理解 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有必需争议文件的一方将不复存在有权（并特此放弃 其权利）向该投资银行交付或提交有关此类争议的任何书面文件或其他支持，且此 投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行 的所需争议文件来解决此类争议。除非公司和持有人另有书面协议或该投资银行另有要求 ，否则公司和持有人均无权向该投资银行提供或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他 支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和持有人应 促使该投资银行决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内 将此类解决办法通知公司和持有人。该投资银行的费用和开支 应完全由公司承担，如果没有明显错误，该投资银行对此类争议的解决将是最终的，对所有各方具有约束力 。

(b) 其他。公司明确承认并同意 (i) 本第 13 条构成公司与持有人之间的仲裁协议（并构成 仲裁协议），其依据当时在《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）第 7501 条及其后各节生效的规则 ，持有人有权根据 CPLR § 7申请强制仲裁令 503 (a) 为了迫使 遵守本第 13 节，(ii) 与行使价有关的争议包括但不限于关于 (A) 是否根据第 2 (b) 条发行 或出售或视同发行或出售普通股，(B) 普通股发行 或视为发行普通股时的每股对价，(C) 普通股的任何发行、出售或视同发行或出售是否为 的发行或出售或视为除外证券的发行或出售，(D) 无论协议、工具、证券等是否构成 以及期权证或可转换证券，以及（E）是否进行了稀释性发行，（iii）本认股权证的条款以及相互适用的条款 交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资 银行应有权（特此明确授权）做出该投资银行 在解决此类争议（包括但不限于 确定 (A) 发行或出售或视为发行或出售时必须做出的所有调查结果、决定等根据第 2 (b) 条发生的普通股，(B) 对价 普通股发行或视同发行的每股，（C）普通股的任何发行、出售、视同发行或 出售是否为除外证券的发行或出售或视同发行或出售，（D）协议、工具、 证券等是否构成期权或可转换证券，以及（E）是否进行了稀释性发行），在解决此类 争议时，该投资银行应运用此类调查结果、本认股权证和任何其他适用的 交易条款的决定等文件，(iv) 持有人（只有持有人）有权自行决定将本第 13 节中描述的任何争议 提交给位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 13 节规定的程序 ；以及 (v) 本第 13 节中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平 补救措施（包括但不限于与本第 13 节中描述的任何事项有关的补救措施）。

14。补救措施、定性、其他义务、违约行为和 禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，除了 本认股权证和其他交易文件中规定的所有其他补救措施外，无论是法律还是衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令 救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司 未遵守本认股权证条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人保证，除本文明确规定外，不得对本 工具进行任何定性。此处规定或规定的与付款、行使和 类似（及其计算）相关的金额应为持有人收到的金额，除非此处明确规定，否则 不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反以下义务 将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司 同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他 可用的补救措施外，本认股权证的持有人有权在任何此类案件中获得任何 有管辖权的法院的特定履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济，无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。 公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认 公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第 2 节）。在行使本认股权证时，本认股权证行使时所设想的股票和股票证书的发行不应向持有人或此类股票收取任何发行税或其他费用，前提是不得要求公司 缴纳以持有人或其代理人以外的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让可能需要缴纳的任何税款。

15。支付收款、执法和其他费用。如果 (a) 本认股权证交给律师进行收款或强制执行，或者是通过任何法律程序收取或执行的 或持有人以其他方式采取行动收取根据本认股权证到期的款项或执行本认股权证的规定，或者 (b) 在 发生任何破产、重组、破产管理或其他影响公司债权人权利的程序以及 涉及本认股权证下的索赔，则公司应支付持有人因此类收款、执行或 行动而产生的费用，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关，包括但不限于律师费和支出。

16。转移。除非证券认购协议第2（g）节另有要求，否则本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让 或转让。

17。某些定义。就本认股权证而言，以下 术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 是指经修订的1933年《证券 法》及其相关规章制度。

(b) “1934年法案” 是指经修订的1934年《证券 交易法》及其相关规章制度。

(c) “调整权” 是指与普通股发行或出售（或根据第 2 节视为发行或 出售）（本协议第 3 节和第 4 节所述类型的权利除外）相关的任何证券所授予的任何 权利， 可能导致公司获得的与或与之相关的净对价减少此类证券（包括但不限于 任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(d) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人， 就本定义而言，“控制” 是指 直接或间接地对该人拥有普通投票权的股票的10％或更多进行投票的权力，或指导或促成指示 br} 该人的管理和政策，无论是通过合同还是其他方式。

(e) “批准的股票计划” 是指 在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会根据 批准的任何员工福利计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股认购普通股和期权，用于向公司提供服务 。

(f) “归因方” 统称 以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户， ，目前或发行日之后不时由持有人的投资经理 或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方，(iii) 任何人 与持有人或前述任何人一起行事或可被视为集体行事的人，以及 (iv) 任何其他就1934年法案第13（d）条而言，拥有公司普通股的 实益所有权的个人将或可能与持有人和其他归属 方合计。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人 和所有其他归因方遵守最大百分比。

(g) “Black Scholes对价价值” 是指适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）截至其发行之日的价值 使用彭博社的 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，该模型使用 (i) 每股标的 价格等于公开公告前一交易日普通股的收盘价 与发行此类期权或可转换证券有关的最终文件的执行情况（如情况可能是），（ii） 无风险利率，相当于该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行之日该期权、可转换证券或调整权 （视情况而定）的剩余期限，（视情况而定），（iii）零借款成本和（iv）预期波动率等于取较大值为 100% 以及截至交易日从彭博社的 “HVT” 函数（使用 365 天年化系数确定）获得的 30 天波动率 在该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行之日后立即生效。

(h) “Black Scholes Value” 是指 持有人根据第 4 (c) (i) 条提出请求之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，其基础价格等于 (1) 普通股的最高收盘价 (1) 中的较大值自适用的基本交易公告（或 完成之前的交易日）开始的 期间内的股票适用的基本交易（如果早于的话），在持有人根据第 4 (c) (i) 条 和 (2) 提出的要求的交易日结束，即相应基本面交易（如果有）中以现金发售的每股价格之和加上相应基本交易（如果有）中提供的 非现金对价的价值，(ii) 行使价等于实际行使价 在持有人根据第 4 (c) (i)、(iii) 条提出申请之日，无风险利率相当于 美国国债利率期限等于 (1) 截至持有人根据第 4 (c) (i) 条提出请求之日本认股权证的剩余期限 和 (2) 截至适用基本交易完成之日本认股权证的剩余期限 或持有人根据第 4 (c) (i) 条提出请求之日的剩余期限（如果此类请求在完成之日之前），以较大者为准 适用的基本面交易，（iv）零借款成本和（v）预期波动率等于100％中的较大值以及从 “HVT” 获得的 30 天波动率（取较大值）” 自（A）公开披露适用基本面交易、（B） 适用的基本交易完成以及（C）持有人首次得知适用的基本面 交易之日之后的交易日，彭博的功能（使用365天的年化系数确定）。

(i) “彭博社” 指彭博社， L.P.

(j) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭 以外的任何一天。

(k) 对于任何日期 的任何证券，“收盘销售价格” 是指彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果信安市场 开始延长交易时间且未指定收盘交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后交易价格，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或 交易市场，则该证券在本金上的最后交易价格彭博社报道的 证券上市或交易的证券交易所或交易市场，或者，如果前述规定不适用，则为彭博社报道的电子公告板上此类证券在 场外交易市场的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格 ，则按 “粉红色” 报告的所有做市商的此类证券的平均卖出价场外交易市场集团公司（前身为Pink Sheets LLC）的表格” 。如果无法根据上述任何基础计算特定日期 证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第 13 节中的程序解决这类 争议。在此期间，应针对 任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(l) “可转换证券” 是指 任何股票或其他证券（期权除外），可在任何时候和任何情况下直接或间接地将 转换为、可行使或交换为普通股，或使持有人有权以其他方式收购任何普通股。

(m) “合格市场” 指 纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或 主要市场。

(n) “事件市场价格” 是指 相对于任何股票组合事件日期，该商数的计算方法是：在截至该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日期间内（包括紧接该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日之前的交易日 的五（5）个最低交易日中 的普通股价值总和除以（y）) 五 (5)。所有此类决定 均应针对在 期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(o) “违约事件 Black Scholes Value” 是指持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出请求之日本认股权证未行使部分的价值 ，该价值是使用从彭博社的 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，其中 (i) 每股标的价格等于普通股的最高收盘价 从违约事件发生之日起至所有违约事件得到纠正之日止的时间段（假设 (ii) 持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出的要求的交易日（如果更早），或持有人根据第 4 (c) (ii) 节提出的请求的交易日，(ii) 行使价等于持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出申请之日有效的行使价， (iii)，相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于 (1) 中较大值) 截至持有人根据第 4 (c) (ii) 条提出请求之日起 本认股权证的剩余期限，以及 (2) 本认股权证的剩余期限，截至 该认股权证发生之日违约事件，(iv) 借款成本为零以及 (v) 预期波动率等于 100% 的较大值以及从彭博社的 “HVT” 函数（使用365天年化 系数确定）得出的截至交易日（x）此类违约事件发生之日和（y）该事件公开发布日期 之后的交易日 默认。

(p) “除外证券” 是指 (i) 根据批准的股票计划（定义见上文）向公司董事、高级管理人员或雇员发行的普通股或期权 ，前提是 (A) 根据本条款在认购日之后所有此类发行（考虑到 行使此类期权时可发行的普通股）(i) 总共不得超过前夕已发行和流通的普通股的5％认购日期和 (B) 任何此类期权的行使价均未降低，没有修改任何此类期权以增加在 下可发行的股票数量，并且任何此类期权的条款或条件均未以任何其他方式发生重大变化，对任何 买家 (ii) 在转换或行使可转换证券时发行的普通股（认购普通股 股票的期权除外）根据发行前发行的经批准的股票计划（上文（i）条所涵盖的股票计划）日期 不降低任何此类可转换证券（根据上述第 (i) 条所涵盖的 批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）的转换价格，则任何此类可转换证券（购买根据批准的股票计划发行的受上述第 (i) 条涵盖的普通股的标准期权 除外）均未进行修订，以增加 可发行的股票数量根据任何此类可转换证券（标准证券除外）的任何条款或条件购买根据经批准的股票计划发行的普通股的期权 将以任何方式发生重大变化 ，从而对任何买家（iii）在票据转换时或按照 票据条款发行的普通股产生不利影响；前提是票据的条款在发行日当天或之后未修改、修改或更改（其他 而不是根据截至发行日有效的反稀释调整条款）；（iv）可发行的普通股 行使SPA认股权证时；前提是SPA认股权证的条款在发行日当天或之后未修改、修改或更改（根据自发行之日起生效的条款进行的反稀释调整除外）；以及（v）公司在战略交易中发行普通 股票，前提是（x）此类发行总额不超过百分之十（10％）) 在 中公司当时发行和流通的普通股数量，(y) 此类普通股的合同期为六 (6) 个月封锁限制令持有人相当满意，(z) 此类发行仅限于与客户、 供应商或在公司行业内运营的同行的交易。

(q) “到期日期” 是指 个日期，即第二个 (2)^和) 发行日期的周年纪念日，或者，如果该日期不是交易日或 不在主要市场进行交易的日子（“假日”），则下一个不是假日的日期。

(r) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项相关的 交易，(i) 合并或合并或合并到另一个标的实体（无论公司是否幸存的公司）， 或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产或 其向一个或多个标的实体的任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条），或（iii）) 提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或受其约束，或 参与一个或多个标的实体提出的购买、投标或交换要约，该要约得到至少 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 50% 的已发行普通股的持有人接受，计算方法是所有人持有的任何普通股 订立此类收购、投标或交换要约的主体实体或与之关联的标的实体 不是未偿还的；或 (z) 如此数量的普通股，使所有订立或参与此类收购、投标或交换要约的 标的实体或与之关联的标的实体共同成为至少 50% 的已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案 13d-3），或 (iv) 完成股票或股票购买协议或 其他业务组合 (包括但不限于以 一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体单独或总体收购（x）至少 50% 的 已发行普通股的实体，（y）至少50％的已发行普通股，计算方法是所有标的实体持有的任何普通股，如同该股票购买协议或其他 业务组合的标的实体持有的任何普通股未流通；或（z）此类数量的普通股，使标的实体集体成为 受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条）规定至少50％的已发行普通股，或（v）重组、 对其普通股进行资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司 或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司 或其他方式，允许任何标的实体单独或总体上成为 或成为 “受益所有人” (定义见1934年法案第13d-3条), 无论是通过收购, 购买, 转让, 运输, 招标,要约、交换、减少普通股已发行股份、合并、 业务合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或以任何其他方式，（x）已发行和流通 普通股所代表的总普通投票权的至少 50%，(y) 代表普通投票权总额的至少 50% 按截至该等标的实体未持有 的已发行和流通普通股本认股权证的日期计算方法是，所有此类标的实体持有的任何普通股均未流通，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他 股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易 ，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 (C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多项关联交易中，以规避或规避本 定义意图的方式发行 或订立任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款 ，但以更正本定义或本定义任何部分所必需的方式解释和实施本定义与此类仪器的预期处理方法存在缺陷或不一致 或交易。

(s) “团体” 是指 “团体” ，该术语在 1934 年法案第 13 (d) 条中使用，其定义见该法第 13d-5 条。

(t) “票据” 的含义与 证券认购协议中该术语的含义相同，应包括为交换或替换票据而发行的所有票据。

(u) “普通股” 指（i） 公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此类A类普通股 应变为的任何股本或此类A类普通股重新分类产生的任何股本。

(v) “期权” 是指认购或认购普通股或可转换证券的任何权利、 认股权证或期权。

(w) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人且其普通股或等价股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日拥有 最大公开市值的个人或母实体。

(x) “个人” 是指个人、 有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体 或政府或其任何部门或机构。

(y) “主要市场” 指 纳斯达克股票市场。

(z) “注册权协议” 是指公司与 票据的初始持有人签订的截至截止日期的某些注册权协议，除其他外，涉及票据转换后可发行的普通股的转售登记，或者 以其他方式根据票据条款和SPA认股权证的行使，可能会不时修改。

(aa) “SEC” 指美国 证券交易委员会或其继任者。

(bb) “标的实体” 指 任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(cc) “继承实体” 是指 由任何基本交易组成、产生或幸存下来的个人（如果持有人选择，则为母实体）或 与之签订此类基本交易的人（如果持有人选择，则为母实体）。

(dd) “交易日” 指 (x) 与普通股有关的所有价格或交易量决定的 (x)、普通股在主要市场上交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则在当时交易普通股的主要 证券交易所或证券市场上，前提是 “交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上以低于4.5美元的价格交易的任何一天在该交易所或市场交易的最后一小时（或者如果该交易所或市场 未提前指定该交易所或市场的收盘时间，则在纽约时间下午 4:00:00 截止的时间内）， 普通股暂停交易的小时或任何一天，除非持有人以书面形式将该日指定为交易日，或者 (y) 就所有决定而言 除与普通股相关的价格或交易量决定以外，纽约证券交易所的任何一天（或其任何 继任者）开放证券交易。

(ee) 对于任何证券 而言，“VWAP” 是指截至任何日期的任何证券 在自纽约时间上午 9:30 开始至下午 4:00 止期间，在主要证券交易所或证券市场（如果本金市场不是 此类证券的主要交易市场，则在主要证券交易所或证券市场）上该证券的美元成交量加权平均价格.，纽约时间，据彭博社 通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，或者，如果前述规定不适用，彭博社报道，从纽约时间上午 9:30 开始 到下午 4:00 止期间，电子公告板上此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权 平均价格，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的交易量加权平均值 ，则采用最高收盘价和最低买入价的平均值场外交易市场集团公司（以前是 “粉红单”）中报告的此类证券的任何做市商的收盘价 粉色 Sheets LLC）。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP，则该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法 就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第 13 节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或 其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

为此，公司已使 本认购A类普通股的认股权证自上述发行之日起正式执行，以昭信守。

附录 A

锻炼通知

由注册持有人执行该认股权证，认购 A类普通股

聚变燃料绿色PLC

下列签署人的持有人特此选择行使 认股权证，认购FUSION FUEL GREEN PLC编号为_______的A类普通股（“认股权证”）。FUSION FUEL GREEN PLC是一家根据爱尔兰法律组建的上市 有限公司（“公司”），如下所述。此处 中使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价的形式。持有人 打算将总行使价的支付方式为：

o 对_____________份认股权证进行 “现金 行使”；和/或

o 对_____________股权证进行 “无现金 行使”。

如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证进行无现金 行使，则持有人特此声明并保证 本行使通知由持有人在__________签署 [上午][下午]在下文规定的日期。

2。行使价的支付。如果 持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行现金行使， 持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价_________________美元。

3.认股权证的交付。公司 应根据认股权证的条款向持有人或其指定人员或代理人交付________股普通股（如下所述）。 应按以下方式向持有人交付，或为了其利益：

o 如果请求以证书形式发送到以下名称和以下地址，请在此处查看 ：

o 如果要求通过托管人的存款/提款方式交货，请在此处查看 ，如下所示：

4。最大百分比代表性。尽管此处 中包含任何相反的规定，但本行使通知应构成认股权证持有人提交本行使通知的陈述，即在 使本行使通知中规定的行使生效后，该持有人（及其关联公司）将不拥有超过 最大百分比（定义见认股权证）的部分普通股的实益 所有权（以及该人的关联公司的受益所有权）普通股的已发行股份总额公司根据 认股权证第 1 (f) (i) 节的规定确定

5。股份转让。持有人同意，普通股只能根据证券协议第2（g）节转让 。如果普通股的发行没有限制性说明，则持有人 同意提供公司过户代理人或法律顾问合理要求的任何证书或代表信。

附录 B

承认

公司特此确认本行使通知 ，并特此指示__________________根据公司于2023年_______日发出的过户代理人 指示，发行上述指定数量的A类普通股，并得到_______________的确认和同意。