附录 99.1

本证书所代表证券的发行和出售以及 这些证券可转换成证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的 州证券法进行注册。(I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效的 证券注册声明，或 (B) 法律顾问以公司合理可接受的形式向持有人提出意见（如果 要求），则上述法案无需进行注册或 (II)，除非 已出售或符合资格，否则不得出售、出售、转让或转让证券将根据该法第144条或第144A条出售。尽管如此，可以将证券质押 ，与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排有关。本 注释的任何受让人均应仔细阅读本说明的条款，包括本说明的第 3 (c) (iii) 节和第 17 (a) 节。根据本票据第3 (c) (iii) 节，本票据所代表的本金以及转换后可发行的证券可能低于本票据 正面列出的金额。

本票据以原始发行折扣（“OID”）发行。 根据美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) 条，本公司的代表加文·琼斯将在本票据发行之日起十天后根据要求立即向持有人提供美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) (i) 条所述的信息。可以拨打电话 +353864061611 与 GAVIN JONES 联系。

聚变燃料绿色PLC

可转换票据

对于收到的价值，根据爱尔兰法律成立的上市有限公司（“公司”）FUSION FUEL GREEN PLC特此承诺向Belike Nominees Pty Ltd.或其注册受让人（“持有人”）的订单 支付上述金额作为原始本金 金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少），即 “本金” 或 “本金金额”）和到期时的利息（“利息”），无论是在到期日还是在加速时， 赎回还是以其他方式（在每种情况下均按照本协议条款），在任何持续的违约事件中，从上述发行日期（“发行日期”） 开始，按默认利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息 ，直至到期并付款，无论是在到期日、利息日还是加速、转换、兑换 或其他情况下（均根据本协议条款））。本可转换票据（包括所有以交换方式发行的可转换票据、 转让或替换本票据，本 “票据”）是公司与其中提及的投资者（“持有人”）根据证券购买 协议发行的几张可转换票据之一，该协议自发行之日起由公司与其中提及的投资者（“持有人”）、不时修订的 （统称 “票据”）以及此类其他可转换票据，即 “其他票据””）。 此处使用但未另行定义的某些大写术语在第 30 节中定义。

1。本金支付。如证券购买协议所述，本票据是 以原始发行折扣发行的。在到期日，公司应向 持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及应计和未付逾期 费用（定义见第 23 (c) 条）（如有）的100％。除本票据的特别允许外， 公司不得预付未偿本金、应计和未付利息或应计和未付的本金 和利息（如果有）的应计和未付滞纳金（如果有）的任何部分。

2。利息；利率。

(b) 违约事件发生后（及持续期间）（定义见下文），本票据的利率应为每年 18％（18.0％）（“违约利率”）。如果此类违约事件随后根据本说明的条款得到纠正或免除（并且不存在其他违约事件（包括但不限于 公司未能在适用的利息日按默认利率支付此类利息）），则本协议下的利息应自该补救或豁免之日之后的日历日起立即停止累积；前提是利息作为补救或豁免之日；在该违约事件持续期间计算和未付的 应在相关范围内继续适用至该类 违约事件发生后的几天内，直至该违约事件的补救或豁免之日止。

(c) 本票据的利息应 (i) 每天计算，(ii) 按360天一年零十二个30天计算，(iii) 根据本票据的条款在每个利息 日拖欠支付；(iv) 如果在利息日未付，则应在该利息日复利。在 支付利息日利息之前，持有人可以选择在每个转换日（定义见下文）根据第 3 (b) (i) 节在每个转换日（定义见下文）或根据第 11 条进行任何赎回时或在任何破产违约事件（定义见下文）时将利息纳入转换金额（定义见下文）来支付本票据的利息（定义见下文）。

3.音符的转换。在 发行日之后的任何时候，本票据均应根据本第3节规定的条款和条件转换为有效发行、已全额支付和不可评税的普通股（定义见下文） 。

(a) 转换权。在 遵守第 3 (d) 节规定的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人有权将未偿和未付转换金额（定义见下文）的全部或 任何部分转换为根据第 3 (c) 节有效发行、已全额支付且不可评税的普通股 股，按转换率（定义见下文）。公司不得在进行任何转换时发行普通股 的任何部分。如果发行将导致普通股的一小部分发行，则公司应将普通股的这种 部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付所有转让税、印花税、发行税和类似税款、 成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支（定义见下文））， 在转换任何转换金额后可能需要支付的普通股的发行和交付。

(b) 转换率。根据第3（a）条转换任何转换金额后可发行的 普通股数量应通过以下方法确定：（x） 此类转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）。

(i) “转换金额” 是指 作出本决定时要转换、赎回或以其他方式进行的（x）部分的总和，由持有人选择，（y）与该部分本金和应计 相关的所有应计和未付利息，以及与该部分本金和此类利息有关的未付滞纳金（如果有）。

(ii) “转换价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期，持有人在转换日前的五 (5) 个交易日中选择的 (i) 最低转换价格和 (ii) 公司普通股VWAP的百分之九十 （90%）中较高者，但须按此处的规定进行调整。

(c) 转换机制。

(i) 可选转换。如果 在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人应在该日纽约时间晚上 11:59 或之前（无论是 通过传真、电子邮件还是其他方式）向公司交付一份已执行的 转换通知副本，供公司接收。 如果第 3 (c) (iii) 节要求，持有人应在本票据如前所述转换后的两 (2) 个交易日内，将 本票据交给国家认可的隔夜送达服务机构，以便交付给公司（或根据第 17 (b) 条的规定对本票据丢失、被盗或毁坏的赔偿承诺）。在收到转换通知之日后的第一个（第一个）交易日 当天或之前，公司应通过传真或电子邮件向持有人和公司的过户代理人 （“过户代理人”）转交一份确认和陈述，说明 随后是否可以根据规则144转售 此类普通股或有效且可用的注册声明，形式为本文所附的 如附录二所示，该确认应构成对转让代理处理此类转换 通知的指示根据此处的条款。在公司收到 转换通知之日之后的第二个（第二个）交易日（或1934年法案或其他适用法律、规则或法规要求的较早日期）（“股票 交付截止日期”）（“股票 交付截止日期”）之日或之前，公司应 (1) 前提是转让代理人正在参与存托信托公司的 （“DTC”）快速自动证券转账计划以及根据证券购买协议第 5 (d) 节，不要求限制性说明，将持有人根据 有权获得的普通股总数通过托管人 系统存款/提款存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，或者 (2) 如果过户代理人未参与 DTC 快速自动证券转账计划或限制性传说 根据证券购买协议第 5 (c) 节，在提出要求时必须填写持有人（通过 信誉良好的隔夜快递公司）签发并交付一份以持有人 或其指定人名义注册的证书，证明持有人根据此类转换有权获得的普通股数量。如果根据第 3 (c) (iii) 条 实际交出本票进行兑换，并且本票据的未偿本金大于转换金额的本金 部分，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到本票据后两 (2) 个工作日 天内，并自费发行新票据并交付给持有人（或其指定人）（根据 第 17 (d) 节）代表未转换的未偿还本金。无论出于何种目的，在转换本票据后有权获得可发行普通股 的个人均应被视为转换 日此类普通股的一个或多个记录持有人。尽管本说明或注册权协议中包含任何相反的规定，但在 注册声明（定义见注册权协议）生效之日之后，公司应要求转让代理人向持有人（或其指定人）交付与持有人签订合同的任何可注册证券（定义见注册 权利协议）有关的未经传承的 普通股出售，并交付了招股说明书的副本，其中包括 作为其中的一部分在持有人收到宽限期 通知之前（定义见注册权协议）之前适用的特定注册声明，且持有人尚未就此达成和解。

(ii) 公司未能 及时转换。如果公司因任何原因或无缘无故未能在适用的股票交付截止日期当天或之前， （I）如果过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划，则向持有人（或其指定人）签发并交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并在公司的股票登记册上注册此类普通股 ，或者，转账代理正在参与DTC快速自动证券转账计划， 将存入账户的余额账户持有人转换本票据（视情况而定）后，持有人 有权获得的相应数量的普通股的持有人或其指定受托人向DTC提出的，或者（II）如果涉及转换通知所涉普通股 转售的注册声明（“不可用转换股票”）不可用于转售此类不可用转换股份，且公司未能立即，但在任何情况下都不得迟于《注册权协议》 的要求 (x) 通知持有人和 (y)通过托管人存款/提款系统（上述 条款 (II) 中描述的事件以下称为 “通知失败”，将持有人根据此类转换而有权获得的普通股总数记入持有人 或其指定人在 DTC 的余额账户（前述条款 (II) 中描述的事件以电子方式交付普通股，不附带任何限制 说明 I) 上面是 “转换失败”），如果在股票交付截止日期当天或之后，则持有人购买（在公开 市场交易或其他方式中）普通股以满足该持有人出售的普通股的要求， 相当于该持有人有权从公司 获得且因此类转换失败或通知失败（如适用）（“买入”）而未从公司收到的全部或任何部分普通股， 对于持有人可以采取的所有其他补救措施，公司应在收到 持有人后的两 (2) 个工作日内的要求以及持有人可自行决定：（I）向持有人支付现金，金额等于持有人 总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括但不限于任何其他人以持有人或代表持有人名义购买的普通股），（“买入价格”），此时相关的 公司无需交付此类证书或存入持有人的 余额账户，即视为转换完成，或者 (II) 公司应立即履行其义务，向持有人签发一份或多份代表此类普通股的证书 ，或将该持有人或该持有人的指定人（视情况而定）的余额账户存入DTC 的余额账户，记入持有人根据本协议（视情况而定）有权获得的普通股数量，并且 以等于剩余部分（如果有）的金额向持有人支付现金（x）此类普通股数量的乘积的买入价格 乘以（y）的最低收盘价从 适用转换通知发布之日起至根据本条款 (II)（“买入付款 金额”）发行和付款之日止的任何交易日的普通股。任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或 股权向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）的特定履约令和/或禁令救济。

(iii) 登记；记账登记。 公司应保留一份登记册（“登记册”），用于记录每张票据 持有人的姓名和地址以及这些持有人持有的票据（“注册票据”）的本金。 登记册中的条目应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。无论出于何种目的（包括但不限于 根据本协议收取本金和利息的权利），公司和票据持有人均应将 在登记册中记录的每位票据的所有者视为票据的所有者，尽管有相反的通知。注册票据只能通过在登记册上登记此类转让或出售来全部或部分转让、转让 或出售。在收到持有人向 转让、转让或出售任何注册票据的全部或部分的书面请求后，公司应将其中包含的信息 记录在登记册中，并根据第 17 条向指定受让人或受让人发行本金总额与 向指定受让人或受让人交出的注册票据本金相同的一张或多张新注册票据，前提是如果公司没有这样记录 二 (2) 内任何注册票据的全部或部分转让、转让或出售（视情况而定）如果提出此类 请求，则注册表应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或销售（视情况而定）。 尽管本票据第 3 节有任何相反的规定，在根据 本票据的条款转换本票据的任何部分后，除非 (A) 正在转换本票据所代表的全部转换金额 （在这种情况下，本票据应按第 3 (c) (i) 节的规定在转换后交付给公司) 或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知（该通知可能包含在 a 中转换通知）要求在实际交出本票据后重新发行本票据。持有人和公司应保存 记录，显示已转换和/或支付的本金、利息和滞纳金（视情况而定）以及此类转换 和/或付款（视情况而定）的日期，或者应使用令持有人和公司合理满意的其他方法，因此 不要求在转换时实际交出本票据。如果公司未更新登记册以记录此类转换和/或支付的本金、利息 和滞纳金（视情况而定）以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），则该登记册将自动视为已更新以反映此类情况。

(iv) 按比例转换；争议。 如果公司在同一转换日期收到多个票据持有人发出的转换通知，并且公司 可以转换提交转换的票据的部分但不是全部部分，则根据第3（d）条，公司应根据第3（d）条的规定从选择在该日期按持有人票据部分的比例转换票据的每位票据持有人的 根据该持有人在该日期提交转换的票据本金相对于总额 而提交的兑换申请在该日期提交转换的所有票据的本金。如果就本票据的转换而向持有人发行的 普通股数量发生争议，公司应向持有人发行 争议中未涉及的普通股数量，并根据第22条解决此类争议。

(d) 对转换的限制。

(i) 实益所有权。 公司不得执行本票据任何部分的转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分 ，任何此类转换均无效，并视同从未进行 一样，在此种转换生效后，持有人与其他归属方共同拥有超过 9.99% 的实益所有权 生效后立即发行的普通股（“最大百分比”）转换。就前述句子而言， 持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属 方持有的普通股数量加上本票据转换时可发行的普通股数量，以确定该句子 ，但应不包括在 (A) 转换剩余股时可发行的普通股，持有人或任何人实益拥有的 本票据的未转换部分其他归属方以及 (B) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 股票或认股权证，包括但不限于认股权证（定义见证券购买协议））的未行使或 未转换的部分，但受类似于本 第 3 (d) (i) 节中包含的限制。就本第 3 (d) (i) 节而言，受益所有权应根据 1934 年法案第 13 (d) 条进行计算。为了确定持有人在本票据转换后可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量 ，持有人可以依赖 (x) 公司 最新的20-K表年度报告、6-K表外国私人发行人报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量，（y）最近的公开文件公司的公告或 (z) 公司或转让代理人的任何其他书面通知（如有 ），其中规定已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司 在已发行普通股的实际数量少于报告的 已发行股票数量时收到持有人发出的转换通知，则公司应书面通知持有人当时已发行的普通股数量，并在 以其他方式导致根据本节 3 (d) (i) 确定的持有人受益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须将根据 {购买的普通股数量减少的情况通知公司br} 转到此类转换通知。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一 (1) 个 个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在自报告已申报的已发行股份 数量之日起由持有人和任何其他归属方转换或行使公司 证券（包括本票据）生效后确定。如果在本票据转换后向持有人发行普通股导致持有人 和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过 已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人的 和其他归属方的总受益所有权的此类发行的股份数量超过最大百分比（“超额股份”） 应视为无效并应取消从一开始，持有人无权投票或转让剩余的 股份。为明确起见，根据本票据条款发行的超过最高百分比的普通股 不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括 1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。先前无法根据本款转换本票据的任何情况均不影响本段中关于随后确定可兑换性的规定 的适用性。本段条款的解释和实施方式不应严格遵守本第 3 (d) (i) 节的条款，仅限于更正 本段（或本段的任何部分），这些部分可能存在缺陷或与本第 3 (d) (i) 节中包含的预期受益所有权限制 不一致，或者进行必要或可取的修改或补充以使其生效这样的限制。 本段中包含的限制不可放弃，应适用于本票据的继任持有人。

4。违约事件下的权利。

(a) 违约事件。以下每个 事件均构成 “违约事件”，第 (x)、(xi) 和 (xii) 条中的每起事件均构成 “破产违约事件”：

(i) 适用的注册 声明（定义见注册权协议）未能在 适用的申请截止日期（定义见注册权协议）五 (5) 天或之前向美国证券交易委员会提交适用的注册 声明（定义见注册权协议），或者美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期（五）天后五 (5) 天或之前宣布适用的注册声明 生效如《注册权协议》中的 定义）；

(ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册 声明必须保持有效，但 适用的注册声明由于任何原因（包括但不限于发布止损令）而失效，或者任何可注册证券（定义见注册 权利协议）的持有人无法出售此类注册 声明（或其中包含的招股说明书）根据该条款的所有此类持有人的可注册证券注册权 协议，此类失效或不可用将持续十 (10) 天，或在任何 365 天期限内（不包括任何宽限期（定义见注册权协议）期间的天数）内共持续三十 (30) 天；

(iii) 普通股连续三 (3) 天暂停交易或 未能在合格市场交易或上市（视情况而定）；

(iv) 在最近收盘日之前的连续十 (10) 个交易日内，合格市场上 普通股的总平均交易价值 低于向美国证券交易委员会提交最近收盘注册声明之前连续10个交易日合格市场普通股平均每日交易价值的50％ 要么在最近收盘日 之前的三（3）个交易日中的任何时候， 普通股在合格市场上的交易价格低于向美国证券交易委员会提交最近收盘注册声明之日普通股收盘价的65％（如果该日期不是交易日，则为该日期之前的交易日期）；

(v) 公司（A）未能通过在适用的转换日或行使日期（视情况而定）后五（5）个交易日内交付所需数量的普通股来纠正转换失败或交割失败（定义见认股权证），或者（B）向票据或认股权证的任何 持有人发出书面或口头通知，包括但不限于随时公开宣布或通过其任何代理人 表示不打算按要求遵守将任何票据转换为普通股的请求是根据 根据票据的规定提出的，但根据第 3 (d) 节除外，或者根据认股权证的规定申请行使 普通股的任何认股权证；

(vi) 除非公司 遵守下文第 10 (b) 条，否则在第十条 (10) 之后的任何时候^第四) 持有人授权的 股票分配（定义见下文第 10 (a) 节）连续一天少于 (A) 持有人在转换本票据全额转换金额后有权获得的普通股数量（不考虑 第 3 (d) 节或其他部分规定的任何转换限制），以及 (B) 持有人有权获得的普通股数量在全额行使 时获得持有人的认股权证（不考虑认股权证中规定的任何行使限制）；

(vii) 公司未能根据本票据（包括但不限于 公司未支付任何赎回款项或本协议项下的款项）或任何其他交易文件（定义见 证券购买协议）或与交易相关的任何其他协议、文件、证书或其他工具，在到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额 contement 特此并据此订立，但未支付利息和滞纳金的情况除外到期日，在这种情况下，只有在至少五 (5) 个交易日内此类故障仍未得到纠正的情况下， ；

(viii) 除非适用的 联邦证券法另有禁止，否则公司未能删除持有人根据证券购买协议（包括 本附注）在转换或行使 任何证券（定义见证券购买协议）时向持有人签发的任何证书或任何普通股上的任何 限制性说明，以及任何此类故障至少在五 (5) 天内仍未治愈；

(viii) 在公司或其任何子公司的总额至少为100,000美元的债务（定义见证券购买 协议）到期前发生的任何违约， 赎回或加速债务，任何其他票据除外；

(ix) 公司未能维持等于或大于500,000美元的最低 现金（和现金等价资产）余额（如果持有人在任何一部分融资前夕提出要求 ，则必须提供证据，并且必须提供这15笔资金^第四每个月的某一天。

(x) 破产、破产、重组 或清算程序或其他救济债务人的程序应由公司或任何子公司 提起，如果由第三方对公司或任何子公司提起，则不得在启动后的三十 (30) 天内撤销；

(xi) 公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似 法律启动的 自愿案件或程序，或启动任何其他待裁定为破产或资不抵债的案件或程序，或公司同意在任何适用的联邦案件或程序中就公司的法令、命令、 判决或其他类似文件作出法令、命令、 判决或其他类似文件，国家 或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何破产的启动或破产案件或 对其提起的诉讼，或其根据任何适用的联邦、 州或外国法律提交申请或答复或同意，或其同意提交此类申请，或同意托管人、 接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或公司任何实质部分的其他类似官员其财产， 或其为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何 其他类似的联邦、州或外国程序，或其以书面形式承认无法在债务 到期时基本上无法偿还债务，公司为推动任何此类行动而采取公司行动，或任何人 采取任何行动以开始《统一商法》止赎出售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(xii) 法院录入 (i) 根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律对公司或任何子公司进行自愿或非自愿案件或程序 的法令、 命令、判决或其他类似文件，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决 或其他类似文件，或正确地提交了申请 ，要求清算、重组、安排、调整或组成，或与之有关公司或任何子公司根据任何 适用的联邦、州或外国法律或 (iii) 一项法令、命令、判决或其他类似文件任命公司或任何子公司或其 财产的任何实质部分的托管人、接管人、 清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，并继续执行任何此类法令、命令、判决或其他类似 文件或任何未被搁置和有效的其他法令、命令、判决或其他类似文件连续三十 (30) 天 天；

(xiii) 对公司和/或其任何子公司的 支付总额超过10万美元的款项作出最终判决，其判决 在入境后的三十 (30) 天内没有保释、解除、和解或暂缓等待上诉，也没有在中止期满后的三十 (30) 天内解除 ；但是，前提是任何有保险的判决或者长期以来，在计算上述100,000美元金额时不应包括来自信誉良好的方的赔偿 由于公司向 持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（该书面陈述应使持有人合理满意） ，大意是此类判决由保险或赔偿承保，公司或该子公司（视情况而定）将在该判决发布后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(xiv) 公司 (i) 未经 在到期时或在任何适用的宽限期内向任何第三方 方支付任何超过100,000美元的债务（仅涉及无抵押债务的款项除外，公司通过适当程序 本着诚意提出异议的款项 ，并已为此预留足够的储备金用于支付这笔款项 IFRS），或者以其他方式违反 或违反了任何关于欠款或应付金额超过100,000美元的协议，这违反了或违规行为允许其另一方 宣布违约或以其他方式加快应付的款项，或 (ii) 存在任何其他情况或事件 ，无论是否经过时间推移或发出通知，这些情况或事件都会导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能产生重大不利影响（定义见证券购买 协议);

(xv) 除本第 4 (a) 节另一项条款中明确规定的 外，公司违反了任何实质方面的任何陈述或保证（不包括可能在任何方面违反的重大不利影响或实质性的陈述 或担保），或任何交易文件的任何契约或其他条款 或条件，违反契约或其他条款或条款的情况除外条件是可以治愈的，只有在连续两 (2) 个交易日内此类违规行为仍未得到纠正的情况下， ；

(xvi) 公司对是否发生了任何违约事件的虚假或不准确的证明 （包括虚假或不准确的认定证明）；

(xvii) 公司在任何方面 违反或未能遵守本说明第 13 节的任何规定；

(xviii) 发生任何重大不利影响（如 在证券购买协议中定义）；或

(xix) 披露失败的发生'

(xx) 发生任何中断事件；或

(xxi) 任何违约事件（如 “其他注释” 中的 定义）都与任何其他附注相关。

(b) 违约事件通知； 赎回权。本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在 一 (1) 个工作日内通过传真或电子邮件以及隔夜快递（注明次日送达 ）（“违约事件通知”）向持有人发出书面通知。在持有人收到 违约事件通知且持有人得知违约事件后，持有人可以随时要求公司兑换（不管 此类违约事件是否已得到纠正）的全部或任何部分，方法是向公司提交书面通知（“违约赎回通知事件 ”），违约事件赎回通知应注明本票据的哪个部分注意 持有人选择兑换。根据本第 4 (b) 节，本票据中须由公司赎回的每个部分 应由公司兑换，其价格等于 (i) (A) 要兑换的转换金额乘以 (B) 赎回溢价和 (ii) (X) 持有人 时有效的转换金额的转换率的乘积，取较大值发出违约事件赎回通知乘以 (Y)，在 开始时段内任何交易日普通股的最大收盘销售价格该违约事件之前的日期，截至公司 支付本第 4 (b) 节规定的全部款项之日。（“违约兑换价格事件”）， 本第 4 (b) 节要求的兑换应根据第 11 节的规定进行。如果具有司法管辖权的法院将本第 4 (b) 节所要求的 兑换视为公司对本票据的预付款，则此类 赎回应被视为自愿预付款。尽管本第 3 (e) 节有任何相反规定，但受 第 3 (d) 节的约束，在全额支付违约赎回价格（连同任何滞纳金）之前，持有人可以根据本票据的条款，将根据本第 4 (b) 节提交赎回的票据的 转换金额的任何部分全部或部分转换为 普通股。如果公司根据本 第4（b）节赎回本票据的任何部分，则持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测 的未来利率，并且不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此， 根据本第 4 (b) 节到期的任何赎回溢价均由双方意图作为 持有人实际损失投资机会的合理估计，而不是罚款。违约事件发生时的任何兑换均不构成持有人对补救措施的选择，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(c) 破产违约事件时强制赎回。尽管此处有任何相反的规定，无论当时需要进行任何转换 或正在进行任何转换，在到期日之前发生任何破产违约事件时，公司应立即向持有人支付一笔金额 的现金 ，即 (i) 截至赎回之日应计的本金和利息的所有未偿本金、未付利息和未付的滞纳金，乘以 (ii) 赎回溢价，以及任何以及根据本协议应付的所有其他款项，不需要 任何通知或要求或其他要求持有人或任何其他个人或实体的行动，前提是持有人可以自行决定全部或部分放弃在破产违约事件中获得付款的权利，并且任何此类豁免 不得影响持有人在本协议下的任何其他权利，包括与此类破产违约事件有关的任何其他权利、 任何转换权以及违约事件的任何付款权兑换价格或任何其他兑换价格（如适用）。

5。基本交易中的权利。

(a) 假设。公司 不得签订或成为基本交易的当事方，除非 (i) 继承实体根据本第 5 (a) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准的 书面协议，以书面形式承担公司在本票据和其他交易文件下承担的所有义务 ，包括向每位票据持有人交付的协议作为此类票据的交换，继承实体担保的证据是书面的 票据在形式和实质上与票据基本相似，包括但不限于本金和利息 利率等于该持有人当时未偿还的本金和票据的利率，具有与票据相似的转换权 ，与票据具有相似的排名和安全性，令持有人满意，以及 (ii) 继承实体 （包括其母实体）是一家上市公司普通股在合格市场上市或上市交易的公司。 任何基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，从 该基本交易之日起，本说明和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本附注下的所有义务 其他交易文件，其效力与此类继承实体被命名为 相同公司在这里。基本交易完成后，继承实体应向持有人确认 将在转换或赎回本票据时随时发行 ，以代替转换后可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第 6 和 14 节仍可发行的此类物品除外，此后应继续作为应收账款））或在此类基本面 交易之前赎回票据，此类股票继承实体（包括其母实体） 的公开交易普通股（或其等价物） ，如果本票据在该基础交易之前立即转换 ，并根据本说明的规定进行调整（不考虑本票据转换的任何限制），则持有人有权在进行此类基本交易时获得这些股票（或其等价物）。尽管有上述规定，持有人可以选择通过向 公司发出书面通知来选择免除本第 5 (a) 节，允许在不假设本票据的情况下进行基本交易。本 第 5 节的规定应类似且平等地适用于连续的基础交易，并且在适用时不考虑本票据转换的任何限制 。

(b) 控制权变更通知； 赎回权。 公司应在控制权变更（“控制权变更日期”）完成前二十（20）个交易日或不迟于十（10）个交易日，但不得在公开宣布此类控制权变更之前，通过传真或电子邮件以及隔夜快递向持有人发出书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后，或者持有人得知 发生了控制权变更通知后，如果控制权变更通知没有按照前面的 句子（如适用）送交给持有人，则持有人可以要求公司赎回本票据的全部或任何部分，方法是向公司递交其书面通知 （“控制权变更赎回通知”），即控制权变更赎回通知应注明持有人选择兑换的 兑换金额。本票据中根据本第 5 节需要兑换的部分应由公司以现金兑换 ，其价格等于 (i) (w) 控制权变更兑换保费的乘积 乘以 (y) 正在兑换的转换金额，(ii) (x) 控制权变更兑换保费乘以 (y) 产品 中的最大值赎回的转换金额乘以 (B) 商数，该商数由 (I) 普通股的最大收盘销售价格 在开始的时段内除以 (I) 确定(1) 适用的控制权变更的完成以及 (2) 公开宣布此类控制权变更之前的日期，截至持有人交付 控制权变更赎回通知之日止于 (II) 当时有效的转换价格和 (iii) (y) 控制权兑换溢价变更 乘以 (A) 的乘积 (z) 兑换金额乘以 (B) (I) 总现金对价和任何非现金的总现金价值的商 此类控制权变更完成后向普通股 持有人支付的每股普通股对价（任何构成公开交易 证券的此类非现金对价的估值应按截至该控制权变更完成前的交易日此类证券的收盘销售价格的最高值，即 公开宣布此类证券之后的交易日的收盘销售价格拟议的控制权变更和此类证券的收盘销售价格在 公开宣布此类拟议控制权变更之前的交易日（II）除以（II）当时有效的转换价格（“变更 控制权赎回价格”）。本第 5 节要求的赎回应根据第 11 节的规定进行，并应优先向与此类控制权变更相关的股东付款。如果 本第 5 (a) 节所要求的兑换被具有司法管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款，则此类兑换 应被视为自愿预付款。尽管本第 5 节有任何相反的规定，但受第 3 (d) 节的约束， 在控制权变更赎回价格（及其任何滞纳金）全额支付之前，持有人可以根据 第 3 节将根据本第 5 (a) 节提交的兑换金额 的任何部分全部或部分转换为普通股。如果公司根据本第5（a）条赎回本票据的任何部分，则持有人的损失 将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据本 第 5 (a) 节到期的任何赎回溢价均由双方意图作为持有人实际损失投资 机会的合理估计，且应被视为对持有人实际损失的投资 机会的合理估计，而不是罚款。

6。发行购买权 和其他公司活动时的权利。

(a) 购买权。除根据下文第7节进行的任何调整外 ，如果公司在任何时候向任何 类别普通股（“购买权”）的全部或几乎所有记录持有者按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购，如果持有人持有相同数量的普通 股，则持有人本可以获得的购买权总额在本票据完全转换后可获得（不考虑对本票据可兑换性 的任何限制或限制，并为此假设该票据是按截至适用的 记录日当时有效的最低转换价格进行转换的），或者，如果 未记录该等记录，则为截至该购买权的授予、发行或出售记录之日之前此类收购的授予、发行或出售 将确定哪些普通股的记录持有人权利（但是，如果持有人参与任何 此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人 无权在最大百分比范围内参与此类购买权（且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的实益 所有权任何此类超额部分）和 在此范围内的购买权应暂时搁置（而且，如果此类购买权有到期日、到期日或其他 类似条款，则该期限应延长暂时搁置的天数（如果适用），直至 其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大 百分比的时间，届时持有人应获得此类权利（以及根据此类初始 购买权或以类似方式持有的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权暂时搁置（而且，如果此类购买权有到期日、到期 日或其他类似条款，则该期限应按暂时搁置的天数延长（如果适用）），其程度与没有此类限制相同）。

(b) 其他公司活动。 除且不取代本协议下的任何其他权利外，在根据普通股持有人有权获得与普通股 有关的证券或其他资产的任何基本交易（“公司活动”）（“公司活动”）完成之前，公司应做出适当规定，确保持有人此后有权 在持有人转换本票据后获得 的期权 (i) 除了 此类转换后的应收普通股（例如证券或如果持有人在公司活动结束时持有 此类普通股（不考虑对本票据的任何限制 或对本票据可兑换性的限制），并且 (ii) 代替此类转换后本应收的普通股， 此类证券或其他资产， 普通股持有人收到的与完成相关的其他资产此类公司活动 的金额与持有人本应的金额相同如果本票据最初以与转换率相称的对价转换率（而不是普通股）的转换权发行，则有权获得。 根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人满意。本 第 6 节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑对本票据的 转换或兑换有任何限制。

7。发行其他证券时的权利。

(a) 在发行 普通股时调整转换价格。如果公司在发行日当天或之后以每股对价 （“新发行价格”）发行或出售任何普通股（包括发行或出售本公司 账户拥有或持有的普通股，但不包括发行或出售任何已发行或出售或视为已发行或出售的除外证券）) 低于等于此类发行 或出售或视为发行或销售（例如当时实际的转换价格在本文中被称为 “适用价格”） （前文为 “稀释性发行”），然后，在此类稀释发行之后， 效力的转换价格应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于 根据本第 7 (a) 节确定调整后的转换价格和新发行价格），以下内容适用：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式 授予或出售任何期权，并且在行使任何 此类期权时，或在行使任何此类期权或以其他方式 根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，任何时候可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通并已发行 并由公司在授予或出售该期权时以每股价格出售。就本 第 7 (a) (i) 节而言，“在行使任何此类 期权时，或在行使任何此类期权或按照 条款进行转换、行使或交换任何可转换证券时，任何时候可发行一股普通股的最低价格” 应等于 (1) 最低对价金额之和中的较低值 (如果有）在行使该期权时，公司在授予或出售该期权时收到的任何一股普通股的款项或 应收款 }，在转换、行使或交换任何可转换证券时，在行使该期权时或根据其 条款以其他方式发行的任何可转换证券以及 (y) 行使任何此类期权或在行使任何此类期权后转换、行使或交换任何此类期权可发行的可转换 证券时该期权中规定的最低行使价（或在所有可能的市场条件下可能成为可发行股票 ）否则，根据其条款，减去 (2) 所有已支付金额的总和 或在授予或出售该类 期权时，以及在行使该期权时转换、行使该期权或根据其条款转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时，向该期权的持有人（或任何其他人）支付任何其他对价的价值，包括现金、债务豁免、资产 或任何其他财产或收益授予该期权的持有人（或任何其他人）。除非下文 另有规定，否则在实际发行此类普通股或此类可转换 证券时，或根据其条款行使此类期权时，或在转换、行使或交换此类可转换证券后实际发行此类普通股 时，不得对转换价格进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果 公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股或根据其条款以其他方式发行的任何 时可发行的最低每股价格低于适用的 价格，则该普通股应被视为已流通，并且在发行 或出售此类可转换证券时由公司发行和出售以这样的每股价格。就本第 7 (a) (ii) 节而言，“转换、 行使或交换或以其他方式根据其条款随时可发行一股普通股的每股 股的最低价格” 应等于 (x) 收到的最低 对价（如果有）总和中的较低值（如果有）公司在发行或出售 可转换证券以及转换、行使或交换此类证券时应收的与一股普通股有关的应收账款可转换证券或其他根据其条款 和 (y) 在转换、行使 或交换普通股时可发行的该可转换证券中规定的最低转换价格减去 (2) 在发行或出售此类可转换证券时就任何一股普通股向该类 可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和 加上已收到或应收的任何其他对价的价值，包括此类可转换证券持有人（或任何其他人）的现金、债务豁免、资产或其他财产，或 利益。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换 证券或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整 ，如果此类可转换证券的任何此类发行或出售是在行使 根据本第 7 (a) 节其他规定调整转换价格的任何期权时进行的， 除非下文另有规定，否则不得进一步调整转换价格是以此类发行或出售为由进行的。

(iii) 期权价格或转换率的变动。 如果第 7 (a) (i) 节规定的任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换第 7 (a) (ii) 条规定的任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或 任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的利率随时增加或减少 (与下文第 7 (b) 节所述事件相关的换算价格或行使价格的比例变动除外（视情况而定），此类上涨或下跌时有效的转换价格应调整为转换价格，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时提供购买价格上涨或降低、额外 对价或提高或降低转换率（视情况而定），则 当时的转换价格本应生效。就本第 7 (a) (iii) 节 而言，如果截至发行之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款按照前一句所述的方式增加 或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通 股票应视为自上涨 或减少之日起发行。如果此类调整会导致当时有效的转换 价格上涨，则不得根据本第 7 (a) 节进行调整

(iv) 计算收到的对价。如果任何 期权和/或可转换证券和/或调整权的发行或发行与本公司任何其他证券（由持有人确定）的发行或出售有关 的期权和/或 可转换证券和/或调整权，共包括一项综合交易 （如果此类发行或出售或视为发行或销售，则为一项或多笔交易）本公司的证券有 (A) 至少 一位共同投资者或买家，（B）在彼此之间合理的距离内完成和/或（C）在相同的 融资计划下完成），此类主要证券的每股普通股的总对价应被视为等于 （x）发行（或根据第 7 (a) (i) 条或第 7 (a) 条被视为发行的最低每股价格之差) (ii)（视情况而定）在此类综合交易中，仅涉及此类主要证券，减去（y）与 有关此类二级证券的总和(I) 每种此类期权的布莱克·斯科尔斯对价价值（如果有），（II）该调整权的公允的 市场价值（由持有人真诚确定）或布莱克·斯科尔斯对价（如适用）， （如果有），以及（III）此类可转换证券的公允市场价值（由持有人决定），在每股上确定 依据本第 7 (a) (i) 节。如果发行了任何普通股、期权或可转换证券，或 被视为已发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则为此收到的对价（用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价 ，但不用于计算Black Scholes对价 价值）将被视为公司因此收到的对价净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换 证券，则公司收到的此类对价（用于 确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算 布莱克·斯科尔斯对价的公允价值）将是该对价的公允价值，除非该对价由 公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的对价金额此类证券将是紧接收到之日前五（5）个交易日中该证券VWAPs的算术平均值 。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、 期权或可转换证券，与公司 为尚存实体的任何合并有关，则相应的对价金额（用于确定为此类普通 股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值）将被视为 的公允价值非存续实体的净资产和业务中可归因于的部分此类普通股、 期权或可转换证券（视情况而定）。除现金或公开交易证券 以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类当事方无法在 需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十 (10) 天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十 (10) 个交易日之后的五 (5) 个交易日内确定 ^第四) 由公司和持有人共同选定的信誉良好的独立评估师 在进行此类估值活动的第二天。对该评估师的决定为最终决定，对所有当事方均具有约束力， 没有明显错误，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期。如果公司记录了 普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、 期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券，则此类 记录日期将被视为在声明中发行或出售的普通股的发行或出售日期 该等股息或进行此类其他分配，或授予该等权利的日期订阅或购买（可能是 的情况）。

(b) 调整普通股细分或合并时的最低转换价格 。在不限制第4（c）条或第7（a）条任何规定的情况下，如果公司 在发行日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他 类似交易）将其一类或多类已发行普通股细分为更多数量的股份，则在该细分之前生效的转换价格 将按比例降低。在不限制第 6 节、第 14 节或 7 (a) 节任何规定的前提下，如果公司在发行日当天或之后的任何时候（通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易）将其已发行普通股的一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，则此类合并前夕生效的转换价格 将按比例增加。根据本第 7 (b) 节进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果任何需要根据本 第 7 (b) 节进行调整的事件发生在本协议规定的转换价格计算期内，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

(c) 持有人对调整后的转换价格的权利。除且不限于本节 7 的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议，则在发行日之后根据 该协议发行或可转换成普通股、可交换或行使的任何普通股、期权或可转换 证券（任何此类证券，“可变价格证券”），价格各不相同或者可能随普通股的市场价格的 而变化，包括对普通股进行一次或多次重置固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款（例如股票分割、股票组合、股票分红和类似交易）的公式（此处每个 种可变价格公式均称为 “可变价格”），公司应在该协议签订和此类可转换股票发行之日通过传真和隔夜快递向持有人提供书面通知 } 证券或期权。自公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起， 持有人有权但无义务自行决定在本票据转换时使用可变价格代替转换价格 或最低转换价格，方法是在本 进行任何转换时交付的转换通知中指定，仅出于此类转换的目的，持有人依赖可变价格而不是转换然后按照 的效果定价。持有人选择依靠可变价格进行本票据的特定兑换，并不要求持有人 依赖可变价格进行本票据的未来转换。

(d) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后不时发生任何股票 拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易，涉及普通股（均为 “股票 组合事件” 及其相应日期，即 “股票组合事件日期”），并且事件市场价格 低于当时生效的转换价格（在第7节的调整生效之后）b) 上面)，然后在第 16 个 (16)^第四) 紧接此类股票组合事件日期之后的交易日，当时的转换价格在第 16 个 (16) 生效^第四) 交易日（在上文第 7 (b) 节中的调整生效后）应减少（但在任何情况下均不增加） 至活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致 下述转换价格的上涨，则不得进行任何调整。

(d) 其他活动。如果 公司（或任何子公司）应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者，如果适用， 将无法保护持有人免受稀释，或者如果发生本节 7 规定所设想但此类条款未明确规定的事件（包括但不限于授予股票增值权、phantom 股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应本着诚意决定和实施 对转换价格进行适当调整以保护持有人的权利，前提是根据本第 7 (e) 条进行的 的此类调整不会提高根据本第 7 节另行确定的转换价格，前提是，如果 持有人不接受此类调整以适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释的影响，则公司 董事会和持有人应真诚地同意，根据一家具有国家认可资格的独立投资银行， 这样做适当的调整，其决定为最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力，其费用和开支应由公司承担 。

(e) 计算。本第 7 节下的所有计算 均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四每股股份（视情况而定）。在任何给定时间已发行的 普通股数量均不包括公司拥有或持有或为公司账户持有的股份， 任何此类股票的处置应被视为普通股的发行或出售。

(f) 公司自愿调整。 在本票据的期限内，经主要持有人事先书面同意（定义见证券 购买协议），公司可随时将每张票据当时的转换价格降至公司董事会认为适当的任何金额和期限 。

8。交易价格兑换。如果在发行日之后和到期日之前的任何 时间，公司普通股的VWAP低于最低 转换价格，则持有人有权但没有义务要求公司全额赎回本票据。根据本第8（a）条需要赎回的 票据应由公司以现金兑换，其价格（“持有人可选 赎回价格”）等于该本金和利息所有未偿本金和应计和未付利息以及应计和未付滞纳金 （定义见第 23 (c) 节）（如果有）的108％。持有人可以通过传真或电子邮件向公司和所有（但不少于全部）票据持有人（“持有人可选赎回通知” 和所有票据持有人收到此类 通知的日期被称为 “持有人可选赎回通知日期”），行使要求赎回的权利，通过传真或电子邮件向公司提交书面通知。赎回通知应注明赎回的日期 （“持有人可选兑换日期”），该日期不得少于赎回通知日期之后的五 (5) 个交易日，也不得超过十 (10) 个交易日。尽管此处有任何相反的规定， 在支付赎回价格之日之前的任何时候， 持有人均可根据第 3 节将全部或部分赎回金额转换为普通股。持有人在赎回通知日之后转换的所有转换金额均应 减少在兑换日需要兑换的本票据的赎回金额。根据本第 8 (a) 节 进行的兑换应根据第 11 节进行。尽管如此，如果在收到 赎回通知后的三 (3) 个工作日内，公司同意将最低购买价格降至公司 与主要持有人共同商定的价格，双方采取合理的行动并本着诚意进行谈判，则赎回通知应被视为撤回，但是， 撤回此类赎回通知均不妨碍持有人向其提交新的赎回通知 extent 本节 8 (a) 随后由新事件触发。

9。非规避。公司特此 承诺并同意，公司不会通过修订其公司章程（定义见证券购买协议） 或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并且将 本着诚意在所有重要方面执行本说明的所有规定，并采取一切合理的行动可能需要 来保护本票据持有人的权利。在不限制本票据 或其他交易文件中前述条款或任何其他条款的概括性的前提下，公司 (a) 不得在将本票据转换 时增加任何应收普通股的面值，并且 (b) 应采取所有必要或适当的行动，以便 公司可以有效合法地发行全额付清和不可评估的普通股本注释的转换。尽管 此处有任何相反的规定，但如果在发行日六十 (60) 个日历日之后，出于任何原因（本文第 3 (d) 节规定的限制除外），不允许持有人全部 转换本票据，则公司应尽其商业上合理的努力迅速纠正此类故障，包括但不限于获得 的同意或批准这是允许此类转换为普通股所必需的。

10。保留授权股份。

(a) 预订。只要 任何票据仍处于未偿还状态，公司应始终按当时有效的最低转换价格（“所需的 储备金额”）保留当时所有未偿还票据所需的普通股数量的至少 200%（不考虑转换限制， 假设此类票据在到期日之前仍在流通）。所需的储备金额（包括但不限于每次增加如此预留的股份数量） 应根据每位持有人在 截止日 持有的票据的原始本金或保留股份数量的增加（视情况而定）（“授权股票分配”）按比例分配给票据持有人。 如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，则应向每位受让人分配该持有人授权股票分配中按 比例分配的部分。保留并分配给任何停止持有 票据的人的任何普通股应根据这些持有人当时持有的票据本金按比例分配给票据的其余持有人。

(b) 授权股份不足。 尽管有第 10 (a) 条的规定，但不限于该条款，如果在任何票据仍未偿还的情况下，公司 在任何时候都没有足够数量的授权和非预留普通股来履行其在票据转换 时为发行储备至少一定数量的普通股的义务（“授权股票失效”）， 则公司应立即采取所有行动必须将公司的授权普通股增加到足够 的金额，以允许公司为当时未偿还的票据预留所需的储备金额。在不限制前述 句概括性的前提下，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准 增加授权普通股数量，但无论如何都不迟于此类授权股票失败发生后的六十 (60) 天。在此类会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力争取股东批准增加授权普通股 ，并促使董事会建议股东批准此类提案。如果由于公司未能从授权但未发行的普通股（此类不可用数量的普通股，即 “授权的 失效股”）中没有足够的普通股 股而被禁止根据本票据的条款发行普通股，则公司应支付现金以换取该部分的赎回 。折换金额的百分比可转换为此类授权失败股份，价格等于(x) 此类授权失效股票的产品和 (y) 三个交易日普通股的平均VWAP 之和 的总和 ，该期间自持有人向公司提交有关此类授权失效 股票的适用转换通知之日起，至根据本第 10 (a) 条发行和付款之日结束。以及 (ii) 以持有人 为限购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付，以满足授权 失败持有人的出售持有人因此产生的股票、任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）。第 10 (a) 条或本第 10 (b) 节中包含的任何内容 均不限制公司在《证券购买 协议》任何条款下的任何义务

11。赎回。

(a) 力学。公司 应在公司 收到持有人违约事件兑换通知后的五 (5) 个工作日内以现金向持有人交付适用的违约兑换价格。如果持有人根据第 5 (a) 节在 中提交了控制权变更赎回通知，则如果此类通知是在控制权变更完成之前以及在公司收到此类通知后五 (5) 个工作日内收到此类通知，则公司应在完成控制权变更的同时以现金向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 。公司应在适用的持有人可选兑换日以现金向持有人提供适用的持有人可选 兑换价格。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人有权根据任何其他交易 文件获得现金付款时， 与本协议下的任何兑换有关，由持有人选择以书面形式交付给公司，根据该其他交易文件应向持有人支付的此类现金款项的金额增加 ，并在按照 全额付款或转换为 后随函附上，应履行公司在该其他交易下的付款义务文档。如果赎回 的金额少于本票据的全部转换金额，则公司应立即安排发行并向持有人交付一份代表尚未兑换的未偿还本金的新 票据（根据第 17（d）条）。如果公司 未在规定的时间段内向持有人支付适用的赎回价格，则在公司 全额支付此类未付赎回价格之前，持有人可以选择要求公司立即 向持有人退还本票据的全部或任何部分，该票据代表已提交赎回的转换金额， 适用的赎回金额价格（连同其中的任何滞纳金）尚未支付。公司收到此类通知后， (x) 与此类转换金额相关的适用兑换通知将无效，并且 (y) 公司应立即 向持有人退还本票据或发行新票据（根据第 17 (d) 节），在任何情况下，本 票据或此类新票据（视情况而定）的本金均应增加金额等于 (1) 适用的兑换 价格（视情况而定，根据本第 11 节进行调整，如果适用）减去 (2) 之间的差额已提交兑换的转换 金额的本金部分。持有人交付使兑换通知无效的通知并在 此类通知后行使其权利，均不影响公司支付在该通知发布之日 之前累积的与转换金额有关的任何滞纳金额的义务，但以此类通知为准。

(b) 其他持有人兑换。 公司收到任何其他票据持有人因与第 4 (b) 或第 5 (b) 节所述事件或事件（均为 “其他兑换 通知”）基本相似的事件或事件（均为 “其他兑换 通知”）而发出的赎回或偿还通知后，公司应立即但不迟于收到该通知后的一 (1) 个工作日转交给持有人 br} 通过传真或电子邮件发送此类通知的副本。如果公司收到赎回通知和一份或多份其他兑换通知， 应在七 (7) 个工作日内，从公司 收到持有人适用赎回通知之前两 (2) 个工作日开始，在 公司收到持有人适用赎回通知后的两 (2) 个工作日结束，且公司无法全部兑换本金、利息 以及该赎回通知和其他赎回中指定的其他金额在这样的七 (7) 个工作日期间收到的通知， 则公司应根据根据此类赎回通知提交赎回的 票据的本金按比例从每位票据持有人（包括持有人）那里赎回。

12。投票权。除非法律要求和本说明中明确规定，否则持有人作为本票据的持有人不应拥有 表决权。

13。契约。在所有票据 根据其条款转换、兑换或以其他方式满足之前：

(a) 等级。本注释 (a) 项下的所有应付款 均应排序 pari passu连同所有其他票据以及 (b) 应优先于 公司及其子公司的所有其他债务。

(b) 产生债务。 公司不得，公司也应使其每家子公司不得直接或间接承担或担保 或蒙受任何债务（（i）本票据和其他票据所证明的债务以及（ii）其他允许的 债务）除外）。

(c) 留置权的存在。除了允许的留置权以外， 公司不得直接或间接地允许或承受任何抵押贷款、 留置权、质押、担保权益或其他担保（包括账户和合同权利） 。

(d) 限制性付款。 公司不得，公司也应导致其各子公司不得通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场 购买、要约、私下交易或其他方式）直接或间接赎回、撤销、回购 的全部或任何部分（不论是通过公开市场 购买、要约、私下交易还是其他方式）偿还或支付任何款项注）无论是通过 支付本金（或溢价，如果有）或利息的方式，如果该债务在到期时还是 以其他方式作出或在该付款生效之后，(i) 构成违约事件的事件已经发生并仍在继续 或 (ii) 随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已经发生并仍在继续。

(e) 对兑换 和现金分红的限制。公司不得且公司应使其每家子公司不得直接或间接地赎回 回购或申报或支付其任何股本的任何现金分红或分配。

(f) 对转让 资产的限制。除了 (i) 销售、租赁、许可、转让外，公司不得直接或间接地出售、租赁、许可、 分配、转让、分割、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有 或此后收购的任何资产或权利，无论是通过单笔交易还是一系列关联交易， 公司及其子公司在正常业务过程中对此类资产或权利的转让、转让和其他处置 符合其过去的惯例, 以及 (ii) 在正常业务过程中销售库存品和产品.

(g) 债务到期。 公司不得，而且公司应促使其每家子公司不直接或间接地允许公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速。

(h) 保存存在， 等公司应维护和保持，并促使其每家子公司维护和维护其存在、权利 和特权，成为或保留，并促使其每家子公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易要求此类资格 的每个 司法管辖区成为或保持合格资格并保持良好信誉。

(i) 财产维护， 等公司应维护和保存，并促使每家子公司维护和保全其所有财产 ，这些财产对于正常开展业务是必要或有用的，处于良好的工作状态和状态， 除外， 并使其每家子公司始终遵守其作为承租人或其占用财产的所有租赁的实质性条款 , 以防止任何损失或没收这些财产或由此造成的损失.

(j) 知识产权 的维护。公司将并将促使其每家子公司采取一切必要或可取的合理行动，以全面生效地维护公司和/或其任何子公司 的所有知识产权（定义见证券购买协议） 。

(k) 维持保险。 公司应为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责任和信誉良好的保险公司 或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险）提供保险，金额和承保的风险应等于任何具有管辖权的政府机构要求或按原样通常是按照正常的 业务进行的从事类似业务的公司的做法。

(l) 与关联公司的交易。 公司不得、也不得允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、延长或参与任何交易或 系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换 任何种类的财产或资产或提供任何形式的服务），正常业务过程中以 和出于公平考虑 等考虑，符合以往惯例，为谨慎经营业务所必需或可取的程度对其或其子公司的优惠条件不亚于与非关联公司的 个人进行类似的公平交易所获得的条款。

(m) 限制性发行。 未经主要持有人事先书面同意，公司不得直接或间接地（i）发行任何票据（证券购买协议和票据所设想的 除外）或（ii）发行任何其他可能导致票据或认股权证违约或违约 的证券。

(n) 业务性质的变化。 公司不得直接或间接地从事与公司 及其每家子公司在订阅日开展或公开考虑由公司 及其每家子公司开展或公开考虑开展的业务领域或与之实质性相关或附带的任何业务领域有实质性差异的任何重要业务范围 ，且本公司应导致其每家子公司不得直接或间接从事任何实质性业务范围 。公司不得， 且公司应使其每家子公司不得直接或间接地修改其公司结构或宗旨。

14.资产分配。 除了根据第 7 条进行的任何调整外，如果公司应以资本回报或其他方式（包括 但不限于 ）向任何或所有普通股持有人申报或分派其资产 （或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配， 公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”），则持有人 将有权此类分配，就好像持有人在本票据完成转换 之日之前持有本票据完全转换 后可获得的普通股数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设 该票据是按适用记录日的最低转换价格进行转换的），或者如果未记录此类记录，普通股记录持有人的截止日期 为此确定分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利 会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权 在最大百分比范围内参与此类分配（且无权因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股 的受益所有权超额部分），此类 分配的部分应存放在为了持有人的利益而暂时搁置直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比 ，届时持有人应获得 此类分配（以及就此类初始分发或以类似方式 暂停的任何后续分配申报或进行的分配），其程度与没有此类限制相同）..

15。修改本说明的条款。 除本说明各方不得修改、修改或放弃的第 3 (d) (i) 节外，本说明的任何变更、豁免或修正均需获得主 持有人的事先书面同意。

16。转移。持有人可以在未经公司同意的情况下发行、出售、转让或转让本票据以及转换本票据时发行的任何普通 股票， 仅受证券购买协议第 2 (g) 节的规定约束。

17。重新印发本说明。

(a) 转移。如果要转让本票据 ，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即向持有人的订单发行并交付一份注册为持有人的新票据（根据第 17 (d) 条），该票据代表持有人正在转让的未偿还的 本金，如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则新票据（根据 根据第 17 (d) 条），持有人代表未偿还的本金未被转让。持有人和任何受让人通过接受本票据 承认并同意，根据本票据任何部分 转换或赎回后第 3 (c) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、被盗或残损 注。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、销毁或残害 （书面证明和下述赔偿即足以作为证据），在 丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺 ，如果是残害，本票据交出和取消后，公司应签发并向持有人交付新的 票据（依照第 17 (d) 节) 代表杰出校长。

(c) 纸币可兑换成不同面额的 。持有人在公司主要办公室交出本票据后，本票据可以兑换成新的 张票据（根据第17（d）条，本金至少为10,000美元），这些票据代表本票据的未偿还本金总额，每张此类新票据将代表持有人 在交出时指定的未偿本金的部分。

(d) 发行新票据。 每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据 (i) 应与 本票据的主旨相似，(ii) 应代表持有人指定的未偿还本金（如果是根据第 17 (a) 条或第 17 (c) 条发行新的 票据，加上与此类发行相关的其他新票据所代表的本金 ，不超过本票据下剩余的未偿还本金在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如此类新票据正面所示， 应与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行之日起本票据本金和利息的应计和未付利息以及滞纳金。

18。补救措施、定性、其他义务、 违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的，是对本说明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定履约令和/或其他 禁令救济）下的所有其他可用补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施，并且此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本说明条款的 而寻求实际和间接损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议下的任何 权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃；持有人对任何权利、 权力或补救措施的任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或本票据或任何文件行使的任何权利或补救措施 不应被视为对持有人根据此类文件或法律或衡平法享有的权利或补救措施的选择 。公司向持有人保证，除非本文明确规定，否则不得对本工具进行任何描述。此处在 中规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（及其计算）应为持有人收到的金额， 除此处明确规定外，不受 公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司 承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且 任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果出现任何此类违规行为或威胁违约行为，持有人 除所有其他可用的补救措施外，有权在任何此类案件中获得任何有管辖权的法院的具体履约和/或临时、初步和永久的禁令 或其他公平救济，无需证明实际损失， 无需支付保证金或其他担保。公司应向持有人要求 向持有人提供所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本票据的条款和条件（包括但不限于 ，遵守第 7 节）。

19。支付收款、执法和 其他费用。如果 (a) 本票据交由律师负责收款或执行，或通过 任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本票据应付的款项或执行本 票据的规定，而公司没有本着诚意对此类诉讼提出异议，或 (b) 公司发生任何破产、重组、破产管理或其他影响公司债权人权利的程序，以及涉及本票据下的索赔，则公司应 支付持有人产生的费用用于此类收款、执行或诉讼，或与此类破产、重组、 破产管理或其他程序有关，包括但不限于律师费和支出。公司明确承认 并同意，为本票据支付的购买价格 低于本票据的原始本金额这一事实不会影响或限制本票据下的应付金额。

20。构造；标题。本票据 应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得解释为本附注 起草者等任何人。本说明的标题为便于参考，不应构成 本说明的一部分或影响 的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、 单数和复数形式。对 “包括”、“包括”、“包含” 和 import 类似 进口的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整份说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非 另有明确说明，否则所有章节引用均指本说明的章节。除非持有人另行书面同意，否则本说明中使用的术语以及此处未另行定义的 ，但在其他交易文件中定义的术语应具有此类其他 交易文件中截止日期赋予此类术语的含义。

21。失败或放纵不是放弃。 持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权均不得视为对该权力、权利或特权的放弃， 任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他 权利、权力或特权。除非以书面形式并由放弃 方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。尽管有前述规定，本第 21 节中的任何内容均不允许豁免第 3 (d) 节的任何规定。

22。争议解决。

(a) 提交争议解决机构。

(i) 对于与 收盘价、收盘销售价格、转换价格、Black Scholes 对价、VWAP 或公允市场价值或 转换率的算术计算或适用的赎回价格（视情况而定）（包括但不限于 与确定上述任何内容有关的争议）相关的争议，公司或持有人（视情况而定）应在五 (5) 个工作日内通过传真或电子邮件 (A) 将争议 提交给另一方（如果是本公司）在 引发此类争议的情况发生之后，或 (B) 如果持有人在得知引发此类争议的情况后随时由持有人作出。 如果持有人和公司无法在第二 (2) 之后的任何时间立即解决与此类收盘价、此类收盘销售价格、 此类转换价格、Black Scholes 对价、此类VWAP或此类公允市场价值，或此 转换率或此类适用赎回价格（视情况而定）的算术计算相关的争议^和) 在 公司或持有人（视情况而定）向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议的初步通知之后的一个工作日， 则持有人可以自行选择一家公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行来解决 此类争议。

(ii) 持有人和公司 各自应在第五天下午 5:00 之前 （纽约时间）向该投资银行（A）交付一份根据 本第 22 节第一句如此递交的初始争议文件的副本，以及（B）支持其对此类争议立场的书面文件（每种情况）^第四) 持有人选择此类投资 银行之日后的下一个工作日（“争议提交截止日期”）（前面条款（A）和（B） 中提及的文件在此统称为 “所需争议文件”）（理解并同意，如果 持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则 br} 未能提交所有必需的争议文件的一方将不再是有权（并特此放弃其权利 ）向该投资银行交付或提交有关此类争议的任何书面文件或其他支持，此类投资 银行应仅根据在 （争议提交截止日期）之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决此类争议。除非公司和持有人另有书面协议或该类 投资银行另有要求，否则公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持 （所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和持有人应 促使该投资银行决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内 将此类解决办法通知公司和持有人。该投资银行的费用和开支 应完全由公司承担，如果没有明显错误，该投资银行对此类争议的解决将是最终的，对所有各方具有约束力 。

(b) 其他。公司 明确承认并同意 (i) 本第 22 条构成公司与持有人之间的仲裁协议（且 构成《纽约民事执业法律和规则》（“CPLR”）第 7501 条及其后各节规定的仲裁协议（且 构成仲裁协议），持有人有权根据 CPLR § 7503 (a) 申请强制仲裁令命令迫使 遵守本第 22 节，(ii) 与转换价格相关的争议包括但不限于 (A) 发行 、销售还是被视为的争议普通股的发行或出售是根据第 7 (a) 条进行的，(B) 普通股发行 或视同发行普通股时的每股对价，(C) 普通股的任何发行、出售或视作发行或出售是 的发行或出售还是视为除外证券的发行或出售，(D) 无论协议、工具、证券等是否构成 和期权或可转换证券，以及 (E) 是否进行了稀释性发行，(iii) 本票据和彼此适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资 银行有权（特此明确授权）做出该投资银行 在解决此类争议时必须做出的所有调查结果、决定等， 此类投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本说明的条款任何其他适用的交易 文件，(iv) 持有人（且仅限持有人）有权自行决定将本 第 22 节所述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 22 节中规定的程序，并且 (v) 本第 22 节中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施（包括但不限于本第 22 节中描述的任何事项）。

23。通知；货币；付款。

(a) 通知。除非本说明另有规定，除非本说明另有规定，否则 通知均应按照《证券购买协议》第 9 (f) 节发出。公司应立即向持有人提供书面通知，告知其根据 本说明采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述 概括性的前提下，公司将在调整转换价格后立即向持有人 (i) 发出书面通知，合理详细说明 并核实此类调整的计算结果，以及 (ii) 在 公司结账或记录普通股股息或分配记录 (A) 之日前至少十五 (15) 天，(B) 关于 任何期权、可转换证券或股票购买权的任何授予、发行或出售，向普通股持有人提供认股权证、证券或其他财产 或 (C) 用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权， 前提是此类信息应在向持有人提供 通知之前或与之同时向公众公开。

(b) 货币。本附注中提及的所有美元 金额均以美元（“美元”）为单位，本附注 下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额应根据计算之日的汇率转换为等值的美元 金额。“汇率” 是指根据本说明将要兑换成美元的任何金额 的货币而言，《华尔街日报》 在相关计算日期公布的美元汇率（双方理解并同意，如果金额是参照或超过一段时间 计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期）。

(c) 付款。每当公司根据本说明向任何人支付任何 现金时，除非此处另有明确规定，否则此类款项 应通过从公司账户中提取的经认证的支票以美利坚合众国的合法货币支付，并通过隔夜 快递服务寄给该人，地址应与先前以书面形式提供给公司的地址相同（对每个人 而言，该地址持有人，最初应按证券购买协议所附的持有人名单中的规定行事），前提是 持有人事先向公司提供书面通知，说明此类请求和持有人的电汇指示，即可选择通过电汇接收现金，即时可用的资金。每当 表示本票据条款的任何到期金额应在非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日（即 个工作日）到期。交易文件项下任何到期时未支付的本金或其他应付金额（除非此类金额同时按本协议的默认利率累计利息），否则公司将产生滞纳金， 从该 金额到期之日起按每年18％（18％）的利率支付该金额的利息已满（“延迟收费”）。

24。取消。在全额支付本票据所欠的所有本金、 应计利息、滞纳金和其他金额后，本票据将自动被视为 已取消，应交给公司取消，且不得重新发行。

25。放弃通知。在 法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃与 本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、出示、抗议以及所有其他要求和通知。

26。管辖法律。 应根据本说明的解释、有效性、解释和履行的所有问题 解释和执行本说明的 解释和执行均应受纽约州内部法律的管辖，不赋予任何可能导致适用任何 其他司法管辖区法律的法律选择或 法律条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）冲突的法律条款或规则的效力比纽约州还要多除非上文第 22 节另有要求，否则公司特此不可撤销地将 交由设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理 本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易有关的任何争议 的专属管辖权，并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 不正确。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 (i) 中包含的任何内容均不应被视为或起到阻止持有人在任何其他 司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现这些 义务的担保，或者执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或 (ii) 应限制或应被视为或解释 限制第 22 条的任何规定。本公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁定本协议下的任何争议，或与本说明或 此处考虑的任何交易有关或引起的争议。

27。判断货币。

(a) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或 执行对公司的判决，有必要将本附注中以美元 到期的款项 转换为任何其他货币（例如 其他货币在本第27节中称为 “判决货币”），则应按前一交易日的现行汇率进行兑换：

(i) 实际支付到期金额 的日期，如果在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起任何将使该日期进行的 转换生效的诉讼中：或

(ii) 外国法院 确定的日期，就任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言（根据 向本第 27 (a) (ii) 条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(b) 如果在上文第 27 (a) (ii) 条所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼 中， 判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按现行汇率兑换时以判决货币支付付款日期， 将生成本可以用判定货币金额购买的美元金额按判决转换日的现行汇率在判决 或司法命令中规定。

(c) 公司根据 本条款应支付的任何款项应作为单独债务支付，并且不受对本票据或 项下任何其他应付金额的判决的影响。

28。可分割性。如果 的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款 应被视为已修订，使其在最大程度上适用 的有效性和可执行性，且此类条款的无效或不可执行性不应影响本说明其余条款 的有效性只要经过如此修改的本说明在不作实质性修改的情况下继续表达本说明的初衷各方 就本协议的标的以及有关条款的禁令性质、无效性或不可执行性而言， 不会实质性地损害各方的相应期望或互惠义务，也不会实质性地损害当事方本应享有 利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的 条款替换为有效条款，其效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的 条款。

29。最高还款额。在不限制证券购买协议 第 9 (d) 节的前提下，此处包含的任何内容均不应被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率的利息或其他费用。如果 要求支付的利率或本协议项下的其他费用超过该法律允许的最高限额，则任何超过该最高限额的款项均应记入 抵消公司欠持有人的款项，从而退还给公司。

30。某些定义。就本注释的 而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

(b) “1934年法案” 是指 经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(c) “调整权” 是指与普通股的发行或出售（或根据第 7 节视为 发行或出售）（本协议第 6 (a) 节所述类型的权利除外）相关或与之相关的任何证券授予的任何权利， 可能导致公司收到的与此类股票相关的净对价减少证券（包括但不限于 任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(d) “关联公司” 是指， 对于任何人、直接或间接控制 该人、由 该人控制或共同控制的任何其他人，就本定义而言，对个人的 “控制” 是指直接或间接地 有权对该人的董事选举的10％或更多拥有普通投票权的股票进行投票，或指挥或促成 无论是通过合同还是其他方式，对此类人员的管理方向和政策。

(e) “批准的股票计划” 是指在发行日之前或之后 之前或之后获得公司董事会和股东批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、高级职员 或董事发行普通股和购买普通股的期权，以提供其身份向公司提供服务。

(f) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户， ，目前或发行日之后不时由持有人的投资经理 或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方，(iii) 任何人 与持有人或前述任何人一起行事或可被视为集体行事的人，以及 (iv) 任何其他就1934年法案第13（d）条而言，拥有公司普通股的 实益所有权的个人将或可能与持有人和其他归属 方合计。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人 和所有其他归因方遵守最大百分比。

(g) “Black Scholes对价 价值” 是指适用的期权、可转换证券或调整权（视情况而定）截至其发行之日的价值，该价值使用彭博社的 “OV” 功能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，该模型使用 (i) 每股基础价格等于 公开公告发布前的交易日普通股的收盘销售价格与发行此类期权、可转换证券有关的最终文件的执行情况调整 权利（视情况而定），（ii）相当于该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行之日该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）剩余 期限的美国国债利率的无风险利率，（视情况而定），（视情况而定），（iii）零借款成本和（iv）预期的借款成本波动率等于 100% 中的较大值以及从彭博社的 “HVT” 函数获得的 100 天波动率（使用 365 天年化 系数确定）为该期权、可转换证券或调整权发行之日后的交易日（视情况而定 ）。

(h) “彭博社” 指 彭博社有限责任公司

(i) “工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(j) “控制权变更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或间接的全资子公司 与上述任何人合并，(ii) 在此类重组、资本重组或重新分类之前，公司投票权持有者 继续进行的任何普通股重组、资本重组或重新分类 此类用于持有公开交易证券的重组、资本重组或再分类是，直接或间接地所有 实质性方面，在这类 重组、资本重组或重新分类之后，或 (iii) 根据仅为变更 管辖权而进行的迁移合并，或者 (iii) 根据仅为变更 管辖权而进行的迁移合并，所有 实质性方面，幸存实体（或拥有投票权 选举此类实体或实体的董事会成员（或公司以外的同等机构）多数投票权的持有者公司或其任何子公司的成立。

(k) “控制权变更兑换 保费” 指 125%。

(l) “收盘价” 和 “收盘卖出价” 分别是指彭博社报道的截至任何日期的任何证券的最后收盘价和最后收盘交易价格 价格，或者，如果主要市场开始延长交易时间 且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则彭博社报道，此类证券的最后 出价或最后交易价格分别是纽约时间下午 4:00:00 之前的此类证券的最后 出价或最后交易价格，如果 委托人市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，分别是此类证券在主要证券交易所或按彭博社报告的 上市或交易市场上该证券的最后收盘买入价或最后交易价格 价格，如果前述规定不适用，则分别是此类证券在场外市场上的最后收盘价或最后交易价格 在电子公告板上的此类证券的最后收盘价或最后交易价格 彭博社报道的证券，或者，如果没有收盘价 或最后交易价格，根据场外交易市场集团公司（前身为Pink Sheets LLC）的 “粉单” 报告，彭博社分别报告了此类证券的所有做市商的平均出价或卖出价 。 如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘买入价或收盘销售价格， 该日期该证券的收盘价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议， 则应根据第 22 节中的程序解决此类争议。对于在此期间的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，所有此类决定均应进行适当调整 。

(m) “截止日期” 应具有证券购买协议中规定的含义，该日期是公司根据证券购买协议的 条款发行票据的日期。

(n) “可转换证券” 是指任何股票或其他证券（期权除外），可在任何时候和任何情况下直接或间接地将 转换为、可行使或可兑换成任何普通股，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

(o) “干扰事件” 是指当地、国家或国际货币、金融、政治 或经济状况（包括对一般交易的任何中断或限制，或发行人在 任何证券交易所或任何场外交易市场上的任何证券交易）、货币汇率或外汇管制（如其偏见， 可能发生的任何变化，或任何涉及潜在变化的发展实质上 (i) 票据的分发或票据在二级市场的交易，或 (ii)票据的转换 或转换股份的发行或普通股的交易，或者影响持有人对冲其风险 或与本交易文件中考虑的交易相关的任何其他金融或商业风险的能力，或大幅 增加此类套期保值的成本，这由持有人本着诚意行事自行决定。

(p) “合格市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(q) “事件市场价格” 是指，对于任何股票组合事件日期，商数的计算方法是，在连续十五 (15) 个交易日期间 结束且包括紧接该股票之后的第十六 (16) 个交易日之前的交易日，普通股价值最低的五 (5) 个交易日中每个交易日的VWAP 之和组合赛事日期， 除以 (y) 五 (5)。

(r) “除外证券” 指 (i) 根据批准的股票计划（定义见上文）向公司董事、高级管理人员或员工发行的普通股或期权，前提是 (A) 根据本条款 (i) 在认购日之后发行的所有此类股票（考虑到 行使此类期权时可发行的普通股） 总共不超过认购日前已发行和流通的普通股的5％，并且 (B) 任何此类期权的行使 价格均未降低，没有修改任何此类期权以增加可发行的股票数量，并且任何此类期权的条款或条件均未以任何其他方式发生重大变化，对任何持有人 (ii) 转换或行使可转换证券或期权（购买根据批准的普通股发行的期权 股票的期权除外）产生不利影响在发行日期之前发行的（上述）条款（i）所涵盖的股票计划，前提是 任何此类可转换证券（根据经批准的 股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，属于上述第 (i) 条）的转换价格均未降低，任何此类可转换证券或期权（购买根据经批准的股票计划发行的受上述第 (i) 条涵盖的普通股的标准期权 除外）均未进行修订，以增加可发行的股票数量 根据且不符合任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除了购买根据批准的股票计划（上述（i）条所涵盖的普通股的标准期权 会以任何方式发生重大变化 ，从而对任何持有人产生不利影响（iii）票据转换时或根据 根据票据条款发行的普通股；前提是票据的条款在发行日当天或之后没有修改、修改或更改（其他 而不是根据截至发行之日有效的反稀释调整条款）；(iv) 普通股可在 行使认股权证时发行；前提是认股权证的条款在发行日期 当天或之后未修改、修改或更改（根据截至发行日有效的条款进行的反稀释调整除外）；以及（v）公司在战略交易中发行普通股 ，前提是（x）此类发行的总额不超过百分之十（公司当时发行和流通的普通股 数量的10％，（y）此类普通股受合同约束六（6）个月 封锁限制令持有人相当满意，而且 (z) 此类发行仅限于与客户、供应商 或在公司行业内运营的同行进行交易。

(s) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，参与一项或多项相关的 交易，(i) 合并或合并或合并到另一个标的实体（无论公司是否幸存的公司）， 或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产或 其向一个或多个标的实体的任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条），或（iii）) 提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或受其约束，或 参与一个或多个标的实体提出的购买、投标或交换要约，该要约被至少 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 50% 的已发行普通股的持有人接受，计算方法是所有人持有的任何普通股 订立此类收购、投标或交换要约的主体实体或与之关联的标的实体 不是未偿还的；或 (z) 如此数量的普通股，使所有订立或参与此类收购、投标或交换要约的 标的实体或与之关联的标的实体共同成为至少 50% 的已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案 13d-3），或 (iv) 完成股票或股票购买协议或 其他业务组合 (包括但不限于以 一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划）所有此类标的实体单独或总体收购（x）至少 50% 的 已发行普通股的实体，（y）至少 50% 的已发行普通股，计算方法是所有 标的实体持有的任何普通股，如此类股票购买协议或其他 业务组合的标的实体持有的任何普通股未流通，或 (z) 这样数量的普通股，使标的实体集体成为 受益所有人（定义见中1934年法案第13d-3条）规定至少50％的已发行普通股，或（v）重组、 对其普通股进行资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司 或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司 或其他方式，允许任何标的实体单独或总体上成为 或成为 “受益所有人”（根据1934年法案第13d-3条的定义），直接或间接地，无论是通过收购、 购买、转让、运输、招标、招标以任何方式要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务 组合、重组、资本重组、分拆安排、重组、资本重组或重新分类或 ，即 (x) 已发行和流通 普通股所代表的总普通投票权的至少 50%，(y) 已发行和流通的普通投票权总额的至少 50% 截至本日，所有此类标的实体未持有 的已发行普通股注释的计算方法是，所有此类标的实体持有的任何普通股均未流通 ，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他 股权证券所代表的普通投票权总额的百分比足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易 ，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 (C)) 直接或间接，包括通过子公司，关联公司或其他方式，在一笔或多项关联交易中，以规避或规避本 定义意图的方式发行 或订立任何其他文书或交易，在这种情况下，在更正本定义或本定义任何可能存在缺陷的部分所必需的范围内，应以严格遵守本定义的条款 的方式解释和实施本定义或 与此类文书或交易的预期处理方式不一致。

(t) “团体” 是指 一个 “团体”，该术语在 1934 年法案第 13 (d) 条中使用，其定义见该法第 13d-5 条。

(u) “国际财务报告准则” 是指国际会计准则委员会发布的、始终适用的国际 财务报告准则。

(v) “利息日” 指，就任何给定日历季度而言，(x) 该日历季度的第一个交易日和 (y) 如适用，即到期日 日。

(w) “利率” 是指每年比有担保隔夜融资利率（SOFR）高出4.00％。

(x) “到期日” 指2026年5月6日；但是，前提是持有人可以选择延长到期日 (i) 如果违约事件发生在到期日之前且仍在继续，或者任何事件已经发生， 继续延长，随着时间的推移和未能纠正将导致事件如果基本交易是，则违约或 (ii) 到 之日为基本交易完成后的二十 (20) 个工作日 公开发布或控制权变更通知在到期日之前发出，但还规定，如果持有人选择根据本协议第3节转换本票据的部分 或全部票据，并且转换金额将受到本协议第3（d）节的限制，则到期日 将自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

(y) “最低转换价格” 是指 0.40 美元； 提供的如果在本票据未偿还期间的任何时候，公司普通 股票的三（3）天VWAP低于0.40美元，则 “最低转换价格” 应为0.10美元。

(z) “期权” 指 任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权证或期权，但根据批准的股票计划发行的任何权利、认股权证 或期权除外。

(aa) “普通股” 指（i）公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此类A类 普通股应更改为的任何股本或此类A类普通股重新分类产生的任何股本。

(bb) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人且其普通股或等价股权证券 在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日拥有 最大公开市值的个人或母实体。

(cc) “允许债务” 指（i）本票据和其他票据证明的债务，（ii）证券购买 协议附表3（s）中规定的债务，自发行之日起生效，（iii）由许可留置权担保或无担保但如许可定义第 (iv) 和 (v) 条中所述的债务留置权和（iv）债务，其中全部或部分收益用于赎回和 全额支付本票据和当时未偿还的所有其他票据。

(dd) “允许的留置权” 指 (i) 针对尚未到期或拖欠的税款或根据国际财务报告准则设立充足 储备金的适当程序本着诚意质疑的任何留置权，(ii) 通过法律运营 在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的责任有关的任何法定留置权，(iii) 通过运营产生的留置权法律条款，例如物资人的 留置权、机械师留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及的责任是 尚未到期或拖欠或正在通过适当程序进行真诚质疑的，(iv) 对公司或其任何子公司为担保此类设备的购买价格而购置或持有的任何设备 的留置权 (A) 或仅为购置或租赁此类设备融资而产生的债务，或 (B) 收购时此类设备上存在的债务， br} 前提是留置权仅限于 中以这种方式获得的财产及其改善以及此类设备的收益案例，关于总额不超过50,000美元的债务，（v）与延期、 续订或再融资上文第 (iv) 条所述留置权担保的债务相关的留置权，前提是任何延期、续期 或替代留置权应仅限于现有留置权所担保的财产，债务本金为 延期，续订或再融资不会增加，(vi) 有利于海关和税务机关的留置权是法律规定的，以 安全支付与商品进口相关的关税，以及 (vii) 在不构成第 4 (a) (xii) 条规定的违约事件的情况下根据判决、法令或附件 产生的留置权。

(ee) “个人” 指 个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何 其他实体或政府或其任何部门或机构。

(ff) “主要市场” 是指纳斯达克股票市场。

(gg) “赎回通知” 统称为 “违约赎回事件”、“持有人可选赎回通知” 和 “控制权变更兑换 通知”，以及前述各项，分别是 “赎回通知”。

(hh) “兑换保费” 表示 125%。

(ii) “赎回价格” 统称为 “违约赎回价格”、“控制权赎回价格变动” 和 “持有人可选赎回价格”， 以及前述每项价格分别为 “赎回价格”。

(jj) “注册权协议” 是指公司与 票据的初始持有人签订的截至截止日期的某些注册权协议，除其他外，与票据转换后可发行的普通股的注册注册或根据票据条款和行使认股权证的行使进行注册有关，可能会不时修订。

(kk) “SEC” 指 美国证券交易委员会或其继任机构。

(ll) “证券购买协议” 是指公司与公司发行票据所依据的 票据的初始持有人签订的截至发行之日的某些证券购买协议，该协议可能会不时修订。

(mm) “主体实体” 指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(nn) “继承实体” 是指由任何基本交易 或与之签订此类基本交易的个人（如果持有人选择，则为母实体）组成、产生或幸存下来的个人（如果持有人选择，则为母实体）。

(oo) “交易日” 视情况而定，指 (x) 与普通股有关的所有价格或交易量的决定， 普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通 股票的主要交易市场，则指当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场，前提是 “交易 } 日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上以低于4.5美元的价格交易的任何一天在该交易所或市场交易的最后一小时内，普通股被暂停交易的小时或任何一天（或者如果 该交易所或市场未提前指定该交易所或市场的收盘时间，则在纽约时间下午 4:00:00 结束 的时段内），除非持有人以书面形式将该日指定为交易日或 (y) 除与普通股相关的价格决定外，纽约证券交易所（或 任何继任者的任何一天）其中）开放证券交易。

(pp) “VWAP” 是指 对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午 9:30 开始，到下午 4:00 结束的时段内，在主要证券交易所或证券市场（如果本金 市场不是此类证券的主要交易市场，则在主要证券交易所或当时交易此类证券的证券市场）上该证券的美元成交量加权平均价格.，纽约时间，据彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，或者，如果前述规定不适用， 彭博社报道，从纽约时间上午 9:30 开始，到下午 4:00 止期间，电子公告板上此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格 ，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的交易量加权平均价格，则最高收盘价的平均值 和场外交易市场 Group Inc. 在 “粉红单” 中报告的此类证券的所有做市商的最低收盘卖出价（以前是 Pink Sheets LLC）如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP， 该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司 和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据 第 22 节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。

31。披露。在公司根据本说明的条款收到或交付 任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项 不构成与公司或其任何子公司有关的实质性、非公开信息，否则公司 应在收到此类材料后的四 (4) 个工作日内或在此类交付之前（或同时）（视情况而定）公开披露 此类材料，表格6-K或其他格式的外国私人发行人报告的非公开信息。如果公司认为 通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明 ，在没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人 假设与该通知有关的所有事项均不构成与公司或 {br 任何内容相关的重要非公开信息} 其子公司。如果公司或其任何子公司向持有人提供非公开的重要信息，但这些信息不是同时在 6-K 表格的外国私人发行人报告中提交的 ，并且持有人不同意接收此类重要的非公开信息， 公司特此承诺并同意，持有人对公司、其任何子公司 或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任尊重或对上述任何一项不是 的交易的义务，其基础是，此类非公开的实质性信息。本第 31 节中的任何内容均不限制 公司在《证券购买协议》第 4 (i) 节下的任何义务或持有人的任何权利。

[签名页面如下]

为此，公司已促使本票据 自上述发行之日起正式签署，以昭信守。

可转换票据-签名页

展品 I

聚变燃料绿色PLC

转换通知

提及根据爱尔兰法律成立的上市有限公司FUSION FUEL GREEN PLC（“公司”）向下列签署人发行的可转换票据（“票据”） 。 根据本附注，下列签署人特此选择将下述票据的转换金额（定义见附注）转换为 公司的A类普通股，即每股面值0.0001美元（“普通股”），截至下文指定的日期。此处未定义的大写术语应具有本附注中规定的含义。

请确认以下信息：

尽管此处包含任何相反的内容，但本转换 通知应构成提交本转换通知的票据持有人的陈述，即在本转换通知中规定的转换 生效后，该持有人（及其关联公司）将不拥有超过票据中最大百分比（定义 ）的部分普通股的实益所有权（以及该人关联公司的 受益所有权）截至本公司已发行普通股总额的百分比根据 注释第 3 (d) (i) 节的规定确定。

请将票据转换为的普通股 发行给持有人或为了其利益，如下所示：

日期：_____________ __，____

税号：___________________

传真：_________________

电子邮件地址：

附录二

承认

公司特此 (a) 确认本转换 通知，(b) 证明上述所示数量的普通股 [是][不是]持有人有资格根据第144条 (i) 进行转售（前提是持有人签署并向公司交付了惯常的144陈述信）或 (ii) 一份有效且可用的注册声明，(c) 特此指示_____________根据公司签发并确认和同意的日期___________、20__的过户代理指令发行上述数量的 普通股购买 ________________________。