错误Q1202412-310001751008P5M443456292Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2009年12月30日止的季度 2024年3月31日

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

佣金文件编号：001-40325

AppLovin公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						45-3264542
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

佩奇磨坊路1100号

帕洛阿尔托, 加利福尼亚 94304

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(800) 839-9646

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

各交易所名称 在其上注册的

A类普通股，每股票面价值0.00003美元

APP

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

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目录

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是  ☒*☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 ☐*☒

截至2024年5月3日，登记人发行的A类普通股股数为 273,970,847注册人已发行的B类普通股股数为 55,042,821.

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目录

目录表

									页面
第一部分						财务信息(未经审计)			3
			第1项。			简明合并财务报表			3
						截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表			3
						截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表			4
						截至2024年和2023年3月31日的三个月简明综合全面收益表			5
						截至2024年和2023年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表			6
						截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表			7
						简明合并财务报表附注			9
			第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			19
			第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			33
			第四项。			控制和程序			33
第II部						其他信息			34
			第1项。			法律诉讼			34
			第1A项。			风险因素			34
			第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			72
			第五项。			其他信息			73
			第六项。			陈列品			74
						签名			75

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目录

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略、计划、或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本和运营费用的预期，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•我们维护AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的安全性和可用性的能力；

•我们对现有和正在发展的法律和法规的影响的期望，包括在税收、隐私和数据保护方面的法律和法规的影响；

•我们吸引和留住员工和关键人员的能力；

•我们对宏观经济环境、通胀和高利率、全球银行和金融服务市场的不确定性、政治不确定性和世界各地的国际冲突的预期；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们管理与业务相关的风险的能力；

•对我们的AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的需求；

•我们对与第三方关系的期望；

•我们吸引和留住客户和用户的能力；

•我们有能力为我们的AppLovin软件平台开发新产品、功能和增强功能，并推出或获取新的AppLovin应用程序并成功实现盈利；

•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•我们有能力成功地收购和整合公司和资产，并通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们的业务；

•我们对新的和不断发展的市场的期望；

•我们对未来增长的预期和管理；

•我们对股票回购计划的期望；以及

•我们发展和保护我们品牌的能力。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

1

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目录

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

2

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目录

第一部分--财务信息(未经审计)

项目1.简明综合财务报表

AppLovin公司

简明综合资产负债表

(单位：千，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

			3月31日， 2024						十二月三十一日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	436,336					$	502,152
应收账款净额			1,035,372						953,810
预付费用和其他流动资产			136,180						160,201
流动资产总额			1,607,888						1,616,163
财产和设备，净额			172,994						173,331
商誉			1,827,197						1,842,850
无形资产，净额			1,198,122						1,292,635
其他资产			456,316						434,208
总资产			$	5,262,517					$	5,359,187
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	390,079					$	371,702
应计负债和其他流动负债			256,402						278,861
短期债务			35,563						215,000
递延收入			80,480						78,559
流动负债总额			762,524						944,122
长期债务			3,489,891						2,905,906
其他非流动负债			249,898						252,830
总负债			4,502,313						4,102,858
承付款和或有事项(附注4)
股东权益：
优先股，$0.00003面值-100,000,000授权股份，不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票			—						—
A类和B类普通股，$0.00003面值-1,700,000,000（A类 1,500,000,000和B类200,000,000）股份授权， 328,958,886(A类273,916,065和B类55,042,821)和339,886,712(A类268,774,090和B类71,112,622）分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份			11						11
额外实收资本			1,420,895						2,134,581
累计其他综合损失			(83,896)						(65,274)
累计赤字			(576,806)						(812,989)
股东权益总额			760,204						1,256,329
总负债和股东权益			$	5,262,517					$	5,359,187

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

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目录

AppLovin公司

简明综合业务报表

(in千元，除每股数据外）

(未经审计)

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
收入			$	1,058,115					$	715,405
成本和支出：
收入成本			294,148						261,960
销售和市场营销			226,687						202,976
研发			155,323						144,851
一般和行政			42,398						44,571
总成本和费用			718,556						654,358
营业收入			339,559						61,047
其他收入(支出)：
利息支出			(74,182)						(74,511)
其他收入，净额			2,568						10,111
其他费用合计(净额)			(71,614)						(64,400)
所得税前收入（损失）			267,945						(3,353)
所得税拨备			31,762						1,165
净收益(亏损)			236,183						(4,518)
减去：参与证券的净收入			$	1,451					$	—
普通股应占净收益(亏损)-基本			$	234,732					$	(4,518)
普通股应占净收益(亏损)-摊薄			$	234,784					$	(4,518)
A类和B类普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.70					$	(0.01)
稀释			$	0.67					$	(0.01)
用于计算A类和B类普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均普通股：
基本信息			335,794,739						373,160,029
稀释			348,596,295						373,160,029

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 

4

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目录

AppLovin公司

简明综合全面收益表

(单位：万人)

(未经审计)

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
净收益(亏损)			$	236,183					$	(4,518)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整，税后净额			(18,622)						10,006
其他综合收益(亏损)，税后净额			(18,622)						10,006
综合收益			217,561						5,488

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

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目录

AppLovin公司

股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			截至2024年3月31日的三个月
			A类和B类普通股												其他内容 已缴费 资本						累计其他综合 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						面值
截至2023年12月31日的余额			339,886,712						$	11					$	2,134,581					$	(65,274)					$	(812,989)					$	1,256,329
与股权奖励相关而发行的股票			3,936,518						—						23,429						—						—						23,429
与股份净额结算有关的被扣留股份			(1,397,947)						—						(80,144)						—						—						(80,144)
A类普通股回购			(13,466,397)						—						(752,224)						—						—						(752,224)
基于股票的薪酬			—						—						95,253						—						—						95,253
其他综合亏损总额，税后净额			—						—						—						(18,622)						—						(18,622)
净收入			—						—						—						—						236,183						236,183
截至2024年3月31日余额			328,958,886						$	11					$	1,420,895					$	(83,896)					$	(576,806)					$	760,204

			截至2023年3月31日的三个月
			A类和B类普通股												其他内容 已缴费 资本						累计其他综合 收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						面值
截至2022年12月31日的余额			373,873,683						$	11					$	3,155,748					$	(83,382)					$	(1,169,700)					$	1,902,677
与股权奖励相关而发行的股票			4,061,015						—						2,974						—						—						2,974
与股份净额结算有关的被扣留股份			(1,281,849)						—						(19,167)						—						—						(19,167)
A类普通股回购			(5,396,617)						—						(76,358)						—						—						(76,358)
基于股票的薪酬			—						—						82,966						—						—						82,966
扣除税后的其他综合收入总额			—						—						—						10,006						—						10,006
净亏损			—						—						—						—						(4,518)						(4,518)
截至2023年3月31日的余额			371,256,232						$	11					$	3,146,163					$	(73,376)					$	(1,174,218)					$	1,898,580

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

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目录

AppLovin公司

现金流量表简明合并报表

(单位：万人)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
经营活动
净收益(亏损)			$	236,183					$	(4,518)
对净收益(亏损)与经营活动进行核对的调整：
摊销、折旧和注销			112,667						128,208
基于股票的薪酬			95,253						82,966
其他			8,540						9,139
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(84,836)						65,614
预付费用和其他资产			26,813						(17,549)
应付帐款			18,056						9,722
应计负债和其他负债			(19,897)						15,080
经营活动提供的净现金			392,779						288,662
投资活动
购买非流通股证券			(28,333)						(16,834)
其他投资活动			(3,302)						3,859
用于投资活动的现金净额			(31,635)						(12,975)
融资活动
股票回购			(752,224)						(64,897)
债务本金的偿还			(668,972)						(8,327)
支付与净股份结算相关的预扣税			(80,144)						(19,167)
支付特许资产债务			—						(15,254)
发行债券所得款项			1,072,330						—
行使股票期权所得收益			9,782						2,906
其他融资活动			(5,384)						(6,676)
用于融资活动的现金净额			(424,612)						(111,415)
外汇汇率对现金及现金等价物的影响			(2,348)						1,137
现金及现金等价物净增(减)			(65,816)						165,409
期初的现金和现金等价物			502,152						1,080,484
期末现金和现金等价物			$	436,336					$	1,245,893

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

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目录

AppLovin公司

现金流量表简明合并报表(续)

(单位：万人)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
补充非现金投资和融资活动披露：
根据融资租赁获得的使用权资产			$	9,942					$	45,318
尚未支付的收购			$	13,088					$	12,969
回购计入应计负债的普通股			$	—					$	11,461
补充披露现金流量信息：
为利息支付的现金，净额			$	71,189					$	67,006
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			$	3,578					$	1,816

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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目录

AppLovin公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务说明和重要会计政策摘要

业务说明

AppLovin Corporation(“公司”或“AppLovin”)于2011年7月18日在特拉华州注册成立。该公司是广告生态系统的领先者，提供一个端到端的软件平台，使企业能够接触到他们的全球受众，并从中获利并增长。该公司还拥有全球多元化的移动应用产品组合-通过其工作室运营的免费游戏和手机游戏。

该公司总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托，在美国设有多个营业地点，并在北美、亚洲和欧洲设有多个国际办事处。

陈述的基础

所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告适用规则及规定编制。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中包含的说明相结合阅读。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表数据来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审核简明综合财务报表反映所有正常和经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报本公司中期财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益所必需的。本报告显示的截至2024年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。

巩固的基础

本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目，少数投资者的所有权权益被记录为非控股权益。根据会计准则编撰(“ASC”)810的规定，整固此外，当本公司为主要受益人时，亦须合并任何可变权益实体(“VIE”)。主要受益人既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，也有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或者有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。该公司持续评估其与所有VIE的关系。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响简明综合财务报表及附注中报告和披露的金额。该公司的估计是基于在当时情况下被认为是合理的假设。本公司持续评估其估计，包括但不限于通过收购取得的资产及负债的公允价值、无形资产及财产及设备的使用年限、虚拟商品的预期消费期、收入及间接税、或有负债、无形资产及长期资产的可回收性评估、商誉减值、股票补偿、衍生工具及其他金融工具的公允价值。这些估计本身就是受判断的，实际结果可能与这些估计大相径庭。

近期会计公告(已发布但尚未采纳)

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告：对可报告分部披露的改进，这要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。修正案将在本财政年度生效。

9

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目录

2023年12月15日之后的年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。修正案必须追溯实施，并允许及早通过。公司目前正在评估这一ASU，以确定其对公司披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税：所得税披露的改进，这需要对税率调节类别和司法管辖区支付的所得税进行分类。这些修正案将在2024年12月15日之后的年度期间生效。修正案可以前瞻性地实施，也可以追溯实施，并允许及早采用。公司目前正在评估这一ASU，以确定其对公司披露的影响。

2. 收入

与客户签订合同的收入

该公司产生软件平台和应用程序的收入。软件平台收入主要来自向使用软件平台的广告商和广告网络收取的费用。应用程序收入包括用户在公司的应用程序(“应用程序”)内进行的应用内购买产生的应用内购买(“IAP”)收入，以及从应用程序购买广告清单的广告商产生的应用内广告(“IAA”)收入。

软件平台收入

软件平台的绝大部分收入来自AppDiscovery和MAX，这两家公司通过大规模和微秒级的拍卖提供匹配广告商和数字广告库存所有者(“出版商”)的技术。所有流动广告安排的条款均受本公司的条款及条件所规限，一般规定付款期限为月底后30天。该公司与客户签订的几乎所有合同均可随时或在短时间内完全取消。

本公司的履约义务是向客户提供对软件平台的访问，该平台为广告商从出版商购买广告库存提供便利。本公司在将广告库存转让给广告商之前并不对其进行控制，因为本公司没有实质性的能力来指导广告库存的使用，也没有从广告库存获得基本上所有剩余利益。本公司对货物的履行不承担主要责任，不存在任何库存风险。该公司是一家代理商，因为它涉及第三方广告库存的销售，并在净收入的基础上公布收入。交易价格为达成协议的行动或展示的广告的完成次数与每个广告单位的合同约定价格减去支付或应付给出版商的对价的乘积。当商定的行动完成或广告向用户显示时，公司确认软件平台收入。投放的广告数量和商定行动的完成情况在每月月底确定，这消除了报告期内交易价格的任何不确定性。

软件平台收入还包括产生的收入从…ADJUST的测量和分析营销平台，在订阅期内获得认可，通常最长可达12个月。来自软件平台内其他服务的收入并不多。

应用程序收入

应用内购买收入

IAP收入包括向用户收取的购买虚拟商品以增强其游戏体验的费用。确定的履行义务是向用户提供在虚拟物品可供用户使用的估计时间段内或在虚拟物品被消费之前获取、使用和持有虚拟物品的能力。在购买时需要付款，购买价格是固定的。

用户通过公司的分销合作伙伴制作IAP。交易价格等于向用户收取的总金额，因为公司是交易的委托人。IAP费用恕不退还。这类付款最初记录为递延收入。该公司将其虚拟商品归类为消耗品或耐用品。可消费虚拟商品是指游戏中特定玩家行为可消费的商品；因此，本公司在商品被消费时确认销售可消费虚拟商品的收入。耐用虚拟物品是指用户可在较长时间内使用的物品；因此，本公司在物品可供使用者使用期间按比率确认出售耐用虚拟物品所得收入，一般为估计平均使用年限(“EAUL”)。

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目录

EAUL代表该公司对付费用户对适用游戏的预期寿命的最佳估计。EAUL在用户第一次购买耐用虚拟商品时开始，在确定用户不活动时结束。该公司在逐场比赛的基础上确定EAUL。对于游戏数据有限的新上线游戏，公司根据具有足够相似特征的游戏的EAUL来确定其EAUL。

该公司每季度确定一次EAUL，并将计算出的EAUL应用于相应季度的所有预订。确定EAUL是主观的，需要管理层的判断。未来的比赛模式可能不同于历史的比赛模式，因此EAUL可能会在未来发生变化。EAUL一般在五和十个月.

应用内广告收入

IAA的收入来自将公司应用程序上的广告库存出售给第三方广告商。广告商通过软件平台或第三方广告网络(“广告网络”)购买广告库存。由于本公司无法确定广告商向广告网络支付的总金额，通过广告网络销售广告库存的收入将被确认为扣除广告网络保留的金额。该公司在向用户显示广告时确认收入。

本公司按净额列报从客户处收取并汇给政府当局的税款。

收入的分类

下表列出了按部门和类型分列的收入(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
软件平台收入			$	678,370					$	354,758
应用内购买收入			259,196						251,328
应用内广告收入			120,549						109,319
应用程序总收入			379,745						360,647
总收入			$	1,058,115					$	715,405

根据用户位置按地理位置细分的收入包括以下内容（以千计）：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
美国			$	634,604					$	439,319
世界其他地区			423,511						276,086
总收入			$	1,058,115					$	715,405

合同余额

合同负债包括递延收入，记录在履行义务之前收到的付款。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司确认美元53.0百万美元和美元47.6截至2023年12月31日和2022年12月31日分别计入递延收入的百万收入。

未履行的履约义务

该公司几乎所有未履行的履约义务都与最初预期期限为一年或更短的合同有关。

3. 金融工具与公允价值计量

下表列出了公司基于三级公允价值层级（以千计）定期按公允价值计量的金融工具：

																		截至2024年3月31日
						资产负债表的位置						总计						1级						二级						第三级
金融资产：
货币市场存款账户						现金和现金等价物						$	1,370					$	1,370					$	—					$	—
金融资产总额												$	1,370					$	1,370					$	—					$	—

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目录

																		截至2023年12月31日
						资产负债表位置						总计						1级						2级						3级
金融资产：
货币市场存款账户						现金和现金等价物						$	1,352					$	1,352					$	—					$	—
金融资产总额												$	1,352					$	1,352					$	—					$	—

未被指定为对冲工具的衍生工具

于2022年10月及2023年3月，本公司就某项信贷协议(见附注11-信贷协议)下的定期贷款订立多项薪酬固定收受浮动利率掉期，作为其利率风险管理策略的一部分。本公司选择不将利率掉期指定为会计上的对冲工具，并在本公司的简明综合经营报表中立即通过利息支出收益记录了与利率掉期相关的已实现和未实现损益。利率互换的公允价值乃采用广泛接受的估值方法厘定，包括基于利率互换预期现金流的贴现现金流分析。本公司已确定，用于评估其利率掉期的重要投入，如利率收益率曲线和贴现率，属于公允价值等级的第二级。在截至2023年3月31日的三个月内，公司录得净亏损$5.61000万美元。支付或从利率掉期结算中收到的现金以经营活动提供的现金净额和为利息支付的现金的补充披露在公司的简明综合现金流量表中净额列示。所有利率互换都是在2023年结算的。

按资产净值计量的非流通股证券

本公司持有若干私募股权基金的股权。$75.11000万aND$56.7截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为1.5亿欧元，这两项数据是使用资产净值实际权宜之计来衡量的。根据资产净值实用权宜之计，本公司根据截至本公司报告日期的相关基金资产净值的比例份额记录投资。这些投资包括在公司简明综合资产负债表中的其他资产中。

这些基金的投资策略各不相同，通常初始期限为7至10年，这一期限可以延长到2至3在适用批准的情况下延长年限。这些投资在转账和提款方面受到某些限制，通常不能与资金一起赎回。基金的分配将在基础投资清算时收到。该公司的最大亏损风险限制在这些投资的账面价值为#美元。75.11000万美元和资金不足的承诺额为#美元22.3截至2024年3月31日，为1.2亿美元。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司的总出资额为18.3与这些投资相关的百万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，与这些投资相关的未实现收益并不重要。

按公允价值非经常性计量的非流通股证券

该公司的非上市股权证券是对非上市公司的投资，其公允价值不能轻易确定。该公司选择了计量替代方案来计入这些投资。根据计量备选方案，非流通权益证券的账面价值根据同一发行人的相同或类似证券的可观察交易的价格变化或减值进行调整。账面价值的任何变动均记入其他收入，净额计入本公司的简明综合经营报表。

2024年2月，该公司签订了一项协议，将投资$50.0在C系列优先股融资中，人类，Inc.，Flip Shop社交购物应用的开发商(Flip Shop)。第一批融资于2024年2月完成，公司在其中投资了#美元。10.01000万美元。第二批贷款的完成取决于某些条件，这些条件于2024年3月31日得到满足。第二批于2024年4月1日完成，公司投资剩余的美元40.01000万美元。2024年2月，本公司还与Flip Shop就其在收入分享模式下使用本公司的Axon技术达成了一项公平的商业协议。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司非流通股证券的账面价值为20.11000万美元和300万美元10.1，并计入本公司简明综合资产负债表内的其他资产。

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4. 承付款和或有事项

承付款

截至2024年3月31日，公司不可取消的最低购买承诺主要包括与云平台服务相关的某些安排。2022年5月，本公司根据现有主协议签订了一份新的订单，要求本公司至少购买$550.0到2025年5月，云服务数量将达到100万。在截至2024年3月31日的三个月内，公司支付了$88.1300万美元，其余未付承付款为#美元135.3截至2024年3月31日，为100万。此外，该公司的未筹措资金承付款总额为#美元。22.31.3亿美元，用于投资某些私募股权基金，并承诺参与人类公司C系列优先股融资的第二批，金额为#美元40.01000万美元。有关更多信息，请参阅附注3--金融工具和公允价值计量。

或有事件

本公司可能不时有某些在正常业务活动中产生的或有负债。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。

信用证

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未偿还信用证总金额为美元。6.3百万美元和美元6.3分别作为信贷协议项下若干租赁办公设施的抵押发行。这些信用证从未被开出过。

法律诉讼

公司不时卷入诉讼、索赔和诉讼程序。该公司法律程序的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

当损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。如果确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则披露合理可能的损失。本公司评估可能影响过往应计负债金额的法律事宜发展，以及已披露的相关合理可能亏损，并作出适当调整。需要作出重大判断，以确定事项的可能性和与此类事项有关的估计损失金额。到目前为止，与法律诉讼有关的损失还不是很大。

公司在发生律师费的期间内支出律师费。

弥偿

本公司在正常业务过程中与其他各方，包括某些客户、业务合作伙伴、投资者、承包商和本公司的高级管理人员、董事和某些员工达成协议，订立赔偿条款。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，该公司与赔偿条款相关的简明综合经营报表中记录的损失并不是很大。截至2024年3月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求。

非所得税

本公司可能接受各税务机关关于非所得税和税务事项的审计。非所得税税务审计的标的主要源于对税收处理和适用税率的不同解释。当亏损可能且可合理估计时，本公司应就这些税务机关的审查或与其谈判达成的任何协议可能导致的非所得税应计负债。如果损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，本公司披露合理可能的损失。

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5. 商誉与无形资产

下表列出了按报告单位分列的商誉账面金额变动情况(以千计)：

			软件平台			应用程序			总计
2023年12月31日			$	1,497,109		$	345,741		$	1,842,850
外币折算			(15,653)			—			(15,653)
2024年3月31日			$	1,481,456		$	345,741		$	1,827,197

无形资产净额由以下各项组成(以千计)：

			加权的- 平均值 剩余 使用寿命 (年)						截至2024年3月31日												截至2023年12月31日
									毛收入 携带 价值			累计 摊销			上网本 价值						毛收入 携带 价值			累计 摊销			上网本 价值
应用程序			3.6						$	1,828,387		$	(1,225,576)		$	602,811					$	1,818,907		$	(1,152,611)		$	666,296
客户关系			7.9						516,021			(123,578)			392,443						519,175			(111,374)			407,801
用户群			2.0						68,817			(49,312)			19,505						68,817			(46,874)			21,943
许可资产			1.8						59,207			(34,529)			24,678						59,207			(31,003)			28,204
发达的技术			3.3						206,481			(96,599)			109,882						207,900			(88,716)			119,184
其他			3.5						73,102			(24,299)			48,803						71,196			(21,989)			49,207
无形资产总额									$	2,752,015		$	(1,553,893)		$	1,198,122					$	2,745,202		$	(1,452,567)		$	1,292,635

该公司记录了与收购的无形资产有关的摊销费用如下(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
收入成本			$	88,142					$	98,644
销售和市场营销			16,819						16,788
总计			$	104,961					$	115,432

6. 权益

2022年2月，公司董事会批准回购至多$750.0百万股公司A类普通股。根据市场情况、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或私下协商的交易进行回购。公开市场回购可以按照1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b-18条的要求进行。本公司亦可不时订立规则10b-5的交易计划，以促进股份回购。2023年5月和8月，公司董事会批准增加回购计划金额为$296.01000万美元和300万美元447.6 分别为百万。2024年2月，公司董事会授权增加美元1.25 向回购计划投入数十亿美元。

回购计划不要求公司有义务收购任何特定数量的A类普通股，没有到期日，并且公司可以随时酌情修改、暂停或终止。公司在回购后报废其A类普通股，并将回购股份成本超过其面值的任何超出部分记录为额外缴入资本的减少，或在没有额外缴入资本的情况下记录为累积赤字。截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司回购了 13,466,397和5,396,617A类普通股，包括佣金和费用在内，总金额为$752.2百万美元和美元76.4分别为百万。截至2024年3月31日，美元500.0根据回购计划，仍有100万美元的授权金额可用。

在截至2024年3月31日的三个月内，16,069,801B类普通股转换为A类普通股。

7. 基于股票的薪酬

该公司坚持三规定向公司员工、董事、顾问和其他服务提供者发行普通股的股权补偿计划：2021年股权激励计划(简称2021年计划)、2021年合伙人工作室激励计划和2021年员工购股计划

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计划(“ESPP”)。

2024年2月，公司结清了#美元的债务15.7通过发布与某些Wurl绩效激励计划相关的346,836公司A类普通股和美元2.11.2亿美元现金。

2024年3月，3,416,490基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，在实现#美元的股价目标后，根据相应的PSU协议的条款授予46.75每股，导致基于股票的薪酬支出为#美元17.9在截至2024年3月31日的三个月内，此类PSU记录了1.8亿美元。

于截至2024年3月31日止三个月内，本公司授予103,671根据2021年计划向某些员工提供的限制性股票单位（“RSU”），加权平均授予日期公允价值为美元49.57根据RSU。这些奖励基于普遍满足的服务条件而授予 一年.

基于股票的补偿费用归因于奖励持有人所属的成本中心。 下表按职能总结了基于股票的薪酬费用总额（单位：千）：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
收入成本			$	1,468					$	1,316
销售和市场营销			21,963						16,683
研发			59,446						49,929
一般和行政			12,376						15,038
总计			$	95,253					$	82,966

8. 每股收益

下表载列普通股股东应占每股基本及摊薄净收益（亏损）之计算方法（以千计，股份及每股数据除外）：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
基本每股收益
分子：
净收益(亏损)			$	236,183					$	(4,518)
更少：
可归因于期票行使期权的收入			(726)						—
受股份回购协议约束的普通股应占收入			(724)						—
可归因于未归属的提前行使期权的收入			(1)						—
归属于A类和B类普通股股东的净利润（损失）-基本			$	234,732					$	(4,518)
分母：
用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股数-基本			335,794,739						373,160,029
归属于普通股的每股净利润（亏损）-基本			$	0.70					$	(0.01)
稀释每股收益
分子：
可归因于AppLovin的净收益(亏损)			236,183						(4,518)
更少：
可归因于期票行使期权的收入			(700)						—
受股份回购协议约束的普通股应占收入			(698)						—
可归因于未归属的提前行使期权的收入			(1)						—
归属于A类和B类普通股股东的净利润（损失）-稀释			$	234,784					$	(4,518)
分母：
用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股数-基本			335,794,739						373,160,029
加权平均稀释性股票奖励			12,801,556						—
用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股数-稀释			348,596,295						373,160,029
归属于普通股的每股净利润（亏损）-稀释			$	0.67					$	(0.01)

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下表列出了反稀释潜在普通股的形式：

			截至3月31日，
			2024						2023
为本票行使的股票期权			85,000						1,399,999
早期行使的股票期权			559						38,250
股票期权			12,265						10,582,241
未归属的RSU			2,006,934						16,195,182
ESPP			—						842,419
总反稀释潜在普通股			2,104,758						29,058,091

上表不包括任何未归属的PSU，因为截至2024年3月31日相关市场条件尚未满足。

9. 所得税

该公司在美国和其他司法管辖区需缴纳所得税。本公司以适用于年初至今收入的估计年度有效税率作为中期应计税项的基础，并记录相关期间的离散税项。在每个季度，公司都会更新估计的年度有效税率，并根据需要对税收拨备进行年初至今的全面调整。该公司2024年历年的年度有效税率与美国法定税率不同，主要是因为收益、基于股票的薪酬支出、外国税收抵免、外国衍生无形收入扣除和全球无形低税收入的司法组合。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司的未确认税项优惠没有重大变化，公司预计未来12个月内未确认税项优惠不会发生重大变化。

10. 细分市场

本公司根据其首席运营决策者(“CODM”)管理业务、分配资源、做出运营决策和评估运营业绩的方式来确定其运营部门。该公司的二运营和可报告部门如下：

•软件平台:软件平台的收入主要来自广告商为在出版商拥有的移动应用程序上植入美国存托股份而支付的费用。

•应用程序:当其中一个应用程序的用户在应用程序内进行购买时，以及当广告商购买公司应用程序组合中的数字广告库存时，应用程序就会产生收入。

CODM使用收入和分部调整后的EBITDA评估每个经营部门的业绩。该公司将分部调整后的EBITDA定义为收入减去费用，不包括折旧和摊销，以及公司认为不反映经营分部核心业务的某些项目。支出包括根据合理分配方法分配给运营部门的间接成本，这些成本通常与销售和营销活动以及一般和行政管理费用有关。收入和支出不包括公司经营部门之间的交易。CODM不使用资产信息评估经营部门，因此，本公司不按部门报告资产信息。

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下表提供了有关公司可报告分部的信息以及分部调整后EBITDA总额与所得税前收入（亏损）（单位：千）的对账：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
收入：
软件平台			$	678,370					$	354,758
应用程序			379,745						360,647
总收入			$	1,058,115					$	715,405
部门调整后的EBITDA：
软件平台			$	492,020					$	218,694
应用程序			56,751						55,004
分部调整后EBITDA合计			$	548,771					$	273,698
利息支出			$	(74,182)					$	(74,511)
其他收入，净额			3,397						9,771
摊销、折旧和注销			(112,667)						(128,208)
处置长期资产的损失			(1,646)						—
非经营性外汇收益（损失）			(106)						672
基于股票的薪酬			(95,253)						(82,966)
收购相关费用			(369)						(517)
重组成本			—						(1,292)
所得税前收入（损失）			$	267,945					$	(3,353)

11. 信贷协议

本公司为某项信贷协议(“信贷协议”)的订约方，该协议规定于2028年10月到期的优先担保定期贷款(“2028年定期贷款”)、于2030年8月到期的优先担保定期贷款(“2030年定期贷款”)及循环信贷安排。

于2024年3月，本公司订立信贷协议第10号修正案，将利差由3.1%至2.5关于SOFR贷款的百分比(或来自2.0%至1.5基本利率贷款的百分比)。与修订有关，公司将2030年定期贷款的本金总额增加至#美元。2.0930亿美元，并将2028年定期贷款的本金总额减少到美元1.461000亿美元。信贷协议的其他重要条款保持不变。

这笔交易是在银团贷款人一级进行评估的，主要是作为债务修改入账的。该公司花费了$6.2在截至2024年3月31日的三个月的公司简明综合经营报表中，因修订而产生的第三方成本在其他收入中的净额。向贷款人支付的与修订有关的费用被记为额外债务折扣，并将在剩余期限内摊销为利息支出，以及未摊销的原始债务发行成本和折扣，使用实际利息法。

2024年3月，该公司又提取了1美元418.7从循环信贷安排中拨出1,000,000,000美元，以资助本公司股份回购计划下的若干回购。截至2024年3月31日，循环信贷安排下的全部未偿还金额为603.71000万美元被全额偿还。KKR Corporation Lending(CA)LLC，KKR Denali Holdings L.P.(KKR Denali Holdings L.P.)的附属公司，拥有10%的公司表决权权益，已提供循环信贷承诺，金额为#15.0循环信贷安排下的2.5亿美元。

12. 关联方交易

于2024年2月29日，本公司与KKR Denali及美国银行证券有限公司订立承销协议(“承销协议”)，作为其本身及其他承销商(统称“承销商”)的代表，就以下事项进行第二次公开发行(“发行”)：19,866,397KKR Denali持有的公司A类普通股。根据承销协议，本公司于2024年3月6日向承销商购回10,466,397KKR Denali在此次发行中向承销商出售的A类普通股，每股价格为1美元。54.46，与承销商在此次发行中向KKR Denali支付的每股价格相同。在此次发行中，KKR Denali转换了16,000,000B类普通股到A类普通股的股份。有关股份回购计划的其他信息，请参阅附注6-股权。

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2019年3月8日，公司与公司董事会成员爱德华多·维瓦斯的兄弟拉斐尔·维瓦斯签订了一份期票，目的是向他垫付资金，使他能够提前行使其股票期权(“维瓦斯票据”)。Vivas钞票的发行额为#美元。2.31000万美元，利率为2.59%，后来于2020年8月7日修订，将该票据的未偿还余额的利率降至当时适用的美国国税局年中期利率0.41%。2024年3月8日，Vivas票据项下到期的本金加上应计利息，或#美元2.3已全数偿还本公司，而Vivas Note亦已作废。

2024年2月，该公司与人类公司签订了某些投资和公平商业协议。有关更多信息，请参阅附注3-金融工具和公允价值计量。公司董事会成员爱德华多·维瓦斯担任人类公司的首席运营官和董事会成员。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，本公司并无其他重大关联方交易。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分和我们的10-K表年度报告中包含的相关注释来阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分和其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们的使命是在公司和他们理想的客户之间建立有意义的联系。我们为企业提供端到端软件和人工智能支持的解决方案，以接触全球受众，实现盈利并增长。我们还运营自己的移动应用程序组合，并通过积极的收购和合作战略加快了我们的市场渗透。我们规模化的商业模式位于广告生态系统的结合点，这创造了持久的竞争优势，推动了我们客户的成功和我们的强劲增长。

自2011年成立以来，我们一直专注于为广告商打造一个基于软件的平台，以改善其内容的营销和货币化。我们的创始人本身就是移动应用程序开发人员，他们很快意识到，广告生态系统成功和增长的真正障碍是发现和盈利问题-突破拥挤的应用程序商店，高效地找到用户并成功地增长他们的业务。他们在这些挑战方面的第一手经验导致了我们基础设施和软件平台的发展。我们利用我们的成功和对手机应用生态系统的理解，于2018年进入手机游戏应用行业。我们的全球多样化的应用程序组合现在包括五个流派的200多款免费手机游戏，由十家工作室运营。

截至2024年3月31日的三个月，我们的收入同比增长48%，达到10.6亿美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为7.154亿美元。截至2024年3月31日的三个月，我们产生了2.362亿美元的净收益，而2023年同期的净亏损为450万美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们产生了调整后的EBITDA分别为548.8美元和273.7美元。此外，在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们的运营活动提供的净现金分别为3.928亿美元和2.887亿美元。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们分别产生了3.876亿美元和2.831亿美元的自由现金流。鉴于我们强大的财务状况，我们能够对我们的扩张和增长进行再投资，并回购我们A类普通股的股票。关于我们的非GAAP财务指标的定义，以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标与这些指标的对账，请参阅下文标题为“非GAAP财务指标”的部分。

我们的商业模式

我们从我们的软件平台和应用程序中获得收入。在截至2024年3月31日的三个月中，软件平台收入占总收入的64%，应用程序收入占总收入的36%。

我们通过两个可报告的细分市场来报告我们的运营业绩：软件平台和应用程序。在2022年第二季度之前，我们只有一个运营和可报告的部门。

我们的首席执行官兼首席执行官根据几个因素评估每个分部的业绩，其中财务指标为分部收入和分部调整后的EBITDA，如我们的精简合并财务报表附注10所定义。

通过软件平台和应用程序部门可以了解我们的业务组织结构，并按如下方式产生收入：

软件平台收入

我们主要从广告商支付的费用中获得软件平台收入，广告商使用我们的软件平台来增长其内容并将其货币化。我们能够通过改进各种软件技术来增加我们的软件平台收入。

软件平台客户包括各种各样的广告商，从独立开发者工作室到Facebook和谷歌等一些最大的全球互联网平台。我们看到了多个机会来获得新的

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软件平台客户，并增加现有客户的支出，因为我们帮助他们发展他们的业务，使他们更成功。

我们的软件平台包括AppDiscovery、MAX、ADJUST和WURL。客户使用AppDiscovery自动化、优化和管理其用户获取投资。他们设定营销和用户增长目标，AppDiscovery优化广告支出，以努力实现广告支出目标和其他营销目标的回报。AppDiscovery占我们软件平台收入的绝大部分。收入来自我们的广告商，通常是基于业绩，并与我们的广告出版商分享，通常是按印象成本模式。

软件平台客户使用MAX优化应用程序广告库存的购买。MAX工具提供针对关键绩效指标进行管理的洞察力，了解用户的长期价值，并帮助管理盈利能力。MAX的收入是根据客户支出的百分比产生的。随着越来越多的广告网络转向应用内竞价货币化，我们预计MAX的采用率和收入都会增长。

软件平台客户使用ADJUST的测量和分析营销平台更好地了解他们的用户之旅，同时允许营销人员通过测量、归因和防欺诈做出更明智的决策。ADJUST的收入主要来自每年的软件订阅费。

软件平台客户使用Wurl的CTV平台分发流媒体视频，最大化广告收入，并获得和留住观众或订户。Wurl的收入主要来自内容公司，通常是基于使用的模式。

应用程序收入

应用程序收入是当我们的某个应用程序的用户进行应用内广告购买(IAP)以及客户购买我们的应用程序组合的数字广告库存(“IAA”)时产生的。我们能够通过将更多应用程序添加到我们的应用程序产品组合中并增加我们现有应用程序的参与度来增加我们的应用程序收入。

我们的应用程序通常是免费的手机游戏，并通过IAP产生IAP收入。IAP由虚拟商品组成，用于增强游戏性、加快对某些功能或级别的访问，以及增加用户的其他移动游戏进展机会。IAP通过我们的应用程序提高参与度和经济效益。我们的IAP收入的绝大部分来自两个应用商店，Apple App Store和Google Play，这两个商店向我们收取IAP的标准佣金。在截至2024年3月31日的三个月里，IAP收入占应用程序总收入的68%。

在截至2024年3月31日的三个月里，我们的应用程序组合中平均有180万月度活跃付费用户(MAP)。在此期间，我们每个月活跃支付者的平均收入(ARPMAP)为48美元。有关如何计算MAP和ARPMAP的其他信息，请参阅下面的“关键指标”。

从我们的应用程序购买广告库存的IAA客户能够从我们多样化的全球200多款手机游戏组合中瞄准高度相关的用户。我们的客户利用一系列高性能的移动广告格式，包括可播放和付费视频，并能够将这些美国存托股份与相关用户匹配，从而使他们的广告支出获得更好的回报。通过增加用户数量和他们的参与度，以及将美国存托股份与适当的目标受众更好地匹配，我们能够增加从IAA客户那里购买我们应用程序广告库存的收入。IAA收入占截至2024年3月31日的三个月应用程序总收入的32%。

关键指标

我们定期审查以下关键指标，以评估我们业务的健康状况，确定影响我们业绩的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。

月度活跃支付者指数(MAPS)。我们将地图定义为在一个月内至少完成一个IAP的应用程序上活动的唯一移动设备。消费者在一个月内在同一移动设备上的两个单独的App中制作IAP，将计入两个地图。超过一个月的特定时间段的地图是该时间段内每个月的平均地图。我们通过聚合来自第三方归属合作伙伴的某些数据来估计地图的数量。我们的一些应用程序没有利用这样的第三方归属合作伙伴，因此我们的地图在任何时期都不会涵盖在我们的应用程序上完成IAP的每一位用户。我们估计，在截至2024年3月31日的三个月里，我们的统计地图产生了大约99%的IAP收入，因此，管理层认为地图仍然是衡量我们游戏参与度和盈利潜力的有用指标。

每月每名活跃消费者的平均收入(简称ARPMAP)。我们将ARPMAP定义为(I)每月从我们的应用程序获得的IAP收入总额除以(Ii)同期的地图。ARPMAP用于

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超过一个月的特定时间段是指这段时间内每个月的平均ARPMAP。ARPMAP显示了我们将每张地图货币化的效率。

下表显示了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的月度活跃支付者和每月活跃支付者的平均收入。

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
月活跃支付者(百万)			1.8						1.8
每个月活跃支付者的平均收入			$	48					$	46

我们的关键指标不是基于任何标准化的行业方法，不一定以相同的方式计算，也不一定与其他公司提出的类似标题的指标相比较。同样，由于方法的不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。我们用来计算地图和ARPMAP的数字是基于内部数据。虽然这些数字是基于我们认为是对适用的计量期间的合理判断和估计，但在衡量使用和参与方面存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将特定期间的经调整EBITDA定义为扣除利息支出、其他收入、净额(不包括某些经常性项目)、所得税、摊销、折旧和注销前的净收益(亏损)、所得税、摊销、折旧和注销准备，并经基于股票的薪酬支出、收购相关费用和交易奖金、出版商奖金、MoPub收购过渡服务、重组成本、与出售长期资产有关的减值和亏损、非营业外汇(收益)损失和或有对价公允价值变动而进一步调整。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以同期收入。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助提供我们整个历史财务期间业务的更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标，仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品或替代品。这些措施具有一定的局限性，因为它们不包括在我们的综合经营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是经营我们业务所必需的。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。因此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率应该被视为根据公认会计原则编制的措施的补充，而不是作为替代措施，或单独考虑。

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下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及调整后EBITDA净收益(亏损)的对账：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
收入			$	1,058,115					$	715,405
净收益(亏损)			$	236,183					$	(4,518)
净利润率			22.3%						(0.6)%
调整如下：
利息支出			74,182						74,511
其他(收入)，净额			(3,397)						(9,771)
所得税拨备			31,762						1,165
摊销、折旧和注销			112,667						128,208
处置长期资产的损失			1,646						—
营业外汇兑(利得)损失			106						(672)
基于股票的薪酬			95,253						82,966
收购相关费用			369						517
重组成本			—						1,292
调整后的EBITDA			$	548,771					$	273,698
调整后EBITDA利润率			51.9		%				38.3		%

自由现金流

我们将自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额减去购买的财产和设备以及融资租赁的本金。我们使用自由现金流来帮助管理我们的业务健康，准备预算和资本分配目的。我们相信，自由现金流提供了有用的补充信息，帮助投资者了解我们业务和流动性的潜在趋势。自由现金流有一定的局限性，包括它不能反映我们未来的合同承诺。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司不得发布自由现金流或类似指标。因此，我们的自由现金流应该被考虑作为根据公认会计原则编制的措施的补充，而不是作为替代措施，或与之分开考虑。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的自由现金流，以及经营活动提供的净现金与自由现金流的对账：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	392,779					$	288,662
更少：
购置财产和设备			(227)						(70)
融资租赁本金支付			(4,959)						(5,447)
自由现金流			$	387,593					$	283,145
用于投资活动的现金净额			$	(31,635)					$	(12,975)
用于融资活动的现金净额			$	(424,612)					$	(111,415)

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的未来成功取决于许多因素，包括下述因素。虽然这些因素都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以便在保持强劲现金流的同时继续实现盈利增长。

继续投资创新

我们已经并打算继续在我们的软件平台上进行重大投资，以增强其有效性和对我们客户的价值主张。我们预计，这些投资将需要在研发以及与技术部件和产品相关的收购和合作方面的支出。我们相信对我们软件的投资，包括我们的人工智能驱动的广告引擎Axon、AppDiscovery、Adjust和

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MAX，将进一步提高广告商的效果。我们的投资还将使我们能够进入游戏以外的新垂直市场。虽然我们在研发、收购和合作方面的投资在短期内可能不会带来收入，但我们相信这些投资使我们能够随着时间的推移增加收入。

保留和发展现有客户

我们很大一部分收入依赖于现有客户。随着我们改进我们的软件平台和应用程序，我们可以从这些客户那里吸引额外的支出。我们的客户包括独立工作室开发商和世界上一些最大的广告平台。我们相信，我们有很大的空间进一步扩大与这些客户的关系，并增加他们对我们软件平台的使用。我们已经投资于有针对性的销售和基于客户的营销努力，以确定并向客户展示机会，并计划在未来继续这样做。

过去，我们的客户普遍增加了对我们软件平台的使用，因此，来自现有客户的增长一直是我们收入增长的主要驱动力。我们必须继续留住现有客户，并随着时间的推移扩大他们与我们的支出，以继续增加我们的收入，提高盈利能力，并推动更大的现金流。

在全球范围内添加新客户

我们未来的成功在一定程度上取决于我们获得新客户的能力。在截至2024年3月31日的三个月中，我们来自软件平台和IAA收入客户的收入有41%来自美国以外的地区。我们相信，随着美国以外的开发商和广告商采用我们的软件平台并在我们的应用程序上做广告，全球机遇是巨大的，并将继续扩大。我们还看到了在手机游戏之外获得新客户的机会，因为我们软件平台的能力与更广泛的广告生态系统相关。我们正在投资于直销、产品开发、教育和其他功能，以提高我们的软件平台和应用程序的知名度和采用率，这些投资可能会在短期内影响我们的盈利能力，因为我们寻求进一步的规模。

继续执行战略伙伴关系

我们继续探索与我们的软件平台相关的战略合作机会，以及它所服务的市场的扩展，我们可能会不时地对战略收购进行机会主义的评估。从2018年初到2024年3月31日，我们已经投资了约41亿美元，用于33项战略收购以及与移动应用开发商的合作伙伴关系，以及用于增强我们软件平台的技术，包括2018年收购Max，2021年4月收购Adjust，2022年1月收购MoPub，2022年4月收购Wurl。我们相信，我们未来的经营业绩将受到我们继续识别和执行此类交易的能力的影响，这些交易有助于我们的增长和盈利。

移动应用和广告生态系统的增长和结构

我们的业务和运营结果将受到推动移动应用程序和广告生态系统整体表现的行业因素的影响。包括AppLovin在内的移动应用开发商依赖第三方平台，如Apple App Store和Google Play Store等，分发游戏、收取IAP费用，并通过相关广告瞄准用户。我们预计，在可预见的未来，这种情况将继续下去。这些第三方平台在设定平台费用、选择推广哪些应用程序以及决定向广告网络提供多少消费者信息方面拥有巨大的市场力量和自由裁量权，从而使我们的软件平台能够通过个性化和相关的广告瞄准用户，并以高效和经济高效的方式分配营销活动。第三方平台政策的任何变化都可能推动移动应用和广告生态系统的快速变化。例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，其中包括要求用户同意某些类型的跟踪。虽然这一透明度框架没有对我们的整体业务产生重大影响，但它可能会在未来产生重大影响，包括我们广告实践的有效性和/或我们为我们的应用程序高效创造收入的能力。我们在一定程度上依赖广告客户识别符(“IDFA”)为我们提供数据，帮助我们的软件平台更好地营销和盈利应用程序。鉴于IDFA和透明度的变化，我们对我们的数据收集做法进行了修改。如果我们无法使用IDFA或类似的产品，或者如果透明度变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与应用程序相关的数据的可用性或实用性下降，我们的软件平台可能不再有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，苹果在2020年12月实施了关于隐私和数据处理实践的消费者披露的新要求，这导致了更高的合规性要求，并可能导致我们的应用程序的使用量减少。苹果在2023年9月发布的iOS 17中加入了新的SDK隐私控制，包括隐私清单和签名，旨在允许应用程序开发人员概述SDK的数据做法

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嵌入到他们的应用程序中，管理SDK中的跟踪域，并通过要求应用程序开发人员选择允许的理由来使用通过某些API接收的数据来遏制设备指纹识别。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用和用户数据的能力。2024年1月，谷歌开始推出一项名为跟踪保护的Chrome功能，该功能通过默认限制网站访问第三方Cookie来限制跨站点跟踪，并宣布计划逐步停止对第三方Cookie的支持。2023年5月，谷歌宣布了在欧洲经济区和英国服务美国存托股份的新同意管理平台要求，从2024年1月起，使用谷歌广告感知、广告管理器或广告模式的出版商在向欧洲经济区或英国用户提供美国存托股份服务时，必须使用经过谷歌认证并与互动广告局的透明度与同意框架相集成的同意管理平台。虽然到目前为止，这些第三方平台隐私变化已经对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并且对我们的运营结果的总体影响相对较小，但这些或任何类似或未来对苹果或谷歌政策的变化的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

面向开发人员、行业标准和平台的新工具可能会在未来出现。我们相信，我们对广告生态系统的关注使我们能够了解客户的需求，我们坚持不懈的创新使我们能够迅速适应行业的变化并开创新的解决方案。我们必须继续创新，并在广告和移动应用生态系统的发展中保持领先，才能使我们的业务成功，我们的运营结果继续改善。

当前经济状况

我们受到全球经济状况和具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定因素的影响，这些事件包括但不限于乌克兰和中东的国际冲突以及为遏制通胀而采取的行动。通胀、利率上升和消费者信心下降已经并可能继续导致我们的客户在消费方面谨慎。这些宏观经济事件的全面影响以及这些宏观因素可能在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和经营结果仍不确定。与本公司业务相关的风险在本季度报告10-Q表格第II部分第1A项的“风险因素”一节中有进一步的描述。

经营成果的构成部分

收入

我们的软件平台收入主要来自从广告商花费在AppDiscovery上的费用收取的费用，通常是按业绩计算，然后与我们的广告出版商分享，通常是按印象成本计算。软件平台收入还包括根据客户通过Max支出的百分比产生的费用，以及Adjut的测量和分析营销平台的订阅费。来自软件平台内其他服务的收入并不多。

我们的应用程序收入来自用户在我们的应用程序中制作的IAP，以及从从我们各种应用程序组合中购买广告库存的广告商产生的IAA。

收入成本和运营费用

收入成本。收入成本主要包括分销合作伙伴的第三方支付处理费、收购的技术相关无形资产的摊销、与某些服务器和网络设备相关的融资租赁使用权资产的摊销以及第三方云服务提供商的成本。第三方支付手续费与IAP收入相关。IAP的费用由第三方分销合作伙伴处理和收取。我们预计，随着我们的业务和收入的持续增长，我们的收入成本将在长期内以绝对美元计算增加。我们还预计我们的收入成本占收入的百分比将在一段时间内波动.

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括用户获取成本、营销计划和其他广告费用、第三方营销应用程序相关的专业服务成本、从事销售和营销活动的员工的工资、员工福利和股票薪酬、收购的与用户相关的无形资产摊销、差旅和分配设施和信息技术成本等与人员相关的费用。

我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以扩大我们的软件平台客户基础，并提高品牌知名度。我们还计划继续投资于新的App发布，直到我们看到具有成本效益的增长机会。我们预计，随着我们推出新游戏，销售和营销费用将在一段时间内波动。我们还预计我们的销售和营销费用占收入的百分比将会波动

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随着我们投资扩大客户基础和提高品牌知名度，我们将在短期内进行一段时间的投资，并随着我们从更大的规模中受益而在长期内减少。

研究和开发。研发费用主要包括产品开发成本，包括从事研发活动的员工的工资、员工福利和股票薪酬等人事相关费用，与第三方开发新应用相关的专业服务成本，咨询成本，合规成本，以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于研发，以继续增强我们的软件平台，并改进现有游戏和开发新游戏。我们预计，随着我们投资于增强我们的软件平台、改进我们现有的应用程序和开发新的应用程序，我们的研发费用占收入的百分比将在短期内波动，并随着我们受益于更大的规模而在长期内减少。

一般和行政一般和行政费用主要包括为支持我们的业务而产生的成本，包括与人事相关的费用，如从事财务、会计、法律、人力资源和行政工作的员工的工资、员工福利和基于股票的薪酬，法律、会计、招聘和行政服务的专业服务费(包括与收购相关的费用)，保险、差旅以及分配的设施和信息技术成本。

我们计划继续投资于我们的一般和行政职能，以支持我们的业务增长。我们预计，随着我们为支持业务增长而进行投资，我们的一般和行政费用占收入的百分比在短期内将会波动，而随着我们从更大的规模中受益，我们的一般和行政费用将在长期内下降。

其他收入和支出

利息支出。利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务贴现的增加，以及与我们的未偿债务相关的可变利息支付相关的利率掉期损益。

其他收入，净额。其他净收益主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息、与我们的非上市股权证券有关的公允价值调整以及外币损益。

所得税拨备。我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、收购重组的影响、与外国衍生无形收入相关的扣除利益、我们递延税收资产和负债的未来估值变化以及税法变化而有所不同。此外，我们的有效税率可以根据税前收益或亏损的金额而有所不同。

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经营成果

下表概述我们的过往简明综合经营报表数据：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
			(单位：千)
收入			$	1,058,115					$	715,405
成本和支出：
收入成本(1)(2)			294,148						261,960
销售和市场营销(1)(2)			226,687						202,976
研发(1)			155,323						144,851
一般和行政(1)			42,398						44,571
总成本和费用			718,556						654,358
营业收入			339,559						61,047
其他收入(支出)：
利息支出和清偿债务损失			(74,182)						(74,511)
其他收入，净额			2,568						10,111
其他费用合计(净额)			(71,614)						(64,400)
所得税前收入（损失）			267,945						(3,353)
所得税拨备			31,762						1,165
净收益(亏损)			$	236,183					$	(4,518)

__________________

(1)薪酬包括以股票为基础的薪酬支出如下：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
			(单位：千)
收入成本			$	1,468					$	1,316
销售和市场营销			21,963						16,683
研发			59,446						49,929
一般和行政			12,376						15,038
基于股票的薪酬总额			$	95,253					$	82,966

（2） 包括与所收购无形资产相关的摊销费用如下：

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
			(单位：千)
收入成本			$	88,142					$	98,644
销售和市场营销			16,819						16,788
与收购的无形资产相关的摊销费用总额			$	104,961					$	115,432

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下表列出了我们每个期间的简明综合经营报表的组成部分，以占收入的百分比呈列(1):

			截至3月31日的三个月，
			2024						2023
收入			100		%				100		%
成本和支出：
收入成本			28		%				37		%
销售和市场营销			21		%				28		%
研发			15		%				20		%
一般和行政			4		%				6		%
总成本和费用			68		%				91		%
营业收入			32		%				9		%
其他收入(支出)：
利息支出和债务结算			(7)		%				(10)		%
其他收入，净额			0		%				1		%
其他费用合计(净额)			(7)		%				(9)		%
所得税前收入(亏损)			25		%				—		%
所得税拨备			3		%				0		%
净收益(亏损)			22		%				(1)		%

_________________

(1)由于四舍五入，收入的百分比总和可能不会达到。

截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月的运营结果比较

收入

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
软件平台收入			$	678,370					$	354,758					91		%
应用内购买收入			259,196						251,328						3		%
应用内广告收入			120,549						109,319						10		%
应用程序总收入			379,745						360,647						5		%
总收入			$	1,058,115					$	715,405					48		%

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月

截至2024年3月31日止三个月，我们的软件平台收入较上年同期增加323.6元，增幅达91%，主要是由于AppDiscovery的表现有所改善，每项安装的净收入增加5%，安装量增加87%。我们不确认与我们拥有的工作室和合作伙伴工作室的交易产生的软件平台收入。

在截至2024年3月31日的三个月里，我们的应用程序收入比去年同期增加了1910万美元，增幅为5%。在截至2024年3月31日的三个月中，我们来自应用程序的IAP收入比去年同期增加了790万美元，或3%，这主要是由于应用程序内应用程序购买量增长了4%，但应用程序内应用程序购买价格下降了1%，部分抵消了这一增长。我们来自应用程序的IAA收入比去年同期增加了1120万美元，或10%，主要是由于广告印象量增加了113%，但部分被每个广告印象价格下降48%所抵消。

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收入成本

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
收入成本			$	294,148					$	261,960					12		%
收入百分比			28		%				37		%

截至2024年3月31日止三个月的收入成本比上年同期增加了3，220万美元，即12%，主要原因是与运营我们的网络基础设施相关的费用增加了3，550万美元，这是由于我们的软件平台运营的增长所推动的，由于某些无形资产使用寿命结束而导致无形资产摊销减少860万美元，抵消了这一增幅。

销售和市场营销

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销			$	226,687					$	202,976					12		%
收入百分比			21		%				28		%

截至2024年3月31日止三个月的销售和营销费用比上年同期增加了2，370万美元，增幅为12%，主要是由于用户获取成本增加了1，710万美元，以及与股票薪酬费用增加相关的人员相关费用增加了300万美元。

研发

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
研发			$	155,323					$	144,851					7		%
收入百分比			15		%				20		%

截至2024年3月31日的三个月，研发费用较上年同期增加1,050万美元，增幅为7%，主要原因是与人员相关的费用增加1,800万美元，主要是与股票薪酬支出的增加有关，但因上一年期间我们的Apps部门内的某些资产处置而减少了600万美元，部分抵消了这一增幅。

一般和行政

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
一般和行政			$	42,398					$	44,571					(5)		%
收入百分比			4		%				6		%

截至2024年3月31日的三个月，与上年同期相比，一般和行政费用减少了220万美元，或5%，这主要是由于主要与前一年重组有关的人事相关费用减少了260万美元，以及与收购相关的费用减少了130万美元。

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利息支出

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
利息支出			$	(74,182)					$	(74,511)					—		%
收入百分比			(7)		%				(10)		%

在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出与上年同期相比减少了30万美元，这主要是由于2023年第一季度之后的债务再融资交易导致的利率下降，但被债务增加导致的额外利息支出所抵消。

其他收入，净额

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
其他收入，净额			$	2,568					$	10,111					(75)		%
收入百分比			—		%				1		%

在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入净减少750万美元，降幅为75%,与上一年同期相比。减少的主要原因是与债务修改有关的第三方成本620万美元，以及由于现金和现金等价物余额减少导致利息收入减少440万美元，但被上年同期非上市股权证券减值500万美元所抵消。

所得税拨备

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备			$	31,762					$	1,165					**
收入百分比			3		%				—		%

**没有意义

在截至2024年3月31日的三个月中，所得税拨备比上年同期增加了3060万美元。这一增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月内业务运营的税前收入增加，以及全球无形低税收入增加，但部分抵消了按不同税率征税的外国收入、产生的更高的外国税收抵免、更高的外国衍生无形收入扣除以及更高的基于股票的薪酬福利。

我们的分部经营业绩比较

下表显示了我们的软件平台和应用程序部门调整后的EBITDA在所示期间的结果：

			截至3月31日的三个月，												2023年至2024年 更改百分比
			2024						2023
			(除百分比外，以千为单位)
软件平台调整后的EBITDA			$	492,020					$	218,694					125		%
应用程序调整后的EBITDA			$	56,751					$	55,004					3		%

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月

2.733亿美元，即125%的增幅 在截至2024年3月31日的三个月中，软件平台调整后的EBITDA主要是由软件平台收入增加3.236亿美元推动的，但由于我们业务的增长，与运营网络基础设施相关的费用增加了3550万美元，部分抵消了这一增长。

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截至2024年3月31日的三个月，应用程序调整后EBITDA增加了170万美元，增幅为3%，主要是由于应用程序收入增加了1910万美元，但用户获取成本增加了1710万美元，与应用内购买相关的第三方支付处理费增加了260万美元，部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自使用我们的软件平台的客户的付款和我们应用程序上的广告，以及来自我们应用程序的用户IAP的付款，以及我们通过出售可转换优先股、首次公开募股中的A类普通股所获得的净收益，以及债务借款，包括根据我们的信贷协议进行的借款。截至2024年3月31日，我们拥有4.363亿美元的现金和现金等价物。

我们相信，我们的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；销售和营销活动；为支持我们的研究和开发工作而支出的时间和规模；以及我们继续需要投资于我们的信息技术基础设施以支持我们的增长。此外，我们可能会签订额外的战略合作伙伴关系，以及收购或投资团队和技术(包括知识产权)的协议，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能需要比目前预期的更早寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	392,779					$	288,662
用于投资活动的现金净额			$	(31,635)					$	(12,975)
用于融资活动的现金净额			$	(424,612)					$	(111,415)

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为3.928亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的2.362亿美元净收入，其中包括112.7美元的摊销、折旧和注销，以及9,530万美元的基于股票的薪酬支出，部分被5,990万美元的营业资产和负债净增加所抵消。营业资产和负债净增加的主要原因是应收账款增加和应计负债减少，但因应付账款增加以及预付费用和其他资产减少而被部分抵销。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为2.887亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的450万美元净亏损，其中包括128.2美元的摊销、折旧和注销，8,300万美元的股票补偿支出，350万美元的经营权资产变化，330万美元的债务发行成本和贴现摊销，以及230万美元的公允价值重新计量的未实现净亏损，部分被7,290万美元的营业资产和负债净增加所抵消。营业资产和负债净增加的主要原因是应收账款减少以及应付账款、应计和其他负债及递延收入增加。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为3,160万美元，主要包括购买2,830万美元的非上市股票和250万美元的资本化软件开发成本。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金净额为1300万美元，主要包括购买非上市股票证券的1680万美元，以及与资产收购有关的220万美元，部分被出售资产的830万美元所抵消。

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融资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为424.6美元，主要包括根据我们的股票回购计划回购股票752.2美元，以及与限制性股票单位股票净结算相关的预扣税8,010万美元，但被发行债务所得10.723亿美元(扣除债务本金偿还669.0美元和行使股票期权所得980万美元)部分抵消。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为111.4美元，主要包括回购计划下的股票回购6,490万美元，与限制性股票单位净结算相关的预扣税1,920万美元，许可证资产义务付款1,530万美元，偿还债务本金830万美元，融资租赁本金支付540万美元，以及递延收购成本付款120万美元，部分被行使股票期权所得的290万美元抵消。

股份回购计划

在截至2024年3月31日的三个月内，我们回购了13,466,397股A类普通股，包括佣金和费用在内的总金额为7.522亿美元。有关其他资料，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注的附注6--权益及附注12-关联方交易。

信贷协议

我们是一项信贷协议(“信贷协议”)的缔约方，该协议规定提供优先担保定期贷款和循环信贷安排。

在2024年3月，我们签订了信贷协议第10号修正案，将SOFR贷款的利差由3.1%降至2.5%(或将基本利率贷款的利差由2.0%降至1.5%)。与修正案相关，我们将2030年定期贷款的本金总额增加到20.9亿美元，将2028年定期贷款的本金总额减少到14.6亿美元。信贷协议的其他重要条款保持不变。

2024年3月，我们从循环信贷安排中额外提取了418.7美元，为本公司股份回购计划下的某些回购提供资金。截至2024年3月31日，循环信贷安排下的全部未偿还金额603.7美元已全部偿还。KKR公司贷款(CA)有限责任公司是KKR Denali Holdings L.P.(“KKR Denali”)的附属公司，拥有本公司超过10%的投票权权益，已根据我们的循环信贷安排提供了1,500万美元的循环信贷承诺。

自2023年12月31日以来，我们的债务和相关信贷协议没有其他重大变化。

合同义务

2024年2月，我们达成了一项协议，将向Flip Shop的开发商人类公司的C系列优先股融资投资5000万美元。第一批融资于2024年2月完成，我们在其中投资了1000万美元。第二批贷款的完成取决于某些条件，这些条件于2024年3月31日得到满足。因此，我们承诺参与人类公司C系列优先股融资的第二批，截至2024年3月31日为4,000万美元。

除上述交易和持续业务的预定付款外，自2023年12月31日以来，我们在合同义务项下的承诺没有其他重大变化。

关键会计估计

我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

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目录

在截至2024年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们管理层在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的财务状况和运营结果讨论和分析中披露的信息相比，没有重大变化。

近期会计公告

见本季度报告表格10-Q第I部分第1项简明合并财务报表附注的附注1“业务说明及主要会计政策摘要”。

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目录

第3项：关于市场风险的定量和定性披露

与第二部分第7A项中提供的信息相比，市场风险没有发生实质性变化。在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中，我们将“关于市场风险的定量和定性披露”。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

对控制和程序有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其预期目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论其设计和运作有多好，都是以某些假设为基础的，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

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目录

第二部分--其他资料

项目2.法律程序

有时，我们可能会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前并未参与任何法律程序，而我们认为这些法律程序一旦被裁定为对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己和我们的业务合作伙伴，并确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目1A.风险因素

在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的A类普通股面临风险的主要因素和不确定性包括，除其他外：

业务、运营和行业因素

•我们经营业绩的波动；

•安全漏洞、不正当访问或披露数据或其他网络事件；

•我们依赖第三方平台分发我们的AppLovin应用程序并收取收入；

•我们对某些关键员工的依赖，以及我们吸引、留住和激励关键员工的能力；

•我们吸引新客户的能力、客户的流失或客户支出的减少；

•我们行业的竞争和我们适应技术变革的能力；

•我们有能力解决或减轻我们系统中的技术限制，并维护和扩大我们的技术基础设施；

•宏观经济条件和地缘政治气候的影响；

•与我们在美国和全球业务的扩张和多样化有关的风险，可能通过未来的战略收购和伙伴关系；

•与我们的国际业务相关的风险；

•与我们的战略收购和伙伴关系相关的风险，包括整合、管理增长和税务风险；

•我们实现应用产品组合价值的能力；

•我们与合作制片厂保持关系的能力；

•我们有能力推出或获得新的AppLovin应用程序，并成功地将它们和现有应用程序盈利或改进；

•我们能够以经济高效的方式留住现有用户或增加新用户，或者在用户降低参与度的情况下；

•集中我们的收入来源；

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目录

•我们最近的快速增长，以及管理增长的能力；

•我们有能力增加应用内购买(“IAP”)，响应IAP的变化，并在我们的AppLovin应用中管理经济；

•我们在增加运营费用的情况下实现或保持盈利的能力；

•与我们的客户没有达成长期协议相关的风险；

•AppLovin应用程序没有达到用户的期望；

•我们有能力保持我们的文化和品牌意识；

•我们有能力在激增的“作弊”程序和诈骗产品中维护客户支持生态系统，试图利用我们的手机游戏和用户；

•我们依赖第三方履行其义务；

法律和监管事项

•涉及隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、人工智能、广告、跟踪、定位和未成年人保护的法律法规的变化；

•美国和外国法律的变化，其中许多尚未解决，仍在发展中；

•在我们的产品和业务中开发和使用人工智能；

•遵守政府反贿赂、出口管制和经济制裁法律；

•税法或税收法规的变化或承担的纳税义务高于预期；

•税务机关声称我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税；

•我们有能力从我们的国际结构中实现税收节省；

•对通过我们的软件平台或应用程序提供的广告传播的内容承担责任;

•与影响上市公司的法律或监管程序、和解或法律法规有关的费用；

知识产权因素

•我们保护或执行我们的专有和知识产权的能力或此类执行所涉及的成本；

•我们卷入了知识产权纠纷；

•我们对开放源码软件的使用和遵守；

•我们获取和维护知识产权许可的能力;

财务和会计事务

•我们维持有效的披露控制系统和财务报告内部控制系统的能力;

•我们依赖假设和估计来计算我们的某些关键指标;

•如果我们的商誉受损，我们可能需要记录重大收益费用的可能性;

•在我们的高级担保信贷安排下的大量债务;

•我们产生足够现金流以履行重大偿债义务的能力;

•以可接受的条款提供额外资本;

我们的A类普通股的所有权和治理

•我们普通股的多类别结构和表决协议各方之间的表决协议;

•我们作为纳斯达克公司治理要求意义上的“受控公司”的地位;

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•A类普通股市场价格波动；

•我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值的可能性;

•发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他有关的额外股票;

•特拉华州法律的规定、投票协议、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程可能会使合并、要约收购或代理权争夺变得困难;以及

•在我们的修正和重申章程中的专属论坛条款。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营业绩可能会在不同时期波动，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们的经营业绩在过去曾出现波动，未来可能会因各种原因而在季度和年度之间出现大幅波动，其中许多原因超出我们的控制范围，难以预测。因此，您不应依赖我们的历史经营业绩作为未来业绩的指标。许多因素会影响我们的经营业绩，包括：

•我们维护和发展客户和用户基础的能力;

•我们的工作室或竞争对手对我们的软件平台、应用程序或其他产品的更改，或者开发和引入新软件或开发新移动应用程序;

•更改公司或政府机构的政策或做法，以确定对第三方平台(如Apple App Store和Google Play Store)或我们的软件平台、应用程序、网站或互联网的访问权限；

•第三方平台（例如Apple App Store和Google Play Store）的政策或实践的变更，包括有关Apple广告商标识符（“IDFA”）的变更，该标识符可帮助广告商评估其广告工作的有效性，以及有关数据处理的透明度;

•除我们现有的软件平台和应用程序外，收入来源的多样化和增长；

•我们有能力从我们的战略收购中实现预期的协同效应，并有效整合我们收购的新资产和业务；

•我们对应用程序产品组合的战略审查取得了成功；

•我们的竞争对手的行为，无论是关于他们自己的产品，还是在某种程度上这些竞争对手也是我们的客户，关于他们使用我们的软件平台；

•与战略收购和合作伙伴关系相关的成本和费用，包括与整合我们收购的移动游戏工作室或其他公司有关的成本，以及与开发我们的软件平台或应用程序相关的成本和费用；

•我们实现或保持盈利的能力；

•我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；

•系统故障或中断，或实际或预期的安全或隐私违规行为，以及与预防、应对或补救此类中断或违规行为相关的成本；

•立法或监管环境的变化，包括在隐私、数据保护和人工智能方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意法令；

•与资产负债表上任何资产的减值或财产设备和无形资产的预期使用年限的变化相关的费用；

•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用以及与调查和辩护索赔有关的费用；

•我们业务的整体税率，这可能受到我们在美国和税率相对较低的司法管辖区收入组合的影响；

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•税法变更或者税法司法解释或者管理解释的变更，记录在该法律制定或者解释发布期间，可能对该期间的有效税率产生重大影响的影响；

•采用新的或不断变化的财务会计准则或做法；以及

•区域或全球商业或宏观经济状况的变化，包括全球银行和金融服务市场的不确定性、世界各地的政治不确定性和国际冲突、通货膨胀和高利率，这些都可能影响上述其他因素。

特别是，很难预测新发布的软件是否、何时或如何开始产生收入或人气下降。此外，我们不能确定一款新的App是否会在用户中流行起来并产生收入。我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发和增强我们的软件平台以及持续及时推出新应用程序的能力。我们很难确定地预测何时扩展我们的软件平台套件或发布新的应用程序，因为我们可能需要更长的开发时间表或软发布周期来满足我们的质量标准和期望。如果我们的客户不采用我们的新软件平台产品，或开发或进一步投资于他们自己的竞争对手，或者如果我们无法成功推出或获得新的应用程序，或者如果我们无法维护或改进现有应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。我们经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们的财务指引或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

广告和移动应用生态系统容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或我们客户或用户的数据，或者扰乱我们提供服务的能力。我们的软件平台、应用程序和其他产品涉及收集、存储、处理和传输大量数据，包括个人信息，我们和我们的第三方服务提供商以其他方式存储和处理信息，包括我们的机密和专有业务信息，以及与我们的员工和客户或其他第三方有关的个人信息和其他信息。我们还存储和实施旨在保护我们的软件平台和应用程序的源代码的措施。任何未能防止或缓解影响我们的系统或我们业务中使用的其他系统的安全漏洞或事件，或不当访问或披露我们的数据，包括源代码，或用户数据，包括在我们业务中存储或以其他方式处理的个人信息、内容或支付信息，或来自客户或其他第三方的信息，都可能导致此类数据的未经授权的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，或数据或我们的软件平台、应用程序或其他产品的不可用。任何此类事件或其已发生的认知都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，损害我们的运营，导致索赔、诉讼或监管调查或执法行动、罚款、处罚或其他责任或义务，并削弱我们的竞争地位。特别是，影响存储源代码或其他敏感数据的系统的入侵或事件，无论是物理、电子或其他方面，都可能导致我们的产品丢失、中断、不可用、盗版或损坏，失去或降低保护我们知识产权的能力，并削弱竞争地位。

计算机恶意软件(包括勒索软件)、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击或伪装)和一般黑客攻击在广告和移动应用生态系统中变得更加普遍。其中一些过去曾在我们的系统和业务中发生过，我们预计未来还会继续发生。我们经常遇到创建虚假或不受欢迎的用户帐户的尝试，或者出于垃圾邮件或其他令人反感的目的采取其他操作。任何实际或企图的违规、事件或攻击可能会对我们的软件平台、应用程序或其他产品造成中断或中断，降低用户体验，损害、中断或中断我们的内部系统以及我们业务中使用的其他系统和网络，或者对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们为保护我们的数据、用户数据和信息不受客户、合作伙伴和其他第三方的影响，以及在我们的软件平台、应用程序或其他产品上禁用或以其他方式响应不良活动的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术缺陷、错误或故障；员工、承包商、供应商或合作伙伴的错误或不当行为，包括信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；网络攻击、旨在扰乱系统或设施的攻击，或破坏我们的设施或技术基础设施的物理安全；或其他逐渐演变的威胁。此外，任何此类违规、事件、攻击、故障、

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缺陷或漏洞，或认为其中任何一种情况已经发生，可能会导致客户或用户对我们的软件平台或应用程序失去信心和信任，并以其他方式损害我们的声誉和市场地位。

此外，一些开发商或其他商业伙伴，如那些帮助我们衡量广告效果的人，可能会通过移动或网络应用程序或其他方式接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。这些第三方可能会盗用我们的信息并进行未经授权的使用。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或遭遇其网络或系统的违规或其他安全事件，我们的数据或我们用户的数据可能会丢失、销毁或不当访问、修改、披露或以其他方式误用。在这种情况下，或者如果认为发生了这样的事件，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会因恢复或实施额外的安全措施而增加成本，以及与事件相关的其他成本，我们可能会面临私人当事人或政府行为者的索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于此类事件而导致的任何窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息的行为也可能对我们的业务、竞争地位和运营结果产生不利影响。

网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，可能在很长一段时间内固有地很难被检测到。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据、用户数据和信息不受合作伙伴的影响；防止数据丢失，禁用我们软件平台或应用程序上的不良帐户和活动；以及防止和检测安全漏洞；但我们不能向您保证，此类措施将提供全面的安全，我们已经或将能够及时识别漏洞或其他事件或对其做出反应，或者我们的补救努力将会成功。我们时不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，在调查、防范、诉讼或补救此类事件时可能会产生巨额成本。我们可能会面临网络攻击和其他安全事件的风险增加，这是因为更多的员工远程工作，我们使用旨在实现向远程工作人员过渡的第三方系统，这带来了安全风险，以及网络攻击增加，例如威胁参与者将网络钓鱼攻击作为针对人员的一种方法。此外，与世界各地的国际冲突有关，如乌克兰和中东，国家行为者或其他人发动潜在网络攻击的风险可能会增加。

此外，我们的软件平台和其他产品与第三方产品、服务和组件一起运行，在某些情况下，我们依赖第三方产品、服务和组件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，攻击者都可能绕过我们第三方服务提供商的数据安全措施。某些第三方提供商已经并可能继续受到重大攻击，我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的平台和服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断。如果这些第三方产品、服务和组件中的一个存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对它们的安全漏洞，我们可能面临成本增加、索赔、责任以及额外或新的义务、收入减少以及对我们的声誉或竞争地位的损害。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时应对、补救或以其他方式处理任何安全漏洞、漏洞或其他安全事件，或实施足够的预防措施。

此外，我们在我们的软件平台和应用程序中使用人工智能技术，并可能在未来扩大此类使用。我们使用人工智能技术，以及在第三方产品和服务中使用人工智能技术，可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险，以及对我们声誉的相关责任和损害。此外，人工智能技术可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。

除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据。作为这些努力的结果，我们预计我们将发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现与此类努力相关的所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据限制、我们软件平台上的活动规模、与我们的人员远程工作相关的挑战、将资源重新分配到其他项目的可能性，还是其他因素，用户、媒体或其他第三方可能会通知我们此类事件或活动。此类事件和活动在过去和未来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用或以其他方式处理用户数据或我们的系统，存在虚假或不良的用户帐户，不正当的广告做法，威胁人们在线上或线下安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据收集或不安全的数据集的情况。我们也可能在执行我们的政策或其他方面的努力不成功

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有效或及时地补救或应对任何此类事件。任何前述事态发展，或任何关于这些事态发展的报告，或任何关于其中任何事态已经发生的看法，都可能对用户的信任和参与度产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，要求我们改变我们的商业做法，导致私人各方或政府行为者的索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到美国和国外与网络安全和数据保护相关的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规提供了私人诉权。许多司法管辖区制定了违规通知义务，我们与某些客户或合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全违规时通知他们或履行其他义务。受影响的用户或政府当局可能会就过去发生的任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，分散管理和技术人员的注意力，并导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法并支付罚款或罚款。此类实际或感知的事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们的活跃用户基础或参与度下降。我们看到，我们的合作伙伴对审计认证的咨询有所增加，例如SOC2、类型II或ISO 27001，但我们尚未获得这些认证。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果造成不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不包括所有类型的隐私和数据安全违规事件或其他事件，并且可能不足以覆盖与此类事件相关的所有成本和费用。此外，此类保险在未来可能不会继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不会，而且保险公司可能会拒绝为我们未来的任何索赔提供保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的声誉、财务状况或经营结果。

我们依赖第三方平台来分发我们的App和收取收入，如果我们这样做的能力受到损害，或者这些第三方平台改变了政策，限制了我们的业务，增加了我们的费用，或者限制了我们从App获得的信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用生态系统在一定程度上依赖于数量相对较少的第三方分发平台，如苹果应用商店、谷歌Play商店和Facebook，其中一些是直接竞争对手。我们通过这些第三方平台分发我们的应用程序，获得了可观的收入，我们几乎所有的IAP都是通过这些第三方平台的支付处理系统获得的。我们受此类第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款一般管理此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其针对我们和其他移动应用程序公司的服务条款和其他政策，而这些变化可能对我们不利。平台提供商还可以改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变移动应用程序在其平台上的标签或能够在其平台上做广告的方式，改变其用户的个人信息向其平台上的开发者提供的方式，限制出于广告目的使用个人信息，限制用户在其平台上或跨平台共享信息的方式，或显著提高使用其平台所需的合规性或要求。

例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，其中包括要求用户同意某些类型的跟踪。虽然这一透明度框架没有对我们的整体业务产生重大影响，但它可能会在未来产生重大影响，包括在我们广告实践的有效性和/或我们为我们的应用程序高效创造收入的能力方面。我们在一定程度上依赖IDFA为我们提供数据，帮助我们的软件平台更好地营销和盈利应用程序。鉴于IDFA和透明度的变化，我们对我们的数据收集做法进行了修改。如果我们无法使用IDFA或类似的产品，或者如果透明度变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与应用程序相关的数据的可用性或实用性下降，我们的软件平台可能不再有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，苹果在2020年12月实施了关于隐私和数据处理实践的消费者披露的新要求，这导致了更高的合规性要求，并可能导致我们的应用程序的使用量减少。苹果在2023年9月发布的iOS 17中加入了新的SDK隐私控制，包括隐私清单和签名，旨在允许应用程序开发人员概述其应用程序中嵌入的SDK的数据做法，管理SDK内的跟踪域，并通过要求应用程序开发人员选择允许的理由来使用通过某些特定功能接收的数据来限制设备指纹

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API接口。苹果公司表示，预计隐私清单和签名将成为2024年春季App Store审查的一部分。

同样，在2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用和用户数据的能力。2024年1月，谷歌开始推出一项名为跟踪保护的Chrome功能，该功能通过默认限制网站访问第三方Cookie来限制跨站点跟踪，并宣布计划逐步停止对第三方Cookie的支持。此外，2024年1月，谷歌开始为欧洲经济区和英国的美国存托股份服务推出新的CMP要求，要求使用谷歌广告感知、广告管理器或AdMob的出版商在向欧洲经济区或英国的用户提供美国存托股份服务时，必须使用经过谷歌认证并与IAB的透明度与同意框架相集成的CMPS。根据谷歌的说法，如果出版商不采用谷歌认证的MP，只有有限的美国存托股份有资格在欧洲经济区和英国提供服务。为了适应这些变化，我们发布了MAX SDK 12.0.0版。以支持与Google的CMP解决方案的集成。虽然到目前为止，这些第三方平台隐私变化已经对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并且对我们的运营结果的总体影响相对较小，但这些或任何类似或未来对Apple或Google政策的更改的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们违反或分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款，或者如果我们与此类分销提供商的关系发生任何变化或恶化，该平台提供商可以限制或停止我们访问其平台。例如，于2020年8月，苹果及谷歌因违反其标准政策及服务条款而从其平台上移除一款由我们的竞争对手开发的手机游戏。如果我们的分销平台合作伙伴之一限制或停止在其平台上分销我们的应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还依赖于第三方平台的持续流行、用户采用和功能。在过去，这些平台提供商中的一些在短时间内不可用，或者在应用内购买功能方面遇到了问题。此外，第三方平台也会施加某些文件大小限制，这可能会限制用户通过无线更新下载我们的一些大型应用程序的能力。除了这些无线传输文件大小限制外，较大的游戏文件大小可能会导致用户在文件大小超出其设备存储容量限制时删除我们的手机游戏，或者可能会减少这些手机游戏的下载数量。

如果第三方平台出现问题，影响我们的应用程序的可见性或可用性、我们的用户访问我们的应用程序的能力或我们将我们的应用程序货币化的能力，或以其他方式影响我们的软件平台的设计或有效性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官以及我们的高级管理团队，如果我们无法吸引、留住和激励关键人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理和工程人员的持续服务，包括我们的联合创始人，首席执行官和董事长Adam Foroughi。我们的竞争和成长能力部分取决于这些员工和高管的努力和才能，他们对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术都很重要。除聘书外，我们与Foroughi先生或我们的高级管理团队的其他成员没有雇佣协议，我们也没有为我们的高级管理团队成员提供关键人物保险。Foroughi先生或我们高级管理团队的任何其他成员的损失可能会导致中断，并对我们的业务，财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们执行战略的能力在一定程度上取决于我们持续识别、聘用、发展、激励和留住高技能员工的能力，特别是在游戏开发、产品管理、工程、人工智能、机器学习和数据科学等竞争领域。我们相信，我们的企业文化一直是我们雇佣和留住关键员工的能力的重要因素，如果我们不能在我们成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能就无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和团队合作。虽然我们相信我们的竞争是有利的，但对高技能员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的硅谷。随着我们继续在全球远程工作环境中导航，面试、招聘和整合新员工一直并将继续具有挑战性。随着向远程工作的全面转变，我们能够利用以前无法获得的应聘者人才库，但应聘者也寻求更大的灵活性，可能会有更多选择可供他们选择。我们已经并将继续加大力度，维护我们的协作文化，包括通过使用视频会议和其他在线通信和共享工具，并在我们评估全球偏远地区的影响时，监测我们员工(包括新员工)的健康、安全、士气和生产力

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工作环境对我们的业务和员工的影响。如果我们无法发现、聘用和留住高技能员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们历来通过战略收购和合作伙伴关系在我们的软件平台和应用程序上雇佣了许多关键人员和额外的团队成员，随着广告和移动应用程序生态系统内对具有技术员工基础的有吸引力的目标公司的竞争持续并不断增加，我们可能会在继续这种做法方面产生巨大的费用和困难。对我们收购的资产具有经验的优秀员工的流失可能会对我们的业务以及收购的资产和业务的整合造成重大中断。如果我们不能成功地招聘、留住和激励这些关键员工，我们可能无法实现预期的收购结果。

未能吸引新客户、客户流失或这些客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自我们的应用程序的软件平台收入和应用内广告(IAA)收入。软件平台收入主要来自AppDiscovery，由我们的广告商产生，通常是按业绩、按安装成本计算，然后与我们的广告出版商分享，通常按印象成本模式。IAA从我们的应用程序中产生的收入来自广告商，他们从我们多样化的移动游戏组合中购买广告库存。正如广告生态系统中常见的那样，我们的客户与我们没有长期的广告承诺。我们的成功在一定程度上取决于我们让广告合作伙伴满意的能力。

收入还可能受到许多其他因素的影响，包括： 

•我们吸引和留住客户的能力；

•我们有能力提高我们广告的有效性和可预测性，并保持和改进我们的人工智能驱动的广告引擎轴心；

•我们维持或增加广告商需求和第三方出版商供应、向用户显示的广告数量或质量或我们的广告定价的能力；

•我们有能力继续增加用户访问和参与我们的应用程序的能力；

•移动应用程序更改或库存管理决策，可能会改变我们应用程序上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出程度；

•我们招聘、培训和留住人员的能力，以支持我们软件平台的持续增长；

•我们建立和维护我们的品牌和声誉的能力；

•市场份额被我们的竞争对手抢走，包括如果竞争对手提供价格更低、更一体化或更有效的产品；

•旨在阻止广告显示或阻止我们的广告测量工具的技术的开发和成功，这些工具过去曾影响并可能在未来影响我们的业务，或者使用户更容易选择退出行为定向的技术；

•由我们或第三方提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性，以证明我们的软件平台对广告商、开发商和出版商的价值，或我们进一步改进此类工具的能力；

•与人工智能或广告相关的政府行为或立法、法规或其他法律发展，包括可能影响我们交付、瞄准或衡量广告有效性的能力的发展；

•限制我们交付、定向或衡量广告效果的能力的变化，包括移动操作系统和第三方平台提供商对政策的改变，以及由于此类政策变化以及与欧盟一般数据保护条例(GDPR)、电子隐私指令、经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法(CCPA)和其他州的类似美国隐私法相关的变化和控制而实施的用户选择加入或退出某些类型的广告定位的程度。和《儿童网络隐私保护法》(“COPPA”)；

•客户出于对法律责任的担忧或对自己的法律和合规义务的不确定性，或由于负面宣传，而决定减少其广告，无论其

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准确性，涉及我们、我们的用户数据实践、广告指标或工具、我们的软件平台或应用程序，或我们行业的其他公司；以及

•宏观经济状况的影响、通货膨胀、高利率、全球银行和金融服务市场的不确定性、政治不确定性和世界各地的国际冲突，如在乌克兰和中东，以及美国和中国之间的摩擦和对此的反应，以及季节性的影响，无论是在一般的广告业，还是在特定类型的广告商或特定地理区域内。

其中某些因素不时对我们的收入造成不同程度的负面影响。未来发生上述或其他任何因素可能会导致对我们的软件平台和我们的应用程序的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格或导致客户完全停止向我们投放广告，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。未能吸引新客户、客户流失或客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

广告生态系统和手机游戏竞争激烈。如果客户或用户更喜欢我们竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在广告生态系统和移动游戏领域面临着激烈的竞争。我们为广告商提供一套解决方案，使他们的内容被合适的用户发现和下载，优化营销支出回报，并最大限度地提高他们的参与度。我们向客户收取广告商(包括使用我们的软件平台的开发商)支付的费用以及出售我们的应用程序的广告库存的收入。广告商经常与几个广告平台和网络合作购买广告，开发者经常使用多种工具来营销他们的应用程序并将其货币化。因此，我们面临着来自传统、在线和移动企业的激烈竞争，这些企业为广告商提供广告网络和平台、移动应用程序和游戏、媒体和其他服务，以接触到相关受众。我们还面临着来自开发者工具提供商的竞争，这些工具使开发者能够接触到他们的受众，或者管理或优化他们的广告活动。这些公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌、Unity Software以及各种私营公司。其中几家公司，包括脸书、谷歌和Unity Software，也是我们的合作伙伴和客户。此外，我们的工作室使用Unity Software提供的开发工具包来构建我们的许多应用程序。定价的变化或开发者与移动应用生态系统中的公司互动的条款，例如Unity Software在2023年9月宣布的定价变化，可能会对我们的工作室和移动应用生态系统产生总体上的负面影响。同时也是竞争对手的客户可以决定投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台或在我们的应用程序上做广告。

此外，我们还与开发网络和移动游戏及其他移动应用的企业展开竞争，这些企业的规模各不相同，包括动视暴雪(Activision Blizzard)(达成了被微软收购的协议)、腾讯控股和Zynga(Take-Two Interactive)以及其他上市和私营公司。其中许多公司也是我们的合作伙伴和客户。随着我们扩大全球业务和移动应用产品，我们面临着越来越多来自知名公司的竞争，这些公司拥有重要的在线业务，可能会推出新的或扩展的产品，如苹果、Facebook、谷歌、微软和Snap。此外，到目前为止尚未积极专注于移动应用或游戏的其他大公司可能会决定开发移动应用或游戏产品，如亚马逊的游戏平台，或者与其他开发商合作。其中一些现有的和潜在的竞争对手拥有显著更多的资源，可用于开发、收购或品牌其他移动应用程序或游戏替代品，并且可能拥有比我们更多样化的收入来源，因此可能不会受到消费者偏好、法规或其他可能影响我们业务或行业的发展变化的严重影响。

此外，由于开发和发布移动应用程序的进入门槛相对较低，我们预计将有新的竞争对手进入市场，现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争对手的游戏和应用程序。因为我们的手机游戏是免费的，所以我们的应用程序主要是基于用户体验而不是价格来竞争。应用程序的激增使我们很难将自己与竞争对手区分开来并争夺用户，而我们应用程序的成功在一定程度上将取决于我们的软件平台继续提供有效的营销和盈利工具。

我们还面临着从个人电脑和游戏机游戏等游戏平台以及电视、电影、音乐、体育和互联网等其他休闲活动中争夺广告支出、可自由支配的支出、休闲时间和用户注意力的竞争。在宏观经济不确定时期，广告和可自由支配支出的水平从历史上讲一直在下降，而且很可能会减少，因此这种竞争可能会加剧，这有时会损害我们的收入，未来也可能损害我们的收入。此外，中国还没有

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适用于移动设备的游戏应用程序，如社交媒体和消息、电视、电影、音乐、约会和体育，变得越来越受欢迎，使整个移动应用生态系统高度分散，使任何移动应用程序更难脱颖而出。在一定程度上，我们在移动应用生态系统中探索新的商机或其他方面，我们也可能与在这些领域拥有更多经验的老牌企业竞争。我们未来的增长在一定程度上取决于移动应用生态系统的整体健康状况，尤其是移动游戏。日益激烈的竞争可能会导致我们的应用程序用户减少，用户获取成本增加，与我们应用程序的参与度降低，以及关键人员的流失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手可能居住在不同的国家，并受到政治、法律和监管制度的约束，使他们能够比我们更有效地竞争，特别是在美国以外。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更多元化的收入来源、更好的技术或数据分析能力，或者在某些产品细分市场、地理区域或用户群体中拥有更强大的品牌或竞争地位。如果客户或用户更喜欢竞争对手的产品或服务，而不是我们自己的产品或服务，或者如果我们的竞争对手能够更好地适应广告商或用户偏好、法规或其他发展的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

广告生态系统和移动游戏受到快速技术变化的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配我们的资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在广告生态系统和移动游戏领域，技术日新月异。我们未来的成功在一定程度上取决于我们适应趋势和创新的能力。为了吸引新的客户和用户，并增加我们现有客户和用户的收入，我们需要增强和改进我们的软件平台和应用程序。对我们现有技术和产品以及新产品的增强可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，并且可能包含错误或缺陷。

我们的业务目前还在一定程度上依赖于互联网的增长和发展，特别是支持移动互联网的设备。随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数迅速增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，广告生态系统和移动游戏可能不会以我们预期的方式增长。我们必须不断预测和适应新兴技术以保持竞争力，包括人工智能的发展及其对广告生态系统和移动游戏的影响。随着互联网接入技术基础设施的改善和发展，消费者将有更多机会在各种设备和平台上访问应用程序和玩游戏，并体验其他可能与移动应用程序竞争的休闲活动。预测这些新兴技术和商业模式的财务影响，本质上是不确定和不稳定的。如果我们决定在未来支持一种新的技术或业务模式，可能需要与新的平台、技术或业务合作伙伴合作，而这些平台、技术或业务合作伙伴的条款可能比传统技术或商业模式的条款对我们不利。

要投资一项新技术或扩大我们的产品范围，我们必须投入财力和管理注意力。我们可能会在新产品或战略收购或合作伙伴关系中投入大量资源，这可能会被证明是不成功的，或者阻止我们将这些资源用于其他机会。我们可能永远不会收回开发和营销新兴技术或商业模式的往往是巨额的前期成本，也可能永远不会收回转移管理和财务资源的机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地采用新兴技术或商业模式，创造出技术上优于我们的产品，或者吸引比我们更多的用户。

另一方面，如果我们不继续增强我们的软件平台或应用程序，或没有在机会之间适当分配我们的资源，或者我们选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，我们可能会面临不良后果。例如，我们目前并不在所有设备或所有游戏平台上提供我们的应用程序。如果我们的应用程序所在的设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，或者如果提供我们游戏的设备以外的新平台出现，我们的收入和应用程序用户数量可能会下降，我们的开发努力可能无法实现预期的回报。将产品开发资源转移到新技术上可能需要大量的时间和支出，而且可能更难与采用这种技术的现有产品竞争。如果新技术使移动设备过时，或者我们无法成功适应当前和新技术，并在现有和新技术之间适当分配资源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的软件平台和应用程序以及我们的内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的软件平台和应用程序，以及我们的内部系统，都依赖于软件和硬件，包括人工智能技术，这些都是高度技术性和复杂性的。此外，我们的软件平台和应用程序以及我们的内部系统在一定程度上依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含并将在未来包含错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去已导致并在未来可能导致的后果，包括使用我们产品的客户和用户的负面体验、我们的产品以与我们的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损、产品或应用程序的延迟发布或增强、目标定位、测量或计费错误、保护我们用户和/或我们的知识产权的能力受损，或者我们提供部分或全部服务的能力下降。如果此类错误、错误、漏洞或缺陷影响我们的软件平台或软件平台中的数据的准确性，我们的客户可能会对我们的产品不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会根据不准确的数据做出运营决定，例如关于我们使用该软件平台的应用程序或任何未来的战略收购。我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行我们对客户的承诺，都可能导致后果，包括损害我们的声誉、增加产品工程费用、监管查询、诉讼或罚款、损害或其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，我们的软件平台或应用程序的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的参与损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住客户和用户的声誉和能力在一定程度上取决于我们软件平台和应用程序的可靠性能。我们过去曾不时遇到产品供应或性能中断的情况，未来也可能会遇到这种情况。我们的系统可能没有经过充分的设计，或者可能没有必要的可靠性和冗余性来避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果我们的产品在用户尝试访问它们时不可用，或者如果它们没有像预期的那样快速加载，则用户将来可能不会经常使用我们的产品，或者根本不使用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的不断发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求以及我们客户和用户的需求。我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求，这可能会对我们的用户参与度和收入增长产生不利影响。此外，我们在一定程度上依赖第三方数据中心。我们的业务可能会因影响我们或这些第三方提供商的自然灾害和其他我们无法控制的事件而受到中断、延误或故障的影响。如果发生此类事件，用户可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和用户数据来重新启动或提供我们的服务。如果我们未能有效地扩展和管理我们的基础设施，或者如果事件扰乱了我们的基础设施或我们第三方提供商的基础设施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受到全球经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响，可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

总体宏观经济状况，如通货膨胀、高利率，或美国或国际经济衰退或经济放缓，包括由全球银行和金融服务市场的不确定性、政治不确定性和世界各地的国际冲突(如俄罗斯与乌克兰和中东之间的冲突)以及美国与中国之间的摩擦造成的情况，可能会造成不确定性，并对消费者可自由支配的消费习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。我们的收入在一定程度上是由消费者可自由支配的支出习惯和偏好以及广告支出模式推动的。从历史上看，在经济低迷和未来经济前景不确定的时期，或者在可支配收入或消费贷款较低的时期，消费者购买和广告支出都有所下降。在2022年的某些时期，我们经历了宏观经济

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由于广告商更加严格地管理预算和减少整体支出，导致我们的软件平台增长放缓。不确定的经济状况可能会影响广告客户未来的支出，也可能对我们的客户产生不利影响。因此，在未来经济放缓的情况下，我们可能无法继续增长。此外，影响金融市场的经济状况以及全球经济状况的不确定性可能导致一些不利影响，包括国内和全球市场流动性水平较低、信贷、股票和货币的波动以及股票市场的不稳定。这些经济发展可能会对我们的业务产生其他一些后续影响，包括客户破产、对我们营销解决方案的需求减少、客户付款能力下降以及收款风险和违约增加。我们特别容易受到与广告生态系统相关的市场状况和风险的影响，包括用户人口统计数据的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度、以及批评性评论和公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

我们的业务受到经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。例如，我们在白俄罗斯有一个合作工作室，在以色列有员工。俄罗斯和乌克兰以及中东之间国际冲突的影响可能会导致我们继续招致成本，以支持我们的合作工作室和员工，并应对相关挑战。此外，我们的管理层在这些活动和相关活动上花费了时间和精力，并将继续监控和评估对我们的团队成员、我们的管理层和我们的运营的持续中断，每一项都可能潜在地损害我们的业务。由于这种地缘政治波动，我们还可能遇到它们向我们提供的服务中断或延误的情况。

此外，我们在中国有业务，美国和中国之间持续的紧张关系可能会影响我们未来的业务和运营结果。美国政府限制在没有出口许可证的情况下向中国运送某些产品和技术。在许多情况下，这些许可证受到拒绝政策的约束，不会发放。虽然我们目前的产品不受这些控制的限制，但这些控制或未来的限制可能会影响我们未来的业务。中国政府也有可能以可能影响我们业务的方式进行报复。

虽然目前对我们的业务运营并不重要，但管理层和我们的董事会已经并将继续讨论和评估与世界各地国际冲突有关的任何风险，如乌克兰和中东的风险，以及美国和中国之间的紧张关系，包括但不限于与网络安全、制裁、监管变化和驻扎在受影响地区的人员有关的风险，以确保我们准备好对新的事态发展或进一步的制裁做出反应。如果我们不能及时或适当地对这些地区和其他国际地区的新发展作出反应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的主要办事处位于帕洛阿尔托，这是一个以地震和火灾而闻名的地区，因此很容易受到破坏。我们的所有设施亦容易受到自然或人为灾害的破坏，包括停电、地震、火灾、爆炸、洪水、通讯故障、恐怖袭击、传染病爆发（如COVID-19大流行病）及类似事件。如果发生任何灾难，我们在我们的设施经营业务的能力可能会受到损害，我们可能会遭受重大损失，从中恢复可能需要大量的时间和费用。

我们计划继续考虑通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们业务的机会。我们面临着许多与我们可能进行的战略交易有关的风险。

我们将继续考虑通过额外的战略收购或合作伙伴关系、战略合作、合资企业或许可安排来扩大和多元化我们的业务的机会。随着我们的持续增长，这些交易可能会更大，需要大量投资，例如我们收购Adjust、MoPub业务和Wurl。

我们可能无法确定或完成预期的收购或合作，原因有很多，包括我们确定合适目标的能力、来自其他潜在收购方日益激烈的竞争、我们行业整合的影响、收购候选者的潜在高估值，以及完成更大规模收购的融资可获得性。即使我们确实完成了任何此类交易，我们也可能会产生巨大的成本，如专业服务费或出版商奖金。此外，完成较大规模的收购或其他战略交易可能会涉及更大的风险，因为此类交易涉及复杂的整合，需要管理层高度关注才能完成，而这些大型战略交易可能会带来额外的监管和合规风险。此外，适用的反垄断法和其他法规可能会限制我们收购目标的能力，特别是更大的目标，或迫使我们剥离收购的业务。如果我们无法确定合适的目标或完成收购，或者如果此类收购导致加强监管

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或合规风险，我们的增长前景可能会受到不利影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，以便在所有市场有效竞争。

为了完成大型战略交易，我们可能需要花费大量现金，这些现金可能无法按可接受的条件获得，或者可能导致我们产生额外的债务(和增加的利息支出)，承担与无形资产相关的或有负债或摊销费用，或注销商誉和无形资产。此外，我们可能需要发行大量股权或与股权挂钩的对价，这可能会稀释我们目前股东的所有权，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。此外，我们通常会投入更多的时间和资源来对较大的交易进行尽职调查，并可能需要投入更多的资源来满足与此类交易相关的监管要求。在某种程度上，如果我们没有对较大规模的收购进行足够的尽职调查，或者此类交易没有产生预期的好处，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，而且损害程度比较小交易发生的程度更大。

如果没有这样的战略交易，我们将需要自费进行额外的开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并承担这样的额外努力，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们公司无法接受的条款(如果有的话)。如果我们无法做到上述任何一项，我们可能无法有效开发我们的软件平台和应用程序，或无法及时实现我们预期的产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

战略收购或伙伴关系的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的战略收购或伙伴关系是否会产生预期的好处。如果我们无法确定和完成战略收购或合作伙伴关系，或无法实现此类交易的预期收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的国际业务面临着更多的挑战和风险。

我们希望在未来继续扩大我们的国际业务，开设新的办事处，与新的国际游戏工作室建立战略合作伙伴关系，收购可能拥有国际业务的公司，并在更多国家和语言提供我们的应用程序。例如，我们的资源分布在世界各地，包括法律和监管制度不太确定或潜在风险较大的地区，如白俄罗斯、中国、以色列和越南，以及与俄罗斯和乌克兰的合作伙伴。扩大我们的国际业务可能会使我们面临与以下方面相关的风险：

•在国外招聘和留住有才干的管理人员和员工；

•距离、语言和文化差异带来的挑战；

•开发和定制迎合国际市场用户品味和偏好的软件平台和应用程序；

•无法在某些外国提供某些软件平台或应用程序；

•来自当地移动应用开发商的竞争，这些开发商拥有知识产权，在这些市场占有相当大的市场份额，并更好地了解用户的偏好；

•利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；

•与当地分销平台谈判对我们有足够经济利益并保护我们的权利的协议；

•无法将我们的品牌、内容或技术的专有权扩展到新的司法管辖区；

•以符合当地法律和做法的方式实施功能和虚拟商品的替代支付方法，并保护我们免受欺诈；

•遵守适用的外国法律和法规，包括反贿赂法、隐私法、人工智能法以及与内容和消费者保护相关的法律（例如，英国公平贸易办公室2014年与针对16岁及以下儿童的免费游戏中的TIP相关原则）;

•信用风险和更高水平的支付欺诈；

•货币汇率波动；

•某些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法；

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•对我们的国际收益进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；

•政治、经济、宏观经济气候和社会不稳定，包括与劳动力、供应链中断、通货膨胀有关的影响，以及战争、恐怖主义或武装冲突的影响，包括世界各地的国际冲突，如俄罗斯与乌克兰之间和中东的冲突，以及美国和中国之间不断增加的摩擦及其对各自地区和地区和全球经济的影响；

•公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，可能对我们的员工、客户、用户、广告商、应用程序开发人员和全球业务合作伙伴造成不同程度的影响；

•在国际上开展业务的相关成本较高，包括与当地顾问相关的成本；

•出口或进口法规；以及

•贸易和关税限制。

我们能否成功地在任何特定的国际市场获得市场认可是不确定的，而且在过去，我们曾经历过困难，并不是在我们进入的所有国家都取得了成功。如果我们不能继续进行国际扩张或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过战略收购和伙伴关系实现了显著增长，我们面临着与整合此类收购和管理此类增长相关的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们经常收购公司、业务、人员和技术，我们打算继续评估和寻求战略收购和合作伙伴关系。例如，我们在2021年4月收购了Adjust GmbH，在2022年1月收购了Twitter的MoPub业务，并在2022年4月收购了Wurl，Inc.。由于收购的结构、规模、地点和我们团队之间的文化差异等原因，每一笔收购都需要独特的整合方法，并且需要并将继续需要我们的管理团队的关注。随着我们的持续增长，我们的收购和投资规模已经增加，并可能继续增加。除了与此类收购和投资相关的较高收购价格外，较大的收购和投资还可能需要额外的管理资源，以将更重要且往往更复杂的业务整合到我们的公司中。我们将继续探索和评估其他收购，其中一些可能与我们最近的收购规模相同，甚至在规模和投资上更大。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们整合这些收购并有效管理这些业务、合作伙伴关系和交易的能力。如果我们无法获得此类收购的预期效益或协同效应，或者我们在将被收购的业务与我们的业务整合方面遇到困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此类战略收购和伙伴关系带来的挑战和风险包括：

•转移我们管理层在收购和整合过程中的注意力，包括监督根据收购协议中的或有对价条款继续经营的被收购企业；

•由于薪酬或福利的变化，或者管理、报告关系或未来绩效的变化，导致员工士气下降和保留问题;

•需要整合每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；

•与被收购企业的客户入职相关的成本；

•需要在收购前可能没有那么强大的控制程序和政策的公司实施适用于规模较大的美国上市公司的内部控制程序和政策，特别是在内部控制、网络和信息安全做法和事件应对计划的有效性、遵守隐私、数据保护和其他保护客户和用户权利的法规方面，以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面；

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•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用、购进会计项下递延收入的注销以及合并和报告历来没有遵循公认会计准则的被收购公司的结果；

•实施重组行动和降低成本举措，以精简业务和提高成本效益；

•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，并且或有对价可能在我们没有足够的现金可用于支付此类对价时支付；

•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险，以及收购可能产生的税收风险；

•由于在全球增加新的办公室、员工和其他服务提供商、福利计划、股权、工作类型和业务线，增加了法律、监管和合规风险，以及与减轻这些风险相关的额外成本；以及

•对被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权、商业和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞、违反法律、规则和法规的行为，包括与员工分类、税务责任和其他已知和未知责任有关的责任。

如果我们不能成功地整合和管理我们的收购和战略合作伙伴关系，我们可能无法实现此类交易的预期好处或承担额外的负债，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们对应用产品组合的战略审查可能不会导致我们的财务业绩、战略或运营的持续改善，我们面临着与此类审查相关的许多风险。

虽然我们已经基本完成了对我们的应用产品组合及其成本结构的战略审查，但我们仍在继续优化投资组合，专注于确定哪些资产贡献了价值，以及如何最好地优化每项资产对我们整体财务业绩的贡献。这一审查导致剥离或关闭了某些工作室、减少了员工人数、重组了盈利安排，以及我们的应用程序组合的其他变化，例如重组某些资产或选择做出改变以优化某些应用程序的成本结构，而不是投资于收入增长。例如，随着我们提高预期回报目标，我们减少了应用程序组合的用户获取支出，这导致与调整前相比，应用程序调整后的EBITDA利润率有所提高，但也导致应用程序收入和月度活跃支付者(MAP)与调整前相比下降。此外，我们的战略审查和任何重组行动可能会导致代表受影响员工提出索赔，这可能会导致现任和前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这可能会影响我们的声誉、业务和运营结果。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。我们可能无法从任何资产剥离或其他战略交易中获得预期的战略、运营和财务利益，或因我们的战略评估而采取的任何其他行动，并且我们可能会因我们的战略评估而对我们的运营结果产生短期影响。例如，2022年，我们因出售某些资产而产生了127.9美元的减值和亏损，这些资产是我们对App产品组合进行战略审查后产生的。作为这项审查的结果，我们可能面临与业务或员工士气下降和人员流动相关的风险，以及管理层从我们的业务和客户那里分心，投资者可能对我们的决定反应不佳，这可能对我们的业务、经营业绩和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的战略审查没有产生我们提出的结果或达到我们的战略目标，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

虽然我们的投资组合审查已基本完成，但我们仍在继续仔细考虑各种选择，以优化我们的应用程序组合并最大化我们股东的价值，包括定期评估与我们的应用程序组合以及其他战略和财务替代方案相关的与第三方的潜在交易。然而，我们不能保证与第三方或其他战略选择的任何交易，如果进行，将对我们的运营结果或财务状况产生积极影响。

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我们的战略收购和合作伙伴关系可能会让我们面临税务风险。

我们不时地收购并可能收购公司、资产、业务和技术，我们已经并可能达成其他战略合作伙伴关系和交易。我们面临与此类交易相关的各种税务风险，包括我们可能被要求在与此类交易相关的不同司法管辖区预扣税款，或作为交易后我们持续业务的一部分，以及我们收购的公司或业务可能导致我们改变国际税收结构或在税务问题上造成更大的复杂性。此外，虽然我们通常在与战略收购和合作伙伴关系相关的最终协议中包括赔偿条款，但在纳税义务大于预期或赔偿范围未完全涵盖的领域时，这些赔偿条款可能不够充分。如果我们不能充分预测和解决出现的税务问题，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们已经与移动游戏工作室达成了战略合作伙伴关系，如果不能保持这种关系，可能会损害我们推出新应用程序的能力，以及我们的品牌和声誉。

除全资拥有的工作室外，我们不时与移动游戏工作室建立战略合作伙伴关系。我们历来允许我们的战略合作伙伴工作室在一定程度的自主权下继续运营。在若干该等交易中，我们向该等合作伙伴工作室购买游戏，并订立开发协议，据此，该等合作伙伴工作室向我们提供开发及改进游戏的支持。这些协议通常有一个固定的期限，在此之后，我们的合作伙伴工作室可以选择不继续与我们合作。我们与合作伙伴工作室关系的任何恶化都可能损害我们将我们购买的游戏货币化的能力，或开发和推出合作伙伴工作室开发的未来手机游戏，并可能导致此类合作伙伴工作室选择不与我们续签合作伙伴关系或继续开发新游戏或支持现有游戏。此外，如果合作伙伴工作室对我们不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们未来可能会更难建立类似的合作伙伴关系。此外，我们的国际合作伙伴工作室可能位于法律和监管制度不太确定或潜在风险更大的地区，这可能会增加我们维持此类战略伙伴关系的成本。如果我们无法维持任何这些合作伙伴关系，我们可能需要投入大量资源来扩大我们的其他工作室或与其他移动游戏工作室签订协议，以继续生产相同数量和质量的应用程序，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法推出或收购新应用程序并成功将其货币化，或继续改善我们现有应用程序的体验和货币化，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的应用程序组合在一定程度上依赖于推出或收购并继续为用户下载并花费时间和金钱使用的移动应用程序提供服务。我们已经并可能在未来继续投入大量资源来研究、开发、分析和营销我们的应用程序。我们的开发和营销工作专注于改善现有应用程序的体验，开发新的应用程序，并成功地将我们的应用程序货币化。我们的应用程序主要通过销售广告和IAP来产生收入，其中很大一部分来自其他移动游戏客户端。对于通过第三方平台分发的应用程序，我们被要求与平台提供商分享游戏内销售收入的一部分，这一份额可能会随着时间的推移而变化或增加。为了实现和保持我们的盈利能力，我们需要从我们现有的和新的应用程序中产生足够的收入，以抵消我们持续的开发、营销和其他运营费用。

成功地将我们的应用程序货币化是困难的，需要我们提供足够数量的用户将通过IAP付费的用户体验，或者我们能够以其他方式充分地将我们的应用程序货币化，包括为IAA服务。我们应用程序的成功在一定程度上取决于我们控制之外的不可预测和不稳定的因素，包括用户偏好、竞争应用程序、新的第三方平台以及其他娱乐体验的可用性。如果我们的应用程序没有达到用户的期望，或者如果它们没有及时有效地推向市场，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们成功推出或收购应用程序的能力及其取得商业成功的能力将部分取决于我们的以下能力：

•向现有用户和新用户有效地营销我们的应用程序;

•从我们的营销和用户获取成本中获得正的投资回报，或实现有机用户增长;

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•适应不断变化的趋势、用户偏好、新技术以及移动和其他设备的新功能集，包括确定是否投资开发任何新技术，并在与此类适应相关的成本上实现正回报;

•继续为日益多样化的移动设备调整移动应用程序功能集，包括各种操作系统和规格、有限的带宽以及不同的处理能力和屏幕尺寸;

•实现并保持成功的用户参与度，并有效地从我们的应用程序中获利；

•开发可以基于或成为特许经营游戏的手机游戏，并在最初发布手机游戏后扩展和增强我们的手机游戏；

•开发手机游戏以外的应用程序；

•确定并执行战略收购和合作伙伴关系；

•吸引广告商在我们的应用程序上做广告；

•与第三方平台合作，获得特色机会；

•成功地与数量庞大且数量不断增加的竞争者竞争；

•准确预测我们运营的时间和费用，包括移动应用程序和功能开发、市场营销和用户获取；

•最大限度地减少并快速解决错误或停机；

•收购、投资并成功整合高质量的移动应用公司或技术；

•从这种收购和投资中留住并激励有才华和经验的开发人员和其他关键人员；以及

•优化我们的应用程序产品组合的价值，包括我们可能采取的减少应用程序收入的措施，以寻求更高的利润率以及审查对士气和人员的影响。

这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发和推出新的应用程序。即使成功，某些类型的移动应用程序，如休闲游戏，可能会有相对较短的寿命。此外，随着我们的应用扩展到其他类型的移动游戏或其他类别的移动应用，我们将面临风险以及特定于这些类型或类别的市场、法律和监管挑战。例如，在中核游戏中，与休闲游戏相比，在推出游戏之前通常有更高的前期投资，这意味着发布该类型的新游戏将使我们面临更大的风险，因为如果这样的游戏不受欢迎和商业成功，我们的财务状况和运营结果将受到更大的不利影响。如果我们不能成功地推出新的手机游戏或扩展到其他类型的手机游戏或手机应用程序类别，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对App的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的用户群规模和用户对我们应用程序的参与度对我们的成功至关重要。我们在获取和吸引App用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的运营结果。我们预计，我们的应用程序用户数量可能会因我们在审查我们的应用程序组合时采取的应用程序资产剥离或其他行动而波动或下降，或者在一个或多个市场，特别是在我们实现了更高普及率或宏观经济状况受到负面影响的市场。例如，随着我们提高期望的回报目标，我们减少了应用程序组合的用户获取支出，这导致地图数量与调整前相比有所下降。此外，如果人们不认为我们的应用程序有用或有趣，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间，这可能会损害我们的收入。自那以后，一些早期流行的移动应用程序的用户基础或用户参与度都有所下降。我们不能保证我们的App用户或用户参与度水平不会经历类似的下降。随着时间的推移，我们的用户参与度模式发生了变化，用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同应用程序的时候。许多因素都会对用户增长和参与度产生不利影响，包括以下情况：

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•用户越来越多地使用竞争对手提供的移动应用程序或我们应用程序以外的其他类别的移动应用程序；

•我们没有推出用户感兴趣的新应用程序或功能，或市场接受度较高的新应用程序或功能，或我们推出新应用程序，或对现有应用程序进行不受欢迎的更改；

•用户觉得，由于我们对我们显示的广告的频率、突出程度、格式、大小和质量做出的决定，他们的体验被削弱了；

•由于用户或第三方的操作，用户在安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序时遇到困难；

•我们无法继续开发适用于各种移动操作系统和网络的应用程序；以及

•对我们的应用程序的质量、我们的数据做法或与隐私和个人信息及其他用户数据的共享、安全、安保或其他因素有关的问题。

此外，我们预计，由于各种原因，我们为我们的应用程序获取用户将变得越来越困难和昂贵，包括移动应用生态系统的竞争日益激烈，以及用户将大量时间和注意力投入到相互竞争的娱乐选项上。此外，我们认为，苹果在过去几年对其平台所做的改变，特别是取消了最高收入排名，降低了最高免费排名的重要性，以及透明度和IDFA的变化，对我们应用程序的有机下载数量产生了不利影响。如果我们的竞争对手增加他们的用户获取支出，我们的应用程序的每次安装成本可能会更高，这将对我们的收入和利润率产生不利影响。此外，我们在获取用户方面的支出是基于对他们预测行为的某些假设，特别是对于我们的投资组合中没有类似应用程序来帮助我们进行建模工作的新应用程序。如果我们无法扩大用户基础和提高用户参与度，或无法经济高效地做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的收入一直以各种方式集中，任何此类收入来源的损失或大幅减少，或我们未能成功扩大收入来源和实现收入来源多元化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

历史上，我们经历了某些应用程序以及我们业务的其他方面的收入集中。我们未来的成功在一定程度上取决于推出或收购其他应用程序并成功实现盈利，以及建立和维护与不同客户的成功关系。虽然我们的应用程序由200多款手机游戏组成，但目前这些游戏中的一小部分对我们的收入贡献很大。我在截至2024年3月31日的三个月中，游戏、文字景观、项目改造和现金龙卷风老虎机，总共约占我们收入的13%。如果这些应用程序中的一款未能成功盈利，可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样，我们未来的成功在一定程度上取决于我们推出更多手机游戏和其他手机应用程序并将其货币化的能力，以及我们成功收购更多手机游戏和其他手机应用程序并将其货币化的能力，而这些应用程序可能无法成功地使我们的收入集中多样化。如果我们无法成功启动或获取新的应用程序，我们对有限数量的应用程序的依赖可能会增加。此外，某些类型的游戏通常只依赖于其总用户的一小部分来获得相当大的收入，随着我们扩大这些类型的应用程序的数量，例如中核游戏，我们可能会体验到这些影响，需要吸引、吸引和增加这些特定用户的支出水平，以实现成功。

更广泛地说，我们面临集中风险，因为我们的软件平台和应用程序在移动应用生态系统中运行，特别是移动游戏。因此，我们的业务在一定程度上取决于这些APP生态系统的持续健康和增长，这些生态系统最近一段时间受到全球宏观经济状况的不利影响。此外，我们总收入的很大一部分来自有限数量的第三方分发平台，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook。由于Facebook和谷歌也是ADJUST的重要合作伙伴，我们或ADJUST与这些公司的关系恶化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生更大的影响。如果这些集中部分的收入受到损害或损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们最近经历了快速增长，这可能并不预示着我们未来的增长。我们可能无法有效地管理我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经历了业务规模、范围和复杂性的快速增长。例如，我们的软件平台收入迅速增长，特别是自推出我们的人工智能广告推荐引擎Axon以来。我们不应依赖以往任何时期的增长作为我们未来业绩的指标，因为我们可能无法在未来保持我们的增长速度。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率可能会由于各种因素而下降，包括因为与前几个时期进行更困难的比较以及市场饱和。我们收入的整体增长在一定程度上取决于我们执行增长战略的能力。

此外，我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大的压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大业务的能力。如果不能有效管理，这种增长可能会导致我们的管理系统和信息技术系统过度扩展，我们的内部控制和程序可能不足以支持这种增长。如果不能以上述任何一种方式充分管理我们的增长，可能会对我们的品牌和声誉造成损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的增长可能涉及扩展到新的商业机会，任何不成功或不具成本效益的努力都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

过去，我们通过将我们的产品扩展为新的商业机会来实现增长，我们预计将继续这样做。我们有专门的资源向邻近的商机扩张，在这些商机中，大型竞争对手已经站稳脚跟。此外，我们未来的增长可能包括通过2022年收购Wurl扩展到移动应用、其他移动应用行业、电子商务或社交、互联电视市场的更多功能，通过我们的阵列产品计划实现OEM和运营商相关市场，以及区块链相关市场或其他可能需要大量投资才能推出且可能不会被证明成功的机会。此外，任何这种扩张都可能使我们受到新的或额外的法律和法规的约束，遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的。我们未来的增长在一定程度上取决于我们正确识别投资领域和经济高效地执行我们计划的能力。例如，我们通过最近收购的Wurl有线电视业务创造收入，该业务提供流媒体内容分发和广告服务。 有线电视平台的市场是相对较新和不断发展的，这个市场的发展可能比我们预期的要慢或不同。 不能保证有线电视及其内容和服务的发展将继续增长，也不能保证我们能够成功地驾驭这个市场上消费者需求的任何变化。

我们过去已经并可能在未来花费大量资源在战略收购和合作伙伴关系上，以扩大到新的商业机会。即使成功，任何新业务机会的增长都可能给我们的管理和运营资源带来巨大挑战，并可能需要大量投资。将大量资源部署到一个被证明不成功的新机会上，或者我们无法为我们的未来选择正确的投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们增加IAP的能力，管理我们应用程序中的经济并应对与IAP相关的变化的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的应用程序组合在一定程度上取决于我们在应用程序中增加IAP数量的能力，这要求我们的工作室有效地设计手机游戏和其他应用程序，以创建用户愿意付费的功能和虚拟商品。用户制作IAP是因为虚拟商品在应用程序内的感知价值，这取决于通过玩我们的手机游戏获得同等商品的相对容易程度。这些虚拟商品的应用内价值可能会受到我们在手机游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟商品提供折扣，在促销中赠送虚拟商品，或者为确保这些商品的安全提供更容易的非付费手段。管理虚拟经济是困难的，取决于我们的假设和判断。此外，用户偏好的改变，包括他们与移动应用程序的交互方式和对IAP的一般看法，可能会降低我们应用程序和移动应用程序生态系统中IAP的支出水平。如果我们未能妥善管理我们的虚拟经济，或未能及时和成功地应对此类经济中的任何中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户未来可能会更少地玩我们的手机游戏和从我们那里购买虚拟商品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，苹果、谷歌或其他第三方平台政策的变化，或美国证券交易委员会以及影响软件和虚拟商品收入确认的国家会计准则机构颁布的会计政策的变化，可能会进一步显著影响我们报告与IAP相关的收入的方式，从而可能对我们的运营业绩产生不利影响。用户、第三方平台或监管机构对IAP的看法发生任何变化，或我们无法应对IAP的变化趋势，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计未来我们的运营费用会增加，我们可能无法在任何给定的时期实现或保持我们的盈利能力。如果我们不能实现或保持我们的盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们在公认会计准则的基础上实现了盈利，并在之前的某些时期拥有正的运营现金流，但我们可能并不总是获得足够的收入或管理我们的费用，以便在任何给定的时期实现运营或盈利的正现金流。随着我们实施旨在增加收入的其他计划，我们的运营费用可能会在长期内继续上升，可能包括：开发我们的软件平台和技术堆栈，推出应用程序，战略收购和合作伙伴关系，国际扩张，招聘更多员工，以及采取其他措施来加强和发展我们的公司。我们可能会比一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。我们还预计，获取新客户和移动应用程序用户以及营销我们的软件平台和应用程序的成本将继续上升。此外，我们可能会继续在战略收购和合作伙伴关系方面产生重大成本，随着我们进行更大规模的交易，这些成本可能会增加或变得更加集中。如果我们不能长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件提供，或者根本不会，而且可能会稀释我们的股东。如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的支出，我们可能会在未来遭受重大损失，并可能无法保持运营或盈利的正现金流。

我们通常与客户没有长期协议。

我们的客户不需要与我们签订长期协议，并可以随时选择停止使用我们的软件平台。例如，我们的广告协议通常可以在短短一天内执行，为了方便起见，可以提前两天通知终止。为了继续发展我们的软件平台，我们必须始终如一地提供客户认为有价值并选择使用的产品。如果我们未能维持与客户的关系，或者如果这些关系的条款对我们变得不那么有利，我们的运营结果将受到损害。此外，由于我们的某些客户也是我们的竞争对手，这些客户可能会选择投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台。任何未能保持与客户的关系都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的应用程序不符合用户的期望，或者包含令人反感的内容，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人们对我们的应用程序的质量、性能和完整性的期望很高。我们必须不断适应不断变化的用户偏好，包括各种游戏类别、游戏风格和IAP选项的受欢迎程度。用户可能会出于各种各样的原因对我们的应用程序、商业模式或商业实践提出批评，包括对游戏性、公平性、游戏内容、功能或服务的看法。独立的行业分析师可能会不时发布对我们的应用程序以及我们竞争对手的评论，这些评论可能会对我们的应用程序在市场上的看法产生重大影响。我们无法控制用户或这些行业分析师报告的内容。如果用户和行业分析师对我们的应用程序或我们对应用程序所做的更改做出负面回应，或者对我们的应用程序提供负面评论，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，尽管采取了合理的预防措施，但一些用户可能会被某些移动应用程序内容、我们应用程序中显示的广告或其他用户的待遇冒犯。例如，如果用户认为App中显示的广告包含令人反感的内容，我们的品牌和声誉可能会受到损害，用户可能会拒绝玩这种游戏，并向平台提供商施压，要求他们将App从他们的平台上删除。虽然此类内容可能违反我们的条款，我们随后可能会将其删除，但我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的客户可能会对我们的服务感到不满。此外，我们可能针对此类情况采取的措施，例如暂时或永久关闭用户对我们的应用程序的访问，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何未能满足用户期望或提供没有令人反感的内容的应用程序的情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要，对我们的持续增长也将是重要的。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：未能发现、吸引、奖励和留住组织中与我们文化和价值观相同并推动其发展的领导职位的人；我们的员工规模越来越大，地域越来越多样化；向可能偏离我们的文化和价值观的方向前进的竞争压力；快速发展的行业的持续挑战；在影响我们的新业务领域发展专业知识的日益需要；对我们对待员工的方式或对员工情绪的负面看法；以及通过收购整合新的人员和业务。如果我们不能保持我们的文化，我们可能会失去我们团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们没有成功或具有成本效益地投资、建立和保持AppLovin品牌的知名度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立和维护AppLovin品牌对于维持和创造良好的关系以及我们吸引新客户和关键人员的能力至关重要。AppLovin品牌知名度的提高将在很大程度上取决于我们的营销努力和我们成功区分我们的软件平台与竞争对手产品的能力。此外，成功地全球化和扩展我们的品牌需要大量的投资和大量的管理时间。如果我们未能保持和提高品牌知名度和我们的软件平台的认可度，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已就企业环境、社会及管治（ESG）及人力资本管理措施作出公开承诺，包括我们对可持续未来的环境影响。我们对这些承诺的承诺的任何变化或我们未能在这些领域取得进展都可能对我们与客户和员工的关系产生不利影响，影响我们的声誉和品牌价值。

试图利用我们的手机游戏和用户的“作弊”程序和诈骗服务的扩散可能会对游戏体验产生不利影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏。我们未能维持客户支持生态系统可能会增加这些风险。

我们的用户依靠我们的客户支持组织来解决与我们的手机游戏相关的任何问题。客户支持对于满足用户对我们的手机游戏的质量、性能和完整性的期望至关重要。我们目前只有有限的客户支持业务。如果我们不能有效地培训、补充和管理我们的客户支持组织以帮助我们的用户，并且如果该支持组织不能成功地帮助用户快速解决问题或提供有效的持续支持，我们可能会遇到用户参与度下降的情况，并损害我们在潜在新用户中的声誉。

此外，不相关的第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使用户能够利用我们的手机游戏中的漏洞，以自动方式玩游戏，串通改变预期的游戏玩法，或获得比其他公平游戏的用户更不公平的优势。这些程序会损害公平游戏的用户体验，并可能破坏我们的手机游戏的虚拟经济，减少对某些IAP的需求。此外，不相关的第三方试图以虚假的虚拟商品或其他游戏优惠来欺骗我们的用户。这些未经授权或欺诈性的交易通常安排在第三方网站上，所提供的虚拟商品可能是通过未经授权的方式获得的，例如利用我们的手机游戏中的漏洞，或者可能是欺诈性的。我们不会从这些交易中获得任何收入。这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售在过去和未来都可能阻碍我们的收入和利润增长。

我们无法保证我们的客户支持和其他旨在检测、防止或最大限度减少这些未经授权或欺诈性交易的努力将取得成功，这些行动不会随着时间的推移而增加，或者我们的客户支持工作将成功解决用户问题。任何未能维持足够的客户支持或第三方作弊程序或诈骗的成功都可能对游戏体验产生负面影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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与我们有业务往来的第三方可能无法履行他们对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于危险之中。

我们在业务的各个方面依赖第三方，包括需求方平台、代理商、广告合作伙伴和使用我们软件平台的发布商。他们的行为可能违反我们的合同、政策和适用的法律法规，或可能以其他方式使我们的业务和声誉面临风险。需求方平台可能会被允许访问个人信息，以便对广告库存进行投标，并且他们可能会盗用和未经授权使用我们的信息，技术或客户数据。在违反我们的政策的情况下，广告商可能会提供包含禁止、限制或不适当内容的广告，或者不符合特定国家/地区法律、法规或规章的内容。 我们还与运营体育赌博应用程序、涉及真钱赌博的应用程序以及其他受监管行业和市场的应用程序的广告商合作，每种应用程序都对这些广告商提出了额外的监管要求，这些广告商可能无法遵守。 大量的发布商试图使用我们的软件平台，其中一些可能试图将禁止、限制或不适当的内容货币化，或者可能参与或试图参与违反我们政策的欺诈或其他非法活动，这反过来又会增加保护我们平台的运营成本，可能引发额外的执法或其他调查，可能会使我们的声誉面临风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果这些第三方未能提供或维护足够的服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，移动应用行业或金融市场的中断、经济衰退和糟糕的商业决策可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，并可能增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向，从而损害我们的业务或声誉，他们可能无法履行对我们的义务，或者我们可能终止与他们的安排。

与法律和监管事项有关的风险

我们受到隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告、跟踪、目标和未成年人保护等方面的法律法规的约束，这些法律法规正在不断演变。我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们接收、存储和处理个人信息和其他数据，包括与个人和家庭相关的数据，并使我们的用户能够相互之间以及与第三方共享他们的个人信息，包括在我们的应用程序中。世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露、删除和保护的联邦、州和地方法律，包括与个人和家庭有关的数据，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在国家之间不一致或与其他规则冲突。

多个政府和消费者机构呼吁对行业行为进行新的监管和改变，并正在继续审查是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。例如，2018年5月生效的GDPR创造了新的个人隐私权，并将全球义务强加给处理欧盟(EU)用户个人数据的公司，这给我们和其他拥有欧洲用户的公司造成了更大的合规负担，并对违规者处以巨额罚款。联合王国实施了立法，实质上执行了GDPR，并规定了巨额罚款。2021年6月，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是联合王国确保与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。然而，这种充分性决定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。2022年10月，联合王国宣布计划脱离GDPR，实施自己的框架。我们无法完全预测英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。

关于从我们的雇员、欧洲用户和其他第三方向美国转移个人数据(如GDPR和适用的欧盟成员国立法中使用的此类术语)，我们历来依赖欧盟-美国和瑞士-美国的隐私保护盾牌以及欧盟委员会批准的某些标准合同条款(SCCS)；然而，欧盟-美国隐私保护盾牌和SCCS都受到了法律挑战，2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院审理了欧盟-美国隐私保护盾牌无效一案，并就SCCS的使用施加了义务。自那以后，欧盟监管机构发布了关于我们和其他公司在使用SCC时必须考虑和承担的这些义务的指导意见。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的

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SCCS，考虑到Schrems II案，并反映了GDPR的要求。此外，英国信息专员办公室发布了新的标准合同条款，要求从2024年3月21日起取代以前的标准合同条款。此外，在欧洲经济区，奥地利、法国、意大利和丹麦的数据保护当局表示，欧洲网站运营商使用Google Analytics涉及将个人数据非法转移到美国。2022年3月，欧盟和美国宣布原则上就新的欧盟-美国数据隐私框架(欧盟-美国数据隐私框架)达成协议。2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项关于欧盟-美国DPF的充分性决定，允许欧盟-美国DPF被用作参与实体的欧盟-美国个人数据转移合法化的手段。英国和美国还建立了2023年10月12日生效的欧盟-美国DPF的英国扩展(“UK Expansion”)，根据该扩展，参与欧盟-美国DPF和英国扩展的实体可以依赖英国的扩展作为使英美个人数据传输合法化的一种手段。此外，2023年7月17日，瑞士-美国数据隐私框架(“瑞士-美国数据隐私框架”)生效，该框架规定了一种手段，在瑞士联邦数据保护和信息专员做出充分性决定之前，将个人数据从瑞士转移到美国。我们根据欧盟-美国DPF、瑞士-美国DPF和英国延期进行了自我认证。欧盟-美国DPF面临法律挑战，它以及瑞士-美国DPF和英国延期可能会受到隐私倡导团体或其他人的进一步法律挑战，欧盟委员会关于欧盟-美国DPF的充分性决定规定，欧盟-美国DPF将接受未来的审查，并可能受到欧盟委员会暂停、修订、废除或限制其范围的影响。SCC和其他跨界数据传输机制也可能是额外的立法活动和监管指导的主题。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护从欧洲经济区、瑞士、英国或其他司法管辖区向美国传输和接收个人数据的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧洲经济区、瑞士、英国或其他司法管辖区向美国传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求特别核实针对某些数据流采取的措施。我们还可能被要求与第三方进行合同谈判，帮助我们代表我们处理数据，条件是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守根据GDPR或其他隐私法对跨境数据传输不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，从而限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士、英国或其他受影响司法管辖区的个人数据的能力，并增加我们的成本和/或影响我们的软件平台、应用程序或其他产品。我们和我们的客户可能面临数据保护机构对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。与GDPR类似，2020年9月，巴西颁布了《巴西一般数据保护法》。中国颁布了一部名为PIPL的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效，该法律采用了严格的数据传输制度，其中包括要求数据主体同意某些数据传输。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，GDPR和其他类似法规要求公司在收集或使用其数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，必须发出特定类型的通知，在某些情况下还需征得消费者和其他数据主体的同意。除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。这项拟议的法例名为《私隐及电子通讯规例》(下称《电子私隐规例》)，将取代现行的《电子私隐指令》。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在谈判中。2021年2月10日，欧盟理事会就其版本的电子隐私条例草案达成一致。如果被采纳，电子隐私条例可能会对基于互联网的服务和跟踪技术的使用产生广泛影响，如cookie。电子隐私条例的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。

另一个例子是加利福尼亚州通过的CCPA，该法案于2020年1月1日生效，为居住在该州的用户创造了新的隐私权，包括针对数据泄露的私人诉讼权。CPRA于2020年11月获得加州选民的批准，于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和支出来努力遵守。此外，其他州正在考虑，在某些情况下已经颁布了全面的隐私立法，其中一些规定了私人诉讼权利，这可能会增加集体诉讼的可能性，这也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，美国的几个州已经提出或颁布了涉及隐私和网络安全的法律，其中许多

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它们包含的义务类似于CCPA和CPRA，已经生效或将在未来几年生效。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。我们努力遵守现有和未来的法律要求，已经并将继续要求我们投入大量业务资源，并产生大量费用。我们的隐私和数据保护合规和监督工作将需要我们的管理层和董事会投入大量时间和关注。

此外，儿童隐私一直是最近执法活动的重点，并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在责任。近年来，执行COPPA的情况有所增加。COPPA要求公司在从已知的13岁以下儿童或从面向儿童的网站或在线服务收集个人信息之前，必须征得父母的同意。此外，GDPR禁止在没有父母同意的情况下处理13至16岁以下儿童的某些个人信息(取决于司法管辖区)，因为同意是处理这些个人信息的合法依据。经CPRA修订和补充的CCPA要求公司在出售其个人信息之前，必须征得加州16岁以下儿童的同意(或13岁以下儿童的父母同意)。也可能有各种法律、法规、行业标准、行为准则或其他与儿童隐私有关的实际或断言的义务，我们可能受到或被断言为受制于或可能以其他方式影响我们的业务和运营。例如，英国的适龄设计守则(“AADC”)就是英国已采用的一种监管框架，侧重于在线安全和保护儿童在线隐私，其他司法管辖区也正在考虑采用类似的框架。加利福尼亚州还颁布了《加州适龄设计法典法案》(ADCA)，自2024年7月1日起生效。除其他事项外，ADCA将AADC的某些原则付诸实施，并对提供在线服务、产品或功能的公司施加大量新的义务，根据ADCA的定义，儿童“可能”访问的在线服务、产品或功能是指任何未满18岁的人。尽管我们采取合理努力遵守适用的法律法规和某些其他标准，但我们未来可能面临根据COPPA、GDPR、CCPA、CPRA或其他法律、法规或其他与儿童隐私有关的实际或声称的义务提出的索赔。

我们的所有手机游戏都受位于应用商店、手机游戏内和我们各自网站上的隐私政策和服务条款的约束。我们努力遵守行业标准，并遵守我们对用户和第三方的隐私相关义务和承诺的条款。我们努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和某些行业行为准则。然而，这些或其他与隐私、数据保护或信息安全有关的实际或声称的义务可能会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者现有的法律、政策、法律义务或行业行为准则可能被解释为阻止我们能够为特定司法管辖区的居民提供服务，或者可能使我们这样做的成本更高或更难。我们未能或被认为未能遵守我们的服务条款或隐私政策，或遵守适用的法律、法规，或对用户或第三方的法律、合同或其他实际或声称的义务，涉及隐私、信息安全、数据保护、消费者保护或未成年人保护；或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人信息或其他用户数据的安全妥协，可能导致政府执法行动或其他诉讼、索赔、要求和私人当事人的诉讼，或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，如用户、开发商、供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们的用户信息面临风险，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于美国和国外的各种法律，可能会通过或解释为适用于我们在美国和其他地方的一些法律和法规，这些法律和法规可能会影响我们的业务并限制我们的广告生态系统或我们的技术的发展，包括关于反垄断、消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护和隐私、通信、内容适宜性、分发、竞争、税收、知识产权、机器学习和人工智能、货币传输、洗钱、投资筛选、出口、国家安全和气候变化的州和联邦法律，这些法律和法规正在不断演变和发展，任何此类政策和监管变化都可能

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增加运营和合规负担。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定和不断变化的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。现有或未来的法律有可能被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。随着我们的软件平台的发展和发展，包括人工智能技术的使用和集成，以及我们的软件平台和我们的应用程序在更多的国家和地区被使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的新法律和法规的约束，其他司法管辖区可能会要求我们遵守他们的法律和法规。对人工智能技术的监管是一个相对较新和不断发展的法律领域，随着我们继续探索在我们当前和未来的产品中使用人工智能技术，我们可能会受到这一领域的约束。例如，在欧盟，一旦颁布《欧盟人工智能法案》，将对公司开发和使用人工智能系统实施监管框架。除欧盟和美国外，已有超过37个国家提出了与人工智能相关的法律框架。现有或未来的法律有可能被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。

对于我们的应用程序，我们可能会受到一些国内外法律法规的影响，这些法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容、社交赌场游戏流派或赃物盒，其中许多内容是模棱两可的或仍在发展中，可能会被解读为对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任。一些州总检察长以及其他国际监管机构已经并可能继续对社交赌场应用程序开发商和此类应用程序的第三方分发平台提起法律诉讼。此外，几个司法管辖区一直在监管，并将继续监管手机游戏中奖品盒的使用。奖品盒是免费游戏和手机游戏中常用的货币化技术，其中用户可以获得虚拟奖品盒，通常通过手机游戏或使用虚拟商品，但用户不知道他或她将获得哪种虚拟商品(S)(可能是常见的、罕见的或极其罕见的物品，也可能是用户库存中已有物品的复制品)。用户在打开钱箱时，总是会收到一件或多件虚拟商品，但直到打开钱箱，用户才知道具体是哪件物品(S)。2018年4月，比利时博彩委员会和荷兰博彩管理局各自宣布，根据各自国家的法律，其他公司在他们审查的某些游戏中实施的抢劫盒构成了非法赌博。此外，联邦贸易委员会(下称“联邦贸易委员会”)已研究与赃物盒有关的消费者保障事宜，以及其他多个司法管辖区，包括美国某些州、澳洲、巴西及英国正检讨或已表示有意检讨赃物盒的合法性，以及它们是否构成赌博。此外，2021年，德国批准了一项新的青少年保护法，该法案于2021年5月1日生效，该法案规定，向未成年人出售含有赃物盒的视频游戏是非法的。在我们的一些手机游戏中，某些机制可能被认为是“战利箱”。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能要求修改或从游戏中删除这些游戏机制，或者完全更改此类应用程序，这两者都可能增加我们手机游戏的运营成本，影响用户参与度和货币化，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。很难预测现有的或新的法律将如何应用于这些或类似的游戏机制或流派。此外，不同司法管辖区的法律或条例可能有很大差异。

此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。例如，中国在2021年9月实施了一项新政策，限制18岁以下的人在周五、周末和公共假期晚上玩网络游戏一小时。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于IAP营销的现有法律或新法律，对免费手机游戏的标签，或者对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能被解读为涵盖我们的手机游戏和我们收到的虚拟货币、商品或支付。我们还可能扩展到新的商业机会，使我们受到额外的法律和法规的约束。因此，我们可能需要寻求相关监管机构的许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。现行法律或法规的变化或在美国或其他地方实施有关这些活动的新法律和法规可能会减缓广告生态系统的增长。因适应法律法规或与此相关的责任而产生的任何成本，都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生不利影响。

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人工智能在我们业务中的发展和使用，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们在我们的产品和业务中使用人工智能技术，我们正在投资扩展我们的人工智能能力，包括我们最新的人工智能支持的广告引擎Axon，以及使用人工智能技术开发新的产品功能，包括可能的生成性人工智能。这些技术非常复杂，而且发展迅速。将人工智能技术引入新的或现有的产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、机密性、隐私、数据保护，或安全风险、道德担忧或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响的复杂情况。人工智能技术对知识产权所有权和许可权(包括版权)的影响尚未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的充分解决，在我们的产品和服务中使用第三方人工智能技术可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权挪用的指控。人工智能技术，包括生成性人工智能，可能会创造出看起来正确但实际上不准确或有缺陷的内容。我们的客户或其他人可能依赖或使用这些有缺陷的内容，从而损害他们的利益，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。

我们受到《反海外腐败法》以及类似的反腐败和反贿赂法律的约束，如果不遵守这些法律，我们可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，这些法律得到了广泛的解释，禁止公司、其员工和第三方商业合作伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行为，将业务导向任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们在这些法律下的风险也增加了。

我们和我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理不会采取违反我们政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工的严厉刑事或民事制裁、利润返还、其他制裁和补救措施，以及禁止我们的业务开展，任何这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的软件平台和应用程序可能受到美国的出口管制，包括《出口管理条例》。根据这些规定，我们的产品和服务以及基础技术的出口可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，以及提交分类请求或自我分类报告以使用许可证例外。

此外，我们的活动受到由美国财政部外国资产控制办公室执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下向禁运司法管辖区或受制裁方提供服务和出口硬件、软件和技术。这些法律、法规和制裁正在迅速演变，并可能在国际司法管辖区之间发生冲突，导致在实现完全遵守方面存在不确定性和困难。我们应该违反这样的规定吗？

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如果存在或类似的未来制裁或法规，我们可能会被处以巨额罚款，或遭受声誉损害和其他惩罚，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们需要为特定销售获得任何必要的出口许可证或其他授权，这一过程可能会很耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。

我们采取预防措施，防止在违反出口管制和制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的产品和服务以及基础技术，包括实施IP地址拦截和受制裁人员筛选，并继续评估和进一步加强我们与出口管制和制裁遵守有关的政策和程序。然而，我们不能向您保证，我们关于出口管制和遵守制裁的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理人未来的违规行为。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法规，包括未能获得适当的进出口、再出口或再出口许可证或许可证，可能会导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和业务损失。明知和故意的违规行为可能会导致负责任的员工和经理被监禁。

除美国外，其他多个国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们分销产品的能力，也可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力。我们软件平台或应用程序的变化，或进出口法规的未来变化，可能会导致我们的产品和基础技术在国际市场上的推出延迟，阻止我们在全球运营的客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。

我们的增长战略包括进一步扩大我们在国际市场的业务以及客户和用户基础，并收购可能在我们尚未开展业务的国家开展业务的公司。这类收购可能会使我们受到额外或扩大的出口法规的约束。此外，进出口法规或管制、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有全球业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。我们产品使用的任何减少或我们在主要国际市场出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税法或税收裁决的变化可能会对我们的有效税率、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收裁决的变化，或现有法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的基于收入的税收和非所得税(如工资、销售、使用、增值税、数字服务、净值、财产以及商品和服务税)，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了被称为《减税和改善就业法案》(简称《2017税法》)的税改立法。2017年税法极大地改变了美国现行的企业所得税法，其中包括降低美国企业税率，实施部分领土税制，并对1986年后的某些海外收入征收相当于汇回的一次性税。此外，从2022年开始，2017年税法要求美国的研究和实验支出在五年内按比例资本化和摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须在15年内资本化和摊销。然而，最近提出的税收立法如果获得通过，将恢复在2025年之前扣除目前美国研究和实验支出的能力，并将追溯到2022年和2023年恢复这一福利。2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》(IRA)对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的不可抵扣消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。爱尔兰共和军还对某些大公司在2022年12月31日之后的纳税年度对全球调整后的财务报表收入征收15%的最低税率。最后，欧洲联盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织，已经提议或颁布了可能影响我们纳税义务的现行税法或新法律的修改。例如，欧盟理事会通过了拟议的15%的全球最低税率，并已在一些司法管辖区的国内法中实施，从2023年12月31日或之后的财政年度开始生效。其中一些规则或其他新规则可能会导致对我们的国际收入双重征税。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们可能面临比预期更大的税务负担。

我们的所得税义务部分基于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们开发、评估、管理和使用知识产权的方式以及公司间交易的估值。适用于我们业务的税法（包括美国和其他司法管辖区的法律）可能会有解释，某些司法管辖区正在以新的方式积极解释其法律，以努力增加额外的税收。我们现有的公司结构和公司间安排已按照我们认为符合现行税法的方式实施。然而，我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们对已开发技术或公司间安排进行估值的方法，这可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的公司结构和公司间协议的变化，包括通过收购，可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们还需缴纳美国联邦、州和地方税以及许多外国司法管辖区的税收。在评估我们的税务状况和我们的全球税收（收益）拨备时需要作出重大判断。于日常业务过程中，有许多活动及交易的最终税项厘定并不确定。我们的纳税义务和实际税率可能会受到相关税务、会计和其他法律、法规、原则和解释（包括与所得税关系相关的法律、法规、原则和解释）的变化的不利影响，因为我们的盈利在法定税率较低的司法管辖区低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区高于预期，以及我们公司间关系和转让定价安排面临的挑战。相关税务机关可能不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这种分歧，我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税款，利息和罚款，这可能导致一次性税费，更高的有效税率，减少现金流和降低我们业务的整体盈利能力，一些变化可能会影响我们未来或过去几年的纳税义务。我们认为，我们的财务报表显示有足够的储备金来应付这种意外情况，但在这方面无法作出保证。

税务机关可能会成功地断言我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在多个司法管辖区征收销售税和增值税。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，或者我们在这些司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税款。此类纳税评估、罚款以及利息或未来要求可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.他们认为，各州可以对州外的卖家征收销售税，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在.之下路博会在这一决定中，一个人只需要与征税国家有“实质性的联系”，国家就可以让他在那里承担销售税征收义务。越来越多的国家(在《公约》出版之前和之后路博会(该决定)已经考虑或通过了法律，试图对州外的卖家征收销售税义务。路博会这一决定消除了这些法律制定和执行的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外卖家征收在前几个纳税年度发生的销售的税，这可能会给我们带来额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法从我们的国际结构中实现税收节省，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。

我们最近完成了一项国际重组，其中包括将业务中使用的某些知识产权和其他资产的实体间许可转让给我们的新加坡子公司。这种结构可能会受到税务机关的挑战，如果这种挑战成功，我们预期实现的节税可能会受到不利影响。如果我们的国际结构或我们经营业务的方式发生重大改变，例如如果未来发生收购或资产剥离，如果国内和国际税法的变化对结构产生负面影响，如果我们没有按照结构和适用的税收条款运营我们的业务，如果我们未能实现我们的收入和利润目标，或者如果国际结构或我们对独立原则的应用

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如果公司间安排被美国或外国税务机关成功挑战，我们的有效税率可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们被发现对通过我们的软件平台或应用程序分发的内容或通过我们的软件平台或应用程序提供的广告负责，我们的业务可能会受到不利影响。

作为内容分发者，我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演使用费或其他基于我们分发的材料的性质和内容的索赔的责任。《数字千年版权法》(下称《DMCA》)的部分目的是限制合格服务提供商在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容方面的责任。我们依赖DMCA提供的保护来开展我们的业务。同样，《通信正义法》(Communications Decency Act)第230条(下称《第230条》)保护我们这样的在线分发平台不受根据各种法律采取的行动的影响，否则可能会要求平台提供商就内容创建者开发的内容或他们采取或激发的行动承担责任。

然而，DMCA，第230节，以及我们未来可能依赖的类似法规和学说，受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。未来的监管或立法变化可能最终要求我们对内容审核采取更积极的方法，这可能会减少我们提供的内容的深度、广度和种类，从而减少我们的收入。此外，DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果这些法规和学说的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务，我们可能会招致责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们因我们的应用程序中包含的内容或通过我们的软件平台提供的广告而对这些类型的索赔承担责任，则我们的业务可能会受到不利影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害都可能对我们的业务产生不利影响。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。

此外，无论任何可能限制我们对第三方行为的责任的法律保护，如果版权所有者主张索赔或提起诉讼，指控我们的第三方开发商侵犯版权，我们可能会产生巨额法律费用和其他成本。虽然我们禁止没有版权所有者分发权的移动应用程序，并维护报告和删除侵权移动应用程序的流程和系统，但此类禁令、流程和系统可能并不总是成功的。如果其他开发商、被许可方、平台提供商、业务合作伙伴和人员受到索赔或诉讼类型的影响，并因此不愿与我们合作，我们维持或扩大业务的能力，包括通过国际扩张计划，可能会受到不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于《证券交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年生效的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的规则和规定。美国交易所法案要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告等。对这些要求的合规性已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，使一些活动更加耗时和成本更高。我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。作为一家上市公司，我们已经并预计将招致巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

由于我们按照上市公司的要求在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源也可能转移

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这将对我们的管理层和董事会的资源造成不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律或监管程序和和解可能会导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们参与或可能参与索赔、诉讼、政府调查，包括政府当局和监管机构的正式和非正式调查，以及在我们的正常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、证券索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务事项、劳工和雇佣索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼。随着我们业务的不断发展和扩大，我们可能会成为美国、欧洲和世界各地调查、询问、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。此外，我们目前，并可能在未来，受到监管命令或同意法令的约束。例如，欧盟的数据保护、竞争和消费者保护当局已发起行动、调查或行政命令，试图限制我们收集和使用信息的方式，或实施制裁，其他当局可能也会这样做。

任何此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上都是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，此类法律或监管程序可能会因为法律费用、管理层和其他人员注意力的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致巨额费用、民事和刑事责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求我们改变业务做法、产品或技术，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果不保护或强制执行我们的专有和知识产权或此类强制执行所涉及的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们认为我们的软件平台和应用程序以及相关源代码是专有的，并依靠多种方法来保护我们的专有权利，包括结合版权、专利、商标和商业秘密法以及员工和第三方的保密协议。我们认为，保护我们的商业秘密、版权、商标、服务标记、商业外观、域名、专利和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法的权利，以及合同限制和商业惯例，努力保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，这些合同安排和商业惯例可能无法防止我们的专有信息被盗用，或阻止其他人独立开发类似的技术。

我们在美国和美国以外的某些地方拥有或许可并寻求注册版权、商标、服务标记、域名和专利。这一过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他情况，可能并不总是成功，我们也可以根据知识产权所属项目的性质，选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加我们在保护我们的创意作品方面的投资。

我们意识到，我们的应用程序发生了一些未经授权的复制，如果对我们的应用程序的未经授权复制的数量大幅增加，可能会对我们的业务造成不利影响。此外，即使对我们的应用程序进行了授权复制，第三方平台也不得删除侵权材料。我们也不能肯定现有的知识产权法律将为我们的产品提供与新兴技术相关的足够保护。例如，与人工智能和使用包含人工智能的工具有关的知识产权所有权和许可权(包括版权)的法律尚未得到美国法院的充分解释，也没有得到联邦和州法规的充分解决。因此，我们在当前和未来的法律制度下充分保护我们的产品、技术和解决方案的能力，特别是与人工智能工具和技术相关的产品、技术和解决方案，可能会受到未来法律、法规、解释或其他立法或司法行动的限制或影响。为了加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传以及管理和技术资源的转移。如果我们不能

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维护、保护和加强我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们现在是，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力。

我们时不时地会面临，未来也可能会面临这样的指控，即我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主的指控。知识产权诉讼可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务在特定地理区域或全球范围内更改我们的软件平台或应用程序、支付版税或巨额和解费用、购买许可证或开发替代产品。

在我们的某些协议中，我们还对我们的被许可人和其他业务伙伴进行赔偿。如果这些业务合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯知识产权，我们可能会为这些业务合作伙伴支付巨额费用。如果商业伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们也可能面临巨大的金钱责任。此外，由于我们的软件平台和应用程序经常涉及使用第三方技术，这增加了我们在针对我们的一款移动游戏或其他有问题的产品和服务提出侵权索赔的情况下面临诉讼的风险，即使索赔与我们的技术无关。

我们的许多产品和服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在我们的软件平台和应用程序中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。此外，我们在开源许可下为开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并预计在未来继续这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，在某些开放源码许可下，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，第三方可能会要求对我们使用此类软件开发的开放源码软件或衍生作品的所有权、许可或要求发布，其中可能包括我们的专有源代码。这些第三方也可能寻求通过诉讼来强制执行适用的开源许可证的条款，如果诉讼成功，可能会要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计和流程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。除了与开源许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，而且开源软件可能会合并可能是幻觉行为导致的人工智能生成的代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们获取和维护知识产权许可的能力可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。对这些许可证的竞争可能会使它们变得更加昂贵，并增加我们的成本。

虽然我们在我们的软件平台和应用程序中使用的大部分知识产权都是由我们创建的，但我们有时也会获得第三方知识产权的权利。专有许可可能会将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段，要求许可人在提供指导和相关批准时花费时间和注意力，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，对这些许可证的竞争非常激烈，通常会导致预付款、最低付款保证和许可方的版税增加，因此我们可能无法确定合适的许可目标或完成许可安排。如果我们不能获得并继续遵守这些许可证的条款，或以合理的经济条款获得额外的许可证，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果IAP的组合转向我们使用许可知识产权的移动游戏，或者如果我们开发需要第三方知识产权许可的额外应用程序，我们的总体利润率可能会因为版税义务而减少。

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此外，我们的许多应用程序都是基于第三方的专有源代码构建的，比如Unity Software。Unity Software提供的某些解决方案可能会与我们的产品竞争。如果我们无法续订手机游戏背后的专有源代码的许可证，或者这些许可证的条款和条件在续订时发生变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依赖包括Unity Software在内的第三方来维护他们的专有引擎版本，这些引擎允许我们在多个平台上分发我们的手机游戏。如果我们向其授权源代码的第三方停止对其中一个或多个平台的支持，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们遵守美国证券交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及适用的纳斯达克上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据美国证券交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们可能会遇到控制方面的缺陷。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，就我们收购其他业务的程度而言，被收购公司可能没有足够强大的控制系统，我们可能会发现不足之处。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。作为一家上市公司，我们必须提供财务报告内部控制有效性的年度管理报告，我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们财务报告内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

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我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们披露的某些指标是使用未经独立核实的公司内部数据或来自第三方归属合作伙伴的数据计算得出的。虽然这些指标和数字是基于我们认为适用的测量期的合理计算，但在我们的全球客户群和用户基础上衡量这些指标和数字存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整我们计算指标和其他数据的流程，以提高其准确性，但这些努力可能不会被证明是成功的，我们可能会发现重大错误。此外，我们计算这些指标的方法可能会不时更新，并可能与其他公司计算类似指标和数字所使用的方法不同。我们还可能在我们正在使用的数据中发现由技术错误或其他错误导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数字不准确，我们可能会被要求修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数据中的任何真实或可察觉的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的商誉受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

根据公认会计原则，吾等须至少每年或在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，每年或更频密地审核吾等的商誉减值。可能被认为是情况变化的因素，表明需要重新评估我们的商誉是否继续可恢复，包括我们A类普通股的市场价格和我们的市值大幅下降，我们行业的增长速度放缓，某些资产表现不佳，或其他重大不利事件。在我们的商誉减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。

我们在我们的高级担保信贷安排下有大量债务，我们在此项下的义务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一项信贷协议的一方，该协议提供高级担保信贷，包括定期贷款和循环信贷融资，到期日期至2030年。截至2024年3月31日，我们信贷安排下的未偿债务本金总额为35.3亿美元。无法保证我们能够在到期时偿还该债务，或者我们能够以可接受的条款或根本为该债务再融资。

我们的债务可能会对我们产生不利影响。例如，除其他事项外，这些义务可能：

•使我们难以支付其他债务；

•增加我们的借贷成本；

•使未来为营运资本、资本支出、战略收购和伙伴关系、偿债要求或其他目的进行的任何必要融资难以获得有利条件；

•限制我们进行战略性收购和合作，或导致我们进行资产剥离或类似交易；

•对我们的流动资金造成不利影响，并在偿还债务后对我们的财务状况造成重大不利影响；

•要求我们将很大一部分现金流用于服务和偿还债务，减少了可用于其他目的的现金流；

•增加我们在不利和经济条件下的脆弱性；

•增加我们因浮动利率负债而面临的利率风险；

•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•限制我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。

此外，我们不时订立利率掉期工具，以限制我们对浮动利率变动的风险敞口。虽然我们的对冲策略旨在将适用于我们的可变利率债务(包括我们的信贷安排)的利率上升的影响降至最低，但我们不能保证我们的对冲策略将有效，在某些情况下，我们可能会经历与信贷相关的损失。

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我们的信贷协议也对我们施加了限制，并要求我们遵守特定的契约。我们遵守这些公约的能力可能会受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。违反信贷协议中管理我们信贷安排的任何契约可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的交叉加速或交叉违约条款所适用的任何其他债务的加速或违约。此外，我们还授予了我们相当一部分资产的担保权益，以确保我们在信贷安排下的义务。在我们的信贷协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该协议下的权利和补救措施，包括通过对构成我们在信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。根据我们的信贷协议或任何其他债务，债务的加速可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营结果，这受到当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费或利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟战略收购和合作伙伴关系、资本支出和其他义务的付款，寻求额外的资本，重组或再融资我们的债务，或出售资产。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。

如果我们无法在到期时偿还债务或以其他方式对债务进行再融资，或者如果任何其他违约事件没有得到治愈或免除，适用的贷款人可以加快我们的未偿债务或对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据管理我们的信贷安排的协议的任何到期金额的任何加速，或适用的贷款人行使其在安全文件下的权利，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要继续开发我们的软件平台、增强我们现有的应用程序并开发新的应用程序和功能、改善我们的运营基础设施，或达成战略收购和合作伙伴关系。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会经历大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并就我们的筹资活动和其他财务和运营事宜承担限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们的信贷协议规定了定期贷款和循环信贷安排，其中包含我们必须遵守的金融契约。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。此外，如果我们寻求获得更多资本或增加借款，就不能保证融资和信贷可能会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

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目录

与A类普通股所有权相关的风险及治理

我们普通股的多级结构和投票协议各方之间的投票协议具有将投票权集中到投票协议各方的效果，这将限制您影响提交给我们的股东批准的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，或其他重大公司交易。

我们有三类普通股。除法律另有规定外，我们A类普通股每股一票，我们B类普通股每股20票，我们C类普通股没有投票权。我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi，我们的前总裁兼首席财务官兼董事会成员陈瑞德，以及KKR Denali Holdings L.P.(与某些关联公司统称为投票协议方)共同持有我们B类普通股的所有已发行和已发行股票。截至2024年3月31日，投票协议各方合计持有我们已发行股本总投票权的约81%。这一投票权包括根据交易法第13d-3(D)(1)条规则被视为实益拥有的A类普通股。投票协议各方已订立一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，投票协议各方及其各自的获准实体及获准受让人所持有的所有B类普通股，将由Foroughi先生及KKR Denali Holdings L.P.(其中一人必须为Foroughi先生)决定投票。因此，投票协议各方将能够共同决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。投票协议各方可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有有限的例外，例如遗产规划、KKR Denali Holdings L.P.附属公司之间的某些转让，或投票协议各方之间的其他转让。此外，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些事件时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。

此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们未来发行C类普通股，B类普通股的持有人可能能够选举我们的所有董事，并在更长的时间内决定大多数事项提交我们股东投票的结果，而不是在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股。

我们被认为是纳斯达克公司治理要求意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。

由于我们的多类别普通股结构和投票协议各方之间的投票协议，投票协议各方共同持有我们已发行股本的多数投票权，投票协议各方有权在符合投票协议条款的情况下，就股东投票表决的所有事项酌情投票所有B类普通股的股份。因此，我们被认为是“受控公司”，正如“纳斯达克”公司治理要求中提出的那样。根据这些公司治理要求，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•要求我们有一个提名/公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；

•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明委员会的目的和责任;以及

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目录

•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

我们目前没有利用任何这些公司治理便利，尽管我们未来可能会这样做。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失您在我们A类普通股中的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

•整体股票市场不时出现的价格和成交量波动，包括由于整体经济不明朗或负面市场情绪而出现的波动;

•市场波动和科技股的交易量;

•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•本公司或本公司股东出售本公司A类普通股；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•涉及我们的软件平台或应用程序的实际或感知的重大数据泄露;

•我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测，这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;

•发布的有关我们或其他移动游戏公司的第三方数据，无论此类数据是否准确反映实际使用水平;

•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•A类普通股股票交易量或公众持股量的波动;

•卖空我们的A类普通股或相关衍生证券;

•经营结果的实际或预期变化或波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•我们发行或回购A类普通股；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或我们竞争对手的运营进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律、法规或应用商店政策或对现有法律、法规或应用商店政策的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•国内外市场发生重大灾难性事件；

•管理层是否有任何重大变动；以及

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目录

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，如果科技股市场或整个股市经历投资者信心丧失，我们A类普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们A类普通股的市场价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，如果在我们宣布打算回购A类普通股后未能回购，可能会对我们的股价产生负面影响。

2022年2月，我们宣布，董事会批准随着时间的推移回购高达7.5亿美元的A类普通股。2023年5月，我们批准增加2.96亿美元的回购计划；2023年8月，我们批准额外增加4.476亿美元的回购计划；2024年2月，我们批准额外增加1.250亿美元的回购计划。截至2024年3月31日，根据我们的股票回购计划，有5.0亿美元的A类普通股可供回购。根据本计划或任何其他未来的股份回购计划，我们可根据适用的联邦证券法，通过各种方式进行股份回购，包括公开股票市场购买、大宗交易或私下协商的交易。我们的股票回购计划没有时间限制，没有义务回购任何特定数量的股票，并可随时酌情暂停，而无需事先通知。任何回购的时间和金额(如果有)将取决于流动性、股价、市场和经济状况、是否符合适用的法律要求，如特拉华州盈余和偿付能力测试、是否遵守我们的信贷协议，以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

这项股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于其他计划，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。尽管这一计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

回购我们的A类普通股将减少我们可用于为营运资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司需求提供资金的现金数量，并且我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。

未来我们A类普通股的出售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们A类普通股的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。

根据我们的投资者权利协议，某些股东有权获得某些要求登记的权利。此外，我们提交了一份登记声明，登记了根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份，并提交了一份登记声明，登记根据我们的2011年股权激励计划发行的A类普通股供转售。因此，在满足适用的行使期限后，登记的股票，包括行使已发行股票期权时发行的股票，将可在美国公开市场上立即转售。

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目录

当限制终止或根据注册权出售我们的A类普通股时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,500,000,000股A类普通股，最多150,000,000股C类普通股，以及最多100,000,000股优先股，权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行A类普通股或可转换为我们A类普通股的证券，与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关。例如，在2021年4月收购Adjust时，我们发行了可转换证券，转换为我们A类普通股的总计6,320,688股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们的多类别股票结构、投票协议以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：

•我们的多类别普通股结构和投票协议，使投票协议各方有能力确定或显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的股份明显少于我们已发行普通股的多数股份；

•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•股东特别会议只能由本公司董事会过半数、本公司董事长、本公司首席执行官或本公司总裁召集；

•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；

•我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权；

•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可以由我们的董事会制定，其股票可以由我们的董事会发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动；

•在我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和我们B类普通股总投票权总和的多数的第一个日期(投票门槛日期)之后，我们的股东将只能在股东会议上采取行动，而不能通过书面同意就任何事项采取行动；以及

•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起。

这些条款单独或一起可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

本公司经修订及重述的附例规定，除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一法院，否则该法院为(I)任何代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)任何根据

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目录

在所有案件中，特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书，或我们修订和重述的法律，或我们修订和重述的法律，或(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)，在所有案件中受法院管辖，被指定为被告的不可或缺的各方，并且该排他性法院条款不适用于为强制执行《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

证券法第22条为联邦法院和州法院创造了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据美国证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据美国证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦法院的规定被发现是不可执行的，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。

任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

出售未登记的证券

在截至2024年3月31日的三个月内，我们在归属和结算根据我们的2021年合作伙伴工作室激励计划发行的RSU后，发行了53,980股A类普通股。

上述交易并不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金或任何公开发售。吾等相信上述证券的发售、销售及发行均获豁免根据1933年证券法(下称“证券法”)注册，该等证券法是根据该法案第4(A)(2)节及S根据该法案颁布的条例而修订的，因为向接受者发行证券并不涉及公开发售。交易中证券的接受者表示，他们收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，交易中发行的股票上有适当的图例。所有收件人都有充分的渠道，通过他们与我们的关系或其他方式，获得关于我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表总结了截至2024年3月31日止三个月的股票回购活动：

期间			购买的股份总数(1)			每股平均支付价格 (2)			作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)			根据该计划可能购买的股票的近似美元价值 (1)
			(单位：千)						(单位：千)			(单位：百万)
1月1日至31日			—			$	—		—			$	2
2月1日至29日			—			$	—		—			$	1,252
3月1—31日			13,466			$	57.60		13,466			$	500
总计			13,466						13,466

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(1)2022年2月，我们的董事会批准了一项高达7.5亿美元的A类普通股回购计划。2023年5月，我们的董事会批准将回购计划增加296.0美元。2023年8月，我们的董事会批准额外增加447.6美元的回购计划。2024年2月，公司董事会批准将回购计划增加1.250美元。 根据市场情况、适用的法律要求和其他相关因素，可不时通过公开市场购买或私下协商的交易进行回购。公开市场回购的结构可以按照规则10b-18的要求进行。我们也可以不时地制定规则10b-5的交易计划，以促进股票回购。回购计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，没有到期日，我们可以随时酌情修改、暂停或终止。有关股份回购的其他资料，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分的附注6-简明综合财务报表附注的权益。

(2)每股平均支付价格包括回购计划下与回购相关的佣金和费用。

第5项：其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

在上个财政季度，下列董事和高级管理人员采用或终止了规则16a-1(F)中定义的“规则10b5-1交易安排”，规则S-K第408项中定义如下：

在……上面2024年3月14日, 艾莉莎·哈维·道森, a 我们的董事会成员, vt.进入，进入纳入规则10b5-1交易计划，该计划规定可能出售最多8,871我们A类普通股的股份。该交易计划的有效期定于2025年5月31日，如果交易计划下的所有交易都已完成，则将在此之前生效。该交易计划旨在满足规则10b5-1(C)中的积极抗辩。

在……上面2024年3月14日, 爱德华多·维瓦斯, a 我们的董事会成员，Vivas Family Trust U/A/D 10/26/2020，Arutyunyan Family Trust U/A/D 12/1/20和La Familia VI，vt.进入，进入纳入规则10b5-1交易计划，规定可能出售最多(I)1,875,000Vivas先生个人持有的我们A类普通股的股份，(Ii)31,875Vivas Family Trust持有的我们A类普通股的股份U/A/D 10/26/2020，(Iii)27,188A类普通股由Arutyunyan家族信托基金U/A/D 12/1/20持有，以及(Iv)5,625由La Familia V持有的我们A类普通股的股票交易计划将持续到2025年6月13日，如果交易计划下的所有交易完成，则将在更早的时间生效。该交易计划旨在满足规则10b5-1(C)中的积极抗辩。

在……上面2024年3月14日, 维多利亚·瓦伦苏埃拉，我们的首席法务官, vt.进入，进入纳入规则10b5-1交易计划，该计划规定可能出售最多200,000Valenzuela女士持有的我们A类普通股股份及最多 110,029授予Valenzuela女士的RSU归属和结算后可发行的额外A类普通股股份，扣除预扣税的股份。交易计划定于2024年12月31日生效，如果交易计划项下的所有交易均已完成，则有效期更早。该交易计划旨在满足规则10 b5 -1（c）中的肯定抗辩。此前披露的信息称，瓦伦苏埃拉女士于2023年9月11日制定了规则10 b5 -1交易计划。该披露错误地报告了2023年9月11日交易计划的预定计划结束日期为2025年5月31日。根据其条款，2023年9月11日交易计划的结束日期为2024年5月31日。

规则16a-1(F)所界定的任何其他高级职员或董事，通过和/或已终止上一会计季度S-K规则第408项所定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

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项目6.展品

我们已将所附的展品索引中列出的展品归档，该索引通过引用并入本文。

展品索引

以引用方式并入

展品 数

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

10.1*

信贷协议第10号修正案，由登记人、不时作为行政代理和抵押品代理的贷款人、作为行政代理和抵押品代理的美国银行以及信贷协议其他各方之间签署，日期为2024年3月14日。

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

101

以下财务报表摘自公司的季度报告Form 10-Q 截至2024年3月31日的季度，格式为Inline XBRL：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面收益表(亏损)，(Iv)简明股东权益表，(V)简明现金流量表，(Vi)简明合并财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*建议重新提交，以更正之前作为附件10.1提交给公司于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附表1。

†随附于本10-Q表格季度报告附件32.1的认证被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入AppLovin Corporation根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			AppLovin公司
日期：2024年5月8日			发信人：			/发稿S/亚当·福鲁吉
						首席执行官
						(首席行政主任)

日期：2024年5月8日			发信人：			/S/马修·A·斯坦普夫
						首席财务官
						(首席财务官)

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