依据第424(B)(3)条提交

注册号：333-276932

招股说明书

飞艇人工智能控股公司。

普通股12,712,774股

16,184,612股普通股相关公共认股权证

2,689,902股普通股相关转换认股权证

1,758,105股普通股基础转换期权

931,794股普通股相关白金可转换票据

我们正在登记转售，由本文中指定的某些出售证券持有人(“出售证券持有人”)进行转售，直至：

(I)12,712,774股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)11,823,258股作为合并代价发行的普通股(定义见下文)，以换取若干出售证券持有人持有的飞艇普通股(定义见下文)，该等股份根据合并协议(定义见下文)的条款按每股10美元的视为价值发行，(B)在首次公开招股前作为创办人股份(定义如下)向保荐人发行的50,000股普通股(定义如下)，随后在合并完成后转让给第三方，保荐人以每股0.003美元的价格购买了这些股份；。(C)向Roth Capital Partners LLC发行的532,945股普通股，以支付支付给Roth Capital Partners LLC的费用，以支付与合并相关的财务服务和向Airship AI提供的配售代理职责，(D)因行使经修订及重述的普通股认购权证而发行的137,367股普通股，行使价为每股3.69717美元，由吾等于2024年2月2日就白金可换股票据证明的私募发行予白金资本合伙公司(“白金认股权证”)；。(E)70,502股普通股因吾等于10月3日以私募方式发行的可换股本票转换为耿翠而发行。2023年本金为250,000美元(连同应计利息)，每股换股价为4.00美元(“CUI可换股票据”)，及(F)本公司于2023年10月3日以私募方式向凯利及芬利·怀特私募发行的本金为350,000美元(及应计利息)的98,702股普通股(“白色可换股票据”)；

(Ii)在行使认股权证时可发行的普通股2,689,902股，以按每股1.77美元的行使价购买与合并有关的普通股，这是由于若干出售认股权证的证券持有人(定义见下文)转换所持有的飞艇认股权证(下文定义)，而该等出售证券持有人最初收取该等飞艇认股权证以换取向飞艇AI提供的服务的代价(“经转换认股权证”)；

(Iii)1,758,105股普通股，可在行使期权时发行，以按每股0.12美元的行使价收购与合并相关的普通股，这是由于某些出售证券持有人持有的飞艇期权(定义见下文)转换而持有，这些出售证券持有人最初收到此类期权的代价是向飞艇AI提供服务(“转换期权”)；以及

(Iv)本公司于2024年2月2日以私募方式向白金资本合伙公司(“白金”)发行的本金为2,000,000美元(及应计利息120,000美元)的经修订及重述的优先担保可换股承付票(“白金可换股票据”)可发行的普通股931,794股，假设每股换股价为2.27518美元(“白金可换股票据”)。

此外，本招股说明书涉及吾等发行最多16,184,612股普通股，可于行使公开认股权证时按每股11.50美元的行使价发行(“公开认股权证”或“认股权证”)，该等认股权证载于首次公开招股中以每单位10.00美元的价格出售的单位，而该等股份先前已就合并事项登记。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售他们普通股的股份中获得任何收益。2024年4月24日，我们普通股的最后一次报告销售价格为7.18美元。公开认股权证的每股行权价为11.50美元，经转换的认股权证的每股行权价为1.77美元。公共认股权证的行使价格高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人此时可能无法行使其公共认股权证。与行使公共认股权证及转换认股权证相关的现金收益取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与该等已发行认股权证相关的任何现金收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅“配送计划.”

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“Aisp”。我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为AISPW。2024年4月24日，我们普通股的最新销售价格为每股7.18美元，我们的公共认股权证的最新销售价格约为每份认股权证0.59美元。

在本招股说明书中登记转售的普通股股票将占我们“公众流通股”(定义为非关联公司持有的我们已发行普通股的数量)的相当大比例。此外，根据本协议登记转售的普通股的一部分由出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买。鉴于与合并相关的大量赎回(见“招股说明书摘要“)，以及我们的股票相对缺乏流动性，根据注册说明书出售我们的普通股(招股说明书是其中的一部分)可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅标题下所述的风险和不明朗因素。风险因素从本招股说明书第8页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月8日。

目录

没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所提及的“公司,” “我们,” “我们的,” “我们或类似的术语是指特拉华州的Airship AI Holdings，Inc.及其子公司，包括华盛顿的Airship AI，Inc.。此外，在本招股说明书中：

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述是基于公司管理层目前的预期(如适用)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素，“在本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及以下文件中讨论和指明的：

此外，可能存在公司管理层无法准确预测或公司无法控制的事件。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

所有其后有关合并或本招股章程所述及的其他事宜的书面及口头前瞻性陈述，并归属于本公司或任何代表彼等行事的人士，均受本招股章程所载或所述的警示性陈述的整体明确限定。除适用法律或法规要求外，本公司概无义务更新该等前瞻性陈述，以反映本招股章程日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

供品

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与飞艇AI的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项。

除文意另有所指外，本节中所指的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指合并前飞艇AI的业务及营运，以及因合并后本公司对飞艇AI业务的所有权而直接或间接受飞艇AI影响的本公司业务及营运。

与飞艇人工智能业务和行业相关的风险

Airship AI的EDGE AI服务和产品市场相对较新，可能会下降或经历有限的增长，而Airship AI的业务依赖于其客户持续采用和使用其服务和产品。

边缘人工智能市场相对较新，存在许多风险和不确定性。Airship AI开发了边缘AI平台系统。通过这个平台，我们为我们的客户提供边缘人工智能服务，其中包括执法，军事和商业企业组织。Airship AI认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长，以及我们的服务和产品的使用，包括我们的Nexus实时分析技术。

EDGE AI的使用仍然是相对较新的，消费者可能没有意识到我们的服务和产品的需求或好处。如果消费者不认识到我们的服务和产品的需求和好处，他们可能会决定采用替代服务来满足他们的部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，飞艇AI打算专注于教育潜在客户我们的服务和产品的好处，扩大飞艇AI的服务范围，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。飞艇人工智能扩大我们服务和产品所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和产品市场可能无法显著增长，或者由于缺乏接受度、技术挑战、竞争服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软和其他原因，对我们的服务和/或产品的需求可能减少。如果边缘人工智能市场没有经历显著增长，或者对其服务和/或产品的需求下降，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果Airship AI不对其服务进行改进，并推出获得市场认可的新服务，其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

飞艇AI吸引新客户并增加现有客户收入的能力，在一定程度上取决于其增强和改进现有服务、增加对其服务的采用和使用以及推出新服务的能力。任何改进或新服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。

Airship AI开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与其平台或其他服务存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外，飞艇人工智能增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发，而这可能不在其控制范围之内。它能够产生数据消费者对更多服务的使用，也可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力，并导致更长的销售周期。如果Airship AI无法成功增强其现有服务以满足不断变化的数据消费者需求、增加其服务的采用率和使用量、开发新服务，或者如果其增加其服务使用量的努力比Airship AI预期的成本更高，则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

飞艇AI在过去几年经历了温和的增长，如果飞艇AI未能有效地管理其增长，那么其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自2016年飞艇AI发展其在视频分析和网络分析方面的边缘AI能力以来，飞艇AI业务经历了温和增长。例如，飞艇AI在其平台和相关基础设施支持的数据消费者数量、使用量和数据量方面也经历了显著增长。这种增长已经并可能继续对其企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服务的关键方面的方式管理飞艇AI的预期增长和组织变革，可能会对飞艇AI未来成功的整体机会产生不利影响，包括招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求其公司目标。这反过来可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，Airship AI管理其运营和未来增长的能力将要求Airship AI继续改善其运营、财务和管理控制，符合多个不断变化的国际法律法规和报告系统的合规计划。飞艇AI目前正在加强其合规计划，包括与数据保护、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。飞艇AI可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、程序、系统和程序中的缺陷，这可能对其业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

飞艇AI的销售努力涉及相当大的时间和费用，其销售周期往往很长且不可预测。

飞艇AI的运营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并就我们的平台和服务的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。我们还经常通过我们平台的短期试点部署向潜在客户提供免费或低成本的平台，用于评估目的，并且不能保证我们能够将客户从这些短期试点部署转变为全面的创收合同。此外，我们拥有一支日益壮大的直销队伍，我们的销售工作历来有赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从我们平台的初步演示到我们平台和服务的销售，往往很长，而且在不同客户之间存在很大差异。我们的销售周期通常为六到九个月，但对于一些客户来说，可能会延长到一年或更长时间。由于购买我们的平台的决定涉及重大财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理人员。

我们的经营结果取决于对政府和商业企业组织的销售，这些组织部分或完全根据与平台功能没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买决定，这些因素包括但不限于客户对业务增长的预测、宏观经济状况的不确定性(包括持续的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、通胀和利率上升或货币政策变化的结果)、资本预算、预期通过实施我们的平台节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和平台的看法。潜在竞争对手提供的更优惠的条件，以及之前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的平台和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要整个客户组织的广泛努力，大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，并且不能保证我们将成功地向潜在客户销售。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，包括对我们不断增长的直销队伍的投资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，现有客户扩大了与Airship AI的关系，这导致有限数量的客户占其收入的很大一部分。如果现有客户不从Airship AI进行后续采购或与Airship AI续签合同，或者如果其与最大客户的关系受损或终止，则Airship AI的收入可能会下降，其运营结果将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分别占58家客户总收入的34%、21%和12%，尽管如此高的客户集中度并不典型。我们在很大程度上并不依赖这三个客户或任何一个客户。在截至2023年12月31日的一年中，对单一客户的依赖增加的主要原因是，在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟，该订单直到2023年才完成。在截至2022年12月31日的一年中，两个客户分别占45个客户总收入的28%和17%，这更能代表我们典型的客户集中度。按收入计算，我们最大的客户一直是长期客户。有时，我们可能会失去一位大客户。我们无法预测较大客户对我们的平台和应用程序的未来需求水平。

我们与客户没有任何主服务协议。对于我们的政府机构客户，我们必须提交并填写标准竞标表，其中包含我们提供服务的所有适用条款和条件。为了投标和获得政府机构合同，我们要么直接与某些政府机构合作，要么与与政府机构有主要投标关系的实体合作并通过该实体合作。对于我们的商业客户，他们提交详细的采购订单，其中通常包含所有关键条款和条件，但此类采购订单可能有特定项目的单独工作说明书支持。

飞艇AI的客户奖励，无论是通过商业客户还是政府客户，都有多种形式，这取决于与客户的关系是直接关系还是通过合作伙伴。对于直接关系，飞艇人工智能直接从商业客户或政府机构获得奖励，无论是以采购订单的形式还是以必要的政府形式。对于间接或基于合作伙伴的奖励，飞艇AI以针对被授予的特定工作的采购订单或任务订单的形式获得奖励。

无论采购订单的形式和/或客户垂直领域如何，飞艇AI都有标准的条款和条件，这些条款和条件适用于所有接受的奖励。这些包括按采购数量列出的具体产品清单、飞艇AI必须交付授予的产品和服务的交付期限、所需的支持和维护服务以及授予合同的总履约期(一年或多年)。无论客户类型如何，均应在收到发票后30天内付款。

虽然我们通常提供长达五年的合同条款，但我们的客户有时会签订较短期的合同，如一年期订阅，这可能不提供自动续订，可能需要客户选择加入以延长期限。我们的客户在其现有协议的条款到期后，没有义务续订、升级或扩展与我们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户终止与我们的合同，通知期长短不一，通常为三到六个月。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同，无论是为了方便，在我们违约的情况下违约，或由于我们合同中指定的其他适用原因；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户与我们续签合同期限更短或范围更小的合同；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。

我们续订或扩展客户关系的能力可能会因许多因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、软件和实施错误的频率和严重程度、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济状况的影响、竞争产品或替代产品，或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议，或者如果他们续签的合同期限较短，或者以其他对我们不太有利的条款续签，我们的收入增长可能会低于预期，或者会下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们难以从客户那里收回应收账款，或者如果我们被要求退还客户押金，我们的业务、财务状况和经营结果也会受到不利影响。

实现续订或扩展部署可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售工作，而这些工作可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于多个因素，包括总体经济状况、我们平台的功能、我们前置部署的工程师帮助客户识别新用例、对其数据架构进行现代化改造并通过数据驱动计划取得成功的能力，以及我们的客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

季节性可能会导致飞艇AI的运营业绩和财务状况出现波动。

从历史上看，我们今年第一季度的销售额通常相对较低，随后每个季度的销售额通常都会增加，分别在截至9月30日和12月31日的第三季度和第四季度大幅增长。我们认为，这种季节性是由多个因素造成的，包括：

这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收款的时机和确认的收入。由于我们的大部分客户合同通常在接近年底时敲定，而且我们通常在签订合同后不久向客户开具发票，我们可能会在接近年底时收到一部分客户付款，并将此类付款记录为递延收入或客户保证金(“合同负债”)的增加，而来自我们客户合同的收入通常在合同期限内确认。虽然我们过去曾提前向某些客户收取多个合同年的账单和付款，但我们已经并可能继续转向按年或其他方式收取付款。

虽然这是我们季度销售额的历史季节性模式，但我们相信，我们的客户对某些需要新软件的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或规模。因此，我们可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长，这些指令不遵循我们历史上观察到的客户的季节性采购和评估决定。

例如，政府在旨在国防、金融或政策监管、网络安全或医疗保健任务的技术上增加支出，可能会在我们全年的不同时间推动客户需求，我们可能无法预测时间，并可能导致我们的运营结果出现波动。我们财政季度的时机和美国联邦政府9月30日财政年度结束的时间也可能影响我们今年第三季度对政府机构的销售，至少在一定程度上抵消了我们历史上在夏末几个月观察到的季节性低迷。

我们最近的增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。我们预计，季节性将继续对我们未来的业务产生实质性影响，并可能随着时间的推移变得更加明显。我们业务的季节性可能会导致我们的运营结果和现金流持续或加剧波动，这可能会阻止我们实现季度或年度预测，或者达到或超过研究分析师或投资者的预期，这反过来可能导致我们证券的交易价格下降。

如果Airship AI不能成功开发和部署新技术来满足客户的需求，其业务和运营结果可能会受到影响。

飞艇人工智能的成功是基于我们设计软件和产品的能力，这些软件和产品能够将数据集成到一个通用的操作环境中，以促进高级数据分析、知识管理和协作。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有功能的增强版本，以满足我们客户和潜在客户快速变化的需求。不能保证我们对我们平台的增强或我们的新产品特性、功能或产品(包括新产品模块)将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户的偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新平台、功能或功能。过去，我们内部计划的新特性和新功能的发布日期出现了延迟，无法保证新平台、新特性或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，设计和开发新平台或我们现有平台的新特性和能力可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们的新平台、体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的新平台和现有平台以及对现有平台的更改可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。由于我们几乎所有的收入都来自购买我们平台和产品的客户，市场对这些平台和产品的接受度，以及对这些平台和产品的任何增强或更改，对我们的成功至关重要。

飞艇AI销售其平台并满足客户的能力取决于飞艇AI服务的质量，而它未能提供高质量的服务可能会对其销售和运营结果产生实质性的不利影响。

一旦飞艇AI的平台部署并与我们客户现有的信息技术投资和数据集成，我们的客户就会依赖我们的支持和维护服务来解决与我们平台相关的任何问题。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中，我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。此外，我们是否有能力提供有效的持续服务，或以及时、高效或可扩展的方式提供此类服务，在一定程度上可能取决于我们客户的环境以及他们升级到我们平台的最新版本以及参与我们的集中平台管理和服务的能力。

此外，我们提供有效服务的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有在我们这样的平台上支持客户的经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这种增长已经并可能继续给我们的服务团队带来额外的压力。我们可能无法快速响应，无法适应客户对我们的支持和维护服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持和维护服务的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，随着我们继续扩大我们的业务并扩展到美国以外的地区，我们需要能够提供高效的服务，以满足全球客户的大规模需求，我们的服务团队可能面临其他挑战，包括与运营平台相关的挑战，以及以英语以外的语言提供支持、培训和文档以及跨扩展时区提供服务的挑战。如果我们无法在全球范围内提供高效的大规模支持和维护服务，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户通常需要接受培训，了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处，以最大限度地发挥我们平台的潜力。如果我们不能有效地部署、更新或升级我们的平台，成功帮助我们的客户快速解决部署后问题，并提供有效的持续服务，我们向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会面临负面宣传，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。许多企业和政府客户比小型客户需要更高级别的服务。如果我们不能满足更大客户的要求，我们可能更难执行我们的战略，以增加我们对更大客户的渗透率。因此，我们未能保持高质量的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果飞艇AI不能保持和提升其品牌和声誉，飞艇AI与客户、合作伙伴和员工的关系可能会受到损害，其业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及我们吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们是否有能力继续提供高质量的软件，与我们的客户、社区和其他人保持牢固的关系，同时成功地将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。不利的媒体报道可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务，也无法保持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，尽管我们的内部保障措施和努力与之相反，但我们不能保证我们的客户最终不会将我们的平台用于与我们公司价值观不符的目的，而且这种使用可能会损害我们的品牌和声誉。

如果Airship AI平台和服务的市场发展速度慢于Airship AI的预期，其增长可能会放缓或停滞，其业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

飞艇AI平台的市场正在迅速发展。我们未来的成功在很大程度上将取决于这一市场的增长和扩张，这一市场很难预测，并取决于许多因素，包括客户采用率、客户需求、不断变化的客户需求、竞争产品的进入、现有竞争产品的成功、潜在客户采用替代方法收集、存储和处理数据的意愿，以及他们在对传统数据收集、存储和处理软件进行重大投资后对新软件的投资意愿。用于计算我们的市场机会的估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们的平台和服务支付费用，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法达到我们预期的水平，或者根本无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，如果我们或其他数据管理和分析提供商遇到安全漏洞或事件、丢失、损坏、不可用或未经授权访问客户数据、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的平台，可能会受到负面影响。如果针对我们应对的挑战的软件没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、疲软的经济状况(包括正在进行的新冠肺炎大流行、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁、不断上升的通胀和利率以及货币政策变化)、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少，或者，或者，如果市场发展但我们由于与我们的平台相关的成本、性能和感知价值或其他因素而无法继续渗透它，这可能会导致收入下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在飞艇AI的平台上使用人工智能(AI)(包括机器学习)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任承担。

人工智能是由飞艇人工智能的一些技术平台启用或集成的，是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。人工智能培训、开发或运营中的数据集可能不充分、质量较差，或者反映了不必要的偏见形式。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会削弱对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害，潜在的法律责任，包括根据欧盟等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和商业实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题据称或实际影响而引起争议或问题的人工智能解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害，以及监管或法律审查。

飞艇AI平台中真实或感知的错误、故障、缺陷或错误可能会对其运营结果和增长前景产生不利影响。

由于飞艇AI提供非常复杂的技术平台，因此已经发生并可能在未来发生未检测到的错误、缺陷、故障或错误，特别是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中，这可能会导致我们的平台出现错误或故障，或者可能暴露出我们平台中未发现的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在商业发货开始之前，可能不会在新软件或版本中发现错误、故障或错误。在过去，错误会影响我们平台的性能，还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布，对我们的声誉和客户从我们购买平台的意愿产生不利影响，并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台，他们对我们平台中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件产品中的缺陷的风险承受能力。在发布新软件或平台的新版本时出现的任何错误或延迟，或对已发布软件的性能不令人满意、错误、缺陷或故障的指控，都可能导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在重新设计软件时产生大量成本，导致我们失去重要客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。此外，由于我们无法控制的各种原因，我们的平台可能被认为是无效的。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施，客户可能会滥用我们的平台，导致安全漏洞或感知到的产品故障。

我们的平台和服务中的实际或预期的错误、故障或错误，或对我们的服务和结果的不满，可能会导致客户终止和/或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常为客户提供软件产品和服务的保修。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务纠正产品或服务以符合适用协议中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险，以针对与使用我们的产品相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。

此外，我们的平台集成了各种各样的其他元素，我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。因此，当使用我们平台的客户出现问题时，可能很难确定这些问题的根源，我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础设施中的其他元素故障而导致的安全、访问控制或其他合规性违规受到指责。软件或数据错误的发生，无论是否由我们的平台引起，都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，任何必要的修改可能会导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果在我们的某个客户系统中发生了对信息正确性、可审核性、完整性或可用性的实际或感知的违反，无论该违反是否由我们的平台造成，都可能损害市场对我们平台有效性的看法。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的额外重大支出，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这可能会导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

飞艇AI可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案。飞艇AI保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

Airship AI的服务及其业务的成功在一定程度上取决于Airship AI在美国和其他国际司法管辖区为其产品获得知识产权并保持足够的法律保护的能力。飞艇AI没有任何专利。飞艇AI依靠版权、服务标志和商业秘密法律以及保密程序和合同义务的组合来建立和保护其所有权，所有这些都只能提供有限的保护。飞艇人工智能无法确定它所采取的步骤是否会防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与飞艇AI竞争的技术，或者侵犯飞艇AI的知识产权。

防止未经授权使用飞艇AI的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵的，而且可能很困难，特别是在国际司法管辖区。未经授权的各方可能试图复制或反向工程飞艇人工智能的解决方案或被认为是专有的飞艇人工智能解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫飞艇AI的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止侵权产品进口到美国。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会得到有利于飞艇AI的解决方案。

有效的商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不是在每个飞艇AI产品可用的国家都可以获得或申请的，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行Airship AI的知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程其技术解决方案或Airship AI认为专有的其解决方案的某些方面，可能会对其业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

飞艇人工智能依赖于其未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

飞艇AI依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者飞艇AI认为最好是通过不需要公开披露的手段来保护。

飞艇AI通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息，这些协议包含保密和不使用条款。然而，飞艇人工智能可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，也可能违反或以其他方式未能防止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。飞艇人工智能对保护其当前或未来制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，飞艇AI的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果飞艇的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为飞艇人工智能工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定飞艇AI专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在飞艇人工智能运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能会对其商业秘密提供有限的保护，甚至没有保护。

飞艇AI还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它无法保证这些安全措施不会被攻破，也不能保证这些措施将提供足够的保护。存在第三方可能获取并不正当地利用飞艇AI的专有信息以使其处于竞争劣势的风险。飞艇AI可能无法检测或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

飞艇AI过去没有盈利，未来可能不会实现或保持盈利。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的净收入及净亏损分别约为16，371，000元及487，000元。

我们无法保证飞艇人工智能将在未来实现盈利所需的收入水平，如果实现盈利，它将持续下去。飞艇人工智能的收入一直在波动，可能会继续从季度到季度和每年大幅波动。飞艇人工智能将需要获得额外的资金并增加销售额才能实现盈利。截至2023年12月31日止年度的净收入主要来自盈利负债公平值变动收益约21，976，000元。

飞艇人工智能需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给飞艇人工智能，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要飞艇人工智能推迟、限制、减少或停止运营。

Airship AI的财政资源有限。我们无法保证将有足够资金可供我们支付营运开支及进一步发展业务。除非我们实现可观的盈利能力，否则我们预计在实施和执行业务计划的同时，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何额外融资的合同或承诺。此外，任何额外的股权融资可能会对我们现有的股东造成重大稀释。不能保证该等额外资本将适时或按我们可接受的条款提供。未能取得该等额外融资可能导致业务或进一步发展的延误或无限期延期。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得资金，我们可能无法进一步为我们的业务或业务扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争压力。无法在需要时获得额外融资可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况及前景造成重大不利影响。

不能保证Airship AI将能够遵守其可换股票据的条款。

Airship AI于2023年6月22日及2023年10月3日发行本金总额为2，600，000美元的优先担保可换股承兑票据。根据优先有抵押可换股承兑票据的条款，2，000，000美元将于2024年6月22日到期，600，000美元将于2024年9月30日到期。未能于到期日偿还本金额、额外10%及相关利息或根据承兑票据将该等款项转换为Airship AI普通股股份将导致违约。我们预期可换股债券将转换为股权。我们可能没有资金偿还，或能力再融资，该等未偿还金额，持有人可能会取消关键资产的赎回权。任何该等结果均会对我们的业务及财务状况造成不利影响。本金余额为600，000美元的可转换承兑票据和应计利息已于2024年3月5日转换为公司普通股股份。

飞艇人工智能的运行历史有限。不能保证飞艇人工智能将在业务增长方面取得成功。

我们的运营历史有限。因此，不能保证我们的业务将取得成功。任何未来增长的潜力都将对我们的高管提出额外的要求，而由于我们目前有限的管理资源，任何业务范围的扩大都将带来挑战。不能保证我们的努力一定会成功。我们无法找到更多的机会，无法招聘更多的管理人员和其他人员，或者无法加强我们的管理系统，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的业务将会盈利。

飞艇人工智能在其行业内面临激烈的竞争，并受到技术变革的影响。

我们所从事的行业正在经历快速而重大的技术变革。不能保证Airship AI的系统可以升级以满足行业未来的创新，或者新技术不会出现，或者现有技术不会得到改进，这将使Airship AI的产品过时或没有竞争力。与我们竞争的许多公司都享有显著的竞争优势，包括更高的知名度;更多的财务、技术和服务资源;建立的网络;额外的产品供应;以及更多的产品开发、销售和营销资源。此外，不能保证其他成熟的技术公司，其中任何一家都可能拥有比Airship AI更多的资源，不会进入市场。不能保证Airship AI能够成功地与任何竞争对手竞争。

飞艇AI的专有产品和服务以及服务交付可能无法正常运行，这可能会损害其声誉，引发对飞艇AI的索赔，或者将其资源的应用转移到其他目的，任何这些都可能损害其业务和运营业绩。

我们可能会遇到供应链、人力或技术障碍，阻碍我们的产品和服务盈利运营。如果我们的产品不能可靠地运行或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。我们不能向您保证，我们的产品将来不会出现材料性能问题或缺陷。错误可能是由于接收、输入或解释客户信息或我们服务的界面造成的。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法实现市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果飞艇人工智能产品中使用的关键部件变得稀缺或不可用，飞艇人工智能可能会在交付产品和提供服务方面出现延误，这可能会损害其业务。飞艇AI依赖于可持续的供应链。这一供应链的任何问题都可能对日常业务运营和盈利能力产生不利影响。

我们依赖第三方提供商、供应商和许可方提供提供我们的某些产品和服务所需的部分硬件、软件和支持。我们从数量有限的供应商处获得这些材料，其中一些供应商的运营历史不长，或者可能无法继续供应我们想要的设备、用品和服务。我们的一些硬件、软件和运营支持供应商代表我们的主要或唯一供应来源，或者通过合同或知识产权拥有某种排他性地位。如果需求超过这些供应商的能力，或如果这些供应商遇到经营或财务困难，或无法及时、按我们的规格和合理的价格提供我们所需的设备或服务，我们提供某些服务的能力可能会受到重大不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源，可能会推迟我们为客户提供服务的能力。这些事件可能会对我们留住和吸引客户的能力产生实质性的不利影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

材料不可用或成本上升可能会对飞艇AI的财务业绩产生不利影响。

我们依赖某些国内和国际供应商提供用于我们产品组装的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了与我们可能无法获得足够的组件或组件供应以及减少对组件和组件的定价和交付时间的控制相关的风险。具体地说，我们的产品依赖于组件、机械零件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户零件的供应商。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议，以降低供应连续性的风险，但在我们延长供应商合同计划期间，我们的供应链仍然存在风险，并且不能保证供应不会中断。此外，如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量，或者如果他们不愿意将足够的产量分配给我们，或者他们将之前商定的供应水平分解给我们，这可能会减少我们获得零部件的机会，并要求我们寻找新的供应商。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

制造我们产品时使用的单一或独家来源的组件可能无法获得或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要几周或几个月的时间才能解决。在某些情况下，部件过时可能需要重新设计产品以确保更换部件的质量。这些延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失，导致严重影响我们的财务状况或运营结果的不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的大量原材料或部件都是以石油为基础的产品，或与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的到岸成本。我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响，这些因素可能会降低我们业务的盈利能力，包括：燃料成本上升；可能的港口关闭；海关清关问题；政府对进口美国外国产品的监管增加或监管变化；恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误；以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能大大推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如，半导体供应链的中断可能会对我们生产产品的能力产生负面影响。虽然许多由新冠肺炎驱动的供应链问题已经得到解决，但由于地缘政治因素，我们用于EDGE AI平台的台湾产品的及时生产和交付面临的挑战是一个前瞻性的关切。如果我们的供应商无法及时提供这些物资，这将严重影响我们满足现有和预期的基于EDGE AI硬件的解决方案的交货时间表的能力。

国际或国内地缘政治或其他事件，包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策，可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们的收入、盈利能力和财务状况产生负面影响。特别是，从采购和成本的角度来看，美国和中国之间实施的关税和贸易限制以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国那里采购某些原材料，我们的一些供应商也是如此。吾等可能无法从中国转至其他司法管辖区，或无法从S取得原材料的第二来源，从而可能对吾等的收入、盈利能力及财务状况造成重大不利影响。

如果飞艇AI的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权访问，我们的服务可能被视为不安全，其服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低，飞艇AI可能会招致重大责任。

飞艇AI服务涉及客户信息的基于网络和数据的存储和传输。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监测以及其他程序，为此类信息的处理、传输和存储提供安全保障。由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求，我们的安全努力的有效性非常重要。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被违反或失败，某人可能能够在未经授权的情况下访问客户数据。第三方的不当活动、计算机和软件功能和加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能会促进或导致我们的安全系统受到损害或破坏。我们的安全措施可能无法有效防止未经授权访问存储在我们服务器上的客户数据。如果我们的安全遭到破坏，我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼以及巨额补救费用和防止未来发生的努力。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害，我们可能会失去现有或潜在的客户。

失去Airship AI的一个或多个重要客户，或Airship AI从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对其业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

飞艇AI根据协议向商业和政府客户销售其产品，这些协议通常在合同完成后30天内支付。在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分别占58家客户总收入的34%、21%和12%，尽管如此高的客户集中度并不典型。在截至2023年12月31日的一年中，对单一客户的依赖增加的主要原因是，在交付2022年底从客户的一个部门收到的大订单方面存在延迟，该订单直到2023年才完成。截至2023年12月31日，三家客户分别占未付应收账款的51%、26%和17%。由于客户多、付款及时，客户在应收账款上的集中度很低。

在截至2022年12月31日的一年中，两个客户分别占45个客户总收入的28%和17%，这更能代表我们典型的客户集中度。截至2022年12月31日，四家客户约占未付应收账款的42%、19%、14%和10%。由于客户多、付款及时，客户在应收账款上的集中度很低。

我们预期未来将继续从有限数目的客户获得大部分收益，而在某些情况下，个别客户占我们收益的比例可能会增加。失去一名或多名重要客户或我们从任何该等客户获得的收益金额减少可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。客户可以选择不续签合同或以其他方式减少他们因任何原因购买的产品的范围。我们还面临任何此类客户将遇到财务困难的风险，使他们无法及时或根本无法向我们付款。

飞艇AI依赖于关键的信息系统和第三方服务提供商。

我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务。这些系统和服务容易受到因流行病、流行病、自然灾害、恐怖袭击、软件或设备故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等原因造成的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不足以或没有适当地实施，以避免此类中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，所有这些都可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。

随着网络安全攻击的不断发展和增加，我们的信息系统也可能被内外各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或破坏信息的意图渗透或破坏。这些风险可能来自外部当事人，也可能来自内部或服务提供商人员的行为或不作为。这种未经授权的访问可能会扰乱我们的业务，并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损，以及在此类事件发生后无法留住或吸引客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击和安全漏洞可能会导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害飞艇人工智能的竞争地位。

近年来，网络攻击肇事者的复杂程度和活动日益增加，导致信息安全风险增加。黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击产品和服务并访问网络和数据中心。如果我们在维护现有系统或实施新系统方面遇到困难，我们可能会因运营中断而蒙受重大损失。此外，这些系统包含有价值的专有和机密信息，并可能包含我们客户的个人数据。安全漏洞可能导致我们的内部系统和业务应用程序中断、机密业务信息泄露对我们的竞争地位造成损害，或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任。随着网络威胁的继续发展，我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。任何这些后果都会对我们的收入和利润率造成不利影响。

其他人声称飞艇人工智能侵犯了他们的知识产权，这可能会迫使飞艇人工智能产生巨额成本，或者修改飞艇人工智能开展业务的方式。

我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。我们没有对颁发给第三方的专利和其他知识产权进行独立审查，第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利或专利申请。我们可能会收到来自第三方的信件，指控或询问可能侵犯、挪用或违反其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯了所有权，都可能迫使我们为自己辩护，甚至可能是我们的客户，以对抗所谓的索赔。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能：

此外，在诉讼过程中，可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息和我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼都可能严重损害我们与现有和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

飞艇AI的成功有赖于其知识产权的持续保护，而飞艇AI可能会被迫产生维护、捍卫、保护和执行其知识产权的巨额成本。

我们没有任何专利，而是依赖商业秘密和专业知识来发展业务，这对飞艇人工智能及其未来前景至关重要。竞争对手可能会试图挑战我们的IP和IP系统，或者可能能够设计替代技术或设备来开发功能与我们相当的产品。如果竞争对手侵犯了我们的知识产权，执行这些权利即使成功，也可能是昂贵、不确定、困难且耗时的，并且可能需要我们管理层的大量时间和关注。此外，无法保证Airship AI的产品不会侵犯他人。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的知识产权免受他人的挑战。

飞艇AI依赖于其管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面，可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议，但他们的雇用通常没有特定的期限。

我们未来的业绩还有赖于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的联合创始人兼首席执行官Huang和我们的联合创始人兼首席运营官Derek Xu，他们将执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官、首席运营官或首席技术官的服务流失，可能会显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞艇AI的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规可能会转移他们对飞艇AI业务日常管理的注意力。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。

飞艇AI的业务在一定程度上依赖于对政府组织的销售，此类政府组织的合同或财政政策的重大变化可能会对飞艇AI的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的未来在一定程度上取决于对政府机构的持续销售。政府组织的需求往往是不可预测的，受预算不确定性的影响，而且通常涉及较长的销售周期。我们为解决政府部门的问题进行了大量投资，但我们不能向你们保证这些投资一定会成功，也不能保证我们能够保持或增加来自政府部门的收入。尽管我们预计未来它们可能会增加，但对政府组织的销售一直没有、也可能永远不会占到我们收入的很大一部分。对政府组织的销售面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。对这类政府实体的销售包括以下风险：

发生上述任何一种情况都可能导致政府机构推迟或停止购买我们的解决方案，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购或投资其他公司、产品或技术可能需要大量的管理层关注，并可能扰乱Airship AI的业务，稀释股东价值，并对其经营业绩产生不利影响。

我们的业务战略可能包括收购其他互补的产品、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到第三方的批准，如政府监管部门的批准，这是我们无法控制的。因此，我们不能保证这些交易一旦进行并宣布，就会完成。

倘我们于合并后与另一间公司合并或收购，则合理预期合并相关的经营开支及成本将增加，可能对紧随合并事件后的未来期间的经营溢利造成负面影响。这些影响的程度和持续时间无法量化。

这类收购或投资可能导致无法预见的经营困难和支出。如果我们收购业务或技术，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

我们不能向您保证任何收购或投资的预期收益将会实现，也不能保证我们不会承担未知的债务或风险。将收购的技术、资产或业务整合到我们的业务中可能具有挑战性、复杂性和成本，我们不能向您保证我们会成功，或者我们完成的收购的预期收益将实现或超过其成本。如果我们的整合和发展努力没有成功，我们完成的收购没有实现预期的好处，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

对于这些类型的交易，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券将稀释我们的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法偿还，招致巨额费用或大量债务，遇到整合不同商业文化和价值观的困难，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

国内和全球经济状况的重大不利发展，或其他世界事件的发生，可能对飞艇AI的收入和运营结果产生重大不利影响。

各种因素导致了不确定的经济环境，包括正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、利率上升和波动、高通胀、实际衰退或对衰退的担忧、贸易政策和关税以及地缘政治紧张局势。我们无法通过与供应商签订长期固定合同和基于公式或长期固定价格合同的客户提高价格来抵消材料、零部件、运输或劳动力价格上涨的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。全球供应链和劳动力市场的挑战也可能对我们的表现以及我们供应商的表现产生负面影响。加息也造成金融市场波动，可能进一步对金融市场造成负面影响，导致经济下滑或衰退，或对我们的经营业绩产生不利影响。经济放缓还可能对市级和州级税收产生负面影响，并给执法预算带来压力，这可能会增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同拨出资金的风险。此外，地缘政治风险可能会影响我们客户的预算和政策。这些因素和其他因素可能会对客户需求和支付能力产生不利影响，导致销售额下降，并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。

灾难性事件可能对飞艇AI的业务、运营结果和/或财务状况造成实质性不利影响。

在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、公用设施故障、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机、大流行或其他灾难性事件时，系统或运营的中断或故障可能会导致完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能的延迟。如果灾难性事件导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩，并使我们面临索赔、诉讼、政府调查和罚款。

如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的行动，并打算采取适当行动来减轻灾难性事件带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。

如果Airship AI未能保持对财务报告的有效内部控制，或未能发现其财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，则Airship AI及时准确报告其财务状况和运营结果的能力可能会受到不利影响，投资者对Airship AI公司的信心可能会减弱，其股票价值可能会下跌。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据输入或审查，需要大量的管理判断。这些过程中的一个或多个可能会导致可能无法检测到的错误，并可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或其他错误。在实施新的系统和流程时，特别是在实施不断变化和复杂的会计规则时，这种错误可能更有可能发生。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求，作为一家上市公司，我们必须披露我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然随着业务的变化，我们不断采取措施改善财务报告的内部控制，但我们可能无法成功地进行必要的改进和更改，以便能够及时识别和补救控制缺陷或重大弱点。如果我们不能成功纠正当前或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响；我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市要求和债务工具契约关于及时提交定期报告的规定；我们可能会受到监管调查和处罚；投资者可能会对我们的财务报告失去信心；我们的债务工具可能会违约；我们的股票价格可能会下跌。

会计原则的变化或其对飞艇人工智能的应用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对其运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。特别是，我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设，包括确认我们的收入和对我们的所得税拨备进行会计处理。如果这些假设被证明是不正确的，我们的财务结果和状况可能与我们的预期大不相同，并可能受到重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

如果Airship AI对其关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明是不正确的假设，则Airship AI的运营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期，导致其股价下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“飞艇AI财务状况及经营成果的管理层研讨与分析其结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致合并后公司证券的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认和所得税有关的判断、估计和假设。

飞艇人工智能的保险有限，可能不包括第三方对飞艇人工智能或其高级管理人员和董事的索赔。

我们有董事和高级职员责任险和商业责任险。然而，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，而我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的有限董事和高级管理人员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级管理人员的能力。

飞艇人工智能可能会承担额外的税收负担。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断，最终的税收结果可能是不确定的。此外，我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，其中包括，我们经营或控股结构的变化，法定税率不同的司法管辖区收益金额的变化，递延税收资产和负债的估值变化，以及美国和外国税法的变化。此外，我们的所得税申报单受到美国和各个外国司法管辖区税务机关的审查，这可能与我们对研发税收抵免、跨司法管辖区转让定价或其他事项的计算不一致，并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些审查的可能结果以确定我们的所得税拨备是否充足，并且我们相信我们的财务报表反映了足够的准备金来应对任何此类或有事件，但不能保证此类审查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

根据1986年《税改法案》，净营业亏损的数额和收益在某些情况下可能是有限的，包括控制权的变更。《国税法》第382条一般规定，当公司股票所有权发生重大变化时，可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额有年度限制。不能保证本公司将能够利用未来结转的任何净营业亏损。

2017年《减税和就业法案》颁布的有关将研究和实验(R&E)支出资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。从2022年1月1日开始，所有美国和非美国的R&E支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。

为Airship AI产品开发软件程序所产生的成本在软件的技术可行性确定之前计入运营。一般而言，当软件模块执行其原始规范中描述的主要功能、包含其在生产环境中可用所需的特性、完整的文档化且产品的相关硬件部分完整时，技术可行性就确立了。在确定技术可行性后，任何额外费用均予以资本化。软件成本资本化于软件大致完成并可供其预定用途时终止。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止，概无软件开发成本资本化。

与我们的证券相关的风险

目前，我们的普通股和公募认股权证在纳斯达克上市。然而，这样的市场可能没有足够的流动性来使股东能够出售他们的证券。

目前，我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。如果我们证券的公开市场不发展，投资者可能无法再出售他们的普通股或认股权证，使他们的证券缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的追随，公司的业务、运营、业绩和前景，一般市场和经济状况，政府行为，监管考虑，法律诉讼，以及发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是本公司或股东所能控制的。

我们的高管和董事对我们行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

Airship AI联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有我们合计投票权的约61.6%(包括已发行认股权证、股票期权和SARS相关股份)。因此，这些股东将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。

这些股东可能在其普通股方面拥有不同于公众投资者的利益，并且投票权集中在这些股东中的一个或多个可能对普通股价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能通过以下方式对普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止控制权的变更；(2)阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

作为一家上市公司的要求可能会给公司的资源带来压力，分散管理层的注意力，我们将因成为上市公司而产生巨额成本。

合并完成后，公司须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《证券法》的报告要求。这些规章制度和要求是广泛的。我们将产生与我们的上市公司公司治理和报告要求相关的巨额成本。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要雇佣更多的公司员工来遵守这些要求，或者聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。这可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些适用的规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入董事局或担任行政人员。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于在本招股说明书和我们作为上市公司必须提交的文件中披露了信息，我们的业务、经营业绩和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的高管、董事和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量普通股，特别是我们的高管、董事和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致普通股的市场价格下跌。本公司部分行政人员、董事及持有大量普通股股份的人士须遵守本公司附例中的锁定条款，即自合并完成之日起至少六个月内，除若干例外情况外，禁止他们要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售、转让或以其他方式处置任何普通股股份及任何可转换为普通股或可行使普通股的证券的选择权，除非董事会放弃、修订或废除。

当适用的禁售期届满时，受禁售期条款约束的证券持有人将能够在公开市场出售普通股。此外，董事会可酌情准许我们的证券持有人在附例所载限制性条款届满前出售股份。如果在锁定条款到期时大量出售此类股票，或认为可能发生此类出售或提早解除这些条款，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难按您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在符合适用归属规定及上述锁定条款届满后，因行使已行使购股权而发行的股份将可在公开市场即时转售。

普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资本的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

普通股价格的长期下跌可能会导致普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。普通股价格的下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集到足够的资本，我们可能就无法拥有继续正常运营的资源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量下降。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金股息，因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市值和交易价格的增加。

我们没有就普通股支付任何现金股利，在可预见的未来也不打算对普通股支付现金股利。我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展和扩张的再投资。我们可能与机构贷款人签订的任何信贷协议都可能限制我们支付股息的能力。我们未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，您在我们的股本投资的任何回报必须来自股本的公平市场价值和交易价格的增加。

我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会损失很大一部分。

包括纳斯达克在内的股票市场不时经历价格和成交量的大幅波动。即使对于普通股和我们的公共认股权证来说，一个活跃、流动和有序的交易市场得到发展和维持，普通股和我们的公共认股权证的市场价格也可能波动很大，可能会大幅下降。我们代表出售证券持有人登记转售合共18,092,575股普通股，不包括公开认股权证相关股份。在本招股说明书中登记转售的普通股(包括认股权证相关股份，但不包括公开认股权证相关股份)约占我们总流通股的78%。此外，根据本协议登记转售的普通股的一部分由出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买。鉴于与合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册声明出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。

2024年4月24日，我们普通股的最后一次报告销售价格为7.18美元。公开认股权证的行权价为11.50美元，经转换的认股权证每股行权价为1.77美元。公共认股权证的行使价格高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人此时可能无法行使其公共认股权证。与行使公共认股权证和转换认股权证相关的现金收益取决于我们的股价，考虑到我们普通股最近的价格波动和我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与我们的未偿还认股权证相关的任何现金收益。此外，我们的普通股和我们的公共认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证，普通股和我们的公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括：

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们不能对普通股在任何时候的现行市场价格做出任何预测或预测，包括普通股是否会维持目前的市场价格，或者出售股票或在任何时候出售普通股将对现行市场价格产生什么影响。此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是否适合买方投资，并须收到：(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，适用于较小的报告公司和新兴成长型公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”和一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。投资者可能不会发现我们的普通股有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免和减少的披露。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在IPO结束五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。

我们的宪章和章程赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致延迟或阻止它认为不可取的收购，包括：

我们还受制于特拉华州法律的其他条款，这些条款限制了股东在某些情况下实施某些合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股股份中获得溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。此外，我们的宪章和附例规定，在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有该等现金认股权证悉数行使，吾等可从行使未偿还公有认股权证(每股一般可按每股11.50美元行使)收取合共约186,123,038美元，并可从行使未偿还已转换认股权证(每股一般可按每股1.77美元行使)收取约4,761,127美元。不能保证这些权证的持有者会选择行使他们的任何或所有的权证。如果公开认股权证是在“无现金的基础上”行使的，我们从公开认股权证的行使中获得的现金数额将会减少，甚至有可能降至零。2024年4月24日，我们普通股的最后一次报告销售价格为7.18美元。公开认股权证的每股行权价为11.50美元，经转换的认股权证的每股行权价为1.77美元。公共认股权证的行使价格高于我们普通股的当前市场价格，因此，公共认股权证持有人此时可能无法行使其公共认股权证。与行使公共认股权证及转换认股权证相关的现金收益取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到与该等已发行认股权证相关的任何现金收益。

我们预期将行使该等认股权证所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途。我们的管理层将对行使该等认股权证所得款项拥有广泛的酌情权。请参阅“分配计划”。

我们业务的市场信息

市场信息

我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，并于2023年12月22日分别在纳斯达克上开始交易，交易代码分别为AISP和AISPW。2024年4月24日，我们普通股的最新销售价格为每股7.18美元，我们的公共认股权证的最新销售价格约为每份认股权证0.59美元。截至2024年4月26日，大约有447名普通股持有人、7名公开认股权证记录持有人和2名转换权证持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付都将由我们的董事会自行决定。

管理层的讨论与分析

飞艇航空公司的财务状况和经营业绩

在12月2023年21日，飞艇人工智能 签订了合并协议，该协议概述于本招股说明书其他地方包含的经审计综合财务报表的注释13-反向资本重组。以下讨论和分析总结了截至以下期间影响我们经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的财务报表及其相关注释一起阅读。

讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”部分。

概述

我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台，可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战，同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。

我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据，不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反，通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好，机器学习算法很容易破译。

在边缘使用AI模型构建并分析数据，而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析，从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。

我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据，包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备，以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。

然后，这些基于边缘的传感器生成的数据，包括视频，可以通过我们训练的人工智能模型运行，以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象，例如汽车，就可以从图像中提取对象的附加识别特征，包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。

飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据，以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如，非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库，以寻找可见的特定车牌的实例，以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。

其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别，例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点，使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知，并类似地搜索历史上检测到的对象。例如，检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。

我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始，然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下，我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中，允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。

我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构，在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。

最新发展动态

2023年6月27日，字节跳动、Merger Sub和Airship AI签署了《合并协议》。合并协议于2023年9月22日修订。2023年12月21日，与字节跳动的合并结束。飞艇人工智能控股公司成为会计收购者，合并后的实体成为SEC的继任注册人，股票代码为“AISP”。

关键绩效指标

从历史上看，我们的大部分产品收入主要由捆绑的硬件和软件产品组成，到目前为止，我们只销售或许可了最少量的独立软件。在未来，我们预计将看到更多使用基于云的软件解决方案交付我们的产品，这将使我们能够创造额外的订阅收入。

我们历来仅根据客户产生的收入来评估我们的业务，我们没有跟踪任何其他与客户相关的指标。随着我们产品供应和客户群的增长和增加，我们打算修改和开发更先进的绩效指标。我们相信，以下关键绩效指标将在未来适用于我们：

影响我们财务业绩的主要因素

我们认为，以下因素和趋势可能会导致以前报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或未来的财务状况：

细分市场报告

财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC，主题280， 细分市场报告要求企业在向股东发布的财务报告中报告应选择可报告分部的信息。管理层监控本公司提供的各种产品及服务的收入及开支组成部分，惟营运管理及财务表现乃根据公司范围内的基准评估，并与每年制定的业务计划进行比较。因此，管理层将所有业务视为一个经营分部及一个可呈报分部，详情载于综合财务报表之综合经营报表及全面亏损。

经营成果

下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度经营业绩的主要组成部分。

(千美元)

净收入-由于产品销售额下降，截至2023年12月31日的一年的收入减少了2249,000美元，降至12,300,000美元，而截至2022年12月31日的一年的收入为14,549,000美元。我们最近还收到了来自各种政府机构客户的采购订单，总额超过1300万美元，我们预计将在2024年第一季度开始收到现金。由于2021年12月31日存在的供应链问题，我们无法完成许多订单，并积压了在截至2022年12月31日的一年中发货的价值680万美元的新订单。

费用净额 收入-净收入成本主要包括产品成本和售后客户支持。在截至2023年12月31日的一年中，销售成本增加了408,000美元，达到6,536,000美元，而截至2022年12月31日的一年，销售成本为6,128,000美元。增加的原因是产品成本上升和合同后支助费用增加。

研究和开发费用-截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用减少了886,000美元，降至2,729,000美元，而截至2022年12月31日的一年为3,615,000美元。减少的原因是人员减少(17人，而不是18人)，以及在台湾的人工智能费用经费减少694 000美元。

销售、一般和行政费用-截至2023年12月31日的一年的销售、一般和行政费用增加了2,045,000美元，达到9,675,000美元，而截至2022年12月31日的一年为7,630,000美元。增加的原因是(1)基于股票的薪酬增加2,305,000美元；(3)其他费用减少260,000美元。基于股票的薪酬增加包括2,100,000美元的认股权证，用于购买向维克多·Huang和德里克·徐各自发行的1,344,951股普通股。

其他收入-截至2023年12月31日的年度的其他收入为23,011,000美元，而截至2022年12月31日的年度的其他收入为2,347,000美元。截至2023年12月31日止年度的其他收入包括(I)认股权证负债公允价值变动收益1,341,000美元；(Ii)溢价负债公允价值变动收益21,977,000美元；及(Iii)可转换本票公允价值增加未实现亏损241,000美元及(Iv)非现金利息及其他净额66,000美元。

截至2022年12月31日止年度的其他收入主要与(I)豁免支薪保障计划贷款1,146,000美元及(Ii)1,233,000美元雇员留用税抵免收入有关。

网络收入(损失)-截至2023年12月31日的年度净收益为16,371,000美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为487,000美元。这一变化是由于收入下降和收入成本上升导致2023年毛利润下降270万美元，以及2023年运营费用增加120万美元，主要是由于股票薪酬增加抵消了上文其他收入中讨论的2060万美元其他收入的增加。截至2023年12月31日的年度净收入包括1962.7万美元的非现金收入。

截至2022年12月31日的年度净亏损包括净非现金支出5万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动性和资本资源

流动性是一家公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动资金的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。我们最近一次正式评估流动性和现金状况是在2024年3月，当时我们正在准备2023年12月31日经审计的财务报表。在这一过程中，我们根据现有的资产和负债、积压的订单和预测，以及从创始人那里借入高达250万美元的短期贷款的能力，得出结论，我们将能够至少在未来12个月内运营。我们最近还收到了来自各种政府机构客户的采购订单，总额超过1300万美元，我们预计将在2024年第一季度开始收到现金。

截至2023年12月31日，我们的现金约为3,124,000美元，净资本赤字约为6,174,000美元。净营运资本赤字包括几个预计需要有限未来现金支出的项目，包括总额为4,009,000美元的递延收入的当前部分和总额为2,825,000美元的可转换债务，我们预计这些债务将转换为股权。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为16,582,000美元。2023年12月21日，与比亚迪的合并完成，我们获得了280万美元的净收益。飞艇AI控股公司成为会计收购方。

A.经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3,291,000美元。该金额主要涉及(I)净收益16,371,000美元；(Ii)折旧15,000美元；(Iii)基于股票的补偿2,852,000美元；(Iv)经营租赁使用权资产摊销净额597,000美元；(V)可转换承付票公允价值增加的未实现亏损240,000美元；(Vi)非现金利息净额65,000美元；(Vii)认股权证负债公允价值变动收益1,341,000美元；(Vii)认股权证负债公允价值变动收益21,976,000美元；及(Ix)营运资本变动36,000美元。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为290.3万美元。这一数额主要涉及(1)净亏损487,000美元；(2)周转资金变动2,365,000美元；(3)宽免应付票据收益--购买力平价1,146,000美元；(4)折旧15,000美元；(5)基于股票的补偿546,000美元；(6)摊销经营租赁使用权资产517,000美元；(7)其他17,000美元。

B.筹资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为6,120,000美元，其中包括(1)发行2,585,000美元的高级担保可转换本票；(2)创始人提供的1,150,000美元的净预付款；(3)反向资本化收益2,800,000美元；以及(4)偿还小企业贷款和信贷额度425,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,866,000美元，包括(I)来自小型企业贷款及信贷额度的565,000美元；(Ii)应收票据相关人士的收益842,000美元；(Iii)创办人垫款1,900,000美元及偿还创办人垫款1,300,000美元；及(Iv)偿还小型企业贷款及授信额度140,000美元。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同现金债务(不包括以下债务融资安排)：

债务融资安排

2023年6月22日，我们与白金资本合伙公司签订了一份高级担保可转换本票，获得了2,000,000美元。作为提供资金的条件，我们还清了三笔总额为374,000美元的小额票据和应付帐款。根据持有者的选择，票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。我们预计可转债将转换为股权。

2023年11月2日，我们向两名私人投资者发行了价值60万美元的高级担保可转换本票。根据持有者的选择，这些票据可以转换为现金、普通股或现金和股票的组合。2024年3月5日，这两家私人投资者将债务转换为股权。

Mr.Huang承诺，如果有必要，将额外提供250万美元的临时资金。

2024年4月24日，我们普通股的最后报告销售价格为7.18美元。每股公开招股说明书的行使价为11.50美元，每股已转换招股说明书的行使价为1.77美元。公开招股说明书的行使价格高于我们普通股的当前市场价格，因此，公开招股说明书持有人目前可能无法行使其公开招股说明书。与行使公开招股说明书和已转换招股说明书相关的现金收益取决于我们的股价，并且鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性，我们可能不会收到任何与该等未偿还认购认购说明书相关的现金收益。

此外，自首次公开招股以来以及与交易结束相关，共有1,068,187股普通股被赎回，按比例占信托账户现金份额，导致在交易结束时以每股约10.81美元的赎回价格支付约1155万美元。因此，我们在结账时仅从信托账户收到约280万美元。我们还向Roth Capital Partners LLC发行了总计532,945股普通股，以满足向Roth Capital Partners LLC支付的与合并相关的金融服务和向Airship AI提供的配售代理责任的费用，以及200万美元现金，其中500,000美元在2023年12月31日之前支付，其余150万美元将在2024年支付。

我们相信，我们手头的现金、完成合并的资金、运营结果和融资交易将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

然而，考虑到我们普通股的当前市场价格，以及权证持有人出于上述原因在可预见的未来不太可能行使他们的权证，我们可能需要筹集额外的资本。如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果不能以令人满意的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们可能会被要求推迟、缩减或消除商机的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，鉴于与合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能导致我们证券的市场价格大幅下降，这将对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

合同义务和承诺

2023年7月13日，我们在华盛顿州雷德蒙德签订了一份租约，从2023年10月1日开始租赁15,567平方英尺的办公和仓库空间。每月的付款是25,000美元。租约将于2027年10月31日到期，2024年7月31日及之后的每一年，每月还款额将增加3%。根据2027年10月31日的公平市场汇率，有一项为期三年的延期选项。

2024年2月29日，我们延长了北卡罗来纳州摩尔斯敦的租约。该公司租赁了3621平方英尺，每月净还款额为6488美元。租约将于2024年7月29日到期。

表外安排

本公司并无任何表外安排(定义见S-K条例第303项)，可能会对本公司当前或未来的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。由于风险和不确定性，包括当前经济环境的不确定性，实际结果可能与估计值大不相同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的合并财务报表将受到影响。

我们相信《会计准则》中所述的重要会计政策附注2：主要会计政策摘要“我们经审计的综合财务报表是准确和完整的。对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下所述。

收入确认

我们与客户签订的大多数合同包括我们的产品和合同后支持(“PCS”)服务的各种组合。我们的产品和PCS产品具有重要的独立功能和能力。因此，产品与我们的PCS服务不同，因为客户可以在没有PCS服务的情况下从产品中受益，并且此类PCS服务可在合同中单独标识。如果与单个客户签订的多个协议的合同条款和/或实质内容表明它们可能密切相关，以致于它们实际上是单个合同的一部分，则我们将这些协议视为单个合同。作为履行合同的交换，我们预计将收到的对价金额将根据每个履约义务的相对独立销售价格分配给每个履约义务。

我们使用单独销售时对可交付产品收取的价格来确定独立销售价格。如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们将根据我们的定价模型和产品类型(产品或PCS服务)来估计独立销售价格。随着我们的业务产品随着时间的推移而发展，我们可能需要修改我们估计的独立销售价格，因此我们收入的时间和分类可能会受到影响。

所得税

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法要求对已在合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。此外，递延税项资产计入所有未来收益，包括但不限于净营业亏损、研发信贷结转以及与某些资产和负债的基差。

在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时，需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时，我们会考虑所有现有证据，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及税务筹划策略的可行性。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定，吾等将调整我们的估值拨备，并对作出该厘定期间的所得税拨备或利益造成相应影响。

我们根据两步程序确认不确定税务状况的负债。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否显示该状况在审计中较有可能维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有）。第二步要求我们估计和衡量税收优惠，作为最大的金额，在最终结算时更有可能实现。由于递延税项资产有100%估值拨备，吾等认为吾等目前并无任何重大不确定税务状况，且目前并无需要储备。

基于股票的薪酬

本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权估值模型和蒙特卡罗估值模型估计该等股权工具的公允价值，记录与股票期权、认股权证、SARS、未归属溢价股份及其他基于股权的薪酬相关的基于股票的薪酬支出。此类权益工具的公允价值在授予之日确定，该价值在接受者的服务期内确认为费用。布莱克·斯科尔斯和蒙特卡洛定价模型使用了各种输入和假设，包括普通股的估计公允价值、股票波动性、工具预期期限内的无风险利率、奖励的估计寿命以及此类奖励的没收率。所有这些估计都会影响基于股票的薪酬，这是一种非现金支出。计算中使用的假设的变化将影响已记录的基于股票的补偿。权益工具的公允价值通常在发行时计算，未来不需要重新计量。管理层聘请第三方专家协助公允价值计算的某些要素，并不断调整在估计作为补偿发行的权益工具的公允价值时使用的变量。

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级，这要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。公允价值等级区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自己的假设(不可观察到的投入)。该层次结构由三个级别组成：

其他金融资产和负债（主要包括现金及现金等值物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用）的记录价值与截至2023年和2022年12月31日各自资产和负债的公允价值大致相同，基于资产和负债的短期性质。该公司以公允价值记录了其高级担保可转换背书票据、收益负债、私人认购证和与该票据一起发行的认购证，并按经常性重新计量。

本公司将以下任何合同归类为负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。

近期会计公告

有关最近的会计声明的进一步信息，请参阅“附注2：主要会计政策摘要“我们的审计综合财务报表包括在此。

AIRSHIP AI业务描述

除非上下文另有规定，本节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Airship AI及其子公司在合并完成前的业务和运营，以及Airship AI Holdings，Inc.。及合并后之附属公司。

概述

我们是一个强大的人工智能驱动的数据管理平台，可为在动态和任务关键型环境中运营的大型机构解决复杂的数据挑战，同时从同样快速增长的数据源获取快速增长的数据量。

我们通过在边缘组织“黑暗”或非结构化数据、生成和收集数据的位置以及利用专门构建的人工智能模型来解决这些挑战。非结构化或“暗”数据通常被归类为定性数据，不能通过传统的数据工具和方法进行处理和分析。相反，通常被归类为量化数据的结构化数据组织得很好，机器学习算法很容易破译。

在边缘使用AI模型构建并分析数据，而不是将数据从边缘传输回中央处理位置进行构建和分析，从而实现实时决策和数据驱动的运营效率。

我们专门从世界各地的政府和执法机构使用的基于边缘的传感器获取所有可用的元数据，包括监控摄像头(视频)、音频、遥测、声学、地震和自动设备，以及具有基本相似能力和要求的大型商业公司。

然后，这些基于边缘的传感器生成的数据，包括视频，可以通过我们训练的人工智能模型运行，以检测视频帧中存在的对象。一旦检测到对象，例如汽车，就可以从图像中提取对象的附加识别特征，包括车牌字符和汽车的制造商、型号和颜色。这个分析、记录和分类摄取数据的过程被称为“结构化”数据。

飞艇AI的软件允许客户实时查看结构化数据，以及在稍后的时间点对结构化数据进行搜索。实时结构化数据的使用包括例如特定车牌或特定品牌、型号或颜色的汽车上的警报。例如，非实时结构化数据使用包括搜索先前已经摄取和存储的视频数据的数据库，以寻找可见的特定车牌的实例，以及诸如汽车的制造商、型号和颜色的其他记录的车辆特征。

其他边缘部署的人工智能模型支持对常见和定制训练的对象进行类似的对象检测和识别，例如飞机、船只、人、动物、袋子或武器。飞艇人工智能的模型为这些对象类型提供了类似的数据点，使分析人员能够实时收到特定对象的检测到的通知，并类似地搜索历史上检测到的对象。例如，检测飞机和船只以及它们各自的尾部编号和船体注册号。

我们的人工智能建模过程从我们的技术生态系统合作伙伴预先训练的人工智能模型开始，然后我们使用针对客户独特的工作流要求定制的专有数据集进行定制。在客户拥有预先存在的AI模型或引擎的情况下，我们将这些模型或引擎集成到我们的EDGE平台中，允许客户在飞艇AI软件生态系统中利用专有模型。

我们的主要产品包括前哨AI、雅典卫城和飞艇司令部。我们的产品允许客户使用高度安全的基于许可的体系结构，在整个数据生命周期内随时随地管理他们的数据。

前哨AI是我们的优势硬件和软件产品，旨在使用飞艇AI训练模型在源位置高效地构建和分析数据。一旦结构化，前哨AI就会安全地对数据进行编码，并将其传输到雅典卫城进行进一步处理。在汽车示例中，Outpost AI将非结构化和未标记的视频数据处理为结构化数据，包括车辆图像、车牌图像、品牌、型号、颜色、位置和车牌号，以及对结构化结果的置信度。

雅典卫城是我们的企业管理软件套件，是我们软件生态系统的支柱。雅典卫城允许拥有少数设备或数十万设备的客户从单个图形用户界面高效而安全地管理他们的用户和安装库。雅典卫城可以在本地(本地)安装和管理，也可以在基于云/多云的系统架构中安装和管理。雅典卫城可以处理结构化和非结构化数据。在前哨AI将车辆的非结构化视频处理成图像、车牌号码和其他结构化数据的场景中，雅典卫城将把结构化数据与客户的结构化数据进行比较，以便为结果添加标签，以引起用户的注意。在这里，雅典卫城将非结构化数据的初始处理留给边缘设备(Outpost AI)，并处理额外的标签，这需要更大的集中式数据集。在雅典卫城从设备接收非结构化数据作为输入的情况下，它将执行从非结构化数据到结构化数据的初始处理，类似于Outpost AI在进行任何额外标签之前在边缘所做的操作。这种全面的方法使客户能够在“单一管理平台”方法中利用边缘和后端数据结构化和分析的优势。

然后，飞艇司令部允许客户查看最终的标签数据，这些数据可以实时或作为搜索结果、警报、自动更新列表或地图显示。在车辆的例子中，飞艇司令部可以在特定的过滤器上显示警报，例如特定的车牌、智能部分匹配、品牌、型号、颜色及其任意组合，以及使用相同的过滤器针对字符识别和车辆特征结果进行搜索。

飞艇司令部是我们的可视化工具套件，允许客户安全高效地与他们的数据和设备进行交互。客户数据交互可以包括接收和查看由移动电话边缘处的AI检测到的事件触发的警报，或者接收和查看来自分布在安全操作中心(SOC)中的大型视频墙上的多个不同位置的数千个边缘设备的事件。我们的可视化工具涵盖用于工作站的应用程序、基于Web的浏览器和用于移动手持设备的应用程序，确保我们的客户数据永远不会超出他们的直接范围。

我们将人工智能应用于整个产品套件，确保我们从客户现有的和新兴的数据中提取尽可能多的价值。无论是使用机器学习训练新模型以在边缘部署，还是使用基于规则的方法根据机器学习模型生成的数据检测异常，我们都在不断扩展和发展我们的人工智能能力。

我们的产品被世界上一些最大的政府机构和商业组织使用。虽然我们非常专注于继续扩大在美国的市场份额，但我们的产品目前已部署在世界各地，在政府和商业市场都有很大的增长空间。

我们的典型客户合约是多年合同协议，该协议包括我们的核心产品以及专业服务、技术支持和软件维护，我们预计这将带来可预测的长期经常性收入。我们的历史表明，选择与飞艇人工智能合作的组织坚持与飞艇人工智能合作。

自我们成立以来，直到2023年12月合并，我们一直是一家100%由员工所有的自营公司，没有外部投资，在财务上保守的模式下运营。作为一家总部位于美国的公司，我们在高增长领域运营，即公共安全和人工智能的交集，拥有总计70亿美元的EDGE AI硬件和软件可定位市场。

2022年，我们的收入为1，450万美元，毛利率为58%，EBITDA为正值。进入2023年，我们的预订和账单金额为550万美元，管道中的金额为1.629亿美元，主要由美国政府的大型合同组成，还有进一步的增长空间，特别是在商业领域。

我们的客户信任我们能够实时收集和分析海量数据，并尽可能安全地在用户需要时将其提供给他们的用户。我们相信，我们的产品是专门从头开始打造的，以帮助确保我们继续达到或超过这些期望。

与此次发行相关而登记转售的普通股将占我们普通股流通股的相当大比例。我们代表出售证券持有人登记转售合共18,092,575股普通股，不包括公开认股权证相关股份。在本招股说明书中登记转售的普通股股份(包括认股权证相关股份，但不包括公开认股权证相关股份)约占我们总流通股的78%。出售证券持有人，包括Airship AI的联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI的联合创始人兼首席运营官Derek Xu，他们分别持有我们已发行普通股29.6%和39.9%的实益所有者，只要本招股说明书所包含的注册说明书可供使用，他们将能够出售其所有股份。此外，根据本协议登记转售的普通股的一部分由出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买。鉴于与合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册声明出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。

我们的行业

我们认为，当今企业要发现新的收入机会、获得竞争优势和创建高效的业务运营，强大的数字转型战略势在必行。无论公司是拥有庞大的不同运营足迹和用户基础的老牌实体运营公司，还是拥有集中运营的市场的新进入者，高效和有效地获取和处理数据的需求都是至关重要的。

在整个数字数据生命周期中，没有哪个地方的转型比边缘转型的速度和速度更快。虽然在边缘运营的优势已经被清楚地认识到，但直到最近，物理技术才赶上了软件必须提供的虚拟功能。这些改进包括能够在边缘执行高级分析的处理器的尺寸缩小，以及网络技术的进步，例如可以高效地(实时)移动在边缘处理的数据的5G。

有了这些进步，将数据处理工作负载转移到边缘并实现真正的数字化转型的能力已经开始成为现实。要实现这一转型的全部价值，我们必须能够在边缘做以下关键技术属性：

在边缘实现这些最终状态应该会使公司能够大幅减少做出影响整个环境运营的决策所需的时间，在某些情况下是以预测性的方式做出决策。这种使用在边缘分析的数据做出实时决策的能力可以通过改善公共安全、定制预测性维护、改进质量控制、减少有组织零售犯罪和提供更高效的运营来改变行业和政府的运营，从而推动更好的客户体验和运营结果。

除了通过将工作流和人工智能功能分流到边缘来提高决策速度和效率所获得的好处外，还具有显著的成本优势，例如降低了与跨网络移动数据、使用传统的海量后端服务器和处理器处理和分析数据相关的运营成本，以及不具价值的外部数据的存储成本。与传统的数据中心数据管理方法相比，数据安全性也大大增强，对数据的监管和合规性要求也大大提高。

同样，边缘和云之间正在发生变革性变化，利用允许您与数据驻留在任何位置、边缘、内部和/或云中的数据进行交互的应用程序。当您拥有将所有数据安全、高效、结构化并在数据消费者需要的时间和地点集中在一起的“单一管理平台”界面时，就可以完全实现真正的数字化转型。

我们的解决方案

今天，飞艇AI的平台被用于多个垂直市场和市场，包括商业和政府，以及小型和企业。我们的产品专为具有可扩展性和灵活性而设计，可在客户今天所处的环境中运行，也可在客户未来想要的环境中运行。我们的软件可以安装在高度独立的环境中，也可以安装在拥有无数设备、用户和终端的企业范围的联合环境中，在这些环境中聚合和使用数据。我们的软件安装在本地、数据中心、云以及物理和虚拟环境中的裸机服务器上。

我们的软件还旨在替换现有功能以及增强和/或增强现有功能，从传感器到IT基础设施再到分析。在许多情况下，我们的客户能够通过我们独特的传感器集成和融合方法实现比OEM制造商产品更多的功能，从而进一步提高现有基础设施的投资回报率，并节省计划中的未来技术的成本。

我们的主要产品是我们的软件操作系统，飞艇卫城，由我们的EDGE(飞艇前哨AI)和终端可视化(飞艇司令部)产品支持。在飞艇雅典卫城，我们有两个变体，我们的商业产品(雅典卫城商业)和我们的政府产品(雅典卫城法律)。虽然这两种变体都来自相同的代码库，但每种变体都是针对各自客户环境的特定工作流和操作要求而定制的。

我们的EDGE平台，飞艇前哨AI，可以在独立环境中使用，也可以指向飞艇雅典卫城。前哨AI主要接收单个或多个提要，并使用边缘推理分析每个提要以获取特定定义的数据参数以进行警报。然后，所有数据都被编码并安全地流回雅典卫城，用于下游可视化以及进一步的处理和/或分析。

我们的终端可视化平台Airship Command由胖客户端应用程序、基于Web的瘦客户端以及iOS和Android应用程序组成。这些可视化应用程序中的每一个都为用户提供了安全查看由雅典卫城管理的数据并与之交互的机会，并在边缘控制传感器/设备。飞艇司令部是客户需要的“单一管理平台”解决方案。

我们的专业服务包括为客户提供使用其专有和敏感数据的定制模型培训、支持客户部署和运营的现场和/或远程工程服务，以及旨在提高其环境运营效率的定制集成和工作流程增强。

我们的支持和软件维护协议(“SMA”)在合同有效期内创造了经常性收入机会，并包括一般支持选项以及通过许可的个人(最高可达绝密许可级别)提供的专用支持。我们的SMA允许客户在发布新版本、补丁和其他软件更新时访问它们。

我们的客户群

我们的市场进入战略一直是与大型早期采用者或灯塔客户建立持久的合作伙伴关系，主要是在美国。我们相信，这些灯塔客户通过展示我们的平台提供的价值和运营效率，向类似和邻近垂直市场的其他潜在客户验证了我们的能力。从我们在商业领域的第一个灯塔客户开始，我们已经成功地扩大了我们的足迹，包括商业市场的其他企业客户，以及美国政府的众多联邦、军事和情报机构。

在我们的初始合同建立后，我们的客户往往会扩大他们对我们的产品和服务的使用，因为他们意识到所提供的效率和价值。我们还倾向于看到快速扩展到客户内部相邻的购买实体，允许他们通过跨网络和运营领域安全高效地共享数据，打破历史上存在的职能领域之间的数据孤岛。

我们相信，在商业和政府部门，我们有大量机会利用为我们现有的灯塔客户所做的工作，在这些部门，我们继续看到在运营需求和我们提供的能够解决这些需求的技术能力方面越来越相似。

收入组合

过去，我们的大部分产品收入主要由捆绑的硬件和软件产品组成，迄今为止，我们已销售或授权少量独立软件。在未来，我们希望看到更多的产品使用基于云的软件解决方案交付，这将使我们能够创造额外的订阅收入。

我们希望通过在我们定义的客户垂直市场中为联合用户优化我们的企业软件平台，并完成运行我们专有的EDGE软件和分析平台的AI驱动的EDGE硬件平台的开发，来利用过去几年所做的重大投资。

这些投资使我们不仅能够在这些现有垂直市场中以更高的利润率大幅增长市场份额，还将在人工智能优势刚刚开始显现的绿地领域发现和/或创造机会。

竞争优势

我们相信，我们提供利用人工智能的整体数据管理解决方案的方法是我们未来成功的关键，就像我们最初成立公司时构建可扩展和联合的数据管理后端的远见一样。我们的软件和功能不仅仅是客户工具箱中的工具，它们是客户日常运营工作流程的组成部分，并同样根深蒂固地融入他们的运营流程。

市场机遇

飞艇人工智能服务于一个巨大且快速增长的潜在市场。我们根据可公开获得的关于EDGE AI硬件和软件产品的当前和预测市场的第三方行业报告，以及用于执法、公共安全和社区暴力干预工作的联邦、州和地方拨款和预留资金，确定了总的可寻址市场(TAM)。

根据总裁的2023财年预算，到2029年，EDGE人工智能硬件和软件组合的可定位市场价值70亿美元，复合平均增长率为21.8%，仅2023年一年，美国政府就为州和地方拨款预留了32亿美元的可自由支配资源，并为支持执法、预防犯罪和暴力干预预留了300亿美元的强制性资源。

我们相信，我们现有的产品市场适合执法垂直领域，由我们快速增长的优势人工智能硬件和软件产品支持，使我们在这个市场上处于有利地位。我们计划利用这一纽带市场机会，瞄准更大的州和地方公共安全市场以及商业客户，在这些市场中，我们的EDGE AI平台可以让他们参与公私合资企业，为他们更大的社区改善公共安全。

我们预计，随着我们扩大我们的优势人工智能硬件和软件能力，我们的市场机会将继续增长，使我们能够在客户的运营中为他们提供更广泛的服务。

增长战略

在2024财年，我们从1.42亿美元的管道开始，其中大部分是美国政府机构的合同。构成这一渠道的机会包括在现有机构内部扩大的机会以及该机构和(或)新机构本身内部的新机会。虽然这些机会中的许多都是多年的项目，预计竞争非常激烈，但它们代表了我们多年来围绕我们独特的价值主张和差异化发展机会所做的工作，以支持唯一来源奖或将飞艇AI定位为要击败的公司。

虽然这条管道代表着未来12-18个月实现大幅增长的道路，但我们正在执行一系列战略，我们相信这些战略将把我们的价值主张带给美国和海外更广泛的受众。

员工

截至2023年12月31日，我们雇佣了47名员工。这些员工总部位于华盛顿州雷蒙德市，并由我们位于北卡罗来纳州夏洛特市的卓越客户中心不断壮大的团队提供支持。截至2023年12月31日，我们在台湾雇佣了8名研发人员。

法律诉讼

我们可能会不时卷入在其正常业务过程中不时发生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结论如果不是对我们有利的决定，将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

知识产权

我们没有任何专利，而是在我们的业务发展中依赖商业秘密和技术诀窍。尽管大型科技公司使用专利组合作为战略和法律威慑的手段，但我们认为，不披露我们的专有技术更有利。

属性

2023年7月13日，Airship AI在华盛顿州雷德蒙德签订了一份15，567平方英尺的办公室和仓库空间的租约，从2023年10月1日开始。每月支付25 000美元。租约于2027年10月31日到期，每月付款于2024年7月31日及其后每年增加3%。根据2027年10月31日的公平市场利率，有一个为期三年的选择权。

2024年2月29日，我们延长了位于北卡罗来纳州穆尔斯敦的房产的租约。该公司租赁了3621平方英尺，每月净还款额为6488美元。租约将于2024年7月29日到期。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合和适合我们的业务。

董事及行政人员

行政人员及董事

我们的董事和行政人员如下：

背景和业务经验

维克多·Huang于2004年10月加入飞艇AI，成为该公司的第一名员工。Mr.Huang自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。他自2007年4月起担任飞艇AI首席执行官，自2005年3月起担任飞艇AI董事会成员，并于2012年1月开始担任董事会主席。1996年6月至2004年9月，Mr.Huang是一名独立交易员和投资者。1992年1月至1996年6月，Mr.Huang在美邦担任财务顾问。Mr.Huang就读于华盛顿大学，学习工商管理。

Derek Xu是Airship AI的联合创始人。徐先生自2023年12月以来一直担任我们的首席运营官、秘书兼财务主管和董事会成员。自2022年3月以来，他一直担任飞艇AI的首席运营官、秘书和财务主管，并自2003年飞艇AI成立以来担任董事会成员。徐先生此前还从2007年4月起担任飞艇AI的首席技术官。在2003年前，徐先生与人共同创立并出售了他的网络服务公司，为小企业提供电子商务解决方案。在此之前，徐先生曾在多家科技公司担任领导职务，帮助开发和推出了几款面向金融机构的基于网络的产品。徐先生拥有华盛顿大学地球物理学博士学位。

保罗·艾伦自2023年12月以来一直担任我们的总裁。自2019年以来，他一直担任飞艇AI的总裁。艾伦先生于2015年加入飞艇AI，担任董事业务拓展总监，2017年晋升为销售副总裁总裁，2019年晋升为总裁。在加入Airship AI之前，Allen先生是弗吉尼亚州北部一家精品公司的合伙人，为美国政府和国防部提供技术产品和服务，他在一次成功的私人收购后离开了国防部。艾伦之前在IBM工作了14年，离开了合作伙伴渠道组织的业务部门高管，转而从事直接支持美国政府和国防部的职业生涯。艾伦先生从美国陆军1号退役^ST2021年在特种部队司令部服役超过28年，其中大部分时间是作为一名绿色贝雷帽在美国陆军特种部队度过的，作为3岁退役^研发第20营^这是特种部队群(国民警卫队)三级准尉(CW3)高级准尉艾伦先生拥有诺维奇大学战略研究与防务分析学士学位。

马延达自2023年12月以来一直担任我们的首席技术官。自2022年3月以来，他一直担任飞艇AI的首席技术官。在此之前，马云是飞艇AI的副工程师总裁，他从2005年开始担任该职位。他的主要角色是使工程和产品开发的方向与飞艇人工智能的战略目标保持一致。为此，多年来，Ma先生开发了飞艇AI产品的多个演变，从引入飞艇企业管理，重新专注于政府特定的监控解决方案，提供创新的EDGE解决方案，如Nexus Outpost，以及通过端到端解决方案集创造价值。马云拥有加州大学伯克利分校的EECS学士学位。他在流媒体视频和安全行业拥有20多年的技术领先经验，在他的职业生涯中帮助开发的关键技术获得了多项专利。

马克·E·斯科特自2024年3月1日以来一直担任我们的首席财务官。他自2021年11月起担任飞艇AI临时首席财务官，并于2021年2月至2021年11月担任顾问。斯科特在2017年至2024年期间担任私募股权公司Valterra Partners LLC的顾问兼首席财务官。斯科特还在2021年1月至2021年11月期间担任比特币售货亭公司Valuto，Inc.的顾问兼首席财务官。斯科特先生在2014年8月至2020年12月期间担任种植业设备供应商GrowLife，Inc.的顾问兼首席财务官。斯科特先生还在2017年2月至2020年12月期间担任GrowLife，Inc.的董事会成员和秘书。斯科特经营着一家全资咨询公司，在那里他为公司提供财务方面的咨询。Scott先生拥有丰富的财务、美国证券交易委员会以及在上市和私营微型股公司并购方面的经验。斯科特先生是一名注册会计师，并获得了华盛顿大学的会计学学士学位。

Peeyush Ranjan自2023年12月以来一直担任董事会成员。从2017年至今和2006年至2015年，兰詹先生曾在技术服务公司谷歌担任董事副总裁或工程经理。2015年至2016年，他担任印度电子商务服务公司Flipkart的首席技术官，以及爱彼迎的工程副总裁。在此之前，他是康塞拉技术公司、惠普公司、信息航天公司和微软公司工程团队的成员。他拥有理工科学士学位。拥有IIT Kharagpur的计算机科学学位、普渡大学的计算机科学硕士学位和华盛顿大学的技术管理MBA学位。

路易斯·勒贝丁自2021年3月以来一直担任董事会成员。Lebedin先生拥有超过25年的银行经验，在建立和领导世界级企业方面有着良好的业绩记录。2017年至2019年，莱贝丁担任资产管理公司Unio Capital LLC的顾问，负责产品开发。2006年至2012年，Lebedin先生担任摩根大通大宗经纪业务的全球主管，该业务是为股票和固定收益对冲基金提供清算和融资服务的领先提供商。他负责制定和执行该业务的战略，以扩大其市场份额，同时继续满足其对冲基金客户不断变化的需求。2008年至2012年，莱贝丁先生在摩根大通结算公司S运营委员会和股票部门执行委员会任职。2001年至2005年，莱贝丁担任贝尔斯登全球清算服务部门的首席运营官兼首席财务长。Lebedin先生于1988年加入清算司，担任主计长，1996年晋升为首席财务官。1980年至1987年，他在Coopers&Lybrand工作，晋升为专门从事金融服务的审计经理。Lebedin先生拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位，并于1982年获得注册会计师执照。

阿米特·米特尔自2023年12月以来一直担任董事会成员。米特尔先生在科技领域拥有20多年的经验，目前是Kernel Labs的首席执行官和创始人，该公司专注于机器学习、虚拟现实和网络安全，他在2018年至2021年也担任过这一职位。2021年至2022年，米特尔先生在国家安全委员会担任董事网络安全战略和政策高级专员，并在白宫担任总裁的特别助理。在加入Kernel Labs之前，米特尔是赛门铁克公司的首席技术官，在2013年至2015年期间负责这家网络安全公司的技术战略。在Kernel Labs工作期间，米特尔还是基于区块链的分布式身份识别平台Trusted Key的联合创始人和董事长，该公司后来被Workday收购。米特尔任职时间最长的一份工作是在微软，他在微软担任了20年的企业副总裁总裁，同时还担任了7年的总经理。米特尔先生拥有达特茅斯学院的工程学硕士学位。

董事会组成

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事，即阿米特·米特尔、佩尤什·兰扬和路易斯·勒贝丁。董事并不需要持有公司的任何股份才有资格成为董事。

董事独立自主

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司已确定代表本公司五名董事中的三名的Peeyush Ranjan、Louis Lebedin及Amit Meter为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立”董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与监督与本公司及其业务相关的风险管理，并将通过审计委员会定期向董事会提交报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查公司的会计、报告和财务惯例，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论公司业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。

受管制公司豁免

Airship AI的联合创始人兼首席执行官Huang和Airship AI的联合创始人兼首席运营官Derek Xu实益拥有(包括认股权证、股票期权和SARS相关股份)选举董事的合计投票权约61.6%，因此，根据纳斯达克上市规则，本公司被视为“受控公司”。只要公司仍然是该定义下的受控公司，它就可以选择依赖某些豁免，不受某些公司治理要求的约束，包括公司的多数股权由“纳斯达克”上市规则所界定的“独立董事”组成。此外，本公司无须设有提名及公司管治委员会或薪酬委员会，该委员会或薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程述明委员会的宗旨及责任，以及对这些委员会进行年度业绩评估。

倘若本公司于任何时间不再是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，董事会拟采取任何必要行动以遵守纳斯达克上市规则，惟须受准许的“分阶段”期间规限。

董事会委员会

董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，该等委员会具有遵守适用的纳斯达克及美国证券交易委员会规则所需的责任及权力。董事会可不时设立其他委员会。

本公司行政总裁及其他行政人员将定期向非执行董事及审计、薪酬及提名及公司管治委员会汇报，以确保有效及高效率地监督本公司的活动，并协助适当的风险管理及持续的管理控制评估。我们相信，董事会的领导结构将为公司的活动提供适当的风险监督。

审计委员会

阿米特·米特尔、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin担任本公司审计委员会(“审计委员会”)成员，米特尔先生担任主席。审计委员会每名成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的所有独立性要求。董事会认定，Louis Lebedin拥有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会一般负责：

薪酬委员会

Peeyush Ranjan和Amit Mtal担任本公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员，Ranjan先生担任主席。薪酬委员会每名成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度下的独立性要求。

薪酬委员会一般负责监督及向董事会建议我们的行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并就我们的薪酬政策及做法提供协助及建议。除其他事项外，薪酬委员会一般负责：

提名和公司治理委员会

Peeyush Ranjan和Amit Mtal是本公司提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)的成员，Ranjan先生担任主席。

提名和治理委员会一般负责寻找和推荐新的潜在董事被提名人供董事会考虑，并负责审查我们的公司治理政策。除其他事项外，提名和治理委员会一般负责：

道德守则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。本公司的商业行为准则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德准则”。请注意，公司的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。本公司将在其互联网网站上就其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。本公司并无高管目前任职于任何其他实体的薪酬委员会或董事会，亦无于上一财政年度任职于该等其他实体的薪酬委员会或董事会，其中一名高管曾担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

与我们的董事会沟通

我们的股东和其他相关方可以通过将书面通信放在一个信封中发送给Airship AI Holdings，Inc.，转交给Airship AI Holdings，Inc.，8210 154 Ave NE，Redmond，WA 98052，与我们的董事会进行沟通。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

特拉华州一般公司法授权公司在符合某些条件的情况下，限制或消除董事因违反受托责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们的宪章在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们已经购买并打算维持董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因他们为公司提供的服务而产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的宪章和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律我们有权赔偿的任何其他人。此外，我们还与我们的每一位高级管理人员和董事签订了惯常的赔偿协议。

我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不存在需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高管或控制公司的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

高管薪酬

除文意另有所指外，本节中所指的“飞艇AI”、“我们”及“本公司”均指合并前飞艇AI的业务及营运，以及因合并后本公司对飞艇AI业务的所有权而直接或间接受飞艇AI影响的本公司业务及营运。

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，适用于(I)在2023和2022财年担任我们的首席执行官的个人；以及(Ii)我们接下来薪酬最高的两名高管，他们在2023和2022财年收入超过10万美元，并在2023年12月31日或2022年12月31日担任高管。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在合并后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

薪酬汇总表--2023年和2022年12月31日终了年度

下表列出了我们提名的执行干事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬情况：

截至2023年和2022年12月31日的年度杰出股权奖

下表总结了截至2023年和2022年12月31日每位指定高管的飞艇普通股相关未偿股权激励计划奖励的股票数量。合并生效时尚未发行的飞艇期权的股份数量以及该飞艇期权的行使价已进行调整，以反映合并。

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高管薪酬安排

除上述及下文所述的年度薪酬、奖金及股权激励奖励外，本公司并无其他高管薪酬、控制权变更或类似的协议或安排。

2024年3月1日，公司与公司首席财务官马克·E·斯科特签订了一项雇佣协议，规定基本工资为每年25万美元。Scott先生亦有资格参加由董事会或薪酬委员会订立的年度绩效奖金计划，惟须符合董事会或薪酬委员会订立的适用表现标准，而该等标准须由董事会或薪酬委员会真诚决定。Scott先生还被授予购买最多2.5万股(25,000)普通股的期权，行权价相当于1.49美元，这些期权在发行之日全部授予。

2022年联合激励和不合格股票期权计划

关于与Super Simple AI，Inc.的换股协议，公司董事会于2022年2月17日批准了2022年联合激励和非限制性股票期权计划(简称2022年计划)，以发行期权，以获得最多300万股普通股。自截止日期起，2022年计划将不再用于授予未来的奖项。2022年计划将继续管理在合并之前根据2022年计划授予的奖项的条款，以及在合并后仍未完成的奖项条款。

《2022年计划》规定授予股票期权，包括根据《守则》第422条拟列为“激励性股票期权”的期权，以及不合格的股票期权。每项裁决都在与获奖者签订的单独协议中列明，其中注明了裁决的类型、条款和条件。

某些交易

如果由于本公司股本中的任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，普通股已发行股票在未收到本公司对价的情况下增加或减少或交换为不同数量或种类的本公司股票或其他证券，或如果由于任何合并或合并，或出售本公司全部或几乎所有资产，已发行股票被转换为或交换为本公司其他证券。(I)根据2022年计划预留供发行的最高股份数目，(Ii)根据2022年计划须予任何尚未行使的奖励的股份或其他证券的数目及种类，(Iii)以每项尚未行使的奖励为准的每股购回价格(如有)，及(Iv)受根据2022年计划而须予行使的任何购股权所规限的每股股份的行使价。

修订及终止

我们的董事会可以随时终止或修改2022年计划，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生不利影响。然而，我们通常必须在适用法律要求的范围内获得股东的批准。如果期权涵盖的普通股的公允市值自期权授予之日起在未经公司股东批准的情况下下跌，管理人可行使其酌处权，将未偿还股票期权的行权价格降至当时的公平市价。

合并完成后，在紧接生效时间之前尚未完成的《2022年计划》下的每一项未偿还期权转换为(I)购买普通股股票数量的期权(每个，“转换股票期权”)，其条款和条件与紧接生效时间之前有效的该奖励基本相同，购买普通股的数量由紧接生效时间之前受奖励的普通股股数乘以转换比率确定，普通股每股行使价等于(A)普通股每股行使价除以(B)换股比率，及(Ii)根据合并协议所载或有事项收取若干溢价股份的权利。

股票增值权计划

关于与Super Simple AI，Inc.的换股协议，公司董事会于2022年2月17日批准了2022年股票增值权计划(“特区计划”)，以发行最多1,500,000股股票增值权，合并后调整为2,637,150股增值权(“特区”)。

截至2023年12月31日，经合并调整后，未偿还的SARS有1,758,105例，基本价值为0.12美元，2028年1月到期。

增值额的支付

有关特别行政区的增值分派可以现金、本公司普通股、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的股票增值权协议的任何其他代价形式支付。

修订及终止

我们的董事会可以随时终止或修改特区计划，但未经持有人同意，不得对任何未决裁决项下的权利造成不利影响。

完成合并后，在紧接生效时间前根据特别行政区计划授予的每一特别行政区均转换为以普通股股份计值的股票增值权(每一特别行政区均为“已转换特别行政区”)。每一已转换特别行政区将继续具有并须受紧接生效时间前适用于该特别行政区的实质相同条款及条件所规限，但(I)每一已转换特别行政区将涵盖相当于(A)在紧接生效时间前受该特别行政区规限的普通股股数与(2)转换比率及(B)根据合并协议所载并受该等或有事项规限的若干溢价股份的乘积。以及(Ii)经转换的特别行政区所涵盖的每股普通股的每股基本价值将等于(A)紧接生效时间前该特别行政区普通股的每股基本价值除以(B)兑换比率所得的商数。

2023年股权激励计划

本公司已通过股权激励计划，该计划已在股东特别大会上获得批准。本节总结了股权激励计划的某些主要特征。

股权激励计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，公司可以向其高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。股权激励计划的目的是帮助公司通过股权激励计划的奖励吸引、激励和留住这些人员，从而提高股东价值。

行政部门。股权激励计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会由三名董事会成员组成，每名成员均为根据交易所法案颁布的规则16B-3所指的“非雇员董事”，就任何适用的上市要求而言是“独立的”。如果薪酬委员会成员有资格获得股权激励计划下的奖励，该薪酬委员会成员无权根据该计划获得他或她自己的奖励。除其他事项外，薪酬委员会在受股权激励计划明订限制的规限下，有完全酌情权决定将获授予奖励的董事、雇员及非雇员顾问、将获授予奖励的类型、奖励的条款及条件、将予支付的形式及/或每项奖励所涉及的普通股股份数目、每项购股权的行使价及每项股票增值权(“特区”)的基本价格、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励相关普通股的价值、以及所需的扣留(如有)。补偿委员会可以修改、修改或终止任何悬而未决的裁决，条件是如果该行动会损害参与者对该裁决的权利或权利，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还被授权解释奖励协议，并可规定与股权激励计划有关的规则。尽管如上所述，薪酬委员会无权授予或修改股权激励计划下的奖励，其条款或条件会导致授予、归属或行使该奖励被视为不合格的“递延补偿”，但受守则第409a节的约束，除非此类奖励的结构豁免或符合守则第409a节的所有要求。

奖励授予；可用于奖励的股票。股权激励计划规定向本公司或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、特别提款权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据股权激励计划，最初预留并可供授予和发行的普通股总数为4,000,000股。自2024年1月1日起至2033年1月1日(含)止的十年内，上述股票总数将自动增加，金额相当于上一年12月31日已发行普通股总数的2.0%；但条件是董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。根据股权激励计划，与激励股票期权相关的普通股发行总额不得超过4,000,000股。只有在根据奖励实际发行和交付的范围内，股票才应被视为根据股权激励计划发行。如果根据股权激励计划授予的任何奖励到期、被取消、终止而未行使或被没收，受此约束的股份数量将再次可根据股权激励计划授予，但为行使或履行与奖励有关的扣缴义务而投标或扣留的任何股份除外。股权激励计划将继续有效，除非提前终止，直至第十(10)日^这是)理事会通过该决议之日的周年纪念。

交易完成后，预计我们所有员工、顾问、顾问和服务提供商以及所有非执行官员董事都将有资格参与股权激励计划。未来的新员工和额外的非员工董事和/或顾问也将有资格参与股权激励计划。目前无法确定授予高管和董事的股票期权和/或限制性股票股份的数量，因为股票期权和/或限制性股票股份的授予取决于招聘要求和工作表现等各种因素。

非员工董事薪酬限额。股权激励计划对董事的非员工薪酬做出了限制。在任何单一财政年度，根据股权激励计划授予任何非雇员董事的可予奖励的最高股票数量，连同该年度就其作为非雇员董事(包括作为董事会任何委员会的成员或主席)而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过250,000美元(任何此类奖励的价值是根据授予该奖励当日的财务报告公平市价计算)。

股票期权。股权激励计划规定授予“激励性股票期权”(“ISO”)或“非合格股票期权”(“NQSO”)，这些股票期权旨在满足守则第422条规定的特殊联邦所得税待遇的要求。可按薪酬委员会决定的条款和条件授予股票期权，这些条款和条件应在期权协议中规定；但是，股票期权的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值，股票期权的期限不得超过10年(如果ISO授予拥有(或被视为拥有)本公司或本公司母公司或子公司所有类别股本总投票权的10%以上的员工，则股票期权的期限不得超过10年。ISO只能授予员工。此外，一个或多个ISO(在授予时确定)所涵盖的普通股的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票是雇员在任何日历年度内首次行使的。任何超出的部分都被视为NQSO。

股票增值权。SAR允许参与者在行使时以现金或股票或两者的组合形式获得一笔金额，该金额等于授予日期和行使日期之间基础普通股公平市场价值的增加。赔偿委员会应在适用的SAR裁决协议中规定SAR的条款和条件，包括SAR的基准值（不得低于股份于授出日期的公平市值），受特别提款权限制的股份数目、特别提款权可予行使的期间及任何其他特别规则，及/或赔偿委员会对特区提出的要求。自授出日期起计十（10）年届满后，不得行使SAR。股份增值权可与根据以股支薪奖励计划授出的购股权一并授出或独立授出。与股票期权同时授予的SAR（i）仅在相关股票期权可根据相关股票期权行使程序行使的时间和范围内行使;（ii）在相关股票期权终止或行使时终止（同样，与SAR同时授予的普通股期权在SAR行使时终止）;（iii）只能与相关股票期权一起转让;及（iv）如有关股票期权属ISO，则只可在该股票期权所涉及的股票的价值超过该股票期权的行使价时行使。不与股票期权同时授予的SAR可在薪酬委员会指定的时间行使。

业绩股份及业绩单位奖励。 绩效股票和绩效单位奖励使参与者有权在实现指定的绩效目标时获得现金或普通股。就业绩单位而言，取得单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的授标协议中列明业绩目标和目的，以及适用这些目标和目的的时间段。如果实现了这些目标和目的，这种股份分配或现金支付应不晚于第十五(15)日^这是)第三(3)日^研发)与该等绩效目标和目的相关的公司财政年度结束后的下一个日历月，除非另有结构以符合规范第409a节。

分配等价权奖。分配等价权奖励使参与者有权获得簿记信用、现金支付和/或普通股分配，金额相当于在参与者持有分配等价权期间参与者持有指定数量的普通股的情况下本应向参与者进行的分配。分配等价权可作为股权激励计划下另一奖励(但不是期权或特别行政区奖励)的组成部分授予，如果如此授予，参与者将在与该其他奖励相同的条件下终止或丧失该等分配等价权。补偿委员会应在适用的分配等价权授予协议中列出条款和条件，包括持有人是否将获得目前以现金形式的信用，是否将这些信用再投资于(按再投资之日确定的公允市值)额外普通股，或者是否有权在此类备选方案中进行选择。

限制性股票奖励。 限制性股票奖励是向持有者授予或出售普通股，但须受薪酬委员会或董事会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制(如有)的限制，这些限制可能在薪酬委员会或董事会于授予或购买之日或之后决定的时间、情况下(包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求)、分期付款或其他方式单独或合并失效。如果有限制性股票奖励协议的规定，被授予或购买了限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利，包括投票表决受限股票的权利和获得股息的权利(受薪酬委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的限制)。在适用于限制性股票的限制期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励规定，在满足预先确定的与服务相关的个人归属要求后，根据授予持有人的单位数量，向持有人授予股票或现金支付。赔偿委员会应在适用的限制性股票单位授予协议中规定持有人在有权获得付款之前必须满足的基于服务的个人归属要求以及授予持有人的单位数量。受限股票单位的持有人有权获得相当于补偿委员会全权酌情决定的普通股或一股普通股的公允市场价值的现金支付，其金额为受限股票单位授予协议中所述的每个受限股票单位，前提是持有人满足适用的归属要求。此种支付或分配应在不迟于第十五(15)日之前支付^这是)第三(3)日^研发)第一次归属受限股票单位的日历年结束后的下一个日历月，除非结构另有规定，以遵守守则第409a节。限制性股票单位不得构成公司的股权，也不得使持有人在收到股份分配前享有投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利。

不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是将普通股授予或出售给不受转让、没收或其他限制的员工、非员工董事或非员工顾问，以换取过去向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价。

对股票的调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未完成奖励所涵盖的普通股数量应按比例调整，以适应因股票拆分或合并而导致的已发行股票数量的增加或减少，包括但不限于股票拆分、反向股票拆分、资本重组、继续或重新分类，或支付股票股息(但仅限于股票)或在公司未收到对价的情况下增加或减少此类股票的数量。

控制变更条款。薪酬委员会可在授予裁决时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，安排取消任何裁决，条件是：(I)以现金或其他代价的方式支付每股金额，该金额相当于在控制权变更中普通股的价格或隐含每股价格超出(如果有的话)，可立即支付，或在奖励的授予时间表上支付；(Ii)在控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快任何与裁决的归属、行使、支付或分配有关的期限或免除任何其他条件，使因控制权变更而终止雇用的持有人的任何裁决可在补偿委员会所定日期或之前全数归属、行使、支付或分配；。(Iv)应持有人的要求，向因控制权变更而被终止雇佣关系的持有人购买现金，金额相当于该等权利于行使、支付或分派时可获得的金额(假若该等裁决目前是可行使或应支付的)；或(V)终止任何当时尚未执行的裁决或对当时尚未裁决的裁决作出补偿委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该等交易或更改。任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。

可转让性。持有人不得转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式质押或处置任何裁决，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或通过赠与给持有人的任何直系亲属，但须遵守适用法律。

修订和终止。 薪酬委员会可通过、修订和废除与股权激励计划管理相关的规则，并修改、暂停或终止股权激励计划，但未经参与者同意，不得做出实质性和不利地损害任何参与者在股权激励计划下获得的任何奖励的权利的修改或终止，但为允许依照适用法律授予奖励而进行的必要修改除外。此外，任何导致(直接或间接)降低期权或特别行政区的行使价格或根据适用法律需要股东批准的修订，不得在未经股东批准的情况下作出。

董事薪酬

我们主要使用月费和股票期权奖励来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。这一补偿反映了公司的财务状况。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事履行对公司职责所花费的大量时间以及我们董事会成员所要求的技能水平。在截至2023年12月31日的年度内，Huang和许志永并未因担任董事而收取任何报酬。本文件所披露的补偿薪酬汇总表“以上为Mr.Huang、徐先生的全部赔偿金。

我们的独立非雇员董事以现金和股票期权的形式获得补偿。对于独立的非雇员董事，没有正式的股票补偿计划。在截至2023年12月31日的一年中，我们的非雇员董事获得了以下薪酬：

____________

证券的实益所有权

下表载列截至2024年3月31日有关我们普通股股份实益拥有权的资料：

普通股实益拥有权的百分比是基于截至本招股说明书日期的23，159，119股普通股的流通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾

超过5%的所有权—

*低于1%

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

字节收购公司

方正股份

于2021年1月22日，保荐人支付合共25,000元以支付BYTS若干发行成本，代价为BYTS 8,625,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多1,125,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，以致方正股份的数目将合共相当于首次公开发售完成时比亚迪已发行及已发行股份的20%(不包括私募股份)。2021年4月7日，承销商部分行使了超额配售选择权，532,687股方正股票随后被保荐人没收。自2023年3月27日起，根据BYTS开曼章程文件的条款，保荐人选择将其一对一持有的每股已发行B类普通股转换为BYTS的A类普通股，即时生效。2023年6月26日，比亚迪发行了一股与归化相关的B类普通股。

在首次公开募股时，保荐人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到以下较早的情况发生：(A)合并完成一年后；及(B)合并后，(X)若A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股本、重组、资本重组等调整后)，则在合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)比亚迪完成清算、合并、合并、换股、重组或导致比亚迪所有股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

关于合并，赞助商已与比亚迪和飞艇AI签订了日期为2023年6月27日的母公司支持协议。母公司支持协议规定，在归化后及紧接成交前，保荐人将没收其持有的1,000,000股方正股份，并作出股份出资以确保不赎回协议及/或PIPE融资。母公司支持协议还规定，4,492,313股方正股票将在交易结束后禁售期为180天。

关联方贷款

2023年7月26日，赞助商向比亚迪垫付了70,560美元；2023年9月8日，赞助商向比亚迪额外垫付了70,000美元；2023年11月1日，比亚迪又从关联方那里获得了224,500美元的额外垫款；2023年11月2日，赞助商向比亚迪垫付了25,159美元，总计向比亚迪垫付了390,219美元。这些预付款在结账时已偿还给赞助商。

《行政服务协议》

BYTS订立了一项协议，规定自首次公开发售的生效日期起，BYTS同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度内，比亚迪分别产生了30,000美元和90,000美元的此类费用。2022年11月30日，BYTS将先前由BYTS与赞助商签订的行政服务协议转让给由Gloor先生控制的Sagara Group，LLC。关于合并，本公司同意将行政服务协议的期限在合并完成后再延长三个月。

不可赎回协议

于2023年8月1日，BYTS与保荐人订立一项非赎回协议，根据该协议，保荐人同意以不高于于合并完成日期前就其公众股份行使赎回权的公众股东可获支付的每股赎回价格，于公开市场或透过私下协商交易向BYTS股东收购总值6,000,000美元的公开股份，放弃其赎回权利并持有公众股份直至合并结束日期，以及放弃投票及不投票赞成或反对合并。作为非赎回协议的代价，BYTS同意每月向保荐人支付每股公开股份0.033美元，该金额将于非赎回协议日期后三天开始累算，并于合并结束日期、合并协议终止或外部结束日期(定义见合并协议)的较早日期终止。此外，于2023年8月1日，BYTS与非赎回股东持有公众股份订立非赎回协议，根据该协议，非赎回股东同意不赎回其于非赎回协议日期所持有的与合并有关的公众股份总值1,000,000美元。非赎回股东是我们保荐人的投资者，除了通过其在我们保荐人的权益而间接获得的以外，非赎回股东没有收到任何放弃此类豁免的单独对价。

飞艇人工智能控股公司。

齐柏林飞艇国际有限责任公司和齐柏林飞艇台湾股份有限公司的创办人和转让进展

2020年，飞艇AI的创始人、高管和董事维克多·Huang和德里克·徐向飞艇AI借了300万美元(“股东预付款”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，飞艇AI创始人欠飞艇AI 110万美元。由于利息的支付缺乏确定性，飞艇AI将在收到时进行记录。由于付款时间的不确定性，预付款将被视为长期资产。股东按5%的利率垫付利息，在2022年至2021年期间没有支付利息。Mr.Huang和徐先生拥有齐柏林飞艇国际有限责任公司及其子公司齐柏林飞艇台湾有限公司(简称齐柏林飞艇)的所有会员单位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，齐柏林飞艇分别从飞艇AI获得了额外的1,095,000美元和590,000美元的现金预付款，为2021年开始的运营提供资金。两家公司之间的这些预付款在合并资产负债表中被冲销。

当齐柏林飞艇成立时，他们的目的是探索正在开发的技术，并通过提供基于云的后端产品来确定外部客户的价值。在齐柏林飞艇研发了一段时间后，很明显，这些努力将对飞艇人工智能产生价值和增值。2022年，飞艇AI开始利用齐柏林飞艇的研发人员开发飞艇AI的产品。

2023年2月28日，飞艇AI创始人将其在齐柏林飞艇的权益转让给飞艇AI，以偿还飞艇AI创始人所欠的110万美元。

车辆和公寓

2021年3月30日，飞艇AI以8万美元的本票向飞艇AI创始人出售了一辆车。该票据的简单利率为4%，按年复利，按360天一年计算，本金和利息将于2023年3月到期。利息支付是每年到期的。本票加利息84844美元已在2022年12月31日终了年度偿还。

2021年5月5日，Airship AI以75万美元的担保本票将华盛顿州胡安尼塔海滩的一套公寓出售给了Airship AI的一位创始人。该票据的年利率为4%，按本金余额递减计算。利息从成交时开始，第一笔付款在成交后每个月的第一天到期。该票据应在该票据日期起计24个月或之前全额付款。利息支付是每年到期的。本票加利息794,917美元已在2022年12月31日终了年度偿还。

方正进军

在截至2022年12月31日的一年中，Mr.Huang和徐先生向飞艇AI预付了190万美元，并获得了130万美元的回报，其中60万美元记录为截至2022年12月31日的创始人预付款。在截至2023年12月31日的一年中，Mr.Huang和徐先生向飞艇AI预付了135万美元，并获得了20万美元的回报，其中175万美元记录为截至2023年12月31日的创始人预付款。预付款是不计息的，Airship AI预计将在一年内偿还余额。2024年，Mr.Huang向飞艇AI预付了90万美元，并获得了90万美元的回报，其中175万美元记录为截至2024年3月29日创始人的预付款。预付款是不计息的，Airship AI预计将在一年内偿还余额。

购买普通股的认股权证

2023年5月8日，飞艇AI向维克多·Huang和德里克·徐分别发行认股权证，购买1,344,951股普通股。根据行使价1.77美元、公平市场股价1.89美元、5年期、39.4%的波动率和3.41%的利息，这些认股权证的价值为2,136,115美元。认股权证被记录为以股票为基础的补偿费用和额外支付的资本。所有认股权证都是完全授予的，因为它们是为提供的服务而发行的。

发行破产计划股份

于二零二三年十二月十三日，BYTS于内华达州成立全资附属公司BYTS NV Merger Sub，Inc。（“NV合并子公司”），以收购SILLC（E）收购公司为目的，一家内华达州公司（“SILLC”），一家正在进行破产程序的实体，除约400名允许无担保债权持有人和一名允许行政费用持有人（统称为“债权持有人”）的债权外，该实体没有资产、没有股权所有人、也没有负债。于二零二三年十二月十五日，BYTS、NV Merger Sub、SILLC及其他订约方订立合并协议及计划（“SILLC合并协议”）。

于二零二三年十二月二十一日，紧随完成本地化及完成合并前，如SILLC合并协议所预期，NV Merge Sub与SILLC合并(“SILLC合并”)并并入SILLC，而SILLC于SILLC合并后仍作为比亚迪的全资附属公司继续存在。根据破产计划，SILLC成为继承人和“确认后债务人”。作为SILLC合并的结果，根据破产计划，公司根据美国破产法第1145条向债权持有人发行了总计150,000股普通股(“计划股”)，作为对各自债权的全面清偿和清偿。保荐人没收了等额的普通股。

本公司发行计划股份获豁免遵守证券法的登记规定。计划股份将不受任何禁售或其他转让限制。

修订和重新签署的注册权协议

于2023年12月21日，本公司订立经修订及重列的登记权协议，（“注册权协议”）与赞助商，Victor Huang和Derek Xu（统称为“持有人”），据此，本公司同意根据证券法第415条登记转售，持有人不时持有的某些普通股和认股权证。注册权协议修订及重列了BYTS、保荐人及其他订约方就BYTS首次公开发售所订立的注册权协议。登记权协议将于以下日期（以较早者为准）终止：（a）登记权协议日期起计满五年之日或（b）就任何持有人而言，于该持有人不再持有任何可登记证券（定义见本协议）之日。

赔偿

公司的章程和细则规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。此外，本公司已与其董事及行政人员订立弥偿协议。

关联人交易的政策和程序

根据其审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。“关联人交易”是指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000美元(或只要我们仍是一家“较小的申报公司”，则为(I)120,000美元及(Ii)本公司已完成的两个财政年度平均总资产的1%中较小者)，而任何关连人士曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接重大利益。“关系人”是指：

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求公司董事会的大多数成员是独立的。有关董事独立性的说明，请参阅“董事及行政人员“以获取更多信息。

我们的证券简介

以下摘要阐述了本公司证券的重要条款。以下摘要并不是该等证券的权利及优惠的完整摘要，仅限于参考《宪章》及我们的附例。建议您阅读特拉华州公司法、宪章和章程的全文，以完整描述公司证券的权利和偏好。

授权股票和未偿还股票

我们是一家特拉华州的公司，我们的事务受其公司注册证书、公司章程和特拉华州一般公司法(以下我们称为“DGCL”或“特拉华州法”)以及特拉华州普通法的管辖。宪章授权发行205,000,000股，其中包括200,000,000股普通股，5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股数量为23,159,119股。

投票权 普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股其登记在册的普通股股份，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。

股息权。在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供该等用途的资金中拨出。

清算权。倘若本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还本公司债务及其他负债后剩余的所有资产，但须受优先股或任何类别或系列优先于当时已发行普通股(如有)的优先股优先分配权的规限。

其他权利。 普通股持有人没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

优先股

没有已发行或已发行的优先股股份。宪章授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情厘定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，限制公司股本的股息，稀释普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变更。目前尚无发行任何优先股的计划。

认股权证

公开认股权证

每份完整的公共认股权证将使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可在交易结束后30天开始的任何时间进行调整，前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股，并且有与之相关的现行招股说明书(或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证)，且该等普通股已登记、符合资格或豁免登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个公募认股权证。公开认股权证将在交易结束五年后，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就与公共认股权证相关的普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

本公司在招股说明书中登记行使公开认股权证后可发行的普通股。根据认股权证协议的条款，为遵守证券法第10(A)(3)条的规定，根据认股权证协议的条款，本公司已同意，在切实可行的范围内，本公司将尽最大努力在交易结束后尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，向美国证券交易委员会提交一份生效后修订或新的登记声明，涵盖根据证券法登记根据证券法可在行使公共认股权证时发行的普通股，此后本公司将尽最大努力使其生效，并保持该等生效后修订或登记声明的效力。及有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在第六十(60)条之前，这种涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股的后生效修正案或登记声明不生效^这是)于交易结束后一个营业日内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有生效的修订或注册声明生效为止，以及在本公司未能维持有效注册声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，公司将不需要提交或维护有效的登记声明，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价格，普通股的数量等于(A)公共认股权证相关普通股数量乘以(X)公共认股权证的“公平市价”(定义见下文)与公共认股权证的行使价格之差乘以(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数。本款所称公允市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内普通股的平均报告收盘价。

普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回

一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证：

本公司不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证成为可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或标题下描述的公共认股权证的行使价格的调整而进行调整)。--反稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50元认股权证行权价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时公开认股权证的赎回

一旦可行使公共认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使公募认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据本公司的赎回功能，根据相应赎回日期的普通股“公平市值”(假设持有人选择行使其公开认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，在根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的普通股股份数目。每一种都如下表所示。公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列的股价，将自以下标题下所述的可根据公共认股权证行使而发行的股份数目或公共认股权证的行使价格作出调整的任何日期起调整-反稀释调整“下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接有关调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接有关调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使公共认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如权证的行使价格有所调整，(A)如属依据标题下第五段作出的调整，则-反稀释调整“以下，各栏标题内经调整的股价将相等於未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为标题下所列的市值及新发行股价中较高者”-反稀释调整“而分母为$10.00及。(B)如属根据标题下第二段作出的调整，则-反稀释调整“以下，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。