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美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人的电话号码) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
检查发行人(1)是否在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 8 日,有
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ALTC 收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | |
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2024年和2023年3月的三个月简明合并运营报表(未经审计) | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明合并报表(未经审计) | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
第 6 项。 | 展品 | 26 |
第三部分。签名 | 27 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
ALTC 收购公司
简明的合并资产负债表
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
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信托账户中持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
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流动负债: | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
消费税负债 | | | ||||
应缴所得税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延所得税负债 | — | — | ||||
递延律师费 | | | ||||
应付的递延承保费 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
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承付款和意外开支 |
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A类普通股可能被赎回, | | | ||||
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
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ALTC 收购公司
简明合并运营报表
(未经审计)
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
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其他收入(支出): |
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信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | | | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | — | ( | ||||
其他收入,净额 | | | ||||
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所得税准备金前的收入 | | | ||||
所得税准备金 | ( | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份,可赎回的股份 |
| |
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基本和摊薄后的每股净收益,可赎回的股份 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,不可赎回的股份 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净收益,不可赎回的股份 | $ | | $ | |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
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ALTC 收购公司
股东赤字变动的简明合并报表
(未经审计)
在截至2024年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
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将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
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| |||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
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余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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ALTC 收购公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月中, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
|
| ||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | — | | ||||
递延税(福利)条款 | — | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
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预付费用 | | | ||||
应计费用 |
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应缴所得税 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金 — 期初 |
| |
| | ||
现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
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非现金投资和融资活动: | ||||||
将A类普通股调整为赎回金额 | $ | | $ | |
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
注意事项 1。组织、业务运营和持续经营的描述
AltC Acquisition Corp.(“公司”)于 2021 年 2 月 1 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
2023年7月5日,公司成立了特拉华州的一家公司AltC Merger Sub, Inc.,也是AltC(“Merger Sub”)的直接全资子公司。Merger Sub不拥有任何物质资产,也不经营任何业务。
该公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。2021年2月1日(成立)至2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情见下文,以及在首次公开募股之后,确定业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以信托账户中持有的证券(定义见下文)的利息收入形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年7月7日宣布生效。2021 年 7 月 12 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
在2021年7月12日首次公开募股结束后,金额为美元
为了降低被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试),信托账户中的所有资金都将以现金(可能包括活期存款账户)持有或将以现金形式持有,直到我们的初始业务合并或清算完成之前。因此,我们将获得信托账户中持有的资金的利息。此外,此类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中,超过了联邦存款保险公司(“FDIC”)担保的联邦保险限额。虽然我们仅向摩根大通银行存入了信托账户存款,但我们的信托账户中只有一小部分资金将由联邦存款保险公司担保。
2023年10月5日,公司股东批准了一项提案,即通过对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订,将公司完成业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或公司董事会确定的较早日期)(“章程修正案”)。《宪章修正案》于2023年10月11日提交给特拉华州国务卿。
5
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
在批准《章程修正案》的投票中,持有者
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和出售私募股份的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务合并必须是
公司将为其已发行公开股票的持有人(“公众股东”)提供赎回与业务合并相关的全部或部分公开股票的机会,可以是(i)在召集批准业务合并的股东会议上,或(ii)通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票,然后将其存入信托账户(最初预计为美元)
如果公司的净有形资产至少为美元,公司将进行业务合并
如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回,则经修订和重述的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)仅限赎回其股份的总金额超过
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的创始人股份、私募股份和与完成业务合并相关的公开股份的赎回权;(b) 如果公司未能在 2024 年 7 月 12 日(或公司董事会确定的较早日期)之前完成业务合并,则放弃其清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利,以及 (c) 不对公司的经修订和重述的证书提出修改会影响公司赎回一百美元义务的实质内容或时间的成立公司
6
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
百分比 (
2023年7月11日,公司与特拉华州的一家公司兼公司的直接全资子公司AltC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉华州的一家公司Oklo Inc.(“Oklo”)(见注释6)之间签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。
根据章程修正案,公司必须在2024年7月12日(或公司董事会确定的更早日期)之前完成业务合并。如果公司无法在2024年7月12日之前完成业务合并,公司将(i)停止除清盘目的之外的所有业务,(ii)尽快但不迟于
如果公司未能在合并窗口内完成业务合并,则保荐人已同意,放弃其清算信托账户中与创始人股份和私募股份相关的分配的权利。但是,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票,则如果公司未能在合并窗口内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并窗口内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每股公开募股的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的款项,如果第三方(公司独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或与公司签订书面意向书、保密或类似协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的存款金额减少到 (i) 美元以下,保荐人同意对公司承担责任
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年3月31日,我们的现金为美元
公司截至2024年3月31日的流动性需求已通过美元的收益得到满足
7
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
此外,为了为营运资金提供资金,公司允许提款,年度限额不超过美元
公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们严重怀疑,如果业务合并未完成,公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
关于公司根据ASC副主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估,公司必须在2024年7月12日(或公司董事会确定的较早日期)之前完成其初始业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,并且保荐人未获得延期,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定,潜在的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在 2024 年 7 月 12 日(或公司董事会确定的更早日期)之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。
风险和不确定性
我们将继续评估通货膨胀率上升和利率上升、金融市场不稳定(包括最近的银行倒闭)、潜在的政府关闭、COVID-19 疫情的挥之不去的影响以及某些地缘政治事件,包括乌克兰及周边地区和中东的战争。我们得出的结论是,尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响,但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模,或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日,《2022年通货膨胀减少法》(“投资者关系法”)签署成为法律。除其他外,《投资者关系法》规定,在2022年12月31日之后,对美国上市公司的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的(尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额)。消费税金额为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值的1%,这可能会被回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市场价值所抵消。此外,该消费税也有许多例外情况。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开这种消费税。
8
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
2022年12月27日,财政部发布了2023-2号通知,对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定,如果一家美国上市公司完全清算和解散,则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配,无需缴纳消费税。
由于任何此类消费税都将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,因此可能会导致我们的A类普通股、可用于进行业务合并的现金或可在后续清算中分配的现金的价值降低。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与初始业务合并相关的消费税将取决于许多因素,包括(i)初始业务合并的结构,(ii)与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(iii)与初始业务合并(或其中的任何其他股票发行相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额)企业合并的同一应纳税年度)以及(iv)任何的内容财政部发布的后续法规、澄清和其他指导方针。但是,为了减轻这种不确定性,信托账户中的资金将不用于支付赎回与完成期延长、企业合并或清算相关的A类普通股的消费税负债。
在批准《章程修正案》的投票中,持有者
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务,以及对任何先前未批准的黄金降落伞付款的股东批准的要求免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。
9
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直至私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布注册声明生效的公司,或者没有根据《交易法》注册某类证券)遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估算时考虑的对所附财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产分别以现金和美国国库券形式持有。在截至2024年3月31日的三个月中,该公司
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司对其A类普通股进行了核算,但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,在公司未经审计的简明合并资产负债表的股东赤字部分之外,可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益。
10
目录
ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值向赎回价值的调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
A类普通股可能被赎回,2022年12月31日 |
| | |
减去: |
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赎回 | ( | ||
另外: |
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将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
2023 年 12 月 31 日,可能需要赎回的 A 类普通股 | | ||
另外: |
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将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
2024 年 3 月 31 日,可能需要赎回的 A 类普通股 | $ | |
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求确认递延所得税资产和负债,以反映未经审计的简明合并财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司用于创业组织开支的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
该公司已将美国、纽约市和纽约州确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来,公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
发行成本
发行成本包括首次公开募股产生的承保、法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本分配给首次公开募股发行的可分离金融工具
11
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
与收到的总收益相比,以相对公允价值为基础进行发行。发行成本达到 $
普通股每股净收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的重新评估不包括在每股普通股净收益中。
下表反映了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益(以美元计,每股金额除外)的计算:
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
| 可兑换 |
| 不可兑换 |
| 可兑换 |
| 不可兑换 | |||||
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 | ||||||||||||
分子: |
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调整后的净收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户超过了联邦存款保险公司25万美元的承保限额。公司在任何持有现金的账户中均未出现亏损。
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值衡量”,公司资产和负债符合金融工具的资格,其公允价值近似于随附的未经审计的简明合并资产负债表中所示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》(“ASU 2023-09”),这将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露,并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。公开发行
根据首次公开募股,公司出售了
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人共购买了
备注 5.关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月,赞助商购买了
除有限的例外情况外,赞助商已同意,在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)
行政服务协议
公司签订了一项协议,该协议自2021年7月8日起至公司完成业务合并及其清算的较早者为止,根据该协议,公司向保荐人的关联公司支付总额为美元
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外,此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,不收利息,要么由贷款人自行决定,最高不超过美元
注意事项 6。承诺和突发事件
合并协议
2023年7月11日,公司与Merger Sub和Oklo签订了由公司、Merger Sub和Oklo之间签订了合并和重组协议和计划,该协议和计划已在2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中进行了全面披露。根据合并协议,双方打算进行业务合并交易,根据该交易,Merger Sub将与俄克拉荷马州合并并入俄克拉荷马州,Oklo是合并中的幸存实体。
拟议的合并预计将在获得公司和俄克拉荷马州股东的必要批准并满足合并协议中进一步描述的某些其他条件后完成。在合并协议所设想的交易(“收盘日”)结束之日(“截止日期”),向Oklo股东(包括Oklo与其 “投资者” 方之间的未来股权简单协议以及Oklo既得和未归属的Oklo期权的持有人)支付的总对价将等于(a)美元
相关协议
经修订和重述的注册权协议
与收盘有关的是,将对2021年7月7日的公司注册权协议进行修订和重述,公司、保荐人以及某些因合并而获得A类普通股的个人和实体(“新持有人”,以及保荐人 “注册权持有人”)将签订经修订和重述的注册权协议,该协议作为附录D附录附于合并协议(“A&R注册权协议”)”)。根据A&R注册权协议,公司将同意采取商业上合理的努力(i)向美国证券交易委员会提交一份注册声明(费用和费用由公司自行承担),登记注册权利持有人持有或可向其发行的某些证券的转售
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
经修订和重述的赞助协议
在执行合并协议方面,公司修改并重述了该协议下述每位人员(“初始内部人士”)于2021年7月7日签订的某些信函协议,以及彼得·拉特曼(连同初始内部人士,“内部人士”)于2021年11月10日签订的某些信函协议(“经修订和重述的保荐协议”),除其他外,每份协议均根据该协议的保荐人和内部人士同意 (i) 将此类内幕人士持有的公司证券股份投赞成票相关交易和其他SPAC股东事项(定义见经修订和重述的保荐人协议),(ii)不赎回任何此类Insider的A类普通股或公司B类普通股,面值美元
此外,根据经修订和重述的保荐人协议,保荐人(或赞助商的关联共同投资者)已同意在收盘前不久以私募方式购买不超过以下期限的私募股票,但须遵守其中包含的其他条款和条件
根据经修订和重述的公司注册证书,公司此前必须在2023年7月12日之前完成业务合并或清盘,除非该公司在该日期之前签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议。在2023年7月11日执行合并协议方面,根据经修订和重述的公司注册证书的条款,公司必须在2023年10月12日之前完成业务合并、结束或寻求延期。
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
2023年10月5日,公司股东批准了一项提案,即通过对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订,将公司完成业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或公司董事会确定的较早日期)(“章程修正案”)。
法律要求信
2023年9月29日,公司收到一位假定股东的要求函,指控公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的S-4表格包含违反联邦证券法和/或州信托义务法的误导性陈述和/或遗漏。股东要求公司披露更多信息,并声称保留提出投诉的权利。目前无法合理估计损失敞口金额(如果有)。
注册权
根据2021年7月7日签订的注册权协议,创始人股份、私募股份和在营运资本贷款转换后可能发行的A类普通股(以及创始人股份转换后可发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得注册权,要求公司注册此类证券进行转售(对于创始人股而言,只有在转换为A类普通股之后))。这些证券的持有人将有权补偿
资本市场顾问协议
2023年7月10日,公司与资本市场顾问签订协议,提供与拟议业务合并相关的咨询和投资银行服务。这些服务的费用将为 $
承保协议
承销商有权获得$的现金承保折扣
2023年10月和11月,公司收到了美银证券公司、高盛公司的来信。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司放弃了对递延承保费部分的权利。总的来说,免除的承保费总额约为 $
公平意见
2023年6月6日,公司聘请了一家公司为拟议的业务合并提供公平意见。一个 $
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
尽职调查和并购法律费用
自2024年3月31日起,公司将需要支付尽职调查和并购律师费,金额为美元,前提是初始业务合并的完成
法律费用
从2024年3月31日和2023年12月31日起,在初始业务合并完成后,公司将被要求支付金额为美元的律师费
备注 7.股东赤字
优先股—公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
在企业合并之前,B类普通股的持有人将有权选举公司的所有董事。除非法律要求,否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有其他事项进行投票。
在B类普通股完成业务合并时,B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份
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ALTC 收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
(未经审计)
注意事项 8。公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
描述 | 级别 | 2024 |
| 2023 | ||||
资产: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | $ | — | $ | — |
注意事项 9。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除以下情况外,公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024 年 4 月,公司提取了 $
2024年5月7日,公司股东投票批准了与俄克拉荷马州的业务合并。在批准业务合并的投票中,持有人
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指AltC Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”,指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指AltC 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关拟议业务合并(定义见下文)、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据现有信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月1日在特拉华州成立,目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股收益和出售私募股份、我们的股份、债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最近的事态发展
业务合并
合并协议
2023年7月11日,公司与Merger Sub和Oklo签订了由公司、Merger Sub和Oklo之间签订了合并和重组协议和计划,该协议和计划已在2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中进行了全面披露。根据合并协议,双方打算进行业务合并交易,根据该交易,Merger Sub将与俄克拉荷马州合并并入俄克拉荷马州,Oklo是合并中的幸存实体。
拟议的合并预计将在获得公司和俄克拉荷马州股东的必要批准以及合并协议中进一步描述的某些其他条件得到满足后完成。在合并协议所设想的交易截止日(“截止日期”)(“收盘日”)向Oklo的股东(包括Oklo与其 “投资者” 方之间的未来股权简单协议以及Oklo既得和未归属的Oklo期权的持有人)支付的总对价将等于(a)8.5亿美元加上,(b)等于净收益的金额由Oklo在交易完成之前通过以真正的股权形式出售(或一系列相关销售)股权证券筹集融资交易(受某些限制)(如果有),在合并协议执行之后但在收盘之前,该对价将全部以公司A类普通股的形式支付,金额相当于每股10.00美元。期间
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在收盘后的五年内(“收益期”),在满足合并协议中规定的某些价格目标后,公司将向俄克拉荷马州符合条件的收盘前证券持有人额外发行最多1500万股A类普通股,分批发行相当于750万股A类普通股、5,000,000股A类普通股和250万股A类普通股,目标将基于 (a) 一股A类普通股的报价收盘价然后,纽约证券交易所或交易A类普通股的交易所,在收益期内任何连续60个交易日内的任何20个交易日内,或(b)如果公司发生控制权变更,则为公司股东在该控制权变更交易中获得的每股价格。
2023年9月27日,公司在S-4表格上提交了与俄克拉荷马州的业务合并有关的注册声明,该声明随后进行了修订,并于2024年4月26日宣布该注册声明生效。
2024年5月7日,公司股东投票批准了与俄克拉荷马州的业务合并。在批准企业合并的投票中,710股A类普通股的持有人行使了以每股约10.50美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利,总赎回金额约为7,458美元。
相关协议
经修订和重述的注册权协议
与收盘有关的是,将对2021年7月7日的公司注册权协议进行修订和重述,公司、保荐人以及某些因合并而获得A类普通股的个人和实体(“新持有人”,以及保荐人 “注册权持有人”)将签订经修订和重述的注册权协议,该协议作为附录D附录附于合并协议(“A&R注册权协议”)”)。根据A&R注册权协议,公司将同意采取商业上合理的努力(i)向美国证券交易委员会提交一份注册声明(费用和费用由公司承担)在收盘后30个工作日内转售注册权利持有人持有或可发行的某些证券(“转售注册声明”),并且(ii)使转售注册声明在交易结束后尽快生效将其提交。在某些情况下,注册权利持有人可能总共要求最多五次承保发行,并将有权获得惯常的搭便车注册权。
经修订和重述的赞助协议
在执行合并协议方面,公司修改并重述了该协议下述每位人员(“初始内部人士”)于2021年7月7日签订的某些信函协议,以及彼得·拉特曼(连同初始内部人士,“内部人士”)于2021年11月10日签订的某些信函协议(“经修订和重述的保荐协议”),除其他外,每份协议均根据该协议的保荐人和内部人士同意 (i) 将此类内幕人士持有的公司证券股份投赞成票相关交易和其他SPAC股东事宜(定义见经修订和重述的保荐人协议),(ii)不得赎回任何此类Insider的A类普通股或公司B类普通股,面值每股0.0001美元,(iii)以现金或现金支付超过25,000,000美元支出上限(此类金额,“超额金额”)的任何款项以每股10.00美元的价格没收多股A类普通股(前提是任何超过15,000,000美元的超额金额)只能以现金支付),(iv)在收盘后的12个月内不得转让(a)该内幕人士40%的股份,除非A类普通股在截止日之后的任何连续60个交易日内在20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元,(b)在收盘后24个月内转让该内幕人士股份的30%,除非类别的收盘股价在随后的任何连续60个交易日内,普通股在20个交易日内等于或超过每股14.00美元截止日期,以及(c)收盘后36个月内该内幕人士股份的30%,除非A类普通股在截止日之后的任何连续60个交易日内20个交易日的收盘价等于或超过每股16.00美元,以及(v)受其中所述的某些其他义务的约束。赞助商还同意尽商业上合理的努力与一个或多个第三方签订协议或协议,不赎回其与关联交易相关的A类普通股。在合理必要的情况下,这些协议可能包括创始人股票(将在收盘时转换为A类普通股)形式的激励措施,金额和条款由赞助商和公司共同商定。
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此外,根据经修订和重述的保荐人协议,保荐人(或赞助商的关联共同投资者)已同意在收盘前不久以私募方式购买最多5,000,000股A类普通股,收购价格为每股10.00美元,金额不超过5,000,000美元(“保荐人承诺”),但须遵守其中包含的其他条款和条件。在核算任何保荐人承诺的资金之前,保荐人(或赞助商的关联共同投资者)需要资助的保荐人承诺金额将等于(i)2.5亿美元减去(ii)可用的收盘SPAC现金(定义见合并协议)(“赞助商承诺购买价格”);该金额在任何情况下均不得超过保荐人承诺的最大金额。此外,只要在为任何赞助商承诺提供资金之前的可用结算SPAC现金至少等于2亿美元或以上,Oklo就必须要求为赞助商承诺提供资金,如果赞助商支付了赞助商承诺购买价格,则Oklo必须规定最低现金条件被视为已满足。如果在为任何赞助商承诺提供资金之前的可用结算SPAC现金少于2亿加元,则Oklo无需申请赞助商承诺,但如果Oklo确实提出要求,则最低现金条件将被视为豁免。保荐人为保荐人承诺购买价格提供资金的义务取决于(i)满足(或公司豁免)合并协议第10.01节和第10.03节规定的条件(根据其条款应在收盘时满足的条件除外),(ii)基本上同时完成收盘,以及(iii)如果俄克拉荷马州放弃最低现金条件,则可用收盘SPAC现金等于至少 125,000,000 美元的金额(为避免疑问,该金额将包括赞助商承诺(购买价格)。根据保荐人、内部人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股票都将受到保荐人封锁的约束。
根据经修订和重述的公司注册证书,公司此前必须在2023年7月12日之前完成业务合并或清盘,除非该公司在该日期之前签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议。在2023年7月11日执行合并协议方面,根据经修订和重述的公司注册证书的条款,公司必须在2023年10月12日之前完成业务合并、结束或寻求延期。
2023年10月5日,公司股东批准了一项提案,即通过对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订,将公司完成业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或公司董事会确定的较早日期)(“章程修正案”)。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2021年2月1日(开始)到2024年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及首次公开募股之后的活动,为我们的业务合并确定目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净收入为1,528,369美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的利息3,952,338美元,被1,017,452美元的运营成本和1,406,517美元的所得税准备金所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为3,090,679美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的利息5,416,834美元,由1,157,365美元的运营成本和1,115,936美元的所得税准备金以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损52,854美元所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2021年7月12日,我们完成了5,000万股公开募股的首次公开募股,其中包括承销商以每股10.00美元的价格全面行使5,000,000股公开股的超额配股权,总收益为5亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人出售了1450,000股私募股票,总收益为14,500,000美元。
在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募股份之后,信托账户中共存入了5亿澳元。我们产生了26,652,125美元的交易成本,包括858万美元的承保费,其中扣除了承销商报销的142万美元费用、17,500,000美元的递延承保费和572,125美元
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其他报价费用。此外,5,285,860美元的现金存放在信托账户外,可用于营运资金。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为1,207,885美元。1,528,369美元的净收入受到信托账户中持有的3,952,338美元的有价证券所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了1,216,084美元的现金。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为678,937美元。3,090,679美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券的利息5,416,834美元以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损52,854美元和294,084美元的递延所得税优惠的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了1,888,448美元的现金。
截至2024年3月31日,我们在信托账户中持有的现金为307,512,876美元(包括16,007,666美元的利息收入),包括现金和到期日不超过185天的美国国库券。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。在截至2024年3月31日的三个月中,公司没有提取从信托账户中获得的利息。在截至2023年12月31日的年度中,公司已从信托账户中提取了7,895,936美元的纳税义务利息,215,914,673美元的赎回利息和100万美元的与营运资金相关的允许提款利息。
为了降低被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观检验),信托账户中的所有资金都将以现金(可能包括活期存款账户)形式持有,直到我们完成初始业务合并或清算之前为止。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户所得利息(减去递延承保佣金和应付所得税)的任何金额,来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2024年3月31日,我们的现金为420,807美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外,此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,不收利息,要么贷款人自行决定将不超过150万美元的此类营运资金贷款以每股10.00美元的价格转换为商业合并后实体的股票。这些股份将与私募股份相同。
公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人们严重怀疑,如果业务合并未完成,公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
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关于公司根据ASC副主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估,公司必须在2024年7月12日(或公司董事会确定的较早日期)之前完成其初始业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,并且保荐人未获得延期,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定,潜在的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在 2024 年 7 月 12 日(或公司董事会确定的更早日期)之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。
资产负债表外融资安排
截至2024年3月31日,我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
公司同意,从2021年7月8日开始,直至公司完成业务合并和清算的较早时间,每月向保荐人的关联公司支付总额为30,000美元的办公空间、行政和支持服务。
首次公开募股后,承销商有权获得每股公开股0.35美元的递延费,合计17,500,000美元。
2023年10月和11月,公司收到了美银证券公司、高盛公司的来信。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司放弃了对递延承保费部分的权利。总的来说,免除的承保费总额约为1,050万美元。如果公司未完成业务合并,承销商将免除剩余的700万美元递延费,但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。以下是关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权” 中的指导,我们对可能进行转换的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,在我们未经审计的简明合并资产负债表的股东赤字部分之外,可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益。
普通股每股净收益
普通股每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股票相关的重新评估不包括在每股收益中。
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目录
最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》(“ASU 2023-09”),这将要求该公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求该公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露,并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
公司管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日,10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年7月12日,我们完成了5000万股公开募股的首次公开募股。公开股票以每股10.00美元的发行价出售,总收益为5亿美元。花旗集团环球市场公司担任承销商以及摩根大通证券有限责任公司、高盛公司的联合账簿管理人和代表。有限责任公司和美银证券公司担任此次发行的联合账簿管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-254263)上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月7日生效。
在首次公开募股结束的同时,发起人以私募方式共购买了1450,000股私募股票,每股私募股价为10.00美元,总收购价为14,500,000美元。私募股票的收益已添加到信托账户中首次公开募股的收益中。如果公司未在合并窗口内完成业务合并,则出售私募股票的收益将用于为赎回公开股票提供资金。此次发行是根据《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免进行的。
在首次公开募股和出售私募股票获得的总收益中,共有5亿美元存入信托账户。
我们产生了26,652,125美元的交易成本,包括858万美元的承保费,其中扣除了承销商报销的142万美元费用、17,500,000美元的递延承保费和572,125美元的其他发行成本。此外,5,285,860美元的现金存放在信托账户外,可用于营运资金。
有关首次公开募股所得收益用途的描述,请参阅本表10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS |
| XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,如附录 101 所示) |
* 随函提交。
** 随函提供。
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目录
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ALTC 收购公司 | |
|
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|
日期:2024 年 5 月 8 日 | 来自: | /s/ 山姆·奥特曼 |
| 姓名: | 山姆·奥特曼 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席执行官) |
|
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日期:2024 年 5 月 8 日 | 来自: | //杰伊·塔拉金 |
| 姓名: | 杰伊·塔拉金先生 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席会计和财务官) |
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