附录 1.1
CVS 健康公司
1,000,000,000 美元于 2029 年到期的 5.400% 优先票据
1,000,000,000 美元于 2031 年到期的 5.550% 优先票据
125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的优先票据
7.5亿美元于2044年到期的6.000％优先票据
1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 6.050% 优先票据
承保协议
2024 年 5 月 7 日
美国银行证券有限公司
巴克莱资本公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
作为多家承销商的代表
在此附表一中命名
c/o BofA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282-2198
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）CVS Health Corporation提议发行和出售其2029年到期的5.400％优先票据（2029年票据）的本金总额为100亿美元，2031年到期的5.550％优先票据（2031年票据）的本金总额 ，2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据）的本金总额为12.5亿美元，其2044年到期的6.000％优先票据（2044年票据）的本金总额为7.5亿美元 和2054年到期的6.050％优先票据的本金总额为100亿美元（2054年票据以及 连同2029年票据、2031年票据、2034年票据和2044年票据、票据）向本文附表一中列出的几位承销商（承销商）发放给美银证券公司、 巴克莱资本公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任代表（代表）。这些票据将（a）其条款和条款概述在截至适用时间的披露一揽子文件和截至本文件发布之日的招股说明书中（均定义见本文第1（a）节），（b）根据公司与纽约银行梅隆信托公司于2006年8月15日签订的契约（ 契约）发行。（以前为人所知
作为纽约银行信托公司，N.A.），作为受托人（受托人）。本协议（本协议）旨在确认有关承销商从公司购买 票据的协议。
1. 公司的陈述、担保和协议。公司 向每位承销商陈述并保证：
(a) 公司根据《证券法》和 证券交易委员会规章条例（《细则和条例》）的要求编制了S-3表格（文件 编号 333-272200）（i）的自动上架登记 声明（定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条）（i）委员会），（ii）已根据《证券法》向委员会提交，不早于收盘前三年的日期日期和（iii）在向委员会提交 后，根据《证券法》自动生效并生效。公司已将此类注册声明及其任何修正案的副本（不包括此类注册声明的证物，但包括其中包含的每份招股说明书中以引用方式纳入 的所有文件）的副本已交付给代表；迄今为止 没有与该注册声明或其中以引用方式纳入的任何此类文件有关的其他文件提交委员会备案。就本协议而言，以下术语具有特定含义：
适用时间是指本协议签订之日下午 3:35（纽约时间）；
基本招股说明书是指作为注册声明的一部分提交的与票据相关的基本招股说明书，其形式为 最近在本文发布之日或之前对其进行了修订；
披露 一揽子计划是指截至适用时间的最新初步招股说明书，以及公司在适用时间当天或之前提交或使用并在本附表二中确定的每份发行人自由写作招股说明书， 但不是《规则和条例》第433条规定的发行人自由写作招股说明书的路演；
生效日期是指根据规则和条例（包括根据规则和条例第430B条），注册声明的任何部分或与票据有关的任何生效后 修正案根据《证券法》生效或被视为生效的任何日期；
最终条款表是指根据本协议第 4 (a) 节编制的条款表， 基本上采用本协议附表三所附的形式；
发行人自由写作招股说明书是指 由公司或代表公司编制或使用或提及的与票据发行相关的每份免费写作招股说明书（定义见规则和条例第405条），包括最终条款表 和本文附表二中确定的任何其他发行人自由写作招股说明书；
初步 招股说明书是指注册声明中包含或根据《规章制度》第 424 (b) 条向委员会提交并提供给代表供承销商使用的与票据有关的任何初步招股说明书，包括基本招股说明书及其任何初步招股说明书补充文件；
招股说明书是指与票据有关的最终招股说明书，包括基本招股说明书及其与票据有关的最终 招股说明书补充文件，这些说明书是根据《规章和条例》第424（b）条向委员会提交的，提供给代表供承销商使用；以及
注册声明统指上述注册 声明的各个部分，均自该部分生效之日起修订，包括任何初步招股说明书和招股说明书、该注册声明的所有证物以及其中以引用方式纳入的所有文件。
2
对最新初步招股说明书的任何提及均将被视为 是指注册声明中包含或在本协议发布之日之前或当日根据《规章和条例》第 424 (b) 条提交的最新初步招股说明书（就本协议而言，包括在本协议签署之前或当日由 引用纳入其中的任何文件）。任何提及任何初步招股说明书或招股说明书的内容都将被视为指并包括截至该初步招股说明书或招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格以引用方式纳入的任何文件（视情况而定）。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及 将被视为指并包括在该初步招股说明书或招股说明书发布之日之后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，并以 的引用方式纳入此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；而且，任何提及注册声明修正案的内容都将被视为包括公司向公司提交的10-K表格上的任何年度报告生效日之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条规定的委员会 ，以引用方式纳入注册声明。
(b) 委员会没有发布任何命令阻止或暂停注册声明的生效，或者 禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书；委员会尚未出于任何此类目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼或与 发行相关的诉讼，也没有受到任何威胁。委员会没有针对最新的初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件发布任何命令， 也没有就最新的初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。委员会没有 将对使用注册声明形式的任何异议通知公司。
(c) 公司一直是， 仍然是经验丰富的知名发行人（定义见规则和条例第405条），过去和现在都不是没有资格的发行人（定义见规则和条例第405条），在 中，每种情况都与《证券法》的发行有关。
(d) 注册声明符合生效日期并符合规定，在此日期之后提交的注册声明的任何修订将在所有重大方面符合《证券法》、《规则》和 条例的要求。最新的初步招股说明书符合本文发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充将在所有重大方面从截止日期起在所有重大方面符合 《证券法》和《规章制度》的要求。公司在最新的初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件以及以此方式纳入的任何其他文件在向 委员会提交后，在所有重大方面都将符合《交易法》或《证券法》（如适用）以及《规章制度》的要求；自 委员会在前一工作日结束工作以来，尚未向委员会提交任何此类文件本文件发布日期（向其披露的文件除外）在提交申请之前的代表）。
(e) 截至本文发布之日，注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未遗漏 中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实； 但是, 前提是,对于注册声明 中包含或省略的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商通过代表或代表承销商向公司提供的专门用于包含在该声明中的书面信息（这些信息见本协议第 12 节）。
(f) 截至适用时间，披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性； 但是, 前提是, 对于披露一揽子中包含或省略的信息， 不作任何陈述或担保， 是依据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于包含 的书面信息（该信息在本协议第 12 节中具体规定）。
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(g) 截至 的日期和截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导性； 但是, 前提是,对招股说明书中包含或省略的信息不作任何陈述或保证，这些信息是依据并符合任何承销商或代表任何承销商向公司提供的专门用于包含在招股说明书中的书面信息（信息见本协议第 12 节的规定）。
(h) 在最新的初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的公司文件中没有， 以及其中以引用方式纳入的任何其他文件，在向委员会提交时，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。
(i) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，是一家信誉良好的现有公司，如最新的初步招股说明书和 招股说明书中所述，公司拥有财产和开展业务的公司权力和权力；公司完全有资格作为信誉良好的外国公司在其所有权或租赁财产或开展业务的所有其他司法管辖区开展业务需要这样的资格，但 除外，如果不符合资格或不符合资格信誉良好的个人或总体而言，不会对公司及其 子公司的财务状况、业务、财产、经营业绩或事务产生重大不利影响（重大不利影响）。
(j) 本公司的每家子公司 对公司及其子公司整体而言具有重要意义的子公司（统称 “重要子公司”）及其组织管辖权和其中 公司的实益所有权均列于本附录A。每家重要子公司均已正式组建，是现有公司或有限责任公司，根据其组织管辖范围内的法律，信誉良好，公司或有限责任公司 视情况而定，拥有自己的财产和开展业务，如最新的初步招股说明书和招股说明书中所述；公司的每家重要子公司都有资格作为信誉良好的外国实体开展业务在其所有权所在的所有其他司法管辖区或财产租赁或开展业务需要此类资格，除非不具备此类资格或信誉良好不会产生 重大不利影响；公司每家重要子公司的所有已发行和未偿股本或成员权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；以及公司直接或通过子公司拥有的每家重要子公司的股本 或会员权益，均为所有者，除非在规定的范围内在本附录 A 中，不含任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、 索赔、任何形式的抵押担保或缺陷。
(k) 本协议已由 公司正式授权、执行和交付。
(l) 契约已由公司正式授权和签署，假设受托人有正当授权、执行 和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产、 重组、暂停执行或其他与债权人权利和补救措施有关的类似法律以及一般公平和概念原则可能对可执行性加以限制是否合理（不论强制执行是否合理）在法律诉讼或 股权诉讼中寻求契约；该契约在所有重要方面均符合最新的初步招股说明书和招股说明书中对该契约的描述。
(m) 票据已获得公司的正式授权，当按照本协议和契约的规定执行、认证、交付和付款时，票据将得到正式执行、认证、发行和交付，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，有权根据契约的条款对公司执行 ，除非强制性可能受到限制通过破产、破产、重组、暂停或其他类似的相关法律一般而言，根据 公平原则和合理性概念（无论是在法律程序中寻求强制执行还是通过衡平法程序寻求执行），赋予债权人的权利和救济措施；票据在所有重要方面均符合披露 一揽子披露和招股说明书中对该问题的描述。
(n) 契约和本协议的执行、交付和履行以及 票据的发行和销售不需要任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令或向其提交（已获得或签订的以及州 证券法可能要求的除外）。
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(o) 契约和本 协议的执行、交付和履行以及票据的发行和出售以及对其中条款和规定的遵守不会与或导致违反或违反任何条款和规定的冲突或违反，也不会构成违约（或 ，除非发出通知或延迟或两者兼而有之，否则将构成违约事件) 根据或导致对该公司的任何重要资产或财产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司 或其任何子公司根据 (i) 公司或任何重要子公司的章程、章程或其他组织文件，(ii) 对公司或任何子公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何 政府或监管机构或机构或任何国内外法院的任何法规、规则、规章、命令或法令，或 (iii) 任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议， 公司或任何子公司作为当事方的备注、租赁、许可、许可或其他协议或文书，或公司或任何子公司受其约束，或公司或任何 子公司的任何财产、资产或业务受其约束，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的此类违规行为或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响的除外。
(p) 公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免除且 没有任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔或其他抵押或缺陷；公司及其子公司根据有效、持续和可执行的租赁或转租持有任何租赁不动产， 会对已使用或将来的用途造成实质性干扰的例外情况除外由他们制定；根据任何此类租赁或转租，公司及其任何子公司均未出现重大违约；也没有任何人对公司或任何子公司在任何此类租赁或转租下的权利不利，或者影响或质疑该实体根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租财产的权利，均提出了任何形式的实质性索赔，除非在每种情况下 单独或总体上不会产生重大不利影响。
(q) 除非最新的 初步招股说明书和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司拥有适当的政府机构或机构颁发的足够证书、授权、执照或许可证，以开展目前由 经营的业务，除非个人或总体上不会产生重大不利影响，也没有收到任何与撤销或修改此类证书有关的诉讼通知，授权、许可或许可， 单独或在聚合，可能会产生重大不利影响。
(r) 公司及其每家子公司都已提交了所有需要提交的纳税申报表，这些申报表在所有重大方面都是完整和正确的，公司及其任何子公司均未拖欠根据上述申报表或 任何应缴纳的税款，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。
(s) 本协议所设想的注册声明、最新的初步招股说明书或招股说明书的提交以及票据的要约或 出售，均不产生任何与公司任何证券注册相关的权利，但已正式放弃或履行的权利除外。
(t) 除非最新的初步招股说明书和招股说明书中另有说明，(i) 公司及其任何重要子公司均未违反其章程或章程或其他组织文件，(ii) 公司及其任何子公司均未违反任何适用法律、 条例、行政或政府规章或法规，或任何法院或政府机构或机构的任何命令、法令或判决对公司或其任何子公司拥有管辖权，并且 (iii) 没有违约事件或事件 根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁、 许可证、许可证、许可或其他协议或文书，即构成违约事件、存在或由于票据销售的完成而存在或由于票据销售的完成而存在的，否则将构成违约事件或任何此类子公司均受其约束，除非第 (ii) 和 (iii) 条对此种违规和违约行为不适用，单独或总体上产生重大不利影响。
(u) 除最新的初步招股说明书和招股说明书中所述外，没有针对公司、其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务的未决诉讼、诉讼或 诉讼，据公司所知，这些诉讼、诉讼或 诉讼可能对公司履行义务的能力产生重大不利影响本协议、契约或任何其他管理票据销售的文件；但不是据公司所知，行动、诉讼或诉讼受到威胁。
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(v) 公司及其合并的 子公司的财务报表，以及相关附表（如果有），以及最新初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的附注，在所有重大方面公允地列示了 公司及其合并子公司截至所示日期的各自财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，并且是按照总体规定编制的适用美国公认的会计原则 始终如一，除非其中披露。最新初步招股说明书和招股说明书中列出的其他财务和统计信息在所有重大方面都公允地反映了招股说明书和 中显示的信息，除非其中披露，均是在与最新初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表一致的基础上编制的。在最新的初步招股说明书和招股说明书中，以引用方式纳入Extensible 商业报告语言的交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和准则（截至此类交互式 数据提交之日）编制的。
(w) 自公司最新经审计的财务报表 在最新的初步招股说明书和招股说明书中纳入或以提及方式纳入之日起，除大多数人所列或考虑的财务状况 业务、财产或经营业绩整体而言，没有发生任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件最近的初步招股说明书和招股说明书。
(x) 无需在注册声明、最新的 初步招股说明书或招股说明书中描述任何合同或文件，也无需将其作为注册声明的附录提交，也无需提交注册声明、最新初步招股说明书或未按要求提交 的招股说明书中。
(y) 按照最新的初步招股说明书和招股说明书中所述，在债券的发行和出售及其收益的 用途生效后，公司将无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司。
(z) 公司及其重要子公司维持对财务报告的内部会计控制体系。 公司对财务报告的内部控制包括与公司记录、处理、汇总和报告内部会计控制系统和程序的能力有关的政策和程序，以适当的成本/收益关系提供 合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置资产，并妥善授权、记录和报告交易，以便 按照一般规定编制财务报表已接受美国的会计原则以及收入和支出均获得正式授权。公司对财务报告的内部控制是有效的， 为截至2023年12月31日的财务报表的编制提供了合理的保证，并且在2023年12月31日之后，公司对财务报告的内部控制没有任何变化， 对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
(aa) 公司已根据《交易法》第13a-15 (b) 条对公司的披露控制和程序进行了评估，管理层关于此类披露控制和程序有效性的结论已包含在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。
(bb) 公司及其任何 子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接地知道或已采取任何会导致此类人员违反《反海外腐败法》的行动（针对任何代理或关联公司，在代表 行事时），包括，但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具 来推动报价，支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员（如《反海外腐败法》中定义的 术语）、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，这违反了《反海外腐败法》，而且本公司及其附属公司有 在所有重大方面均按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序并有理由预计将继续确保这些政策和程序继续得到遵守.
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FCPA 是指 修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规章制度。
(cc) 公司及其子公司的业务在所有重要方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构（统称为 “洗钱”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录和报告要求} 法律），不采取任何行动，由任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及《洗钱法》的诉讼或诉讼正在审理中，或就 公司所知，受到威胁。
(dd) 公司及其任何子公司，以及据公司 所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室 （OFAC）实施的任何美国制裁；而且公司不会直接或间接使用出售票据的净收益，也不会出借、捐赠或捐款以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体，用于此目的为目前受外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动提供资金。
出于本第 1 节以及本协议第 6 节的目的，提及最新的初步招股说明书和招股说明书或披露包和招股说明书是指每份最新的 份初步招股说明书或披露包（视情况而定），以及作为单独或独立文件的招股说明书（而不是最新的初步招股说明书或披露包）可能是，以及 招股说明书合而为一），因此陈述、保证、协议、条件和法律意见将应根据最新的每份初步招股说明书或披露包（视情况而定）和招股说明书独立制定、给出或衡量。
2. 承销商购买票据。根据条款和条件，并根据此处规定的陈述和担保的 ，公司同意向承销商发行和出售，并且每位承销商同意以单独而不是共同的方式从公司购买，其价格等于（i）就2029年票据而言，（i）2029年票据本金的99.553％，（ii）在2031年票据中，占2031年票据本金的99.526％，（iii）对于2034年票据，占2034年票据本金的99.476％，（iv）在本案中在2044年票据中，占2044年票据本金的98.645％；（v）就2054票据而言，为2054票据本金的98.475％，外加从2024年5月9日起 至2024年5月9日但不包括每种适用系列票据的截止日期（如果有）的应计利息，票据的相应本金额相反此处附表一中的此类承销商名称。
3. 票据的交付和付款。票据的交付将在 纽约州列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行，或在公司与承销商双方可能商定的一个或多个地点交付，时间为纽约时间2024年5月9日上午9点，或在不超过七个工作日 之后的某个或多个工作日 ，交付地点交付代表和公司（截止日期）。
票据 将由公司或代表公司向代表交付，然后通过电汇立即可用的资金支付购买价格。除非代表另有指示，否则票据的交付将通过存托信托 公司的设施进行。在本协议规定的时间和地点交付票据是每个承销商履行义务的另一个条件。
7
4. 公司的契约。公司承诺并同意每位承销商 ：
(a) 公司 (i) 将以代表批准的形式编制招股说明书，并在该规则规定的期限内根据规则和条例第424（b）条提交 招股说明书；（ii）不会对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充，也不会根据 交易法提交任何文件（10-K表格和表格提交年度报告除外）承销商终止票据发行之前的10-Q表季度报告（根据交易法），如果此类文件是 被视为已纳入招股说明书，经合理通知后代表未同意该申请（不得无理撤回或推迟此类同意）；(iii) 在收到 通知后，将立即告知代表注册声明、最新的初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并将向代表提供信息及其副本；(iv) 将编写 最终条款表，其形式基本相同本文件附表三并经代表批准，并在该规则规定的期限内根据《细则和条例》第433（d）条提交最终条款表； （v）将在收到有关委员会或任何州或其他监管机构发布任何停止令或任何暂停注册声明生效的命令后立即向代表通报委员会或任何州或其他监管机构发布的暂停令或暂停使用任何注册声明生效的命令， 暂停或阻止任何文件的使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费撰写招股说明书或暂停票据在任何司法管辖区发行或出售的资格、出于任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何 诉讼的资格、公司从委员会收到的反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知或 委员会关于修改或补充注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股书的请求的通知说明书或获取更多信息；以及 (vi) 将使用其尽最大努力阻止 发出任何停运令或其他此类命令或任何此类异议通知，并在发布停运令或其他此类命令或收到任何此类异议通知的情况下，尽快解除或撤回此类命令。
(b) 公司将向每位承销商和承销商的律师提供最初提交的 注册声明及其每项修正案（不包括本协议以外的证物）、任何初步招股说明书、最终条款表和任何其他发行人自由写作招股说明书、招股说明书以及对任何此类文件（包括根据本文件提交的任何文件）的所有 修正和补充《交易法》，并以引用方式被视为已纳入注册声明，任何初步报告招股说明书或招股说明书），每种情况均在 可用时尽快，数量应按代表不时合理要求提供。
(c) 在 根据《证券法》要求交付与票据有关的招股说明书（或以规则和条例第173（a）条中提及的通知取而代之）期间，公司将在允许延续的必要范围内遵守《证券法》和不时生效的《规章制度》对其规定的所有要求 根据本协议和招股说明书的规定出售或交易票据。 如果在此期间发生任何事件，而当时的修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述，或者从 作出这些陈述的情况出发，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或者在此期间有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书或提交任何文件以使其符合规定《证券法》，公司 将立即通知代表，并将遵守本协议第4 (a) 节，视情况修改注册声明，修改或补充招股说明书，或提交任何文件（在每种情况下，费用均由公司承担） 以更正此类陈述或遗漏或实现合规，并将免费向每位承销商提供代表不时尽可能多的任何此类修正案或补充的书面和电子副本 合理的要求。代表同意任何此类修正或补充条款，也不得将其交付给要约人或投资者，均不构成对本协议第 6 节中规定的任何条件的豁免。
(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供符合《证券法》第11（a）条和《细则和条例》第158条要求的收益 报表。
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(e) 无论本协议是否生效或 终止或向承销商出售票据是否完成，公司均同意支付与以下方面有关的所有费用、开支、成本和收费：(i) 注册声明 （包括其中的任何证物）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书的编制、打印、归档、注册、交付和运送及其任何修正案或补充；(ii) 本协议、契约的印刷、制作、复制和交付， 结算文件（包括其任何汇编）以及印制和交付票据的发行、购买、出售和交付的任何其他协议、备忘录、信函和其他文件；(iii) 公司独立注册会计师事务所的服务；(iv) 公司法律顾问的服务；(v) 第 4 节规定的票据在多个司法管辖区的证券法下的资格 (i) 本协议；(vi) 评级机构对票据的任何评级；(vii) 受托人的服务以及受托人的任何代理人（包括受托人法律顾问的费用和支出）；（viii）与发行票据（包括但不限于会议和旅行）有关的任何路演 或其他投资者演示；以及（ix）履行本协议中未另行规定的 规定的其他事故义务。但是，据了解，除非本第4（e）节或本协议第7和第9节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括向 承销商提供律师的费用和开支以及与发行票据相关的任何广告费用。如果由于公司的行为或公司根据本协议 第 9 节发生的情况变化而导致本协议无法生效，或者由于公司未能、拒绝或无法履行本协议规定的任何协议，或者由于承销商在本协议项下义务的任何其他条件 未履行或承销商未履行本协议项下义务的任何其他条件 ，或承销商未完成本协议规定的任何其他条件，则本协议规定的票据的出售未完成出于本协议允许的任何原因拒绝购买票据（其他如果承销商根据 第 8 节违约，或者如果承销商在发生第 6 (d) 条第 (iii)、(iv)、(vii)、(vii)、(vii) 或 (viii) 条规定的任何事件时根据本协议第 9 节终止本协议，则公司将向承销商偿还所有合理的费用 自掏腰包承销商与 他们为票据的销售或考虑履行本协议规定的义务而进行的任何调查或准备工作有关的支出（包括承销商律师的费用和开支）。
(f) 在票据发行终止之前，公司将及时提交根据《交易法》第12、13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条要求其提交的 先前提交的文件的所有报告、文件和修正案。
(g) 公司将使用最新的初步招股说明书 和招股说明书中列出的票据出售净收益，标题为 “收益的使用”。
(h) 公司将在《细则和条例》第456 (b) (1) 条规定的期限内支付与票据相关的所需的委员会申报费 ，不考虑其中的条件以及其他规定，根据《细则和条例》第456 (b) 条和第457 (r) 条。
(i) 公司将尽最大努力根据代表指定的司法管辖区的蓝天法律安排票据的资格和确定其 的投资资格，并将根据承销商分发票据的要求继续保持此类资格，前提是 公司无需具备外国公司资格，也无需就送达程序或缴税提出普遍同意在任何此类司法管辖区。
5. 免费写作招股说明书.
(a) 公司向每位承销商陈述、担保并同意以下观点：(i) 未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的与票据有关的要约（A）根据本协议第 4 (a) 节编制并提交的 的最终条款表，以及 (B) 附表二中列出的任何其他发行人自由写作招股说明书）；(ii) 每份发行人自由写作招股说明书符合或将要符合《证券法》和《规章制度》关于首次使用之日的 要求的所有重要方面，公司已根据《规章制度》第433条遵守了适用于该发行人自由写作招股说明书的任何申报要求； (iii) 截至发行之日和根据本协议第3节交付票据时，每份发行人自由写作招股说明书都不会包含任何冲突的信息信息包含在注册 声明中，最新的初步报告招股说明书和招股说明书；以及 (iv) 每份发行人自由写作招股说明书与最新初步招股说明书中包含的信息一并考虑，截至本文发布之日为止，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必须作出的任何重大事实从 的角度来看，其中的陈述没有误导性。
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(b) 未经公司和代表事先同意，每位承销商向 公司和其他承销商陈述并保证其没有提出任何与票据有关的要约（定义见规则和条例第405条），这些要约构成必须向委员会提交 的自由撰写招股说明书（定义见规则和条例第405条）。
(c) 公司同意，如果在 发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、最新的 初步招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实，鉴于当时的情况， 公司将立即发出通知，而不是误导性将其交给代表，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正这类 的冲突、陈述或遗漏。
6. 承销商的条件’义务。本协议中 承销商的义务受截至本协议发布之日和截止日期（如在截止日期所作陈述和担保的准确性）的准确性、公司履行本协议下其 义务的情况以及以下附加条件的限制：
(a) 招股说明书应根据本协议第4 (a) 节及时向 委员会提交；《规章制度》第 424 (b) 条或第 433 条要求的所有文件（包括但不限于最终条款表）均应在该规则规定的 期限内提交，未经代表同意，不得提交此类申报 (不得无理地拒绝或延迟此类同意）；不得下达暂停注册声明 或任何修正案生效的暂停令；或对其进行补充，防止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停票据在任何司法管辖区的发行或出售资格；不得根据《证券法》第8A条启动或威胁发布任何此类命令的程序；委员会不发出反对使用注册声明或任何 的通知本公司应已收到其生效后的修正案；以及任何要求委员会应向 代表披露更多信息（将包含在注册声明或招股说明书或其他地方），并遵守这些规定，使代表们感到合理满意。
(b) 代表应让 收到安永会计师事务所（E&Y）在本协议签订之日写给承销商的信函，确认他们是公司的独立公共会计师，这是 以及根据该法发布的适用规则和条例的含义，大意是：
(i) 他们认为，经他们审查并在最新的初步招股说明书或招股说明书中纳入或以引用方式纳入的公司财务报表和附表（如果有）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的 适用会计要求以及委员会通过的相关规章制度；
(ii) 根据对公司最新中期财务报表的阅读、负责财务和会计事务以及其他特定程序的 公司官员的询问，他们没有注意到任何使他们相信：
| (A) | 在这些会计师阅读的最新可用资产负债表之日，以及在本协议签订之日前不超过三个工作日的后续指定日期 ，与最新初步招股说明书或招股说明书中包含或纳入的最新资产负债表上显示的 金额相比，普通股、长期债务增加或合并净流动资产或股东权益减少；或 |
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| (B) | 自从 最新的初步招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新损益表的截止日期至此类会计师阅读的最新可用损益表的截止日期，以及至本协议签订之日前不超过三个工作日的后续指定日期， 与上一年同期相比，合并净收入或总收入有所减少持续经营业务的每股合并收益金额或 公司合并净收益，或代表规定的其他项目的任何增加或减少（视情况而定）； |
| (C) | 除非上文 (A) 和 (B) 条中规定的变更、增加或减少， 最新的初步招股说明书或招股说明书中已经发生或可能发生或此类信函中描述的变动、增加或减少；以及 |
(iii) 他们比较了最新的初步招股说明书或招股说明书中包含的特定美元金额（或从此类美元金额得出的百分比）、数字数据和其他 财务信息（每种情况下，前提是此类美元金额、百分比、数字数据和其他财务信息来自公司及其子公司的总会计 记录，受公司会计系统的内部控制，或者通过分析或计算直接从此类记录中获得）与通过调查、阅读此类 一般会计记录以及该信函中规定的其他程序获得的结果，并发现此类美元金额、百分比、数字数据和其他财务信息与此类结果一致，除非该类 信中另有规定。
(c) 代表应收到 E&Y 在截止日期发给承销商的信函，该信符合本节 (b) 小节的要求，但就本小节而言，该小节中提及的指定日期应为不超过截止日期前三天的日期。
(d) 在本协议的执行和交付之后，(i) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产或经营业绩总体上不应发生任何变化或涉及潜在变化的任何 发展，根据代表的判断，这种变化是实质性的， 不利的，因此不切实际或不可取票据的出售和支付；(ii) 任何债务证券评级的任何下调任何国家认可的 统计评级机构（定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条）发布的公司，或任何公开宣布任何此类组织正在监督或审查其对公司 的任何债务证券的评级（对该评级可能上调具有积极影响且不暗示可能降级的公告除外）；(iii) 美国或国际金融的任何变化，政治或经济状况或货币 汇率或外汇管制，代表们认为，无论是在初级市场还是 二级市场的交易，都可能对拟议的票据发行、出售或分销的成功产生重大影响；(iv) 对纽约证券交易所证券交易的任何实质性暂停或实质性限制，或在该交易所设定的最低交易价格；(v) 暂停公司任何 证券在纽约证券交易所的交易任何交易所或在 非处方药市场；(vii) 美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停令； (vii) 美国证券结算或清算服务的任何重大中断；或 (viii) 对美国的任何袭击、涉及美国的重大敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级、国会的任何 宣战或任何其他重大国内或国际灾难或紧急情况，前提是众议员认为，任何此类攻击、爆发、升级、行动、声明、灾难的影响，或紧急情况使 继续完成票据的发行、出售和付款是不切实际或不可取的。
(e) 代表应收到公司法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所给承销商的意见书和10b-5信函，其日期与本文附录B和C中分别规定的 大致相同。
(f) 代表应收到公司副总裁、助理秘书兼企业服务高级法律顾问 Thomas S. Moffatt 在截止日期向承销商发出的意见，该意见基本上以本附录D的形式发给承销商。
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(g) 代表应已收到承销商法律顾问辛普森·萨切尔和 Bartlett LLP在截止日期向承销商发出的有关票据、契约、注册声明、 招股说明书和披露一揽子计划以及代表可能合理要求的其他相关事项的意见或意见，公司应已向该律师提供这些意见或意见，且公司应向此类律师提供这些意见或意见。他们为使他们能够通过而合理要求的文件 讨论这些问题。
(h) 代表应已收到公司总裁或 任何副总裁和首席财务或会计官在截止日期开具的证书，据他们所知，这些官员在经过合理调查后应声明 (i) 公司在本协议中 的陈述和担保是真实和正确的，(ii) 公司遵守了所有协议并满足了所有条件在截止日期或之前根据本协议履行或满足，(iii) 否暂停 注册声明生效的停止令已经发布，没有出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，并且 (iv) 在最新的 初步招股说明书和招股说明书中的最新财务报表发布之日之后，公司的财务状况、业务、财产或经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展或事件其 子公司，总体而言，除这些子公司外最新的初步招股说明书和招股说明书中列出或考虑的内容，或此类证书中所述。
公司将按照承销商 的合理要求，向承销商提供此类意见、证书、信函和文件的合规副本。代表可自行决定代表承销商放弃对承销商在本协议下义务的任何条件的遵守。
7. 赔偿和缴款.
(a) 公司将赔偿每位承销商、其合伙人、成员、董事和高级管理人员以及 关联公司以及《证券法》第15条所指控制该承销商的所有人（如果有），使其免受证券法第15条所指的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的任何诉讼）的损失、索赔、损害或责任（或与之相关的任何诉讼），使其免受损害行为或其他方面，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与之有关的诉讼）源于或基于 (i)注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或披露一揽子文件（均经修订或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或根据《规则和条例》第433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息 中的任何不真实陈述或涉嫌不真实 的陈述，或 (ii) 在其中遗漏或涉嫌遗漏的重大事实须在其中陈述或必须在其中作出陈述（在 的情况下，发行人免费写作招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划（根据其制作情况）不具有误导性，并将向每位承销商报销该承销商在调查、准备就任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行调查、准备进行辩护或作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他 费用， 尽管可能为此付款以后可能会认为费用不当，在这种情况下款项将立即退还； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，且符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该信息的书面信息（该信息见本节），则公司将不承担任何责任本文第 12 条）。如果 (i) 此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于任何初步 招股说明书中的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，(ii) 公司向代表通报了此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，则上述赔偿协议不应保障 任何承销商的利益，(ii) 公司向代表通报了此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或在适用时间之前涉嫌遗漏，(iii) 此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或 的遗漏或所谓的遗漏是 在经修订或补充的初步招股说明书（或法律允许的情况下，发行人自由写作招股说明书）中更正的经更正的初步招股说明书（或发行人自由写作招股说明书）是 提供给承销商的，这样承销商在适用时间之前有合理足够的时间向承销商交付此类更正后的初步招股说明书（或发行人自由写作招股说明书）作者正在出售票据，（iv）及时交付此类更正后的初步招股说明书（或发行人）在适用时间之前向该人免费写作招股说明书（或发行人免费写作招股说明书）本来可以构成对该人主张的损失、 索赔、损害赔偿和责任的全面辩护，并且（v）此类更正后的初步招股说明书（或发行人免费写作招股说明书）不是该承销商在适用时间之前向该人发送或提供的。
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(b) 根据《证券法》或其他规定，每位承销商将单独但不能共同赔偿公司、其董事、高级管理人员和关联公司以及在《证券法》第15条所指范围内控制公司的每一个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害或责任（或与其 有关的任何诉讼）的损失、索赔、损害或责任（或与其 有关的任何诉讼）因此，损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于 (i) 任何不真实的陈述或 所称的或其依据注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、披露一揽子计划（均经修订或补充）或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述，或 (ii) 其中遗漏 或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、招股说明书、招股说明书）我们和披露一揽子计划，在 中（根据其制作情况）不具有误导性，以及将向公司赔偿公司因调查、准备对 进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭与任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼有关而合理产生的任何法律或其他费用，尽管此类费用的付款随后可能会被认为是不当的，在这种情况下，此类款项将立即退还 ； 提供的, 然而，在每种情况下，此类赔偿或补偿将仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的 遗漏是依据并符合该承销商通过代表向公司提供的专门用于这些信息的书面信息（本协议第12节中规定的信息）做出的。
(c) 受补偿方根据本节收到任何诉讼启动通知后，如果要根据上文 (a) 或 (b) 小节对赔偿方提出索赔，该受赔偿方将立即将诉讼的开始通知赔偿方；但未能通知赔偿方 不应免除其免责它根据上文 (a) 或 (b) 分节可能承担的任何责任，除非它受到实质性损害（通过没收实质性权利或抗辩）以此类失败为由；并且 还规定，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 小节之外的任何责任。如果对任何 受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权参与其中，并在其可能的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方一道， 为其辩护，律师对该受赔方感到满意（除非征得同意，否则不得这样做）受补偿方，为赔偿方提供律师），并在赔偿方通知其受赔方 方后如果选择为此进行辩护，则根据本节，赔偿方不对该受补偿方随后因为 辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿 方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁采取的行动达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受补偿方对属于 {br 的任何索赔的所有责任} 此类诉讼的标的并且 (ii) 不包括关于或对过失、罪责或不作为的陈述或承认代表任何受赔方。
(d) 如果本节规定的赔偿不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小节所述的受赔方 免受损害，则赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (i) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项适当的比例，以反映公司和承销商从发行票据中获得的相对收益，或（ii）如果适用法律不允许上文 第 (i) 条规定的分配，其比例应足以反映上述第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司和承销商在 中与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏相关的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的相对收益和承销商在 上获得的相对收益应被视为公司从发行（扣除费用前）获得的总净收益占承销商根据本协议 从公司获得的折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与公司或承销商及各方提供的信息 相关 的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会等因素来确定。受赔方因本小节 (d) 第一句中提及的 损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔方在调查或 方面合理产生的任何法律或其他费用
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为本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔进行辩护。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳任何金额 ，超出转售其购买的票据的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。本小节 (d) 中承销商的缴款义务按其各自的购买义务成比例分列，而不是共同缴款。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条 的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
(e) 本节规定的公司义务应是本公司 可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到在《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的每个人（如果有）；承销商根据本节承担的义务除承销商可能承担和延期的任何责任外，还应在 中承销商的义务向公司的每位董事和每位控制者（如果有）提供相同的条款和条件《证券法》 或《交易法》所指的公司。
8. 更换承销商。如果任何承销商或承销商违约购买本协议 票据的义务，且该违约承销商同意但未购买的票据本金总额不超过票据本金总额的10％，则代表可以做出令公司满意的安排 让包括任何承销商在内的其他人购买此类票据，但如果在截止日期之前没有做出此类安排，非违约承销商应 分别承担义务购买此类违约承销商同意但未能购买的票据，与其在本协议下各自的承诺成正比。如果任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的票据本金总额 超过票据本金总额的10％，并且未在违约后的36小时内做出令代表和公司满意的其他 人员购买此类票据的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，除非本节另有规定 7。正如本协议中使用的 一样，“承销商” 一词包括根据本节替代承销商的任何人。此处没有任何内容可以免除违约承销商的违约责任。
9. 终止。在截止日期之前，如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒绝或无法履行本协议规定的任何协议，(ii) 发生本协议 第 6 (d) 节所述的任何事件，或者 (ii) 发生本协议 第 6 (d) 节所述的任何事件，在截止日期之前，代表可以代表承销商向公司发出 通知，终止本协议) 本协议项下承销商义务的任何其他条件均未得到满足。除非本协议第 4 (e) 和第 7 节另有规定，否则根据本第 9 节终止本协议的任何行为， 公司或任何承销商均不承担任何责任。
上述 提及的任何通知均可通过邮件、传真或电子邮件的书面形式发送至本协议第 11 节中指定的地址。
10. 某些条款的有效性。本协议第 7 节中包含的协议以及本协议第 1 和第 4 节中包含的公司的陈述、担保和协议将在根据本协议向 承销商交付票据后继续有效，并且无论本协议是否终止或取消，也无论任何受赔方或代表任何受赔方进行任何调查，本协议第 7 节中包含的协议都将保持完全效力和效力。
11. 通告。除协议中另有规定外，(a) 每当本协议的条款要求向公司发出 通知时，该通知都将以书面形式通过邮寄或传真发给公司，地址为罗德岛州文索基特市一号CVS Drive 02895，传真号码 (401) 765-7887，收件人： 总法律顾问，以及 (b) 在需要通知时本协议的条款将发给几位承销商，此类通知将以书面形式通过邮件、电子邮件或传真发送给以下国家的代表位于西 47 街 114 号的美银证券公司的 care NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真号码：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高级交易管理/法律，巴克莱资本公司，纽约第七大道 745 号，纽约 10019，传真号码：(646) 834-8133，收件人：高盛集团注册有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：新州纽约 麦迪逊大道 383 号摩根大通证券有限责任公司注册部
14
York 10179，传真号码：(212) 834-6081，注意：投资级辛迪加服务台，以及富国银行证券有限责任公司，位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 层 28202，收件人：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。公司有权根据代表代表 承销商提出或提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依据。
12. 承销商提供的信息。承销商分别确认了最新的初步招股说明书和招股说明书中标题为承保的每位承销商的姓名 、最新初步招股说明书和招股说明书中标题为 承保的第三段下方表格中的特许权和再补贴数字，以及标题为 “价格” 小节前两段（包括这些段落之间的要点）中的陈述标题下的稳定、空头 头寸和罚款出价最新的初步招股说明书和招股说明书中的承保构成本协议第1（e）、1（f）、1（g）、7（a）和7（b）节中提及的代表 承销商向公司提供的唯一书面信息。
13. 关系的本质。 公司承认并同意，在票据的发行和销售或任何其他服务方面，无论双方之间先前存在任何关系、咨询或其他关系， 或承销商先前或随后做出的任何口头陈述或保证：(i) 一方面，公司与任何其他人与承销商之间没有信托或代理关系另一方面， 是存在的；(ii) 承销商不充当顾问，向公司提供专家或其他方面的意见，包括但不限于确定票据的公开发行价格，而公司与承销商之间的这种关系 完全是基于公平谈判的商业关系；(iii) 承销商对公司 可能承担的任何责任和义务应特别限于这些职责和义务此处所述；以及 (iv) 承销商及其各自的关联公司可能拥有权益这与公司的不同。公司特此放弃 公司可能就与本次发行相关的任何违反信托义务向承销商提出的任何索赔。
14. 对美国特别解决制度的承认
(a) 如果任何承销商是受保实体，且 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议项下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的效力 ，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果任何承销商是受保实体，并且其或该承销商的 BHC Act 关联公司受美国特别解决制度下的 诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利不得超过根据美国 特别解决制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国法律或美国的州。
如本第 14 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；
(ii) 受保银行（该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释）；或
(iii) 涵盖的 FSI，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。
15
默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。
美国 特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规 中的每一个。
15. 各方。本协议将使多家承销商、 公司及其各自的继任者受益并具有约束力。除非本协议第 7 节另有明确规定，否则本协议及其条款和规定仅供这些人受益。本协议中的任何内容 均不得解释为在本协议或此处包含的任何条款下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，但本段所述人员除外。
16. 的定义 “工作日”.就本协议而言，“营业日” 一词是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，商业银行获准或要求在纽约市关闭的任何一天除外。
17. 适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
18. 标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议 的含义或解释。
19. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个 将构成原件，所有协议共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付， 对所有用途均有效。
[页面的其余部分故意留空；签名紧随其后]
16
请签署本协议的一份或多份对应文件并将其交还给我们， 确认上述条款正确地规定了公司与多家承销商之间的协议。
| 真的是你的， | ||
| CVS 健康公司 | ||
| 来自： | /s/ Carol A. DeNale | |
| 姓名：卡罗尔·A·德纳尔 | ||
| 职位：高级副总裁兼财务主管 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 截至已确认并接受 上面提到的 日期 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 道格拉斯·A·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·A·穆勒 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | /s/ 芭芭拉·马里尼洛 | |
| 姓名：芭芭拉·马里尼洛 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡里姆·萨利赫 | |
| 姓名：卡里姆·萨利赫 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
作为代表并代表几位承销商
在此附表一中命名
[ 承保协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
校长的金额 2029 待注意事项 已购买 |
校长的金额 2031 待注意事项 已购买 |
校长的金额 2034 待注意事项 已购买 |
校长 的金额 2044 待注意事项 已购买 |
校长的金额 2054 待注意事项 已购买 |
|||||||||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 30,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 30,000,000 | ||||||||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| Fifth Third 证券有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| 中国工商银行标准银行有限公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| KeyBanc 资本市场公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| 美国退伍军人小组，PBC |
$ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,375,000 | $ | 5,625,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| MFR Securities, Inc. |
$ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,375,000 | $ | 5,625,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
|
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| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||||
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附表二
发行人自由撰写招股说明书
| • | 2024年5月7日与票据有关的最终条款表，根据《证券 法》第433条提交，并作为附表三附于此。 |
附表三
定价条款表
CVS 健康公司
定价条款表 2024 年 5 月 7 日
1,000,000,000 美元于 2029 年到期的 5.400% 优先票据
1,000,000,000 美元于 2031 年到期的 5.550% 优先票据
125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的优先票据
7.5亿美元于2044年到期的6.000％优先票据
1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 6.050% 优先票据
| 发行人： | CVS 健康公司（发行人） | |
| 证券描述： | $1,000,000,000 5.400% 2029年到期的优先票据（2029年票据） $1,000,000,000 5.550% 2031年到期的优先票据（2031年票据） $1,250,000,000 5.700% 2034年到期的优先票据（2034年票据） $750,000,000 6.000% 2044年到期的优先票据（2044年票据） $1,000,000,000 6.050% 2054年到期的优先票据（2054年票据，以及2031年票据、2034年票据 和2044年票据，即票据） | |
| 到期日： | 2029 年票据的截止日期为 2029 年 6 月 1 日 2031 年票据为 2031 年 6 月 1 日 2034 年 6 月 1 日 2034 年票据 2044 年 6 月 1 日的 2044 年票据 2054 年 6 月 1 日， 2054 年票据 | |
| 结算日期： | 2024 年 5 月 9 日 (T+2) | |
| 发行价格： | 2029 年票据本金的 99.903% 2031 年票据本金的 99.926% 2034 年票据 本金的 99.926% 2044年票据本金额的99.395％ 2054 年票据本金的 99.350% | |
| 优惠券： | 2029 年票据为 5.400% 2031年票据的5.550％ 2034年票据为5.700％ 2044年票据为6.000％ 2054 年票据为 6.050% | |
| 基准国库： | 2029 年票据：4.625% UST 将于 2029 年 4 月 30 日到期 2031 年票据：将于 2031 年 4 月 30 日到期的 4.625% UST 2034 年票据：4.000% UST 将于 2034 年 2 月 15 日到期 2044 年票据：将于 2044 年 2 月 15 日到期的 4.500% UST 2054 票据：4.750% UST 将于 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 2029 备注：100-21 3⁄4 ;4.471% 2031 备注： 100-31；4.462% 2034 备注：96-12+；4.459% 2044 票据：97-13；4.702% 2054 票据：102-14+；4.597% | |
| 点差至基准国库： | 2029 年票据：+95 个基点 (0.95%) 2031 年票据：+110 个基点（1.10%） 2034 年票据：+125 个基点（1.25%） 2044 票据：+135 个基点（1.35%） 2054 备注：+150 基准 积分 (1.50%) | |
| 到期收益率： | 2029 年票据：5.421% 2031 年票据：5.562% 2034 年票据：5.709% 2044 票据：6.052% 2054 票据：6.097% | |
| 利息支付日期： | 2029 年票据：自2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日举行一次 2031 票据：从2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日举行一次 2034 票据：从 2024 年 12 月 1 日开始，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日举行 2044 票据：从2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日举行 2054 票据：从2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日举行一次 | |
| 记录日期： | 2029 备注：5 月 15 日和 11 月 15 日 2031 备注：5 月 15 日和 11 月 15 日 2034 备注： 5 月 15 日和 11 月 15 日 2044 备注：5 月 15 日和 11 月 15 日 2054 备注：5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 可选兑换条款： | 2029年票据：在2029年5月1日之前（到期日前一个月），在任何 时间以100％或折现现值按美国国债收益率加15个基点进行全面看涨。2029 年 5 月 1 日当天或之后，可按等于所赎回票据本金总额的 100% 的赎回价格兑换。
2031年票据：在2031年4月1日之前（到期日前两个月），随时以100％或按美国国债收益率折现值加20个基点进行全面看涨。2031年4月1日或之后，可按等于所赎回票据本金总额 100% 的赎回价格兑换。
2034票据：在3月1日之前， 2034（到期日前三个月），随时按100％或折现现值按美国国债收益率加20个基点进行看涨。在 2034 年 3 月 1 日当天或之后，可按等于所赎回票据本金总额的 100% 的赎回价格兑换 。
2044票据：在2043年12月1日之前（到期日前六个月），随时按100％或折现现值加25个基点的 进行全面看涨。2043年12月1日当天或之后，可按等于所赎回票据本金总额100％的赎回价格兑换。
2054票据：在2053年12月1日之前（到期日前六个月），随时以100％或美国国债收益率的折扣现值加25个基点的折现值进行看涨期权，以较高者为准。2053年12月1日或之后，可按等于所赎回票据 本金总额的100％的赎回价格进行兑换。 | |
| 控制权变更： | 在发生某些控制权变更事件时，发行人将被要求提出以现金购买票据的要约，价格等于其本金总额的101％。 | |
| 联合图书管理人： | BOFA 证券有限公司 巴克莱资本公司 高盛公司有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联合经理： | 花旗集团环球市场公司 瑞穗证券 美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 TRUIST 证券有限公司 瑞银证券有限责任公司 美国BANCORP INVESTMENTS, INC. 纽约梅隆资本市场有限责任公司 第五三证券有限公司 摩根士丹利公司有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 SMBC 日兴证券美国有限公司 中国工商银行标准银行有限公司1 KEYBANC 资本市场公司 LOOP 资本市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 美国退伍军人小组，PBC MFR 证券， INC. | |
| CUSIP 号码： | 2029 备注：126650EB2 2031 备注：126650EC0 2034 备注：126650ED8 2044 备注：126650EE6 2054 备注：126650EF3 | |
| 评分*: | [已保留] | |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
| 1 | 根据美国银行控股 公司法，中国工商银行标准银行有限公司的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行有限公司没有义务承保、 认购、同意购买或促使购买者购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。中国工商银行标准银行有限公司应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。 |
初步招股说明书补充文件的变更
其他关系
以下段落应取代《初步招股说明书补充文件》中标题为 “承保其他关系” 的第二段：
在普通的 业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行 贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些承销商及其关联公司是我们 优先票据的持有人，该票据将于2024年到期，因此可能会获得部分发行收益。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行 套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过 进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融 工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商之一纽约梅隆资本市场有限责任公司的子公司在本次发行中担任受托人、注册商和付款 代理人。
此处使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中给出的含义。
发行人已就本 来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件，以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更多完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR免费获得这些文件 www.sec.gov。或者，您可以致电美银 证券公司获取招股说明书和初步招股说明书补充文件的副本 1-800-294-1322或者通过拨打 免费电话向 dg.prospectus_requests@bofa.com、巴克莱资本公司发送电子邮件 1-888-603-5847,高盛公司通过致电有限责任公司 1-866-471-2526,摩根大通证券有限责任公司致电 收款1-212-834-4533和富国银行证券有限责任公司拨打免费电话 1-800-645-3751或者发送电子邮件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或其他通知 是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
附录 A
重要子公司
正如承保协议中使用的 ，公司的重要子公司如下：
| 姓名 |
组织的管辖权 | % 拥有 | 留置权/抵押权 | |||||||||
| 安泰公司 |
宾夕法尼亚州 | 100 | % | 没有 | ||||||||
| CVS 药房有限公司 |
罗德岛 | 100 | % | 没有 | ||||||||
| Caremark，L.L.C. |
加利福尼亚 | 100 | % | 没有 | ||||||||
| CaremarkPCS Health, L.L.C. |
特拉华 | 100 | % | 没有 | ||||||||
| Caremark Rx, L.L.C. |
特拉华 | 100 | % | 没有 | ||||||||
| CVS Caremark D 部分服务，L.L.C. |
特拉华 | 100 | % | 没有 | ||||||||
| SilverScript 保险公司 |
田纳西 | 100 | % | 没有 | ||||||||
附录 B
1。根据特拉华州法律，该公司是一家有效存在且信誉良好的公司。
2。公司 (a) 拥有执行、交付和执行其所签署的每份意见文件的公司权力，(b) 已采取所有必要的公司行动，授权执行、交付和履行其参与的每份意见文件。
3.公司作为当事方的任何 Opinion 文件均无需授权、批准或采取其他行动，也无需向任何美国联邦或纽约州政府 机构或监管机构，或根据特拉华州通用公司法行事的任何特拉华州政府机构或机构发出通知或向其提交任何通知，除非已获得且根据证券具有完全效力和效力经修订的《1939年信托契约法》（《信托契约》）法案）。
4。承保协议已由公司正式签署并交付。
5。契约已由公司正式签署和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行。
6。票据已由公司正式签署，经受托人根据契约对 进行身份验证并按照承保协议的规定交付和付款后，票据将成为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，并有权享受契约的好处。
7。根据经修订的1940年 《投资公司法》（《投资公司法》），公司无需注册为投资公司。
8。该契约已获得《信托契约法》的正式资格 。
9。一般披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “票据描述 和债务证券描述” 的声明，如果这些陈述构成其中提及的文件摘要，则在所有重要方面都公平地总结了其中提及的文件。
10。一般披露一揽子文件和招股说明书中以 标题美国联邦所得税注意事项为题对美国联邦所得税后果的描述，只要该描述构成美国联邦所得税法的陈述或法律结论，并受其中描述的限制和条件的约束，在所有 重大方面都是准确的。
11。公司执行和交付其所签署的每份意见文件， 公司履行其在该意见文件下的义务和完成由此设想的交易不会导致违反公司重述的公司注册证书或章程（每份均经本协议发布之日修订），（b）导致违反普遍适用法律或任何特定文件或（c）导致违约、违约或加速（或 使任何一方都有权加速）公司根据任何特定文件的条款承担的任何义务的到期，或者导致或要求根据任何特定文件的条款对公司的任何财产设定任何留置权或担保权益。
附录 C
在遵守前一段规定的限制的前提下，我们建议您，根据我们在提供上述服务过程中获得的信息，我们认为，注册声明和招股说明书（其中包含或以引用方式纳入或省略的财务报表和其他财务数据除外，以及 表格T-1上的受托人资格声明，我们对此未表示任何意见）从表面上看，它在所有材料中都具有适当的响应能力尊重《证券法》 的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。
我们还告知您，在遵守前面第二段 规定的限制的前提下，根据我们在提供上述服务过程中获得的信息，我们没有注意到任何使我们相信 (i) 注册声明（财务 报表和其他财务数据除外，其中包含或以引用方式纳入或省略的财务数据以及表格T-1上的受托人资格声明）截至发布之日，尚未要求我们 发表评论）承保协议包含不真实的重大事实陈述，或未提及其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 截至适用时间， 一般披露一揽子计划（其中包含或以引用方式纳入或省略的财务报表和其他财务数据除外，我们未被要求发表评论）包含一份不真实的材料陈述事实或省略了陈述使之成为必要的重要事实根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；或 (iii) 截至最终招股说明书发布之日或本文发布之日，招股说明书（其中包含或以引用方式纳入或省略的 财务报表和其他财务数据除外，我们没有被要求发表评论），或 包含不真实的重大事实陈述或遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。
附录 D
2024 年 5 月 9 日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282-2198
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
作为多家承销商的代表
在下文提及的承保协议附表一中列出
女士们、先生们：
我是特拉华州一家公司CVS Health Corporation（以下简称 “公司”）的副总裁， 助理秘书兼企业服务高级法律顾问，并以该协议附表一中提及的几家承销商（承销商）的代表的身份就公司与您签订的2024年5月7日的 承保协议（承保协议）行事，根据该协议，您和其他 承销商分别拥有该协议同意从该公司购买其5.400％的优先股本金总额为1,000,000美元2029年到期的票据（2029年票据）、其2031年到期的5.550％优先票据 （2031年票据）的本金总额为1亿美元、2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据）的本金总额为12.5亿美元、2044年到期的6.000％优先票据（ 2044票据）的本金总额和1亿美元的总本金其2054年到期的6.050％优先票据（2054年票据以及2029年票据、2031年票据、2034年票据和2044年票据，即 票据）的金额。这些票据将根据截至2006年8月15日公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司 （前身为纽约银行信托公司，北卡罗来纳州）签订的契约（以下简称 “契约”）的规定发行。此处使用但未另行定义的大写术语具有承保协议中赋予的含义。
我已经检查了我认为为发表本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书 和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式表明令我满意。我假设所有自然人的能力和所有签名的真实性。
基于前述情况，我认为：
1。本公司已正式注册成立，并有资格作为信誉良好的外国公司在所有司法管辖区 开展业务，其所有权或财产租赁或开展业务都需要此类资格，除非不具备如此资质或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响 ；公司的每家重要子公司均已正式组建并且是一家有效存在的公司或有限责任公司（视情况而定）处于良好状态遵守其组织管辖范围内的法律，拥有 公司或有限责任公司的权力和权力（视情况而定）拥有、租赁和运营其财产，并按照最新的初步招股说明书和招股说明书的规定开展业务；每家重要 子公司都有资格作为外国实体进行业务交易，并且在其拥有或租赁其财产的其他司法管辖区内信誉良好一种性质或交易某种类型的业务，因此这种资格是必要的， 除非不具备如此资质或信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响。
2。公司每家 重要子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税，公司直接或通过子公司拥有的每家 重要子公司的股本或其他所有权权益均不含任何担保权益、索赔、留置权、抵押权或不利利息任何性质的。
3.契约和承保协议的执行、交付和履行以及其中设想的交易 的完成已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会与或导致违反或违反任何条款和规定， 不构成违约（或除非发出通知或失效的事件）时间或两者兼而有之，将构成（违约事件），或导致任何事件的产生或实施对公司或其任何子公司的任何重大资产或 财产的留置权、押记或抵押权，且公司及其任何子公司均未违反 (A) 公司 或任何重要子公司的章程、章程或其他组织文件，(B) 据我所知，任何政府或监管机构或机构或对该子公司具有管辖权的任何法院的任何法规、规则、规章、命令或法令公司或任何子公司或其任何财产、 资产或业务，或者 (C) 据我所知，任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可、许可或其他协议或文书，公司或任何 子公司受其约束，或公司或任何子公司的任何财产、资产或业务受其约束，第 (B) 和 (C) 条除外，此类违规行为或违规行为单独或在 聚合，产生重大不利影响。
4。除非在最新的初步招股说明书 和招股说明书中另有描述或以引用方式纳入外，没有针对公司、其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务的未决诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼、诉讼或诉讼会单独或总体上产生重大不利影响 影响，或可能对公司履行承保协议（合约）规定的义务的能力产生重大不利影响或备忘录, 据我所知, 没有任何此类诉讼, 诉讼或诉讼,受到威胁。
我是马萨诸塞州联邦律师协会会员，上述意见仅限于马萨诸塞州 联邦法律、美利坚合众国联邦法律、特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法。
本意见仅应公司的要求就上述事项向您提出。未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖 本意见，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。
| 真的是你的， |
| 托马斯·S·莫法特 |
| 副总裁、助理秘书和 |
| 高级法律顾问企业服务 |
[助理国务卿 意见的签名页& 高级法律顾问企业服务]