10-Q
0001813814Q1假的--12-31无限制无限制http://fasb.org/us-gaap/2023#ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ValuationTechniqueOptionPricingModelMember0001813814货币：加元2024-03-3100018138142023-01-012023-03-310001813814货币：加元2023-12-310001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员2024-03-310001813814货币：加元US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001813814MNMD: 美元融资权证会员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001813814美国通用会计准则：普通股成员2023-03-3100018138142024-01-012024-03-310001813814美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001813814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMemberMNMD：后续分期贷款会员mnmd: K2Health VenturesLLC 会员2023-08-110001813814US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001813814货币：加元US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 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TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员2023-08-112023-08-110001813814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001813814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2024-03-310001813814MNMD: 加元融资和补偿权证会员2024-03-3100018138142023-01-012023-12-310001813814mnmd：董事延期股份单位计划成员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：测量输入预期期限成员US-GAAP：公允价值输入三级会员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001813814MNMD：第一个 TranchetermLoan 会员MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员2023-08-1100018138142022-12-310001813814US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001813814MNMD: AttheMarket Offering计划成员2022-05-042022-05-040001813814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员2023-08-112023-08-110001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员2023-08-110001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：董事延期股份单位负债成员2024-03-310001813814US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001813814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001813814US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2024-01-012024-03-3100018138142022-09-302022-09-300001813814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001813814MNMD: 美元融资权证会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001813814MNMD: 美元融资权证会员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001813814MNMD: 承销报价会员2024-03-070001813814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001813814货币：美元US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001813814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001813814SRT: 最大成员MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001813814US-GAAP：衡量输入股价会员US-GAAP：公允价值输入三级会员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001813814US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-310001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMembermnmd: K2Health VenturesLLC 会员MNMD：额外的 TranchetermLoan 会员2023-08-110001813814MNMD：普通股和认股权证公开募股成员2022-09-300001813814MNMD: AttheMarket Offering计划成员2024-01-012024-03-3100018138142024-04-230001813814美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001813814货币：美元2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001813814US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001813814US-GAAP：私募会员2024-03-070001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001813814US-GAAP：公允价值输入三级会员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001813814US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2024-03-310001813814US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001813814US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001813814MNMD: Mindmed股票期权计划成员2020-02-272020-02-270001813814MNMD: 贷款和安全协议成员mnmd: TermLoanMemberSRT: 最低成员mnmd: K2Health VenturesLLC 会员2023-08-110001813814货币：加元2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：董事延期股份单位负债成员2024-03-310001813814US-GAAP：计量输入价格波动率成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2023-12-310001813814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100018138142023-03-310001813814美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001813814US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100018138142022-05-042022-05-040001813814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001813814US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001813814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2023-12-310001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2024-03-310001813814MNMD: AttheMarket Offering计划成员2024-03-072024-03-070001813814货币：美元US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001813814US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：董事延期股份单位负债成员2023-12-310001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2023-12-310001813814货币：加元US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001813814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：董事延期股份单位负债成员2023-12-310001813814MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2023-12-310001813814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001813814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001813814美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001813814US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001813814US-GAAP：一般和管理费用会员mnmd：董事延期股份单位计划成员2024-03-310001813814US-GAAP：公允价值计量常任成员MNMD：二万二十美元融资认股权证责任会员2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-40360

Mind Medicine（MindMed）有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不列颠哥伦比亚省，加拿大

98-1582538

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

世界贸易中心一号大楼, 8500 套房

纽约,纽约

10007

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212) 220-6633

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股无面值

 

MNMD

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年4月23日，登记册大声疾呼 71,872,422已发行普通股。

 

 

目录

 

页面

第一部分

财务信息

4

第 1 项。

财务报表

4

 

简明合并资产负债表

4

 

简明合并运营报表和综合亏损报表

5

 

股东权益简明合并报表

6

 

简明合并现金流量表

7

 

简明合并财务报表附注

8

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

16

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

26

第 4 项。

控制和程序

26

 

第二部分

其他信息

27

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

27

第 1A 项。

风险因素

27

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

28

第 3 项。

优先证券违约

28

第 4 项。

矿山安全披露

28

第 5 项。

其他信息

28

第 6 项。

展品

29

签名

 

30

 

 

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
我们针对 MM120（一种专有的、经过药物学优化的D-酒石酸麦角苷形式）、MM402，也称为 R (-)-MDMA（统称为 “主要候选产品”）和任何其他候选产品（连同我们的主要候选产品，我们的 “候选产品”）的研究计划的时机、进展和结果，包括关于在此期间启动和完成试验或研究的时间以及相关准备工作的声明哪些试验结果将公布; 我们的研发计划;
•
我们依赖我们的研究型 MM120 候选产品的成功；
•
监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，以及我们获得和维持任何适应症候选产品的监管批准的能力；
•
我们对主要候选产品的合格患者群体规模的期望；
•
我们识别第三方治疗场所进行试验的能力，以及我们识别和培训适当的合格医疗保健从业人员（“HCP”）来管理我们的治疗的能力；
•
我们为候选产品实施我们的商业模式和战略计划的能力；
•
我们有能力为我们的主要候选产品确定当前主要关注范围之外的新适应症；
•
如果候选产品获得批准和商业化，我们有能力识别、开发或获取数字技术，以加强我们对候选产品的管理；
•
我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力；
•
我们的商业化、营销和制造能力和战略；
•
如果获得批准和商业化，我们的主要候选产品的定价、承保范围和报销；
•
我们的主要候选产品，尤其是受控物质的市场接受率和程度，以及总体上对受控物质的接受程度和临床效用；
•
未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•
我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；
•
我们对主要候选产品的潜在收益的期望；
•
我们有能力为候选产品维持有效的专利权和其他知识产权保护，并防止竞争对手使用我们认为对成功开发和商业化候选产品很重要的技术；
•
侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权；
•
美国（包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区）的立法和监管发展；
•
我们对财务报告的内部控制的有效性；
•
激进股东对我们的行动已经并且可能具有破坏性和代价高昂的作用，并可能导致诉讼，并对我们的业务和股价产生不利影响；
•
不利的全球经济状况，包括公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通货膨胀，对我们的财务状况和运营的影响；

 

 

•
我们的贷款和担保协议（定义见此处）包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果发生违约事件，我们可能被迫比计划更快地偿还任何未偿债务，也可能是在我们没有足够的资金来履行该义务的时候；
•
我们对收入、支出和其他经营业绩的预期；
•
我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；
•
我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•
我们有效管理增长的能力；以及
•
我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。

 

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，此前我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）第一部分第1A项中披露的 “风险因素” 部分以及本季度报告第二部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

 

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

 

本季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

 

我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://ir.mindmed.co/) 向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们的网站和包含在我们网站中或链接到我们的网站的信息不属于本季度报告的一部分。除非另有说明或上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “公司”、“MindMed”、“我们” 和 “我们的” 是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司。

 

 

部分 I—财务信息

第 1 项。鳍财务报表。

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

浓缩 合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）

 

 

2024年3月31日
（未经审计）

 

 

2023年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

252,332

 

 

$

99,704

 

预付资产和其他流动资产

 

 

3,139

 

 

 

4,168

 

流动资产总额

 

 

255,471

 

 

 

103,872

 

善意

 

 

19,918

 

 

 

19,918

 

无形资产，净额

 

 

—

 

 

 

527

 

其他非流动资产

 

 

144

 

 

 

224

 

总资产

 

$

275,533

 

 

$

124,541

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

7,595

 

 

$

4,136

 

应计费用

 

 

9,974

 

 

 

11,634

 

2022年美元融资认股权证

 

 

47,700

 

 

 

16,476

 

流动负债总额

 

 

65,269

 

 

 

32,246

 

长期信贷额度

 

 

14,190

 

 

 

14,129

 

其他长期负债

 

 

15

 

 

 

32

 

负债总额

 

 

79,474

 

 

 

46,407

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有开支（注9）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股， 不面值， 无限的截至授权
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 71,163,720和 41,101,303已发布和
分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未缴款项

 

 

—

 

 

 

—

 

额外的实收资本

 

 

539,823

 

 

 

367,991

 

累计其他综合收益

 

 

836

 

 

 

343

 

累计赤字

 

 

(344,600

)

 

 

(290,200

)

股东权益总额

 

 

196,059

 

 

 

78,134

 

负债和股东权益总额

 

$

275,533

 

 

$

124,541

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

简明合并运营报表和公司报表综合损失

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

三个月
已于 3 月 31 日结束，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

11,705

 

 

$

12,599

 

一般和行政

 

 

10,499

 

 

 

8,263

 

运营费用总额

 

 

22,204

 

 

 

20,862

 

运营损失

 

 

(22,204

)

 

 

(20,862

)

其他收入/（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,656

 

 

 

1,360

 

利息支出

 

 

(434

)

 

 

(76

)

外汇亏损，净额

 

 

(525

)

 

 

(52

)

2022年美元融资认股权证公允价值的变化

 

 

(32,893

)

 

 

(5,185

)

其他支出总额，净额

 

 

(32,196

)

 

 

(3,953

)

净亏损

 

 

(54,400

)

 

 

(24,815

)

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

外币折算收益

 

 

493

 

 

 

14

 

综合损失

 

$

(53,907

)

 

$

(24,801

)

每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

$

(1.14

)

 

$

(0.65

)

加权平均普通股，基本股和摊薄后普通股

 

 

47,860,757

 

 

 

38,077,251

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

5

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

的简明合并报表 股东权益

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外的实收资本

 

 

累积的 OCI

 

 

累计赤字

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

41,101,303

 

 

$

—

 

 

$

367,991

 

 

$

343

 

 

$

(290,200

)

 

$

78,134

 

普通股的发行，扣除股票发行成本

 

 

29,338,553

 

 

 

—

 

 

 

164,298

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

164,298

 

在结算限制性股票单位奖励后发行普通股，扣除预扣纳税的股份

 

 

204,968

 

 

 

—

 

 

 

(54

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(54

)

行使2022年美元融资认股权证

 

 

400,000

 

 

 

—

 

 

 

3,369

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,369

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,689

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,689

 

行使股票期权

 

 

118,896

 

 

 

—

 

 

 

530

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

530

 

净亏损和综合亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

493

 

 

 

(54,400

)

 

 

(53,907

)

余额，2024 年 3 月 31 日

 

 

71,163,720

 

 

$

—

 

 

$

539,823

 

 

$

836

 

 

$

(344,600

)

 

$

196,059

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

37,979,136

 

 

$

—

 

 

$

344,758

 

 

$

627

 

 

$

(194,468

)

 

$

150,917

 

普通股的发行，扣除股票发行成本

 

 

198,113

 

 

 

—

 

 

 

583

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

583

 

限制性股票单位奖励的结算

 

 

112,862

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,645

 

净亏损和综合亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

(24,815

)

 

 

(24,801

)

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

38,290,111

 

 

$

—

 

 

$

348,986

 

 

$

641

 

 

$

(219,283

)

 

$

130,344

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

6

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

浓缩 合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

三个月
已于 3 月 31 日结束，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(54,400

)

 

$

(24,815

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

4,470

 

 

 

3,750

 

无形资产的摊销

 

 

527

 

 

 

791

 

2022年美元融资认股权证公允价值的变化

 

 

32,893

 

 

 

5,185

 

未实现的外汇

 

 

514

 

 

 

—

 

其他非现金调整

 

 

75

 

 

 

14

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

预付资产和其他流动资产

 

 

468

 

 

 

909

 

其他非流动资产

 

 

66

 

 

 

18

 

应付账款

 

 

1,509

 

 

 

209

 

应计费用

 

 

(2,703

)

 

 

703

 

其他长期负债

 

 

(17

)

 

 

(95

)

用于经营活动的净现金

 

 

(16,598

)

 

 

(13,331

)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

本次发行和私募的收益

 

 

175,000

 

 

 

—

 

从发行和私募中支付发行费用

 

 

(8,720

)

 

 

—

 

支付信贷额度发放费用

 

 

(128

)

 

 

—

 

扣除发行成本后的市场发行计划的收益

 

 

984

 

 

 

583

 

行使认股权证的收益

 

 

1,700

 

 

 

—

 

行使期权的收益

 

 

465

 

 

 

—

 

对既得限制性股票单位缴纳的预扣税

 

 

(54

)

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

 

169,247

 

 

 

583

 

汇率变动对现金的影响

 

 

(21

)

 

 

15

 

现金及现金等价物的净增加/（减少）

 

 

152,628

 

 

 

(12,733

)

现金和现金等价物，期初

 

 

99,704

 

 

 

142,142

 

现金和现金等价物，期末

 

$

252,332

 

 

$

129,409

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

434

 

 

$

-

 

补充非现金披露

 

 

 

 

 

 

行使认股权证后将2022年美元融资认股权证转换为普通股

 

$

1,669

 

 

$

-

 

本次发行和私募的未付发行成本

 

$

2,340

 

 

$

-

 

行使预付资产和其他流动资产期权的收益

 

$

65

 

 

$

-

 

将递延融资费用重新归类为额外的实收资本

 

$

332

 

 

$

-

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

7

 

Mind Medicine（MindMed）有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票和每股金额除外）

1.
业务描述

Mind Medicine（MindMed）公司（“公司” 或 “MindMed”）根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。其全资子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）、HealthMode, Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分别在特拉华州、特拉华州、澳大利亚和瑞士注册成立。MindMed US 于 2019 年 5 月 30 日注册成立。

MindMed是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗大脑健康障碍的新型候选产品。该公司的使命是成为脑健康障碍治疗开发和交付领域的全球领导者，为改善患者预后开启新的机会。该公司正在开发一系列具有或没有急性感知效应的创新候选产品，这些候选产品针对在大脑健康障碍中起关键作用的神经递质通路。这特别包括源自迷幻药和移情原体药物类别的药物优化候选产品，包括该公司的主要候选产品 MM120 和 MM402。

截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元344.6百万。截至2024年3月31日，公司的财务支持主要由普通股发行的收益、每股无面值（“普通股”）和普通股购买权证以及公司的信贷额度提供。

随着公司继续扩张，它可能会寻求额外的融资和/或战略投资；但是，如果有的话，无法保证公司会以可接受的条件获得任何额外的融资或战略投资。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能需要减少计划和/或某些全权支出，这可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。随附的简明合并财务报表不包括在无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。管理层认为，自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月内，其手头有足够的营运资金为运营提供资金。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于本次选举，简明的合并财务报表可能无法与遵守上市公司财务会计准则委员会（“FASB”）准则生效日期的公司进行比较。公司可以在根据1933年《证券法》的有效注册声明首次出售普通股证券五周年后的本财年最后一天或不再是新兴成长型公司的更早时间内利用这些豁免。

管理层认为，这些未经审计的中期简明合并财务报表反映了为公允列报我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流而进行的所有必要调整

2.
重要会计政策的列报基础和摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中。公司的重要会计政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的财务报表中披露，这些报表包含在2023年年度报告中。自这些财务报表发布之日起，公司的重要会计政策没有变化。

8

 

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指会计准则编纂中载列并经FASB会计准则更新修订的权威性美国公认会计原则。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层就财务报表之日的资产负债报告、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额做出一些估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

在编制简明合并财务报表时，公司间余额和交易以及公司间交易产生的任何未实现收入和支出均被扣除。

外币

该公司的 报告货币是美元。公司的本位货币是加元（“CAD”）。公司外国附属公司的当地货币通常是其本位货币。因此，外国子公司和母实体的资产和负债使用财政年末汇率从各自的本位币折算成美元，收入和支出账户按本财年有效的平均汇率折算，权益账户按历史汇率折算。以本位币以外的货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债在期末使用期末汇率进行重新计量。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有投资视为现金和现金等价物。截至2024年3月31日，该公司的现金等价物包括信贷质量高的美国政府货币市场基金和联邦保险的金融机构。公司的账户有时可能会超过联邦保险限额。该公司的现金等价物为美元249.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万美元96.7截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。

最近发布的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准的影响不会对公司的财务状况、经营业绩或采用后的现金流产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07分部报告（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求披露重要分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者，并包含在细分市场的损益衡量标准中。本指南将追溯适用，对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期以及2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。该公司预计新指南的实施不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求在税率对账中每年披露特定类别，提供更多信息以核对符合量化门槛的项目，并对扣除退款后的已缴所得税进行分类。ASU 2023-09 还取消了与不确定税收状况和未确认的递延所得税负债相关的某些现有披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月31日之后开始的财政年度的年度报告期有效。允许提前收养。亚利桑那州立大学 2023-09 应前瞻性地应用。允许追溯收养。公司目前正在评估该准则将对公司合并财务报表产生的影响。

9

 

3.
金融工具的公允价值

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的定期信息（以千计），以及所用估值技术的公允价值层次结构。公司根据到期日和预期实现日期将其资产和负债归类为短期或长期资产。

 

 

2024年3月31日

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

$

249,137

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

249,137

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事的递延股份单位负债

 

$

1,168

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,168

 

2022年美元融资认股权证负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

47,700

 

 

$

47,700

 

 

 

2023年12月31日

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

$

96,682

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,682

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事的递延股份单位负债

 

$

387

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

387

 

2022年美元融资认股权证负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

16,476

 

 

$

16,476

 

 

有 不在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内转入或移出第 1 级、第 2 级或第 3 级。

这个 认股权证负债的公允价值按公允价值定期计量。购买认股权证 7,058,823我们在2022年9月30日结束的承销公开发行中发行的普通股（“2022年美元融资认股权证”）在公允价值层次结构中被归类为第三级，并使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型使用以下假设：

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

截至 2023 年 12 月 31 日

分享价格

 

$9.40

 

$3.66

预期波动率

 

89.00%

 

94.72%

无风险利率

 

4.26%

 

3.87%

预期寿命

 

3.50年份

 

3.75年份

 

4.
商誉和无形资产，净额

善意

在截至2024年3月31日的三个月中，公司已经 不增加了其卓越的商誉。未发现任何触发事件， 不表明公司的商誉和长期资产出现减值，以及 不分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的减值费用。

 

无形资产，净额

截至2024年3月31日，该公司的无形资产已全部摊销。

下表汇总了截至2023年12月31日公司无形资产的账面价值（以千计）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

有用的生命
（以年为单位）

 

总承载量
价值

 

 

累积的
摊销

 

 

净负载
价值

 

开发的技术

3

 

$

9,485

 

 

$

(8,958

)

 

$

527

 

无形资产总额，净额

 

 

$

9,485

 

 

$

(8,958

)

 

$

527

 

 

 

研发费用中包含的摊销费用为 $0.5百万和 $0.8三米换一百万几个月2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。

10

 

5.
应计费用

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容（以千计）：

 

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

应付捐款

 

$

2,841

 

 

$

2,841

 

专业服务

 

 

2,491

 

 

 

2,022

 

应计补偿

 

 

1,625

 

 

 

4,139

 

应计临床和制造成本

 

 

1,558

 

 

 

1,884

 

董事的递延股份单位负债

 

 

1,168

 

 

 

387

 

其他应计费用

 

 

291

 

 

 

361

 

应计费用总额

 

$

9,974

 

 

$

11,634

 

 

6.
股东权益

 

普通股

公司有权发行无限数量的普通股，这些普通股具有 不面值。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 71,163,720已发行和流通的普通股。

市场设施

2022年5月4日，公司在S-3表格上提交了货架注册声明（“注册声明”）。根据注册声明，公司可以发行和出售总公开发行价格不超过$的证券200.0百万。在提交注册声明方面，公司还与坎托·菲茨杰拉德公司和奥本海默公司签订了销售协议（“销售协议”）。Inc. 作为销售代理（统称为 “销售代理”），根据该代理人，公司可以发行和出售普通股，总发行价最高为美元100.0根据市场发行计划（“ATM”）获得百万美元。根据自动柜员机，公司将向销售代理支付的佣金率等于 3.0出售任何普通股总收益的百分比。公司没有义务在自动柜员机下出售其普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了 171,886净收益为美元的普通股0.7自动柜员机下有百万美元。截至2024年3月7日，该公司共筹集了美元40.9自动柜员机下有百万美元，剩余的可用性为 $59.1百万。2024年3月7日，该公司宣布已向销售代理发出书面通知，表示将暂停和终止2022年5月16日的自动柜员机招股说明书。除非提交了新的招股说明书、招股说明书补充文件或注册声明，否则公司不会根据销售协议出售其普通股。除了终止自动柜员机招股说明书外，销售协议仍然完全有效。

 

本次发行和私募配售

2024年3月7日，公司与作为其中提名的承销商代表的Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了承销协议，内容涉及公司在承销发行（“发行”）中发行和出售 16,666,667普通股，发行价为美元6.00每股发行股份，减去承保折扣和佣金。

公司从本次发行中获得的净收益为美元93.5百万美元，扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他预计发行费用。

同样在2024年3月7日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意购买，公司同意出售 12,500,000普通股（“私募股”），价格为美元6.00私募交易（“私募配售”）中的每股私募股份。

公司从私募中获得的净收益为美元70.1百万，扣除公司应付的费用和开支。

公司打算将本次发行和私募的净收益用于（i）公司候选产品的研发以及（ii）营运资金和一般公司用途。

本次发行和私募于2024年3月11日结束。

 

11

 

7.
认股令

加元融资认股权证和加元补偿认股权证

在2020年至2021年之间，公司在股票发行的同时，以加元（“加元”）以不同的单位价格发行单位，每个单位由一股普通股和一半的普通股融资认股权证（每份完整认股权证，“加元融资认股权证”）组成，每份加元融资认股权证的持有人有权以指定的加元行使价购买普通股。在这些股票发行方面，公司还向其承销商发行了补偿认股权证（“加元补偿认股权证”），每份补偿认股权证的持有人有权以每份加元补偿权证的特定加元价格购买一个单位，根据该认股权证购买的每个单位则使持有人有权获得一股普通股和一半的加元融资认股权证。截至目前，所有加元融资认股权证和加元补偿认股权证均已到期 2024 年 3 月 9 日.

2022年美元融资认股权证

 

2022年9月30日，公司完成了承销的公开发行 7,058,823普通股和随附的2022年美元融资认股权证可供购买 7,058,823普通股。每份 2022 年美元融资认股权证均可立即行使能够以初始行使价为美元购买一股普通股4.25每股普通股，视特定调整而定，并将于 2027年9月30日.

下表代表活动 与公司截至2024年3月31日的三个月中归类为2022年美元融资认股权证的未偿负债有关。

 

2022年美元融资
认股证

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

7,031,823

 

已发行

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(400,000

)

已过期

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

6,631,823

 

 

 

 

 

2022年美元融资认股权证属于负债类别。因此，2022年美元融资认股权证在发行时按公允价值确认，并在每个报告期结束时调整为公允价值。公允价值的任何变动均在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中2022年美元融资认股权证的未偿负债活动（以千计）：

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

16,476

 

行使搜查令

 

 

(1,669

)

认股权证负债公允价值的变化

 

 

32,893

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

47,700

 

 

8.
股票薪酬

股票激励计划

自2023年3月7日起，公司分别修改了MindMed股票期权计划（“股票期权计划”）和绩效和限制性股票单位计划（“RSU计划”）中 “公允市场价值” 和 “市场价值” 的定义，以股票奖励前最后一个交易日普通股在纳斯达克股票市场交易的公司普通股的收盘价为基础获得批准（“修正案”）。此变更仅适用于修正案之后发放的股权薪酬奖励。因此，2023年3月7日之后授予的股票期权（“美元期权”）以美元计价，2023年3月7日之后授予的限制性股票单位（“美元限制性股票单位”）的授予日公允价值以美元计价。美元期权和美元限制性股票单位的公允价值均基于公司在纳斯达克股票市场交易的普通股的收盘价。

12

 

股票期权

2020年2月27日，公司通过了股票期权计划，通过向公司员工、承包商和董事提供绩效激励，以促进公司的利益，以持续和改善为公司提供的服务。股票期权计划规定了确定资格的框架以及授予的任何股票薪酬的条款。 股票期权计划作为公司于2019年10月15日签订的安排协议（“安排”）条款的一部分，股东批准了股票期权计划，该协议旨在完成其于2020年2月27日完成的反向收购（“交易”）。公司被授权发行 15根据股票期权计划条款，公司已发行普通股的百分比，以及根据涉及普通股发行或可能发行的任何其他薪酬或激励机制（包括RSU计划）的未偿奖励或补助金而可发行的普通股的百分比。

 

下表汇总了公司的股票期权活动：

 

 

 

 

 

 

（加元）

 

 

（美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

期权数量

 

 

期权数量

 

加权平均行使价

 

 

期权数量

 

加权平均行使价

 

 

加权平均剩余合同寿命（年）

 

 

内在聚合
价值（美元）

 

2023 年 12 月 31 日未偿还的期权

 

 

2,161,734

 

 

 

1,983,728

 

$

25.26

 

 

 

178,006

 

$

3.38

 

 

 

 

 

 

 

已发行

 

 

1,706,250

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,706,250

 

 

4.98

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(118,896

)

 

 

(108,361

)

 

6.22

 

 

 

(10,535

)

 

2.98

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(50,545

)

 

 

(19,680

)

 

15.67

 

 

 

(30,865

)

 

3.14

 

 

 

 

 

 

 

已过期

 

 

(2,415

)

 

 

(2,415

)

 

25.65

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权

 

 

3,696,128

 

 

 

1,853,272

 

$

26.47

 

 

 

1,842,856

 

$

4.87

 

 

 

6.5

 

 

$

10,082,932

 

期权于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使

 

 

1,329,354

 

 

 

1,228,561

 

$

27.72

 

 

 

100,793

 

$

4.04

 

 

 

3.3

 

 

$

2,330,661

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与期权相关的确认支出为美元1.6百万和美元1.7分别是百万。

限制性股份单位

这个 公司采用了RSU计划，通过向公司员工、承包商和董事提供绩效激励，以促进公司的利益，以继续和改善为公司提供的服务。RSU计划规定了确定资格的框架以及任何基于股票的薪酬的条款。作为该安排的一部分，RSU计划已获得股东的批准。公允价值是根据授予前一天普通股的收盘价估算的。

 

 

 

 

 

 

（加元）

 

 

（美元）

 

 

RSU 数量

 

 

RSU 数量

 

加权平均拨款日期公允价值

 

 

RSU 数量

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

2,288,726

 

 

 

963,049

 

$

16.19

 

 

 

1,325,677

 

$

3.18

 

已授予

 

 

101,300

 

 

 

—

 

 

—

 

 

 

101,300

 

 

6.35

 

已归属并已发行

 

 

(205,198

)

 

 

(120,355

)

 

21.72

 

 

 

(84,843

)

 

3.12

 

已取消

 

 

(72,282

)

 

 

(49,834

)

 

8.34

 

 

 

(22,448

)

 

2.98

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

2,112,546

 

 

 

792,860

 

$

15.84

 

 

 

1,319,686

 

$

3.43

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与限制性股票单位相关的确认支出为美元2.1百万和美元2.0分别是百万。

董事延期股份单位计划

2021年4月16日，公司通过了MindMed董事的递延股份单位计划（“DDSU计划”）。DDSU计划规定了向非执行董事授予以现金结算奖励的递延股份单位（“DDSU”）的框架。自2023年6月8日起，公司修订了DDSU计划中 “公允市场价值” 的定义，使其基于适用日期之前在纳斯达克股票交易的五个工作日内在纳斯达克股票市场交易的公司普通股的交易量加权平均交易价格。此变更仅适用于 2023 年 6 月 8 日之后授予的 DDSU。因此，2023年6月8日之后授予的DDSU以美元计价。DDSU 计划指出

13

 

一份 DDSU 的公允市场价值应等于估值日前五个工作日纳斯达克股票市场普通股的交易量加权平均交易价格。DDSU通常在授予后的十二个月内按比例归属，并在董事停止为公司服务之日起90天内结算。

在截至2024年3月31日的三个月中，股票收益率国家开支为 $0.8百万是与既得DDSU的重估有关而确认，在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录为一般和管理费用。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司做到了 不不发行任何额外的 DDSU。有e 115,479DDSU 于 2024 年 3 月 31 日归属。与未清的既得DDSU相关的负债为美元1.2截至2024年3月31日，百万美元，并计入随附的简明合并资产负债表中的应计支出。

股票薪酬支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所有股权安排的股票薪酬支出如下（以千计）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

研究和开发

 

$

1,455

 

 

$

1,809

 

 

一般和行政

 

 

3,015

 

 

 

1,941

 

 

基于股份的薪酬支出总额

 

$

4,470

 

 

$

3,750

 

 

 

截至三月2024 年 31 月 31 日，大约有 $14.0未确认的股票薪酬支出总额为百万美元，与根据股票期权计划授予员工的未归属期权有关，预计将在加权平均期限内予以确认 1.6CAD 选项的年限，以及 3.9美元期权的年份。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $13.1未确认的股票薪酬支出总额中的百万美元，与根据RSU计划授予员工的限制性股票单位有关，预计将在加权平均期内予以确认 1.6CAD RSU 年份，以及 3.1美元限制性股票单位的年份。

9.
承付款和意外开支

截至2024年3月31日，公司有义务支付未来的款项，包括已知和承诺的重大研发合同和其他承诺，金额约为美元43.0百万。这些协议中的大多数都可以在事先通知后由公司取消。这些承诺包括与开展临床试验、赞助研究、制造和临床前研究相关的协议。

公司在正常业务过程中签订研究、开发和许可协议，在这些业务过程中，公司获得研究服务和专有技术权利。根据各种协议可能到期的里程碑和特许权使用费取决于临床试验、监管部门的批准以及最终新药的成功开发等因素，其结果和时间尚不确定。

公司定期与第三方签订研究和许可协议，其中包括业内惯用的赔偿条款。这些担保通常要求公司补偿另一方因本公司或代表公司开展的研发活动而产生的索赔而产生的某些损害和费用。在某些情况下，这些赔偿条款可能要求的最大潜在未来付款金额可能是无限的。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。赔偿义务的性质使公司无法合理估计可能需要支付的最大潜在金额。从历史上看，公司没有根据此类协议支付任何赔偿金，简明合并财务报表中也没有累积与这些赔偿义务有关的款项。

 

14

 

10。信贷额度

2023年8月11日（“截止日期”），公司及其某些子公司作为共同借款人（连同公司，“借款人”）与K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），担任该协议项下贷款人（K2HV）的行政代理人和加拿大抵押代理人，不时与任何其他贷款机构签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），“贷款人”）和安库拉信托公司有限责任公司作为贷款人的抵押受托人。贷款协议规定的本金总额最高为 $50.0百万美元定期贷款（“定期贷款”），包括第一批定期贷款 $15.0在截止日期资助了百万美元, 后续的定期贷款总额为 $20.0百万美元将在实现某些基于时间的临床和监管里程碑后获得资金，并额外提供高达美元的分期定期贷款15.0百万美元应公司的要求提供，但须经贷款人对公司某些信息的审查和贷款人的全权批准。在截止日期, 公司支付了设施费 $0.3百万到 K2HV。

定期贷款的到期日为 2027 年 8 月 1 日，公司在贷款协议下的义务由公司几乎所有资产（不包括知识产权）担保。

定期贷款的浮动利率等于 (i) 中较高者 10.95% 和 (ii)《华尔街日报》报道的 (a) 最优惠利率之和加 (b) 2.95%.公司可以选择预付全部但不少于全部未偿本金余额以及定期贷款预付本金余额的所有应计和未付利息，但须遵守某些预付款通知要求；前提是此类预付款通知可能以再融资或任何其他交易的有效性为条件，在这种情况下，公司可以撤销此类预付款通知。

贷款人可以在截止日期之后和全额还清定期贷款之前随时选择转换当时未偿还的定期贷款本金的任何部分，最高本金总额为美元4.0百万美元，转换为公司的普通股（“转换股”），转换价格等于美元4.01每份转换份额，受某些限制。嵌入式转换期权符合衍生品会计的范围例外条件，因为它既与公司自有股票挂钩，又符合股票分类的条件。截至2024年3月31日，公司估计转换股份的公允价值为美元7.2使用Black-Scholes期权定价模型的百万美元。

贷款协议包含惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺，包括限制或限制公司能力的承诺，其中包括：处置资产；更改公司的业务、管理、所有权或营业地点；合并或合并；产生额外的债务、抵押或留置权；支付股息或其他分配或回购股权；进行投资；以及与关联公司进行某些交易案例有某些例外情况。截至2024年3月31日，公司遵守贷款协议。

该公司记录了 $0.4截至2024年3月31日的三个月，利息支出为百万美元。

截至2024年3月31日，信贷额度到期本金的未来预计还款额度如下（以千计）：

 

2024 年的剩余时间

 

$

-

 

2025

 

 

4,522

 

2026

 

 

6,026

 

2027

 

 

4,452

 

2028

 

 

-

 

本金还款总额

 

$

15,000

 

未摊销的债务发行成本

 

 

(810

)

信贷额度总额，非流动，净额

 

$

14,190

 

 

截至2024年3月31日，公司估计信贷额度的公允价值为 $18.2百万，假设全部 $4.0百万本金转换为转换股份。

 

11。后续事件

自2024年4月10日起，公司自愿将其普通股从加拿大芝加哥期权交易所退市。该公司的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。

15

 

第 2 项。管理ment 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本季度报告，包括以下部分，包含前瞻性陈述。这些陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果和事件存在重大差异。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们的2023年年度报告和本季度报告中的第1A项 “风险因素”。另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本季度报告发布之日的分析。我们没有义务更新前瞻性陈述，这些陈述反映了本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。

本季度报告的简明合并财务报表附注2以及2023年年度报告中包含的合并财务报表中提到了我们的美国公认会计原则。除非另有说明，所有金额均以美元计算。提及 “加元” 是指加元。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗大脑健康障碍的新型候选产品。我们的使命是成为脑健康障碍治疗开发和交付领域的全球领导者，为改善患者预后开启新的机会。我们正在开发一系列具有或没有急性感知效应的创新候选产品，这些候选产品针对在大脑健康障碍中起关键作用的神经递质通路。这特别包括源自迷幻药和移情药物类别的药物优化候选产品，包括我们的主要候选产品 MM120 和 MM402。

我们的主要候选产品 MM120 是一种专有的、经过药物优化的D-酒石酸麦角苷，我们正在开发用于治疗广泛性焦虑症（“GAD”）。我们还评估了用于治疗注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）的亚知觉重复给药方案中的 MM120。2023 年 12 月，我们宣布了用于治疗 GAD 的 MM120 2b 期临床试验的积极结果。该试验达到了其主要终点，在第 4 周，与安慰剂相比，MM120 显示汉密尔顿焦虑评级表的剂量依赖性改善具有统计学意义且具有临床意义的剂量依赖性改善。2024 年 1 月，我们宣布，我们针对注意力缺陷多动障碍的亚感知剂量 MM120 的 2a 期试验未达到其主要终点。结合我们在 GAD 中进行的 MM120 临床试验的发现，我们认为这些结果支持 MM120 的感知效应在介导临床反应中的关键作用。2024 年 3 月，我们宣布，美国食品药品管理局批准了我们用于治疗 GAD 的 MM120 计划获得突破性认可。我们还在 2024 年 3 月宣布，我们在 GAD 进行的 MM120 2b 期试验已达到其关键次要终点，12 周的顶线数据显示，在第 12 周观察到的活性具有临床和统计学上的显著耐久性。我们打算与美国食品药品管理局密切合作，完成我们在 GAD 的 MM120 第三阶段开发计划。我们计划在2024年第二季度与美国食品药品管理局举行第二阶段末会议，并预计将在2024年下半年启动3期临床试验。

我们的第二个主要候选产品 MM402，也被称为 R (-)-MDMA，是我们专有的 3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺（“MDMA”）的 R-对映体，我们正在开发用于治疗自闭症谱系障碍（“ASD”）。摇头丸是一种合成分子，通常被称为移情体，因为据报道，它可以增加人际关系和同情心。R (-)-MDMA 的临床前研究表明，与外消旋摇头丸或 S (+)-对映体相比，其多巴胺能活性的降低表明，与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比，它可能表现出较少的刺激活性、神经毒性、体温过高和滥用倾向。2022年第三季度，我们的合作者瑞士巴塞尔大学医院（“UHB”）开始在健康志愿者中进行一项由研究者发起的R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期试验（“IIT”），以比较这三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌作用。我们预计UHB的试验结果将在2024年第二季度公布。此外，我们还启动了第一个 MM402 临床试验，这是一项在 2023 年第四季度针对成人健康志愿者的单次递增剂量试验。这项 1 期临床试验旨在表征 MM402 的耐受性、药代动力学和药效学。

除了临床阶段的候选产品外，我们还在开展许多项目，主要是通过外部合作，我们寻求通过这些项目扩大我们的药物开发渠道并扩大我们的主要候选产品的潜在应用。这些研发计划包括非临床、临床前和人体临床试验，以及与我们的合作者一起对其他候选产品和研究化合物的IIT。我们的外部研究计划包括与瑞士UHB建立的多年期的广泛独家研究合作伙伴关系。根据该合作伙伴关系，我们拥有与UHB对lysergide和许多其他化合物的研究相关的数据、化合物和专利权的全球独家权利，包括来自临床前研究和调查莱司吉对患者群体和健康志愿者的影响的临床试验的数据。我们还与MindShift Compounds AG签订了持续的合作协议，利用经典迷幻药和同源体的分子骨干开发下一代化合物。此外，我们过去已经并将继续参与其他

16

 

相关的研究合作，以支持我们正在进行的开发工作和潜在的产品线扩展。我们的研究合作伙伴关系和IIT促进了我们早期产品线的发展，并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在候选产品。

我们的药物开发计划与数字医学项目相辅相成，这些项目旨在开发旨在帮助促进候选产品获得批准的采用和可扩展性的产品。我们的数字医学项目和产品路线图、战略和投资基于候选产品的预计开发和商业化战略，每个项目的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。

我们的业务以越来越多的研究为前提，这些研究支持使用新型精神活性化合物来治疗各种大脑健康障碍。对于所有候选产品，我们打算继续研究和开发候选产品，这些候选产品最终可能会根据美国食品和药物管理局的法规和其他司法管辖区的立法获得批准。除其他外，这包括与研究科学家一起进行临床试验，使用内部和外部临床药物开发团队，根据现行良好生产规范生产和供应药物，并根据食品和药物管理局的规定和其他司法管辖区的其他立法进行所有试验和开发。

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的。我们的全资子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的运营是通过美国MindMed进行的。

自成立以来，我们在推进产品和工艺的研发方面蒙受了损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为5,440万美元，截至2023年3月31日的三个月净亏损为2480万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.446亿美元，现金及现金等价物为2.523亿美元。

 

我们的候选产品管道

 

下表汇总了我们的候选产品组合的状况：

 

img195178454_0.jpg 

 

17

 

最近的事态发展

 

来自 GAD MM120 第 2b 阶段研究的 12 周耐久性数据

2024 年 3 月 7 日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了我们用于治疗 GAD 的 MM120 计划取得突破性资格。我们还宣布，我们在 GAD 中进行的 MM120 2b 期试验达到了其关键次要终点，12 周的顶线数据显示，第 12 周观察到的活性具有临床和统计学上的显著耐久性。

MM120 100µg（试验中观察到的具有最佳临床活性的剂量）在第 12 周显示比安慰剂改善了 7.7 个百分点（-21.9 MM120 对比 -14.2 安慰剂；p

在名为 MMED008 的 2b 期研究中，MM120 的耐受性总体良好，大多数不良事件被评为轻度至中度，短暂性发生在给药日，与研究药物的预期急性反应一致。最常见的不良事件包括幻觉、恶心、头痛、幻觉、欣快情绪、焦虑、散大、多汗症、感觉异常、感觉异常、疲劳、血压升高、思维异常和意识状态改变，在给药当天至少有 10% 的发生率。

在使用 MM120 治疗之前，研究参与者在临床上逐渐减少，然后退出任何抗焦虑药或抗抑郁药治疗，在参与研究期间没有接受任何形式的与研究相关的心理治疗。

三月融资

承销发行

2024年3月7日，我们与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.（以下简称 “承销商”）的代表签订了承销协议（“承销协议”），内容涉及我们在承销发行（“发行”）中发行和出售16,666,667股普通股，每股无面值，发行价格为每股6.00美元，减去承保折扣和佣金。

扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他预计发行费用后，本次发行的净收益约为9,350万美元。本次发行于 2024 年 3 月 11 日结束。我们打算将本次发行的净收益用于（i）候选产品的研究和开发，以及（ii）营运资金和一般公司用途。

本次发行是根据我们分别于2022年5月4日和2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-264648和333-277726）上架注册声明进行的，这些声明分别于2022年5月4日和2024年3月7日自动生效，并由美国证券交易委员会宣布生效或分别于2022年5月16日和2024年3月7日自动生效，并作为相关依据招股说明书，由招股说明书补充文件补充。

私募配售

同样在2024年3月7日，我们与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意购买，我们同意通过私募交易（“私募配售”）以每股6.00美元的价格出售12,500,000股无面值普通股（“私募股份”）。私募股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例第506（b）条规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求豁免向投资者发行的

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据此颁布。根据购买协议的条款，我们同意注册转售私募中发行的普通股。

扣除我们应付的费用和支出后，私募的净收益约为7,010万美元。我们打算将私募的净收益用于（i）我们的候选产品的研发以及（ii）营运资金和一般公司用途。私募于 2024 年 3 月 11 日结束。

加拿大芝加哥期权交易所自愿退市

自2024年4月10日起，我们自愿将普通股从加拿大芝加哥期权交易所退市。我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。

经营业绩的组成部分

运营费用

研究和开发

研发费用占我们运营支出的很大一部分。研发费用主要包括开发候选产品所产生的直接和间接成本。

外部费用包括：

•
就我们的候选产品的临床开发向第三方支付的款项，包括许可费和向合同研究组织（“CRO”）和顾问支付的费用；
•
制造用于我们的临床前研究和临床试验的产品的成本，包括向合同制造组织（“CMO”）和顾问支付的款项；
•
就我们的候选产品的临床前开发向第三方支付的款项，包括外包的专业科学开发服务、咨询研究费用和与第三方的赞助研究安排；以及
•
分配的业务费用，包括信息技术和人力资源的直接或分配的支出。

 

当我们从其他方收购或许可资产时，我们也可能会产生过程中的研发费用。根据管理层对所付金额最终可收回性和未来可能有其他用途的评估，根据资产实现技术可行性，将技术购置列为支出或资本化。获得的在制研发成本，如果将来没有其他用途，则立即计入支出。

内部支出包括与员工相关的成本，例如工资、相关福利和从事研发职能的员工的非现金股票薪酬支出。

我们预计，在可预见的将来，随着我们继续临床开发候选产品以及其他针对GAD、ASD和其他潜在或未来适应症的临床前项目，包括启动更多和更大规模的临床试验，我们的研发费用将增加。

一般和行政

一般和管理费用主要包括高级管理层和行政雇员的薪酬成本，包括股票薪酬，包括财务和会计、法律、人力资源和其他行政职能、专业服务费、与融资交易相关的咨询和专业服务费、保险费用和分配费用。

我们预计，在可预见的将来，随着我们继续推进研发计划、发展业务以及如果我们的任何候选产品获得上市批准，将开始商业化活动，我们的一般和管理费用将继续增加。

19

 

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表汇总了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：

 

 

在这三个月里
已于 3 月 31 日结束，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

11,705

 

 

$

12,599

 

 

$

(894

)

 

 

(7

)%

 

一般和行政

 

 

10,499

 

 

$

8,263

 

 

 

2,236

 

 

 

27

%

 

运营费用总额

 

 

22,204

 

 

 

20,862

 

 

 

1,342

 

 

 

6

%

 

运营损失

 

 

(22,204

)

 

 

(20,862

)

 

 

(1,342

)

 

 

6

%

 

其他收入/（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,656

 

 

 

1,360

 

 

 

296

 

 

 

22

%

 

利息支出

 

 

(434

)

 

 

(76

)

 

 

(358

)

 

*

 

 

外汇亏损，净额

 

 

(525

)

 

 

(52

)

 

 

(473

)

 

*

 

 

2022年美元融资认股权证公允价值的变化

 

 

(32,893

)

 

 

(5,185

)

 

 

(27,708

)

 

*

 

 

其他支出总额，净额

 

 

(32,196

)

 

 

(3,953

)

 

 

(28,243

)

 

*

 

 

净亏损

 

 

(54,400

)

 

 

(24,815

)

 

 

(29,585

)

 

 

119

%

 

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算收益

 

 

493

 

 

 

14

 

 

 

479

 

 

*

 

 

综合损失

 

$

(53,907

)

 

$

(24,801

)

 

$

(29,106

)

 

 

117

%

 

* 表示变化大于 300%

20

 

运营费用

研究与开发（以千计）：

 

 

在这三个月里
已于 3 月 31 日结束，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$
改变

 

 

%
改变

 

外部成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

MM120 计划

 

$

4,763

 

 

$

4,775

 

 

$

(12

)

 

 

(0

)%

MM402 计划

 

 

383

 

 

 

996

 

 

 

(613

)

 

 

(62

)%

MM110 计划

 

 

13

 

 

 

17

 

 

 

(4

)

 

 

(24

)%

外部研发合作

 

 

237

 

 

 

302

 

 

 

(65

)

 

 

(22

)%

临床前和其他项目

 

 

857

 

 

 

1,332

 

 

 

(475

)

 

 

(36

)%

外部费用总额

 

 

6,253

 

 

 

7,422

 

 

 

(1,169

)

 

 

(16

)%

内部成本

 

 

5,452

 

 

 

5,177

 

 

 

275

 

 

 

5

%

研发费用总额

 

$

11,705

 

 

$

12,599

 

 

$

(894

)

 

 

(7

)%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了90万美元。减少的主要原因是与我们 MM402 计划相关的支出减少了60万美元，与临床前活动相关的支出减少了50万美元，但由于研发能力的提高，内部人员成本增加了30万美元，部分抵消了减少的30万美元。

一般和行政

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了220万美元。增长的主要原因是股票薪酬支出增加了110万美元，人事相关费用增加了70万美元，这是由于员工人数增加以支持我们的业务增长。

其他收入（支出）

利息收入

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入增加了30万美元。这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，由于利率上升，我们的现金和现金等价物获得了利息。

利息支出

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了40万美元。这主要是由于与我们的信贷额度相关的利息支出。

外汇损失，净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的外汇损失增加了50万美元。上涨主要是由于截至2024年3月31日的三个月中外汇汇率的不利变化。

2022年美元融资认股权证公允价值的变化

截至2024年3月31日的三个月，2022年美元融资认股权证负债的重估亏损为3,290万美元。截至2023年3月31日的三个月，2022年美元融资认股权证负债的重估亏损为520万美元。2022年美元融资认股权证公允价值的变化包括重估收益和亏损，这些收益和损失归因于我们在2022年9月30日结束的公开股权发行中发行的2022年美元融资认股权证的公允价值变化。

21

 

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们的运营资金主要来自股票发行和贷款协议（定义见下文）。我们的主要资本需求是资金以支持我们的科学研发活动，包括人员配备、制造、临床前研究、临床试验、管理成本和营运资金。

自成立以来，我们经历了营业亏损和运营现金流出，需要持续的融资才能继续我们的研发活动。我们尚未获得任何收入，也没有成功实现候选产品的商业化。我们未来的业务取决于我们为现金需求提供资金的能力，如果获得批准，这将使我们能够继续我们的研发活动和候选产品的商业化。无法保证我们将成功地继续为我们的业务提供资金。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及营运资金分别为2.523亿美元和1.902亿美元。我们认为，根据我们目前的运营计划，截至2024年3月31日，我们的2.523亿美元现金及现金等价物将足以为2026年的运营提供资金。

2023年8月11日（“截止日期”），我们及其某些子公司作为共同借款人（连同我们，“借款人”）与K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），作为该协议项下的贷款人（K2HV）的行政代理人和加拿大抵押代理人，不时为 “贷款人”，“贷款人””），以及安库拉信托公司有限责任公司作为贷款人的抵押受托人。贷款协议规定，本金总额不超过5,000万美元的定期贷款（“定期贷款”），包括在截止日期融资的第一批1,500万美元的定期贷款，随后的总额为2,000万美元的定期贷款，将在实现某些基于时间、临床和监管的里程碑时提供资金，以及应我们的要求再提供高达1,500万美元的定期贷款，但须经贷款人审查我们提供的某些信息以及贷款人的全权批准。

2024年3月7日，我们与承销商签订了承保协议，涉及发行16,666,667股普通股，每股无面值，发行价格为每股6.00美元，减去承保折扣和佣金。

扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他预计发行费用后，本次发行的净收益约为9,350万美元。

同样在2024年3月7日，我们与投资者签订了收购协议，根据该协议，投资者同意收购，我们同意以每股6.00美元的价格以每股6.00美元的价格出售12,500,000股普通股，无面值。

扣除应付费用和支出后，私募的净收益为7,010万美元。

我们打算将本次发行和私募的净收益用于（i）我们的候选产品的研发以及（ii）营运资金和一般公司用途。

本次发行和私募于2024年3月11日结束。

未来的资金需求

迄今为止，我们还没有产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将任何候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何有意义的收入，而且我们不知道这种情况何时或根本不知道。在可预见的将来，我们将继续需要大量的额外资金来开发我们的候选产品并为运营提供资金。此外，我们预计，与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续开发候选产品并寻求监管部门批准的情况下。此外，我们在开发新药产品时会受到所有风险事件的影响，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。如果且当我们：

•
通过临床前和临床开发推进我们的候选产品；
•
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•
寻求发现和开发其他候选产品；
•
建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得上市批准并打算自行或共同商业化的任何候选产品商业化；以及
•
扩大我们的运营、财务和管理体系，增加人员，包括支持我们的开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营的人员。

22

 

我们预计，我们的现金和现金等价物将足以为2026年的当前运营计划提供资金。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。为了完成候选产品的开发并建立我们认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量的额外资金。在我们能够通过候选产品的商业化产生足够数量的收入之前，我们可以寻求通过出售股权、债务融资或其他资本来源筹集任何必要的额外资本，其中可能包括来自合作、战略伙伴关系或与第三方的营销、分销或许可安排或赠款的收入。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，包括限制我们的业务，限制我们承担留置权、发行额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或进行合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和其他类似安排筹集资金，我们可能需要授予开发和销售候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。我们可能无法筹集额外资金或以优惠条件签订此类协议或安排，或者根本无法签订此类协议或安排。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化工作。我们对运营资本需求的预测基于当前的运营计划，该计划基于几个可能被证明不正确的假设，而且我们可能会比预期的更快地使用所有可用资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•
研究和开发我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•
对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•
我们获得市场批准的任何候选产品的未来活动成本，包括建立商业组织、产品销售、医疗事务、营销、制造和分销；
•
制造商业级产品的成本和支持商业发布的充足库存；
•
如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们的产品的商业销售中获得的收入（如果有）；
•
雇用新员工以支持我们的持续增长的成本和时机；
•
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；
•
在有利条件下建立和维持合作的能力（如果有的话）；
•
我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术；以及
•
与我们的候选产品相关的销售或里程碑付款或特许权使用费的时间、收款和金额。

现金流（以千计）

 

 

对于
三个月
已结束
2024年3月31日

 

 

对于
三个月
已结束
2023年3月31日

 

用于经营活动的净现金

 

$

(16,598

)

 

$

(13,331

)

融资活动提供的净现金

 

 

169,247

 

 

 

583

 

外汇对现金的影响

 

 

(21

)

 

 

15

 

现金净增加/（减少）

 

$

152,628

 

 

$

(12,733

)

 

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,660万美元，其中包括5,440万美元的净亏损和70万美元的净运营资产和负债净变动，部分被3,850万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要包括2022年美元融资认股权证负债的公允价值变动32.9美元

23

 

百万美元，基于股份的薪酬为450万美元，未实现的外汇为50万美元，无形资产的摊销为50万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,330万美元，其中包括2,480万美元的净亏损，部分被980万美元的非现金费用以及净运营资产和负债的170万美元净变动所抵消。非现金费用包括2022年美元融资认股权证负债的公允价值变动520万美元、基于股份的380万美元付款以及80万美元的无形资产摊销。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为1.692亿美元，其中包括1.75亿美元的发行和私募总收益、行使2022年美元融资认股权证的170万美元收益、扣除发行成本后的自动柜员机净收益100万美元、行使期权的50万美元收益，部分抵消了与发行和私募相关的870万美元发行成本，我们10万美元的信贷额度发行成本和10万美元的预扣款对既得限制性股票单位缴纳的税款。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为60万美元，其中包括普通股发行的净收益，扣除发行成本。

合同义务和意外开支

参见我们未经审计的中期简明合并财务报表附注9，位于 “第一部分——财务信息，第1项”。本季度报告中的 “简明合并财务报表附注”，用于描述我们的合同义务和意外开支。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于截至2024年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的，符合我们遵循的会计原则，并在2023年年度报告中披露的最新年度经审计的合并财务报表附注2中披露。编制这些未经审计的中期简明合并财务报表要求我们的管理层做出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表日报告的资产和负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，任何此类差异都可能是实质性的。

除了未经审计的中期简明合并财务报表附注2所述外，我们的关键会计政策与2023年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策没有重大变化。

最近的会计公告

参见我们未经审计的中期简明合并财务报表附注2，位于 “第一部分——财务信息，第1项”。本季度报告中的 “简明合并财务报表附注”，描述了适用于我们财务报表的最新会计声明。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们选择利用这段延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们根据1933年的有效证券法注册声明首次出售普通股证券五周年之后的财政年度最后一天或更早的时间为止

24

 

不再是新兴的成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

完全摊薄后的股本

截至2024年3月31日，完全转换后的已发行和流通普通股数量如下：

 

 

普通股等价物的数量

 

普通股

 

 

71,163,720

 

股票期权

 

 

3,696,128

 

限制性股份单位

 

 

2,112,546

 

2022年美元融资认股权证

 

 

6,631,823

 

转换股份

 

 

997,506

 

总计-2024 年 3 月 31 日

 

 

84,601,723

 

 

25

 

第 3 项。Quantita关于市场风险的积极和定性披露。

作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。续角色和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至2024年3月31日，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们的首席执行官兼首席财务官在管理层的参与下对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与1934年《证券交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些评估发生在截至2024年3月31日的季度中，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

内部控制有效性的固有局限性

控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用自己的判断力，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

26

 

第二部分

物品1。法律诉讼

我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何重大诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

斯科特·弗里曼和FCM诉讼

违约诉讼

我们是2023年7月26日对斯科特·弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC提起的诉讼的原告，指控弗里曼博士和FCM MM Holdings, LLC违反了该公司与弗里曼博士于2020年8月31日签订的分离协议中的非贬损和保密条款。该争议正在美国内华达州地方法院待决。我们正在寻求永久性禁令救济，以及补偿性、惩罚性和惩戒性赔偿和律师费。

2024年3月14日，双方通知法院，他们已原则上达成协议，以解决争议和在纽约南区待处理的另一项诉讼（见下文），并寻求暂时推迟所有案件的最后期限，以使双方能够专注于最终的和解协议。法院批准了该规定，该案目前延期至2024年5月8日。

第 14 (a) 节诉讼

2023 年 9 月 5 日，我们在纽约南区美国地方法院对斯科特·弗里曼博士、杰克·弗里曼、查德·布兰格、FCM MM Holdings, LLC（“FCM”）和其他三名 FCM 被提名人法尔津·法尔扎内、维维克·贾恩和亚历山大·沃德卡提起诉讼，指控他们违反了管理代理申报的联邦证券法，主要是《证券交易所》第 14 (a) 条经修订的 1934 年法案。我们正在寻求永久禁令救济和律师费，以及裁定我们因被告的行为而蒙受的损害赔偿，包括因被告的重大错误陈述和遗漏而产生的与代理人竞赛相关的费用。

截至2024年3月13日，双方原则上达成和解，这是在法院任命的调解员的监督下进行广泛谈判的结果。2024年4月12日，双方通知法院，他们有最终的书面和解协议，正在执行该协议并完成其中概述的某些承诺。一旦这些承诺得到履行，各方将寻求签发规定的禁令，该禁令也将驳回此案。我们预计能够在2024年5月8日当天或之前提交规定的禁令。

Item 1A。风险因素。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 没有重大变化。您应仔细考虑其中和本10-Q表季度报告中描述的信息，这些信息可能会对我们的业务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

27

 

Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们证券的所有未注册销售均已在表8-K的当前报告中披露。

有关某些营运资金限制的描述，包括对股息支付的限制，请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注10中对我们的贷款和担保协议的描述，该附注载于 “第一部分——财务信息，第1项”。本季度报告中的 “简明合并财务报表附注”。

Item 3.优先证券违约

不适用。

Item 4。矿山安全披露。

不适用

Item 5。其他信息。

规则 10b5-1 交易安排

在截至2024年3月31日的财政季度中，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见S-K法规第408项），以下情况除外：

2024年3月14日，我们的首席法务官Mark R. Sullivan签订了一项自销安排，旨在遵守第10b5-1（c）条的要求，该规则授权预先安排的普通股出售，以履行公司完全因时间归属限制性股票单位和相关普通股发行而产生的预扣税义务。为履行公司在本安排下的预扣税义务而出售的普通股数量取决于目前尚不为人知的未来事件，包括公司普通股的未来交易价格。与该安排相关的到期日期取决于目前无法知道的未来事件，包括适用的授时限制性单位的最终归属日期和该官员的终止服务。

首席财务官离任和新首席财务官的任命

2024年5月3日，Schond Greenway无故终止了在公司担任首席财务官的职务，立即生效。

2024 年 5 月 7 日，公司董事会任命公司首席会计官廖嘉莉为公司首席财务官。廖女士，现年58岁，自2022年11月起担任公司首席会计官。在此之前，廖女士自2021年11月起担任公司副总裁、公司财务总监兼会计负责人。廖女士在上市和私营公司的会计和财务方面拥有超过20年的经验。从德勤开始，她的职业生涯侧重于生命科学行业，从早期发展到商业化和制造。最近，她成功地支持了多次首次公开募股申请和融资。她专门研究萨班斯-奥克斯利法案的合规性、复杂会计事项的解决、合并和收购、流程改进以及美国证券交易委员会的中期和年度申报。在加入本公司之前，廖女士于2019年11月至2021年7月在上市临床阶段的生物制药公司ORIC Pharmicals担任公司财务总监，并于2017年5月至2019年11月在上市生物制药公司MannKind Corporation担任公司财务总监。廖女士拥有加利福尼亚州立大学圣马科斯分校工商管理和会计学士学位。廖女士是加利福尼亚州的注册会计师和特许全球管理会计师。

没有与任何人签订任何安排或谅解来任命廖女士担任这些职责。廖女士与本公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，廖女士也不是根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。

没有就廖女士担任首席财务官一职订立任何新的薪酬安排。

28

 

第 6 项。 展品。

 

展览

数字

描述

以引用方式纳入

 

 

 

表单

展品编号

申报日期

文件编号

3.1

经修订和重述的《心理医学条款》（MindMed），自2022年6月30日起生效。

10-K

 3.1

2023年3月9日

001-40360

3.2

 

条款通告，于2010年7月26日成立，并于2022年6月30日进行了修改。

10-K

3.2

2023年3月9日

001-40360

10.1

 

Mind Medicine（MindMed）公司与投资者之间的证券购买协议表格，日期为2024年3月7日。

8-K

10.1

2024年3月11日

001-40360

10.2

 

Mind Medicine（MindMed）公司与投资者之间的注册权协议表格，日期为2024年3月7日

8-K

10.2

2024年3月11日

001-40360

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

32.1*+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 32.2*+

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

101.SCH

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

 

 

 

 

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

 

 

* 随函提交。

# 表示管理合同或补偿计划。

+根据《美国法典》第 18 章第 1350 条，这些认证仅作为本季度报告的附带提供，不是

是为了经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，不得由以下机构成立

提及注册人的任何申请，无论是在本协议发布之日之前还是之后提交，无论是否进行一般性公司注册

此类文件中的语言。

29

 

标志特征

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

心灵医学（Mindmed）公司

日期：2024 年 5 月 8 日

来自：

/s/ 罗伯特·巴罗

罗伯特·巴罗

首席执行官

 

 

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 8 日

 

来自：

/s/ Carrie F. Liao

 

 

 

廖嘉莉，注册会计师

 

 

 

首席财务官兼首席会计官

 

 

 

 

 

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