正如 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
沃尔特·迪斯尼公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 83-0940635 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| 南布埃纳维斯塔街 500 号 加利福尼亚州伯班克 |
91521 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
沃尔特·迪斯尼公司修订并重述了2011年股票激励计划
（计划的完整标题）
Jolene E. Negre，Esq。
助理总法律顾问
和秘书
沃尔特 迪士尼公司
南布埃纳维斯塔街 500 号
加利福尼亚州伯班克 91521
（服务代理的名称和地址）
(818) 560-1000
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
梅雷迪思·B·克罗斯
莉莲·布朗
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
宾夕法尼亚大道 2100 号
华盛顿特区 20037
(202) 663-6000
用 勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型 加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格的注册声明（注册声明）由华特迪士尼公司（以下简称 “公司”）提交 ，目的是注册额外的1.15亿股普通股，每股面值0.01美元，可根据沃尔特·迪斯尼公司经修订和重述的2011年股票激励 计划（“计划”）发行。该公司此前曾向美国证券交易委员会（SEC）提交了关于S-8表格的注册声明（File No. 333-230407) 关于该计划，以及S-8表格的注册声明（文件编号 333-239959）额外注册了1亿股普通股，每股面值0.01美元，可根据本计划（合计事先注册声明）发行。 注册声明涉及与先前注册声明所涉类别相同的证券，是根据S-8表格中关于额外证券注册的 一般指令E提交的。根据此类指示，除非下文另有规定，否则与本计划有关的事先注册声明的内容以引用方式纳入此处。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件。
根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法）和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入注册声明，并应被视为注册声明的一部分（不包括已提供但未按照《交易法》提交的此类 文件的任何部分）：
| • | 公司于 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 9 月 30 日财年的 10-K 表年度报告，经第 1 号修正案修订，于 2024 年 1 月 24 日提交 ； |
| • | 公司于2024年2月1日 1 日提交的附表14A委托声明； |
| • | 公司分别于2024年2月7日和2024年5月7日提交的截至2023年12月30日和2024年3月30日的10-Q表季度报告； |
| • | 公司于 2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 30、2023 年 12 月 22、2024 年 2 月 7 日（仅针对第 8.01 项）、2024 年 2 月 28 日（仅涉及第 2.06 项）、2024 年 3 月 4 日、4 月 4 日、4 月 4 日提交的 8-K 表最新报告 br} 3、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 4 月 9 日，经 2024 年 4 月 17 日提交的 8-K/A 表格修订； 和 |
| • | 公司于2018年6月25日首次提交的S-4表格注册声明（文件编号333-225850）中包含的公司普通股描述已更新，取而代之的是公司于2019年9月20日提交的截至2019年9月28日财年的10-K表年度报告 附录4.6中对公司股本的描述，2019 年，包括为更新此类描述的 目的而提交的任何修正案或报告。 |
公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件、报告或最终委托书或信息声明 ，在注册声明发布之日之后以及注册声明的生效后修正案提交之前，凡表明 特此提供的所有证券均已出售或注销所有此类证券当时仍未出售的注册之前，均应视为注册成立在此以引用方式提及，自提交此类文件之日起成为本文件的一部分（不包括已提供但未按《交易法》提交的此类文件中的任何 部分）。
就注册声明而言，在本文件中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处（或随后提交的任何其他 文件中也纳入或视为以引用方式纳入此处的文件）中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为 构成注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
| 4.1 | 重述的公司注册证书，自2019年3月19日起生效（以引用方式纳入公司于2019年3月20日提交的8-K表最新报告附录3.1）。 | |
| 4.2 | 公司重述的公司注册证书修正证书，自2019年3月20日起生效（以引用方式纳入公司于2019年3月20日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。 | |
| 4.3 | 经修订和重述的公司章程，自2023年11月30日起生效（以引用方式纳入公司于2023年11月30日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 | |
| 5.1 | 该公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的意见。 | |
| 23.1 | 威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 23.2 | 普华永道会计师事务所的同意。 | |
| 24.1 | 委托书（包含在注册声明的签名页上）。 | |
| 99.1 | 沃尔特·迪斯尼公司修订并重述了2011年股票激励计划 （以引用方式纳入公司于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书附件A）。 | |
| 107 | 申请费表 | |
第 9 项。承诺。
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交注册声明的生效后修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则所发行证券交易量 交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中申报费计算表或 注册计算中规定的总发行价格有效注册声明中的费用表（如适用）；以及
(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果本项目第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在这些段落的生效后修正案中要求包含的信息包含在提交或提供给的报告中，则本项目 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用 注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条由美国证券交易委员会通过引用并入 注册声明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任， 每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。
(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告，以引用方式纳入注册声明中，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为初始的 善意为此提供。
(c) 就根据上述规定或其他规定允许对 注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或 诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的 法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 所有提交S-8表格的要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月8日在加利福尼亚州 伯班克市代表其签署注册声明，并获得正式授权。
| 沃尔特·迪斯尼公司 | ||||
| 来自：
|
/s/ JOLENE E. NEGRE | |||
|
|
姓名： | Jolene E. Negre | ||
|
|
标题： | 助理总法律顾问 | ||
| 和秘书 | ||||
委托书和签名
我们，以下签名的沃尔特·迪斯尼公司的高级职员和董事，特此分别组成和任命霍拉西奥·古铁雷斯、休·F. 约翰斯顿和乔琳·内格雷，他们都是我们的真正合法律师，拥有全部权力，他们每人单独以下述身份代表我们签署《S-8表格注册声明》以及随后的任何一份对上述注册声明的修订，通常是以我们的名义和以我们作为官员的身份代表我们做所有这些事情董事们使 沃尔特·迪斯尼公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师 或其中任何律师可能签署的上述注册声明及其所有修正案的签名。
根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| 首席执行官 | ||||
| /s/ 罗伯特 A. 艾格 （罗伯特·艾格） |
首席执行官兼董事 | 2024年5月8日 | ||
| 首席财务和会计官 | ||||
| /s/ 休·约翰斯顿 （休·约翰斯顿） |
高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官） | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 布伦特 A. 伍德福德 （布伦特·伍德福德） |
财务规划和税务执行副总裁（首席会计官） | 2024年5月8日 | ||
| 导演 | ||||
| /s/ 玛丽 T. BARRA （玛丽 T. 巴拉） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ SAFRA A. CATZ （Safra A. Catz） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ AMY L. CHANG （Amy L. Chang） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ D. JEREMY DARROCH （D. 杰里米·达罗奇） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ CAROLYN N. EVERSON （卡罗琳·埃弗森） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 迈克尔 B.G. FROMAN （迈克尔 B.G. Froman） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 詹姆斯·P·戈尔曼 （詹姆斯·P·戈尔曼） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
|
/s/ 玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺 （玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺） |
董事 |
2024年5月8日 | ||
| /s/ 卡尔文 R. 麦克唐纳德 （卡尔文·R·麦克唐纳） |
董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ 马克 G. PARKER （马克·G·帕克） |
董事会主席兼董事 | 2024年5月8日 | ||
| /s/ DERICA W. RICE （德里卡 W. 赖斯） |
董事 | 2024年5月8日 | ||