分居协议
以及索赔的全面发布
本离职协议和一般索赔解除协议（“协议”）由The Honest Company, Inc.（“公司”）与凯利·肯尼迪（“员工”、“您” 或 “您的”）（合称 “双方” 或个人为 “一方”）签订，以考虑并作为公司协议的条件，为您提供某些您无权获得的离职福利（定义见下文）。
1. 离职和最终工资。您自愿从公司离职将于 2023 年 9 月 29 日（“离职日期”）生效。无论您签署本协议还是同意以下条款和条件，您的工作都将在离职之日结束。在离职日（或不迟于适用法律允许的时间范围内），并且与本协议无关，公司将向您提供最终薪水，该薪水将全额补偿您的所有工资和薪酬，包括您在离职日之前赚取/应付给您的惯常工资、福利、奖金和休假，减去适用的税款和预扣税。下文第4节中描述的离职补助金与您的最终工资是分开的，也是对最终工资的补充。您理解，除非本协议中另有规定，否则在离职日期之后，您无权从公司获得任何进一步的补偿，包括公司的复职或任何形式的薪酬或福利。
2. 福利终止。您作为公司员工领取员工福利的资格将于 2023 年 9 月 30 日终止。将另行通知您，您有权继续享受 COBRA 的医疗保险。
3.分离后咨询。只要您执行且不撤销本协议，双方同意您将在 2023 年 12 月 31 日（“咨询期”）之前向公司提供某些咨询服务，除非此处另有规定。您承认并同意，在签订本协议之前，公司没有法律义务在离职日期之后保留您的顾问服务，因此，本咨询期构成对您在本协议中规定的义务的考虑。
a. 服务。在咨询期间，您将尽最大努力在您的经验和专业领域根据公司不时要求提供咨询服务，其中应包括（但不限于）提供帮助和支持以及过渡您的工作职责和职责（“咨询服务”）。为避免疑问，在公司首席财务官未要求提供咨询服务的情况下，您无需提供此类服务。您同意发挥最高程度的专业精神，利用您的专业知识和创造性才能来提供咨询服务。除非公司特别要求，否则在咨询期间，您无需向公司办公室报告。在提供咨询服务时，您应遵守公司的政策和程序。
b. 费用。您在咨询期间的咨询服务将按每小时费率获得报酬，费用将由双方同意。您将需要向法律部提交一份月度发票，以反映您在当月提供的咨询服务 (legal@thehonestcompany.com)，公司将在收到此类发票后的30个日历日内开具款项。公司同意支付您为提供咨询服务而产生的任何和所有此类差旅和/或费用，此类差旅和/或费用在发生之前必须得到公司的预先批准。公司还将报销或支付您在签订2021年1月的雇佣协议时产生的律师费。
c. 不披露机密信息。您确认并重申您在咨询期内及之后（如适用）根据您先前与本公司签订的、以引用方式纳入此处的《保密信息和发明转让协议》承担的持续义务。
d. 双方之间的关系。作为顾问，您与本公司的关系将仅限于独立承包商的关系，本文中的任何内容均无意或不应解释为在公司与您之间建立合伙关系、代理、合资企业或雇佣关系。作为独立承包商，您无权获得公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休金。在咨询期内，除了本第 3 节规定的责任或权限外，您作为公司的顾问没有任何责任或权限。除非事先获得公司官员的书面授权，否则您无权约束公司履行任何书面、口头或暗示的合同义务。除非事先获得公司书面授权，否则您同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司。在整个咨询期内，除了为公司工作外，您还有权从事雇佣、咨询或其他工作关系，前提是此类活动不会不合理地干扰您在本协议下的义务，并且在任何情况下，除非公司另有书面放弃，否则不得直接或间接地与公司的业务、运营和利益竞争或以其他方式发生冲突。
e. 终止。咨询期将于 (i) 2023年12月31日结束；以及 (ii) 公司向您发出的书面通知，告知您严重违反了本协议规定的任何义务或严重违反了保密信息和发明转让协议下的任何义务，以较早者为准。
4. 离职福利。作为签订本协议的考虑，前提是您：(i) 在离职日之前（以及在适用的情况下）遵守公司的所有政策、2021年4月24日的雇佣协议（“雇佣协议”）以及您的机密信息和发明转让协议（“CIIAA”），(ii) 根据第11条在不迟于离职后的三十 (30) 天内向公司交付所有公司财产咨询期终止，(iii) 签署本协议并将已执行的副本退还给公司在对价期到期时或之前，(iv) 完全遵守本协议的条款，并且 (v) 不根据下文第 7 节撤销本协议，公司将在适用的情况下向您支付或延长以下款项（统称为 “离职福利”）：
a. 相当于您在离职之日有效的基本工资（每月34,583.33美元）的六（6）个月（“遣散期”），但须按标准工资扣除额和预扣额，按月分期支付，作为公司正常工资的延续，不迟于离职日期后的第六十（60）天之后的第一个定期工资发放日，前提是本协议已生效；
b. 在税后基础上，金额相当于您在 COBRA 项下最多十二 (12) 个月的健康保险保费，该保费最早将于 (i) 离职之日起十二 (12) 个月后终止；(ii) 您在 COBRA 下继续承保的资格到期；或 (iii) 您注册与新工作或自雇相关的基本等同健康保险的日期（您同意的情况）通过电子邮件立即提请公司注意法律部门 (legal@thehonestcompany.com)），可以直接支付给保险公司，也可以按月分期付款，起始日期不迟于次日的第一个定期发放工资日期
离职日期后的第六十（60）天，前提是本协议已生效（但公司可以选择向您一次性付款以代替上述全部或部分付款）；
c. 2023 日历年度的年度奖金（尽管您在奖金支付日之前终止了雇佣关系），根据您在2023日历年受雇于公司的天数按比例分配，由董事会和/或委员会根据2023日历年适用的绩效目标的实现情况自行决定，在向其他公司高管支付2023日历年度的年度奖金的同时支付（但不限于活动不迟于 2024 年 3 月 15 日）；以及
d. 加速归属根据公司经修订和重述的2011年股票激励计划和公司2021年股权激励计划（“股权计划”）发行的截至分离日前夕由您持有的已发行限制性股票单位（“RSU”），例如，如果您继续成为服务提供商或提供持续服务（如这些条款中的定义），则每次授予的限制性股票单位都将归属从离职之日起至2024年3月4日（含）的股权计划）将归属（双方理解，您因终止雇佣关系而持有的任何 RSU 的没收将在实施上述加速归属所需的范围内收取费用）。
您承认，在没有本协议的情况下，公司没有义务或义务（包括根据雇佣协议）向您提供离职补助金。
5. 股权。除非第4（d）节中另有规定，否则您获得未偿股权奖励的权利（如果有）应受管理此类期权的股票计划条款和授予您此类期权的文件及其任何修正案的约束。
6. 正式发布。
a. 考虑到上文第4节规定的离职福利，您代表自己、您的继承人、任何配偶、遗嘱执行人、受让人、管理人、代表和代理人，特此释放并永久解雇公司及其每位过去、现在和未来的员工、高级职员、董事、成员、代理人、受托人、代表、所有者、股东、合伙人、保险公司、受托人、律师、子公司、母公司、关联公司、相关实体、受让人、前身和利益继承人，以及作为其过去、现在和未来的员工、高级职员、董事、成员、代理人、受托人、管理人员、代表、所有者、股东、合伙人、保险公司、受托人、律师、子公司、母公司、附属公司、关联实体、受让人、前任和利益继承人（以下统称为 “受让人”）共同或个别（以下统称为 “受让人”）免受任何及所有费用、索赔、诉讼原因，、投诉、义务、费用、损失、损害赔偿、伤害、罚款、利息、律师费和其他法律费用任何形式的责任，无论是已知还是未知、不可预见、意料之外或潜在的（以下统称为 “索赔” 或 “索赔”），无论是现在已知还是未知，您在签署本协议之日（包括签署本协议之日）之前任何时候拥有或持有的责任，包括但不限制前述内容的一般性，由或引起的任何及所有索赔与：(a) 您在本公司的雇用或终止雇佣关系；(b) 您本公司或其上的任何作为或不作为从一开始到您执行本协议期间发生的任何被释放者的一部分；(c) 因违反任何禁止歧视的联邦、州或地方法律或法规，未能防止任何形式的歧视、骚扰或报复而提出的任何索赔；(d) 经修订的1964年《民权法》第七章；
1991年；经修订的《1990年美国残疾人法》；《遗传信息和歧视法》；经修订的1973年《康复法》；经1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）修正的1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）；经修订的1973年《康复法》；经修订的《国家劳资关系法》；经修订的《劳资关系法》；《家庭和医疗》休假法；《雇员退休收入保障法》；《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》；《怀孕歧视》法案；《职业安全与健康法》；《联邦工人调整和再培训通知法》；经修订的《公平劳动标准法》（包括《同工同酬法》）或《综合综合预算调节法》（COBRA）；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《加州工人调整和再培训通知法》；《加州商业与职业法》；《加州家庭权利法》；《加利福尼亚州劳动法》；《加州工业福利委员会工资令》；《加利福尼亚州工业福利委员会工资令》；《加利福尼亚州工人调整和再培训通知法》；《加州商业与职业法》；《加州家庭权利法》；《加利福尼亚劳动法》；《加州工业福利委员会工资令》；《加利福尼亚州工业福利委员会工资令》；《公平就业和住房法》；《加利福尼亚州和美国宪法；《华盛顿工业福利法》；《华盛顿反歧视法》；任何华盛顿休假法；《华盛顿最低工资要求和劳动标准法》；经修订的华盛顿法典第49章；《华盛顿同工同酬机会法》；《华盛顿公平机会法》；以及任何地方法令或联邦或州法规、法规或宪法；以及 (e) 任何律师费、罚款、利息、费用或开支的索赔。如果任何索赔不予释放，则在法律允许的范围内，您放弃作为集体诉讼或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与或追回任何损害赔偿，包括禁令、宣告性、金钱或其他救济，在基于本公司或任何其他被释放方作为当事方的索赔的假定或认证类别、集体或多方诉讼或诉讼中。您声明无论出于何种目的，包括《加州私人检察总法》（“PAGA”），您都不是 “受侵害的员工”，因此，根据PAGA，对于您在公司工作期间或因工作而产生的任何行为，公司概不承担任何处罚。
b. 本协议第 6 (a) 节中的一般性声明旨在成为一份完整的最终版本，涵盖所有可疑、未知、未披露和不可预见的索赔，这些索赔可能因您签署本协议之日之前的任何行为或不作为而产生或可能产生，这些索赔源于或直接或间接地与本协议各方之间的交易或上述任何事项有关。如果您后来发现了与您目前所知道或认为属实的事实不同或补充的事实，则本协议、豁免和免责声明在所有方面仍然有效。您并代表通过您提出索赔的任何人或任何实体，放弃根据Cal条款您现在可能拥有或将来可能拥有的所有权利或利益。Civ。《守则》第 1542 节规定如下：
一般性免除不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。
尽管有第 1542 条的规定，为了实现全面彻底的解除和解除，您明确承认 (i) 本协议旨在且确实包括但不限于在您签署本协议之日之前，您不知道或怀疑存在的对任何受让人有利的所有索赔，并且 (ii) 本协议明确考虑取消此类索赔。
7.《老年工人福利保护法》的披露和考虑/撤销期限。本协议构成对您在联邦年龄歧视下拥有或可能拥有的任何及所有权利或索赔的明知和自愿放弃
《就业法》，经OWBPA修正。本节和本协议以供您理解的方式编写。特此以书面形式建议您在签署本协议之前咨询您选择的律师。您最多可能需要二十一 (21) 天来审查和考虑本协议（“对价期”），在此之后，向您提供离职补助金的本协议将过期。双方同意，对本协议的修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不应重新启动考虑期的运作。如果您决定不使用全部对价期，则您有意和自愿地放弃在签署本协议之前未获得或未使用完整对价期的任何索赔，并确认您已知情和自愿地签署了本协议。您可以通过电子邮件向法律部门 (legal@thehonestcompany.com) 提供书面撤销通知，在签署本协议之日起 7 天内（“撤销期”）随时撤销本协议，以便在撤销期到期之前收到此类书面通知。另受本协议第 4 节的约束，公司根据本协议提供任何付款的义务在撤销期到期后才成为最终的和具有约束力的，前提是您在此期间没有撤销本协议。如果您在撤销期内行使撤销协议的权利，公司保留自行决定将协议全部或部分视为无效的权利。
8. 您的受保护权利；不干涉。尽管如此，第6节中公布的事项不包括：（i）领取离职补助金的任何权利；（ii）根据经修订的1974年《就业退休收入保障法》管辖的任何福利计划提出的既得和应计福利的索赔；（iii）任何失业或州伤残保险金或工伤补助金的索赔；（iv）任何违反本协议条款的索赔；或（v）任何其他不能提出的索赔根据法律或公共政策合法释放。此外，本协议中的任何内容均不限制或阻止您披露或讨论有关歧视、骚扰、报复、违反工资和工时或性侵犯的指控，或被认定违反公共政策明确规定的行为，或披露或讨论此类索赔的和解，或放弃您提出指控、合作或参与由平等就业机会委员会（“EEOC”）等行政或监管机构进行的调查或诉讼的权利”); 带一套西装去质疑本协议的有效性，因为它适用于寻求执行 ADEA 的索赔；根据《国家劳资关系法》提出不公平的劳动行为指控；作出法律要求的披露；或者在根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求被要求或被要求出席诉讼时如实作证。但是，在适用法律允许的最大范围内，本协议中向您提供的对价应是受让方就第 6 节中解除的事项向您提供的唯一救济，并且您同意放弃向被释放者提供的与任何此类索赔、收费或诉讼相关的任何金钱或其他个人救济。本协议中的任何内容均不得解释为禁止或阻止您因向政府机构（例如美国证券交易委员会）提供信息或向美国证券交易委员会提出的任何举报人投诉而获得赏金或类似奖励。
9. 承诺不起诉；陈述。您承认并同意，您过去和将来都不会直接或间接地根据本文发布的任何索赔提起或协助对被释放者提起或协助任何法律诉讼。您进一步承认并同意（a）您在公司工作期间没有遭受任何形式的工作场所伤害，因此，您无意提出任何工伤补偿金的索赔或寻求任何工伤补偿金；（b）您不知道任何事实或证据会导致政府对任何被释放者采取行动；（c）您没有向公司提出任何与歧视、骚扰、报复有关的索赔或指控、工资和工时违规行为或性侵犯，而且中没有规定的任何报酬本协议与涉嫌歧视、骚扰、报复、违反工资和工时或性行为有关
攻击。您同意，除离职补助金外，您已获得在公司工作期间获得或有权获得的所有工资和其他补偿，包括但不限于所有工资、薪水、奖金和佣金、休假和带薪休假以及可报销的费用。
10. 保密和不贬低。
a. 您同意本协议的条款和条件是保密的，包括但不限于根据本协议向您支付的款项。除您的配偶、法律顾问或会计顾问外，您不得向任何人或以任何方式披露或公开本协议或其任何条款的存在，并且只有在获得每个此类人员的同意以维护本协议的机密性之后。尽管如此，本协议不禁止或限制您就本协议或其基本事实或情况直接与任何自律组织或州或联邦监管机构进行沟通，或回应任何自律组织或州或联邦监管机构提出的任何询问或向其提供证词。
b. 您进一步承认，在公司任职期间，您可以访问和拥有机密信息（定义见下文），并且在离职日期之后，您必须继续遵守CIIAA的条款。就本协议而言，“机密信息” 的含义应与 CIIAA 中该术语的含义相同。
c. 此外，您和公司同意，在离职日期之后的任何时候，双方都不会发表任何自愿的书面或口头声明，也不会促使或鼓励他人发表任何诽谤、贬损或以任何方式批评对方（包括被释放者）的个人和/或商业声誉、做法或行为的言论。
d. 尽管有上述任何规定，但本协议中的任何内容均不妨碍您 (i) 披露 (x) 与您合理认为是非法歧视、骚扰、报复、违反工资和工时或性侵犯，或被认为违反公共政策明确授权的行为有关的基本事实或情况，或 (y) 存在涉及此类行为的和解协议；(ii) 在任何法律诉讼中如实作证，包括但不限于回应平等机会委员会或任何政府提出的任何询问机构；或（iii）从事受《国家劳动关系法》保护的活动，包括与现任或前任同事讨论雇用条款和条件的权利。
11。退还和归还公司财产。您声明并保证，专有物品将在咨询结束后的三十 (30) 天内归还给公司的授权官员，包括但不限于任何计算机硬件或软件、信用卡、钥匙卡、手机、公司发行的任何书籍或手册以及任何其他机密信息（包括但不限于此类文档或材料、计算机磁盘、备份副本和其他形式的电子存储介质的所有副本或复制品）期限，并且您不会保留任何副本其中。
12. 合作协议。除第3节所述的离职后咨询安排外，您同意就涉及公司的任何未决或未来的诉讼或行政索赔、调查或诉讼与公司充分合作，包括但不限于应公司的法律顾问和/或顾问的要求在合理的时间与他们会面，以及根据您所知的信息提供真实、完整的书面陈述或现场证词（在法庭上或证词中）。如果本节规定的任何义务要求您旅行和/或承担费用，则公司同意支付所有此类费用
差旅和/或费用，此类差旅和/或费用必须在发生之前得到公司的预先批准。
13. 税务问题。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“第409A条”）第409A条，包括其例外情况，并应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议规定的付款只能在事件发生时以符合第 409A 节或适用豁免的方式支付。根据本协议可能不受第 409A 条限制的任何款项，无论是作为因非自愿离职而产生的离职补助金、短期延期付款，还是根据善意法律纠纷作为和解付款，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 节而言，本协议规定的任何分期付款均应视为单独付款。在第 409A 条要求的范围内，根据本协议支付的与终止雇佣相关的任何款项仅在解雇构成第 409A 条所规定的 “离职” 时支付。尽管如此，公司对本协议中提供的付款和福利符合第 409A 条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担您因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。您承认，因离职补助金而可能到期或到期的任何联邦、州或地方纳税义务均由您全权负责，并且您还同意使公司免受损害，并赔偿因领取离职补助金而可能产生或要求的任何税收或缴款相关的任何和所有债务、罚款、利息、成本、律师费和开支。
14.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则其余部分仍将完全有效。如果一般性索赔释放的任何条款被视为无效或不可执行，则双方同意对您提出的所有非无效索赔达成全面和全面的解除协议。
15. 适用法律；争议解决。本协议应被视为已在华盛顿州内执行和交付，本协议各方的权利和义务应根据华盛顿州法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突原则。由本协议或违反本协议引起或与之相关的任何及所有争议均应由雇佣协议第11节解释、仲裁和最终解决。
16. 不准入场。本协议和提供本协议的对价均不被视为或解释为承认被释放方的责任或不当行为，也不得将其作为除执行本协议以外的任何程序中的证据。
17. 执行；对应方。您不得在离职日期之前签署本协议，并且公司没有义务签署本协议。您在离职日期之前签署本协议。本协议可以在对应方中签署，每份对应方在签订时应具有已签署的原件的效力。出于任何目的，均可使用此类签名的对应物的照片或传真副本代替原件。
18. 致谢。您承认您已阅读本协议，完全理解本协议的内容，自由、自愿和不受胁迫地签订本协议，并在最大程度上充分了解本协议的意图的情况下签署本协议
法律允许，即完全免除和放弃您可能对本公司提出的任何和所有索赔。
19. 完整协议。本协议包含双方之间的所有条款、条件、承诺、陈述和谅解，并取代双方先前的任何书面或口头协议，但CIIAA、您先前与本公司的赔偿协议以及在您终止雇佣关系后仍然有效的雇佣协议的任何条款将保持完全的效力和效力。除非您和公司的授权官员签署书面协议，否则不得修改本协议。公司未能坚持要求您严格遵守本协议的任何条款或义务，不应被视为豁免，也不得剥夺公司此后期望或坚持严格遵守本协议中该条款或义务或任何其他条款或义务的权利。
20. 生效日期。本协议将在您签署本协议并注明日期后的第 8 天凌晨 12:01（以下称为 “生效日期”）生效或生效。
您承认并理解本协议包括解除所有索赔。您承认您已仔细阅读本协议，理解其所有条款，并在知情、自愿和不受胁迫的情况下同意这些条款。建议您就本协议的条款和法律效力咨询律师。
雇员
日期：2023 年 10 月 17 日 /s/ 凯利·肯尼迪_____________
凯利肯尼迪
HONEST COMPANY, INC.
日期：2023 年 10 月 17 日作者：/s/ Brendan Sheehey
职位：总法律顾问兼公司秘书