附录 10.1
2023年8月31日
威斯康星州戴夫·洛雷塔·维罗纳
回复：雇佣协议
亲爱的戴夫：
Honest Company, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴根据本信函协议（“协议”）中规定的条款和条件，为你提供执行副总裁兼首席财务官的随意工作。
1. 公司雇用。本协议和您根据本协议条款聘用将于 2023 年 9 月 25 日（“生效日期”）生效。这是一个豁免职位，在公司工作期间，除批准的休假期和公司一般就业政策允许的合理患病期或其他丧失工作能力外，您将尽最大努力和几乎所有的业务时间和精力用于公司的业务。您应履行公司首席执行官（“CEO”）要求的职责，您将向首席执行官报告。公司希望您定期工作的主要工作地点应是公司位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室。公司保留不时合理要求您在主要办公地点以外的地方履行职责的权利，并要求您进行合理的商务旅行的权利。
2. 补偿。
2.1. 基本工资。对于根据本协议提供的服务，您将获得每年475,000美元的基本工资（“基本工资”），但须扣除标准工资和预扣款，并根据公司的常规工资表支付。
2.2. 年度奖金。您将有资格获得年度全权奖金，目标金额为当时年度基本工资的70％（“年度奖金”）。您是否获得任何给定年度的年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由公司董事会和/或其薪酬委员会（“董事会”）根据董事会自行决定的公司和/或个人目标和里程碑的实现情况以及由董事会确定的其他标准自行决定。您必须在支付年度奖金之日之前继续工作，才能获得此类奖金。如果您在付款日期之前因任何原因终止工作，您将不会获得任何按比例分摊的奖金，也不会获得任何按比例分摊的奖金。年度奖金（如果已获得）应在绩效年度之后的日历年度的3月15日之前一次性支付给您，但须扣除相应的工资和预扣额。你有资格获得
FY2023 的按比例分配的年度奖金。您的年度奖金将受公司通过的任何补偿政策或法律要求的约束。
1.1.登录奖励。您将获得 150,000 美元的现金留存奖励，但需缴纳适用的预扣款。50％的留存奖励的第一笔分期付款将在生效日期后的六个月内支付，剩余的50％将在生效之日后的十二个月内支付。如果您无正当理由辞职或在付款后的12个月内因故被解雇，则每笔款项都需要偿还给公司。该留用奖励将受公司通过的任何补偿政策或法律要求的约束。
1.2.搬迁。为了在未来12个月内搬迁到南加州地区，您将有权一次性获得100,000美元（减去任何适用的预扣款），该款项将在生效日期之后的第一个工资周期内支付。如果您在生效日期后的12个月内没有搬迁到南加州地区，则需要一次性还款。
1.3.股权。经董事会批准且您在授予日之前仍在公司工作，公司将授予您的限制性股票单位（“RSU”），其授予日期价值约等于
在生效日期之后，在管理上可行的情况下尽快达到1,000,000美元，RSU的数量将通过授予价值除以公司普通股在授予之日30天的过往平均收盘价来计算。限制性股票单位的授予将根据公司2023年激励计划（“2023年计划”）、董事会批准的公司标准限制性股票单位奖励协议和拨款通知并受其管辖，但须遵守《美国国税法》第409A条和任何其他适用法律。百分之二十五（25%）的限制性股票单位将归属于最接近生效日期一周年的公司季度归属日期，剩余的十二分之一（1/12）的限制性股票单位将归属于此后接下来的十二（12）个公司季度归属日期，视您在每个归属日期的持续服务（定义见2023年计划）而定。为明确起见，董事会将自行决定授予时公司的季度归属日期。
经董事会批准且您在拨款日之前仍在公司工作，公司将在2024年第一季度向您授予RSU，其授予日期价值约等于73.5万美元的RSU，或在2024年向公司其他高管发放年度补助金的同时，RSU的数量将通过补助金额除以公司普通股当日30天的过往平均收盘价来计算授予。限制性股票单位的授予将根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）、董事会批准的公司标准限制性股票单位奖励协议和拨款通知并受其管辖，但须遵守《美国国税法》第409A条和任何其他适用法律。百分之二十五（25%）的限制性股票单位将在授予日一周年之后的公司季度归属日期，剩余的十二分之一（1/12）的限制性股票单位将归属于接下来的十二（12）个
此后的公司季度归属日期，视您在每个归属日期的持续服务（定义见2021年计划）而定。为明确起见，董事会将自行决定授予时公司的季度归属日期。
您将有资格获得董事会自行决定的未来股权奖励。RSU 奖励通常需要在结算时预扣所得税和就业税。
3. 业务费用。根据公司的费用报销政策和程序，您将有资格获得所有合理、必要和有据可查的自付业务、娱乐和差旅费用的报销，但不包括往返您当前住所和我们在南加州总部的差旅费用，这些费用是您在履行本协议规定的职责时产生的。
4. 公司政策；标准公司福利。双方之间的雇佣关系应受公司的一般就业政策和惯例管辖，但当本协议的条款与公司的一般就业政策或惯例不同或与之冲突时，应以本协议为准。根据可能不时生效的福利计划的条款和条件，您仍有资格参与您有资格参加的所有员工福利计划。公司保留随时取消或更改其向员工（包括高级管理层）提供的福利计划或计划的权利。
5. 随意就业。你的雇佣关系是随意的。您或本公司可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，也无需事先通知。根据第7节和第8.3节中规定的 “正当理由” 条款，公司可以自行决定调整工资、激励性薪酬、股票计划、福利、职称、地点、职责、责任和报告关系。因任何原因终止雇佣关系后，您应辞去所有职位并终止与公司及其任何关联公司的员工、顾问、高级管理人员或董事的任何关系，均自解雇之日起生效。
6. 就业期间的外部活动。除非事先获得董事会的书面同意，否则在公司任职期间，您不得从事或从事任何其他就业、职业或商业企业，除非您是被动投资者。您可以参与公民和非营利活动，前提是此类活动不会对您履行本协议规定的职责造成实质性干扰。您同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知的头寸、投资或利息
对公司、其业务或前景不利或敌对，无论是财务还是其他方面。
7. 解雇；遣散。
7.1. 非自愿解雇。如果您遭到非自愿解雇，并且只要您继续遵守本协议的条款（包括下文第7.3节所述的条件），公司将向您提供以下遣散费：
(a) 现金遣散费。公司应向您支付相当于您在解雇之日生效的12个月（“遣散期”）作为遣散费，但须缴纳标准的工资扣除和预扣款，并将按照第7.1（b）节的规定在税后基础上支付相当于COBRA下12个月的健康保险（“遣散费”）的金额。只要离职协议（如第7.3节所述）已经生效，遣散费将作为公司正常工资的延续支付，不迟于离职后的第六十（60）天之后的第一个定期工资发放日开始。公司还应向您支付年度奖金减去标准工资扣除额和预扣款作为遣散费，按您在解雇当年的雇佣期按比例支付，前提是您解雇当年适用的公司和/或个人目标和里程碑（由公司董事会和/或其薪酬委员会全权决定）的实现情况。您按比例分摊的年度奖金遣散费将在您解雇后的第二年支付，同时公司向公司其他高管支付奖金。
(b) 支付持续的团体健康计划福利。如果您在非自愿解雇后有资格获得1985年《合并综合预算调节法》或任何类似效力的州法律（“COBRA”），并及时选择了持续的团体健康计划，则公司将直接向保险公司支付您和符合条件的受抚养人的COBRA团体健康保险费，直到（A）非自愿终止后立即结束的相当于遣散期的期限（“COBRA”）付款期限”），（B）您的资格到期COBRA下的持续保险，或（C）您有资格获得与新工作或自雇相关的基本等同的健康保险的日期。就本节而言，提及的 COBRA 保费不包括您根据《守则》第 125 条医疗保健报销计划应支付的任何款项。尽管如此，如果公司在任何时候自行决定根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），在不可能产生财务成本或罚款的情况下无法支付COBRA保费，那么无论您是否选择根据COBRA继续提供健康保险，而不是提供COBRA保费，公司都将在COBRA剩余每个月的最后一天向您付款 BRA 付款期，相当于 COBRA 的全额应纳税现金付款当月的保费，视适用情况而定
预扣税款（此类金额，“特别遣散费”），该补助金将持续到COBRA付款期到期或您有资格获得与新工作或自雇相关的基本等同健康保险保险之日之前，以较早者为准。在本新闻稿生效后的第一个工资发放日，公司将根据本条款向保险公司支付第一笔款项（如果是特别遣散费，则将一次性支付给您），等于公司在该日期之前本应支付的款项总额，如果此类付款从您的非自愿解雇之日开始，则在此之后支付的款项余额将按上述时间表支付。如果您有资格获得其他雇主的团体健康计划的保险，则必须立即将此类事件通知公司，本小节规定的所有付款和义务都将终止。
7.2.因故解雇；无正当理由辞职；死亡或残疾。如果您无正当理由辞职，或者公司因故终止您的工作，或者在您死亡或残疾时终止您的工作，则公司根据本协议向您支付的所有补偿金将立即终止（已赚取的金额除外），并且您将无权获得任何遣散费。
7.3. 领取遣散费的条件。领取遣散费的前提是您在雇佣关系终止后的第六十（60）天（“解除截止日期”）之前签署但不得撤销离职协议，并以公司合理满意的形式（“离职协议”）解除索赔（“离职协议”）。在离职协议生效之前，不会支付或提供遣散费。您还应辞去所有职位并终止与公司及其任何关联公司的员工、顾问、高级管理人员或董事的任何关系，均自解雇之日起生效。
8. 定义。
8.1.原因。就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：(a) 您故意重大违反公司任何重要政策（包括但不限于公司的非歧视、反骚扰和机密信息政策）或您在本协议下的职责或义务；
(b) 您故意从事对公司造成重大损害的行为，包括金钱或其他方面；(c) 欺诈、盗窃或其他故意违法行为，质疑您的人格完整，导致重罪指控定罪，无论其是否与您在本协议下的工作有关；或 (d) 您故意拒绝遵守董事会的合法指示。为了根据 (a) 或 (d) 因原因终止您的工作，但仅限于董事会以合理的自由裁量权确定此类违规行为可以纠正的范围，董事会必须在引起原因的事件首次发生后的三十 (30) 天内向您提供书面通知，说明原因存在的依据，允许您在收到此类书面通知后三十 (30) 天内纠正此类事件，如果发生此类事件在这段时间内无法合理治愈，公司必须不迟于解雇您的工作治愈期到期后三十（30）天。
8.2.代码。就本协议而言，“守则” 是指 1986 年的《美国国税法》（已经并可能不时修订）、已经颁布或可能不时颁布的任何法规和指南以及任何具有类似效果的州法律。
8.3. 有充分的理由。就本协议而言，“正当理由” 是指未经您同意的以下任何一项：(a) 职责或责任的分配（包括报告责任）与您在公司的职责、权限、责任和地位严重不一致或严重削减；(b) 您的头衔发生不利变化；(c) 除减基本工资外，通常适用于公司其他高管的任何实质性削减，但不超过大于 25%；(d) 将您的主要工作地点迁至距离其当前位置超过二十五 (25) 英里的地点；或 (e) 公司未经纠正地违反本协议（或与您的任何其他协议）的任何实质性条款。为了有正当理由辞职，您必须在引起正当理由的事件首次发生后的三十 (30) 天内向公司董事会发出书面通知，说明辞职的依据，允许公司在收到此类书面通知后三十 (30) 天内纠正此类事件，如果此类事件在此期间没有得到合理解决，则必须在不迟于三十 (30) 天内辞去当时在公司担任的所有职务）治愈期到期后的几天。
8.4. 非自愿终止。就本协议而言，“非自愿解雇” 是指根据以下条件终止您在本公司的工作：(i) 公司无故解雇，或 (ii) 您出于正当理由辞职，前提是此类解雇均构成离职。非自愿解雇不包括任何其他雇佣关系的终止，包括因您的死亡或残疾而解雇。
8.5. 脱离服务。就本协议而言，“离职” 是指 “离职”，定义见《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节。
9. 专有信息义务。作为继续工作的条件，您应执行和遵守公司标准格式的《员工机密信息和发明转让协议》，该协议作为附录A附后。在为公司工作时，您不应使用或披露任何前雇主或其他有保密义务的人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您应该只使用受过与您相似培训和经验的人员所熟知和使用的信息，这些信息在行业中是常识，或者是公共领域的合法信息，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。您承认，您没有将属于任何前雇主或其他有义务与之交往的人的任何未公开文件或财产带入公司场所
保密，并已向公司披露您签署的任何可能限制您代表公司开展活动的合同。
10. 第 409A 节。旨在最大限度地满足美国财政部条例第1.409A 1 (b) (4)、1.409A 1 (b) (5) 和1.409A 1 (b) (5) 条和1.409A 1 (b) (9) 条规定的适用守则第409A条的豁免，本协议将尽可能解释为符合这些条款，在不予豁免的范围内，本协议（及以下任何定义）将按照第 409A 条的规定进行解释。就《守则》第 409A 条（包括但不限于《财政条例》第 1.409A 2 (b) (2) (i) 和 (iii) 条而言）的所有目的，您根据本协议获得任何分期付款的权利（无论是遣散费、报销费还是其他）应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独的单独付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果本协议和/或与本公司签订的任何其他协议规定的离职后付款被视为 “递延薪酬”，则此类任何部分的延迟生效需要付款，以避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条禁止的分销和相关的不利影响根据第 409A 条征税，此类款项最早不得在 (i) 您离职之日后的六个月期限到期后的第一天、(ii) 您去世之日或 (iii) 第 409A 条允许的不征收不利税的更早日期之前提供给您。在该适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本段延期的所有款项应一次性支付给您，任何剩余的到期款项应按此处或适用协议中另有规定支付。延期支付的任何款项均不需支付利息。如果遣散费不在适用第 409A 条的一项或多项豁免范围内，并且解雇截止日期发生在您离职后的下一个日历年，则就确定发放任何遣散费的时间而言，遣散费在发放截止日期之前不会被视为生效。
11. 对所有争议进行仲裁。
11.1. 仲裁协议。为确保及时、经济地解决您与公司之间可能出现的争议，您和公司双方同意，根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C.
§1-16，在适用法律允许的最大范围内，您和公司将仅将因以下原因引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因提交给最终的、具有约束力的保密仲裁：(i) 本协议的谈判、执行、解释、履行、违反或执行；或 (ii) 您在本公司的申请、招聘和就业（包括但不限于所有法定索赔）；或 (iii) 终止你在公司工作的情况
（包括但不限于所有法定索赔）。同意本仲裁程序，即表示您和公司放弃通过陪审团或法官审判或通过行政程序解决任何此类争议的权利。
1.4. 仲裁员权限。仲裁员拥有根据本节决定争议、索赔或诉讼原因是否应接受仲裁的唯一和专属权力，并有权决定因此类争议、索赔或诉讼原因而产生并影响其最终处置的任何程序问题。
1.5. 仅限个人容量。本节下的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由您还是公司提出，都必须仅以个人身份提出，不得作为原告（或索赔人）或集体成员在任何所谓的集体诉讼或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并多个个人或实体的索赔，也不得主持任何形式的代表或集体诉讼。如果本节中的前几句被认定违反适用法律或以其他方式被认定不可执行，则任何以集体名义指控或提起的索赔均应在法院审理，而不是通过仲裁。
1.6. 仲裁程序。本节规定的任何仲裁程序均应由一名仲裁员主持，由加利福尼亚州洛杉矶县的司法仲裁与调解服务有限公司（“JAMS”）进行，或经您和公司另行同意，根据当时适用的JAMS解决雇佣争议规则（可根据要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查阅）进行。您和公司都有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用由各方自负。仲裁员应：(i) 有权强制进行充分披露以解决争议；(ii) 发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及 (iii) 有权裁定您或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。公司应支付所有JAMS仲裁费用，金额超过法院裁决争议时需要您支付的法庭费用。
1.7. 排除的索赔。本仲裁部分不适用于法律上不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加州私人检察长法》提出的索赔，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，且该适用法律不受《联邦仲裁法》的取代或以其他方式无效（统称为 “排除索赔”）。如果您打算提出多项索赔，包括任何排除的索赔，则可以向法院提起排除的索赔，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。
1.8. 禁令救济和最终命令。本节中的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济以防止不可弥补的损害。本协议下任何仲裁程序中的任何最终裁决均可作为判决提交给任何有管辖权的联邦和州法院，并据此执行。
12. 一般规定。本协议连同机密信息和发明转让协议构成您与公司之间关于本标的的完整协议，是双方就该主题达成的协议的完整、最终和排他性体现。本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，但本协议中明确包含的承诺或陈述除外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述（“先前协议”）。您同意并承认，根据先前协议，您没有资格也不会获得任何补偿、福利或遣散费。您还同意并承认，截至本协议签订之日，没有任何情况构成无故或无正当理由的辞职权，或本公司或其关联公司维持的任何其他遣散或控制计划、协议或政策的变更，无论出于何种目的，均不应被视为或产生无故或正当理由的辞职权。除非您和公司正式授权的官员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在一定程度上在该司法管辖区内进行改革、解释和执行可能符合各方的意图。对任何违反本协议任何条款的行为的任何豁免必须以书面形式生效，因此不应被视为放弃任何先前或之后违反本协议相同或任何其他条款的行为。本协议旨在对您和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，使之受益，并由其强制执行。公司可以自由转让本协议，无需您事先书面同意。未经本公司的书面同意，您不得转让本协议下的任何职责，也不得转让本协议下的任何权利。本协议自开始之日起生效，并将在您终止与公司的雇佣关系时终止。第 7、8、9、10、11 和 12 节规定的义务将在本协议终止后继续有效。与本协议的结构、有效性和解释有关的所有问题都将受加利福尼亚州法律管辖。
接受并同意：
最诚挚的问候，
Honest Company, Inc.
卡拉·弗农
首席执行官
接受并同意：
戴夫·洛雷塔
日期：2023 年 9 月 1 日
附录 A
员工机密信息和发明转让协议