在您的服务因死亡以外的任何原因终止后，不得再授予额外的限制性股票单位或其任何股息等价物，这是根据下文题为“不保留权利”的条款第(I)款确定的。归属于受限股份单位及其任何股息等价物的目的是与全职工作时间表相称，对归属的调整可能针对非全时工作时间表或减少的工作时间表。有关公司可能作出的调整，请参阅以下标题为“休假和兼职工作”的规定。

于授出日期或之后的每个股息记录日期，直至您根据下文“单位结算”(“股息等值”)的规定收到结算之日为止，如果您是受限制股票单位相关普通股的记录拥有人，您将获得等值的股息。股息等价物应遵守与最初根据本奖励协议授予的限制性股票单位相同的条款和条件，并将被授予(或如适用，则被没收)，如同它们是与原始限制性股票单位奖励同时授予的一样。如果普通股的股息全部或部分以普通股支付，代表该部分的股息等价物应以额外的限制性股票单位的形式，按一对一的基础记入贷方。如果普通股的股息全部或部分以现金支付，代表该部分的股息等价物应以现金的形式支付给您，不含利息，如下文“单位结算”条款所述；然而，管理人可酌情规定，普通股的任何非常分配的现金部分应以额外的限制性股票单位的形式支付。如果普通股的股息全部或部分以现金或普通股以外的形式支付，管理人可酌情就该部分规定其认为在当时情况下适当的股息等价物。

单位的结算

每个限制性股票单位及其任何股息等价物将在限制性股票单位归属当日或之后的第一个交易日结算。然而，每个受限股票单位及其任何股息等价物必须不迟于受限股票单位归属的日历年度后的日历年度的3月15日(如果您去世，则不迟于该日历年度的12月31日，如上文题为“归属”的规定所述)。

于结算时，阁下将获赠一股本公司普通股以换取每个既有限制性股票单位(不会发行零碎股份)及一笔现金，数额为(I)任何零碎股份的价值及(Ii)适用于既有限制性股票单位的累积股息等价物中的现金部分，减去任何与税务有关的预提责任，而不会产生额外收益或利息，并四舍五入至最接近的整数仙。任何现金可直接分配予阁下，或可用于抵销在归属/交收受限制股份单位时与税务有关项目的任何预扣责任及其任何股息等价物。

“交易日”是指满足下列各项要求的一天：

纳斯达克全球市场当天开盘交易；

·允许您在当天出售股票，而不会根据《交易法》第16(B)条承担责任；

·如果(A)您没有持有重大的非公开信息，根据美国证券交易委员会(SEC)第10b-5条的规定，您在当天出售公司普通股是非法的，或者(B)您在当天出售股票是符合《交易法》第10b5-1(C)(1)条的要求的；

·根据公司的内幕交易政策，您可以在当天出售股票；以及

·您与公司或第三方之间的书面协议不会禁止您在当天出售股票。

在控制权发生任何变化的情况下，受限股票单位及其任何股息等价物的归属不会自动加速，除非与控制权变化相关的本奖励不会由继承人公司(或其母公司)承担，或由继承人公司(或其母公司)的股本股份的可比奖励取代。裁决可比性的确定将由署长作出，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

此外，如果贵公司在贵公司服务终止前发生控制权变更，并且贵公司在控制权变更后12个月内被符合资格终止(定义见下文)，则贵公司将100%归属未归属的限制性股票单位及其任何股息等价物。

尽管有上述规定，就控制权变更而采取的任何行动必须(A)保留受限制股份单位及其任何股息等价物的豁免，使其不受守则第409A节的规限，或(B)符合守则第409A节的规定。

合格终止是指由于以下原因造成的离职(定义见下文)：(A)在控制权变更后12个月内因任何原因(定义如下)非自愿离职；或(B)在控制权变更后四个月至控制权变更后12个月内的任何时间内，出于正当理由(定义如下)自愿辞职；但是，有充分理由的理由可在控制权变更后12个月内的任何时间出现。

原因是指您未经授权使用或披露对公司造成实质性伤害的商业秘密，您被定罪，或对重罪或您的严重不当行为提出“认罪”或“不抗辩”。

好理由意味着：（i）您的权力、义务或责任大幅减少;（ii）您的薪酬水平大幅减少（包括基本工资和目标奖金），但根据公司范围内的薪酬削减除外，该削减影响了其他高管，并且您的削减按百分比基本上等于其他高管的削减;或（iii）您的工作地点搬迁超过30英里，前提是公司未经您同意而实施此类变更、减少或搬迁。

由于有充分理由自愿辞职而加速归属，必须满足以下所有要求：(1)您必须在前款(I)至(Iii)所列一个或多个条件最初存在后120天内向公司发出通知，表明您提出充分理由的意向；(2)公司将有30天的时间对该条件进行补救，如果公司这样做，您可以撤回辞职或辞职而不享受加速福利；及(3)根据本规定终止雇用，必须在第(I)至(Iii)款所列一项或多项条件最初存在后18个月内发生。如果公司按照上述条件进行补救，然后在控制权变更发生后12个月内再次出现一个或多个条件，则在符合本文所述所有条件的情况下，您可以再次提出充分的理由。

离职指的是《守则》第409a条下的规定中所定义的“离职”。

就本奖项而言，如果军假、病假或其他真正的请假得到公司或子公司的书面批准，则您的服务不会终止。但您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。

本公司首席人力资源官或管理人根据本规定指定作出决定的任何其他人士(S)有权酌情决定在休假期间是否暂停归属。该等决定将根据个别情况或根据本公司采取的政策作出，在任何一种情况下均须根据适用法律作出。当您恢复积极工作时(由公司决定)，归属将恢复；但是，除非首席人力资源官或署长指定的其他人员(S)另有规定，或者如果适用法律另有要求，您将不会获得任何归属的信用，直到您工作的时间等于您的休假期间。

如果您和公司或子公司同意减少您的预定工作时间，则公司保留修改受限股票单位及其任何股息等价物归属的比率的权利，以使归属比率与您减少的工作日程相称，前提是对您归属日程的修改符合适用法律。任何此类调整应符合公司关于兼职或减少工作计划的政策，或应符合您与公司或子公司之间关于减少工作计划的协议的条款。

公司不应根据本规定调整任何归属时间表。此外，如果调整将导致受限股票单位受到或违反守则第409A节，则归属时间表不得如本条款所述进行调整。

您承认，无论公司和/或雇用您的子公司(如果不同)就任何或所有所得税(包括美国或非美国联邦、州和地方税)、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或与您参与本计划有关的其他税收项目采取任何或所有行动，并且在法律上适用于您，或者公司或雇主酌情认为是对您的适当费用，即使法律上适用于公司或雇主，也是如此，所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，本公司及/或雇主：(A)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限股份单位、归属受限股份单位、发行股份以了结受限股份单位、其后出售结算时取得的股份、收取任何股息等值及收取任何股息；和(B)我们不承诺也没有义务构建本奖励的条款或受限股票单位的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

就任何相关预扣税款事件而言，阁下同意阁下已授权本公司及/或雇主或其各自的代理人，透过本公司安排的强制性出售(根据本授权，且未经进一步同意，代表阁下)，不支付任何股息等价物的现金支付，以及出售贵公司在既有限制性股票单位项下交付以履行与税务有关的预扣责任所需的部分股份所得款项，以履行任何预扣责任(“强制性出售”)。您承认，您可能无法控制此类强制出售的时间。

尽管如上所述，如果法律、合同或法规限制禁止此类强制出售，或不再符合《交易法》第10b5-1(C)(1)条的要求，或者如果扣缴与税收有关的项目的义务发生在与归属(和相关结算)受限股票单位无关的时间，则您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情决定，通过：(I)从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣缴您的工资或其他现金补偿，以履行与税收相关的任何适用的扣缴义务；或(Ii)扣留将在您的受限股票单位结算时发行的股票。就本条款第(Ii)款而言，如果您是符合交易所法案第16条规定的公司第16条高级职员，则这种形式的预扣必须得到管理人的授权(根据交易所法案第16b-3条的规定)。

本公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括在您的司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目(S)。在超额预扣的情况下，您可以通过雇主的正常工资流程获得任何超额预扣现金的退款(无权获得等值的股份)，或者，如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如本公司如上所述扣留若干股份以履行税务相关项目的义务，则就税务目的而言，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因您参与本计划的任何方面而应缴交的与税务有关的项目，为税务目的，本公司仍被视为已向您发行全部数量的股份，但须获授予限售股份单位。

最后，阁下必须向本公司或雇主支付因阁下授予限制性股票单位、归属限制性股票单位、支付股息等价物或发行股份以结算既有限制性股票单位而无法以上述方式清偿的、本公司或雇主可能被要求扣缴或记账的任何与税务有关的项目。如果您不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝向您交付股票或出售股票的收益。

在适用法律、法规、公司交易政策(包括公司内幕交易政策，其副本可在公司内联网上找到)或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售您根据本奖励协议获得的任何股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。

在接受本奖项时，您承认：(A)本计划由本公司自愿设立，其性质是酌情的，本公司可在本计划规定的范围内随时对其进行修改、修订、暂停或终止；(B)本奖励是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的限制性股票单位奖励及其任何股息等价物或代替限制性股票单位的利益，以及任何股息等价物，即使限制性股票单位过去已经授予；(C)有关未来奖励的所有决定，如有的话，将由本公司全权酌情决定；。(D)授予限制性股票单位是对未来服务的奖励，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何其他附属公司过去服务的补偿或与此服务有关的补偿；。(E)授予受限股票单位和您参与计划是自愿的；。(F)您参与计划不应创造继续受雇于雇主的权利，也不得干扰雇主随时终止您的服务的能力；。(G)奖励和您对本计划的参与不会被解读为与公司形成或修改雇佣或服务合同或关系；。(H)标的股份的未来价值未知，也无法肯定地预测；。(I)如果您的服务终止(无论是否违反当地劳动法，也无论后来是否被发现无效)，除非您死亡，否则您根据本计划归属于受限股票单位的权利及其任何股息等价物，将从您不再在职之日起终止，并且不会被延长任何通知期(例如，根据当地法律，在职就业将不包括一段时间的“花园假”或类似期限)；本公司的首席人力资源官，或由署长或董事会任命的根据本规定作出决定的任何其他人(S)，有专属酌情权决定您何时不再为本奖项的目的而在职(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；(J)本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就您参与本计划或您收购或出售相关股份提出任何建议；以及(K)在采取任何与本计划相关的行动之前，您应就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

如果您居住在美国境外，应适用以下附加规定：(L)本奖项不是任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款的计算；(M)本奖项不旨在取代任何养老金权利或补偿；(N)除非与本公司另有协议，否则本奖励及受本奖励管辖的股份，以及其收入和价值，不得作为您作为董事附属公司提供的服务的代价或与之相关；(P)任何索赔或获得赔偿或损害的权利不得因(I)因服务终止(无论出于任何原因，无论是否违反当地劳动法，也无论后来被发现是否无效)而丧失赔偿金或损害赔偿；和/或(Ii)因适用本公司可能不时修订的任何退还或退还政策(无论该政策是在本奖励协议之日或之后采用)或适用法律、法规或证券交易所上市标准另有要求的任何退还而丧失奖励或退还根据奖励而获得的任何股份、现金或其他利益；及(Q)本公司、雇主或任何其他附属公司均不会就您的本地货币与美元之间可能影响受限股单位及其股息等价物、或根据本计划结算受限股单位而应付阁下的任何金额或其后出售阁下根据本计划购入的股份的任何汇率波动，承担任何责任。

作为根据本奖励协议授予受限股票单位的考虑，您特此同意：(I)在您受或成为本公司可不时修订的补偿政策的范围内，或根据适用法律、法规或证券交易所上市标准的要求(统称为“补偿政策”)，补偿政策向您提供的任何补偿(包括在本奖励协议之日或之后向您授予、支付、提供或赚取的补偿)应受补偿政策的补偿和/或没收条款的约束，和(Ii)补偿政策应被视为(在追溯和预期的基础上)修订您是其中一方的任何雇佣、补偿或类似协议的条款，以及已经或可能向您授予、奖励、赚取或支付任何基于激励的补偿的任何补偿计划、计划或协议的条款(包括但不限于证明根据本计划授予您的奖励的奖励协议)。如果根据退款政策，任何授予、奖励、赚取或支付给您的款项必须没收或退还给公司，您同意您将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或退款。

在不限制前述规定的情况下，受限股份单位(不论归属或非归属)及/或根据受限股份单位取得的股份、现金或其他利益将根据退回政策予以退还。为履行补偿政策项下产生的任何补偿责任，阁下明确及明确授权本公司代表阁下向本公司聘用的任何经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有根据受限制股份单位收购的任何股份或其他款项，以便在本公司执行补偿政策时将该等股份及/或其他款项重新转让、转让或以其他方式退还本公司。根据本公司、任何子公司和/或雇主的任何计划或协议，本节所述的补偿追讨不会导致您有权因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。

A)支持数据收集和使用。本公司及雇主收集、处理及使用有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有购买权或任何其他享有股份或同等权益的详情(“资料”)，以实施、管理及管理阁下参与本计划的所有权利或任何其他授予、取消、行使、购买、既得、未授予或尚未行使的福利(“资料”)。在需要的情况下，处理数据的法律依据是合法利益或您的同意(如果合法利益不适用)。

B)为股票计划管理服务提供商提供服务。本公司将把数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的E*TRADE金融服务公司或摩根士丹利美邦公司(“指定经纪人”)。本公司未来可能会选择不同或更多的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。您可能会被要求与指定经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

C)支持国际数据传输。数据应与公司和指定经纪人共享，因为这对于实施、管理和管理您对本计划的参与是必要的。该公司和指定经纪人的总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是合法利益或您的同意(如果合法利益不适用)。

D)提高数据保留率。公司和雇主将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。这一期限可能会超过您的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理这些数据，并尽可能将其从用于此类目的的所有系统中删除。

E)考虑拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果(本节仅适用于合法利益不适用于本公司在此描述的数据处理做法的法律基础的情况)。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的工资或就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或您撤回同意的唯一后果是，公司将无法向您授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。

您承认，根据您或您的经纪人所在的国家或股票上市国家的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，在您被认为拥有与公司有关的“内幕消息”(由适用司法管辖区或您所在国家/地区的适用法律或法规所界定)的时间内，与计划下的股票价值相关的权利。*当地内幕交易法律和法规可能禁止取消或修订您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制是独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制之外的。您理解您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的个人法律顾问。

本授标协议将根据特拉华州法律就合同法问题进行解释和执行(他们选择的法律条款除外)。

为了对本授权书或本授标协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美国加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，且不得在发放和/或执行本授权书的其他法院进行。

该计划的文本以参考方式并入本授标协议。该计划的副本可在公司的内联网上获得，或应要求向证券事务部索取。

本奖励协议和计划构成您与公司之间关于本奖励的完整理解。 有关本奖项的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。 本奖励协议只能通过双方之间的另一份书面协议或本计划第10.7条另有规定进行修订。