的指定证书
A系列可转换永久优先股，
每股票面价值0.00001美元，
的
混合实验室，Inc.
根据特拉华州公司法第151条(经不时修订、补充或重述)，Blend Labs，Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，根据DGCL第103条的规定，特此证明：
现向特拉华州州务卿提交经修订及重新签署的公司注册证书(经修订的“注册证书”)，授权发行3,200,000,000股股本，包括1,800,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)，600,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)，600,000,000股C类普通股，每股面值0.00001美元，以及，连同A类普通股和B类普通股(“普通股”)和2亿股非指定优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)；
在公司注册证书的规限下，本公司董事会(“董事会”)获授权就系列优先股的发行作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制。
根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会通过以下决议，将一系列新的优先股指定为“A系列可转换永久优先股”：
议决根据公司注册证书第六条的规定和公司章程第151条的规定赋予董事会的权力，特此授权一系列优先股，该系列所包括的股份数量，以及该系列所包括的优先股的名称、权力、优先股、权利以及任何资格、限制或限制如下：
第一节股份的名称和数量。该系列优先股的股份应指定为“A系列可转换永久优先股”(简称“A系列优先股”)。构成A系列的授权股份的数量
优先股应为150,000股。该数目可不时增加或减少(但不得低于当时已发行的A系列优先股的股份数目，并须受第12(B)(Iii)条的规限)，方法是董事会或其任何正式授权委员会正式通过进一步决议案，并根据DGCL的规定提交证书，述明该等增加或减少(如适用)已获授权。本公司无权发行A系列优先股的零碎股份。
第二节排名。A系列优先股将在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时的股息权和资产分配权方面排名：
(A)与本公司现有或以后获授权的其他类别或系列股本按平价计算，该等类别或系列的条款明确规定，该等类别或系列与A系列优先股在股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权方面享有同等地位(该等股本，“平价股”)；
(B)任何其他类别或系列的公司现有或以后认可的股本，而该等类别或系列的条款明文规定，该等类别或系列在股息权利及公司事务的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权方面，均较A系列优先股为优先；及
(C)优先于普通股及本公司现有或其后获授权的其他类别或系列股本，而该等类别或系列的条款并无明文规定该等类别或系列在股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权方面与A系列优先股或A系列优先股具有同等地位(该等股本为“初级股”)。
第三节定义。在此用于本指定证书的所有目的：
“增发股份”是指A类普通股的任何和全部股份，或公司在原发行日期后发行的可转换为、可行使或可交换为A类普通股的任何其他证券，但不包括(1)因本协议所述A系列优先股转换而发行的A类普通股，以及(2)下列A类普通股：
(A)A类普通股股份，或可转换、可行使或可交换为A类普通股的证券，作为股息或分派发给A系列优先股的持有人(包括与公司另一类别或系列股本宣派的股息或分派相关而须支付的股息或分派，只要A系列优先股的持有人与该其他类别或系列的持有人同时和以相同的条款参与该等股息或分派，
使A系列优先股持有人实益拥有的公司股本的相对实益所有权不会因该等股息或分派而稀释)；
(B)因第10(A)(I)条至第10(A)(Vi)条所述A类普通股的股息、股票拆分、拆分、要约收购或其他分配或发行而发行的普通股、期权或可转换证券；但必要的转换率调整须按有关条款进行；
(C)根据真诚的第三方债务融资、设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的A类普通股、期权或可转换证券；
(D)根据公司股票计划或董事会批准的任何雇佣、顾问或薪酬协议或安排，向本公司或其任何附属公司的雇员或董事或顾问或顾问发行的A类普通股或期权；
(E)因行使期权而实际发行的A类普通股或实际发行的A类普通股，或在转换或交换可转换证券时实际发行的A类普通股，在每种情况下，只要(I)此类发行是根据该等期权或可转换证券的条款进行的，以及(Ii)该等期权或可转换证券在原发行日期仍未清偿，或符合本指定证书所载条款而发行，并已就该项发行获得所需持有人的任何必要同意；
(F)A类普通股、期权或可转换证券，该等A类普通股、期权或可转换证券是根据本公司以合并、购买几乎所有资产或其他重组方式或根据合资企业协议收购另一公司而发行的收购代价；或
(G)因赞助研究、合作、许可、开发、营销或其他类似协议或战略伙伴关系而发行的A类普通股、期权或可转换证券。
“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；然而，(I)本公司及其附属公司不得被视为任何投资者方或其任何联属公司的联属公司，(Ii)任何投资者方或其任何联属公司拥有投资(不论是债务或股权)的投资组合公司(该词在机构投资者中惯常使用)不得被视为该投资者方的联属公司，及(Iii)被剔除的保荐方不得被视为任何投资者方、本公司或本公司任何附属公司的联属公司。为此目的，“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接地拥有指导或导致管理或
一个人的保单，无论是通过证券所有权、合伙企业所有权或其他所有权权益、合同或其他方式。
任何人士应被视为“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”任何证券(该等证券亦应被视为由该人士“实益拥有”)，而该人士被视为“实益拥有”规则第13d-3及13d-5条所指的“实益拥有”；但任何人士应被视为实益拥有该人士有权取得的任何证券，不论该权利是否可在六十(60)日内或之后行使(包括假设该人士所拥有的所有A系列优先股(如有)转换为A类普通股)。
“适用赎回价格”指更改控制权赎回价格、公司赎回价格或持有人赎回价格(以适用者为准)。
“董事会”一词的含义与上文所述相同。
“营业日”指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的任何工作日。
“章程”是指本公司经修订及重新修订的章程，经修订或可不时修订。
“股本”指对任何人而言，该人发行的任何及所有股份、权益、购买权、认购权证、认购权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)。
“指定证书”是指与A系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。
“公司注册证书”的含义与上文所述相同。
“控制权变更”是指发生下列情况之一，无论是在单个交易中还是在一系列交易中：
(A)本公司、其全资附属公司及本公司及其全资附属公司的雇员福利计划以外的任何“人士”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)，并根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，直接或间接向本公司披露或以其他方式获知该人士或团体已成为“实益拥有人”(如交易法第13D-3及13D-5条所界定)，占本公司有表决权股份总投票权的多数，但以下交易除外：(1)在紧接该项交易前持有本公司有表决权股份100%的证券持有人与持有本公司有表决权股份的证券持有人实质上相同
紧接该项交易后尚存人士或其母公司的有表决权股份，彼此的比例与紧接该项交易前大致相同；及(2)在紧接该项交易前代表本公司100%有表决权股份的证券持有人直接或间接拥有尚存人士或其母公司的有表决权股份的比例与紧接该项交易前的比例大体相同；然而，根据第(A)款，创办人提交的任何此类申请应属于控制权变更，但前提是该申请披露创办人直接或间接实益拥有公司有表决权股票总投票权的10%以上，不包括分子和分母，以便(I)计算(I)有表决权股票的任何股份或已将有表决权股票重新分类为的其他普通股，于原发行日期由创办人直接或间接实益拥有的股份(包括在该日期持有的B类普通股转换后可发行的任何有表决权股票)及(Ii)于原发行日期后由本公司根据公司股票计划重新分类、发行或可向创办人发行的任何有表决权股票或该等其他普通股；
(B)公司与另一人合并或合并，或另一人与公司合并或合并，或将公司的全部或几乎所有资产(不论是在单一交易或一系列有关交易中)出售、租赁、转让、专用特许或其他方式处置予另一人，或任何资本重组，重新分类或其他交易(仅为将A类普通股的名称从“A类普通股”更改为“普通股”或改变面值而提交对公司注册证书的任何修订除外)，其中所有或几乎所有普通股被交换或转换为现金、证券或其他财产，但以下交易除外：(1)在合并或合并交易的情况下，在紧接该交易之前代表公司100%有表决权股票的证券持有人直接或间接(彼此之间的比例与紧接该交易前基本相同)(2)在出售、转让或租赁本公司所有或几乎所有资产的情况下，(2)出售、转让或租赁本公司的全部或几乎所有资产，但根据关于该交易的最终协议条款规定的任何现金/股票选择的比例变化除外)在紧接该交易后的该合并或合并交易中尚存的人士或母公司实体的投票权的至少多数；或
(C)A系列优先股可转换成的A类普通股或本公司任何其他股本的股份并未在任何美国国家证券交易所上市交易或因考虑退市而停止交易(上文(B)段所述交易除外)。
就本定义而言，任何交易或事件如同时构成(A)款及(B)款下的控制权变更，但并未使上述(B)(1)款生效，则将被视为仅根据该定义(B)(B)(1)款的(B)款作出的控制权变更。
“控制变更生效日期”具有第8(B)节规定的含义。
“控制权变更购买日期”就A系列优先股的每股股份而言，指(I)如根据第8(A)条进行转换，则指本公司于转换A系列优先股股份后发行A类普通股的日期；及(Ii)如属控制权变更赎回日期，则为不可撤销地向A系列优先股持有人或转让代理人支付A系列优先股有关股份的控制权变更赎回价格全数付款的日期。
“控制权变更赎回”具有第8(A)节规定的含义。
“控制权赎回价格的变更”具有第8(A)节规定的含义。
“A类普通股”的含义与上文所述相同。
“B类普通股”的含义与上文所述相同。
“C类普通股”的含义与上文所述相同。
“关门”指下午5：00。(纽约时间)。
普通股在任何确定日期的“收盘价”是指在该日期在纽约证券交易所上市的A类普通股的收盘价，如果没有报告收盘价，则指最后报告的销售价。如果A类普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，A类普通股在该确定日期的收盘价是指A类普通股在其上市或报价的主要美国证券交易所或自动报价系统的综合交易中报告的收盘价，如果没有报告收盘价，则指A类普通股在其上市或报价的主要美国证券交易所或自动报价系统上最后报告的销售价格，或者如果A类普通股没有在美国证券交易所或自动报价系统如此上市或报价，场外交易市场集团公司或任何类似机构报告的A类普通股在场外交易市场的最后报价，或如果没有该投标价格，则为公司为此目的聘请的独立财务顾问确定的A类普通股在该日期的市场价格。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的适用的美国财政部法规。
“共同股息”具有第4(A)节规定的含义。
“普通股”的含义与上文所述相同。
“公司”一词的含义与上文所述相同。
“公司股票计划”是指公司2012年股权激励计划、2021年股权激励计划、高管激励薪酬计划，以及董事会批准的公司高管、董事、高管、员工、顾问或顾问薪酬的任何其他计划。
“公司赎回价格”具有第9(A)(I)节规定的含义。
“公司赎回权”具有第9(A)(I)节规定的含义。
“构成人”具有第11(A)节规定的含义。
“转换代理”是指以A系列优先股及其继承人和受让人的转换代理身份行事的转让代理。
“转换日期”具有第7(A)节规定的含义。
“转换通知”具有第7(A)(I)节规定的含义。
“转换价”是指A系列优先股的每股1,000美元除以转换率的美元金额。
“换算率”指每股A系列优先股307.6923股A类普通股，须按第10节及本细则所载其他规定作出调整；惟在任何情况下，换股比率不得因第10(A)(Vii)节的任何调整而调整至大于404.0729股，该最高比率须按需要作出调整，以反映根据第10(A)(I)节至第10(A)(Vi)节及第10(A)(Viii)节不时作出的换股比率调整。
“当前市场价格”是指在任何确定日期A类普通股的每股基础上，在紧接该交易日之前的交易日结束的连续十(10)个完整交易日的每一天的A类普通股每股VWAP的算术平均值，并根据第10节所述任何事件在该期间发生的情况进行适当调整。
“DGCL”一词的含义与上述演奏会中的含义相同。
“分配财产”具有第10(A)(4)节规定的含义。
“分销交易”是指公司子公司向普通股持有人的任何股权证券分销，无论是通过分拆、分拆、赎回、重新分类、交换、股票股息、股份分配、配股或类似交易的方式。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换财产”具有第11(A)节规定的含义。
“被排除的保荐方”具有《投资协议》中规定的含义。
“失效日期”具有第10(A)(Iii)节规定的含义。
“公平市价”就任何证券或其他财产而言，指董事会或其授权委员会(I)就公平市价低于50,000,000美元的任何证券或其他财产征询独立财务顾问的意见后合理厘定的证券或其他财产的公平市价，或(Ii)以其他方式聘请独立财务顾问提供估值意见。
“创始人”指公司联合创始人Nima Ghamsari。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“持有人”是指以其名义登记A系列优先股股票的人，公司、转让代理、注册处、支付代理和转换代理应将该人视为A系列优先股股票的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的；但在法律许可的最大范围内，任何违反投资协议而获得A系列优先股股份的人士不得为持有人、转让代理、注册处处长、付款代理及兑换代理(如适用)，除非本公司另有指示，否则不得承认任何该等人士为持有人，而在紧接该项转让前以其名义登记A系列优先股股份的人士仍为该等股份的持有人。
“持有人赎回价格”具有第9(B)节规定的含义。
“持有人赎回权”具有第9(B)节规定的含义。
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。
“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，但前提是该公司或顾问不是本公司的关联公司。
“初始控制变更通知”具有第8(B)节规定的含义。
“投资协议”指本公司与投资者之间日期为2024年4月29日的若干投资协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改，涉及(其中包括)持有人的权利及限制的某些条款及条件。
“投资者”具有“投资协议”中规定的含义。
“投资者方”是指根据投资协议第5.08(B)(I)节转让A系列优先股或A类普通股股份的投资者和投资者的每一位获准受让人。
“初级股票”具有第2(C)节规定的含义。
“清算优先权”是指，就A系列优先股的任何股份而言，在任何日期，每股1,000美元，外加任何应计和未支付的股息(包括任何未支付的参与股息)。
“市场扰乱事件”是指下列事件之一：
(A)任何依据“收市价”(“有关交易所”)一词的定义厘定收市价的交易所或报价系统，在有关交易所的正常交易时段收市前一小时内(或为厘定A类普通股的每股VWAP，在有关日期的正常交易时段内合计达半小时或以上的任何一段或多于一段期间)对A类普通股的交易施加的任何暂停或限制，亦不论是由於价格的变动超出有关交易所就一般证券而准许的限制，或与相关交易所的A类普通股有关的A类普通股或期权合同；或
(B)任何事件扰乱或损害(由本公司按其合理酌情权厘定)市场参与者于有关交易所常规交易时段收市前一小时内(或就厘定A类普通股每股平均有效值而言，在有关日期的常规交易时段内总计半小时或以上的任何一段或多段期间)在有关交易所进行A类普通股的交易或取得A类普通股的市值，或就与A类普通股有关的期权合约进行交易或取得市值的能力。
“通知截止日期”具有第8(B)节规定的含义。
“公司赎回通知”具有第9(A)(Ii)节规定的含义。
“持有人赎回通知”具有第9(B)节所述的含义。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“高级职员证书”是指由Blend主管、财务行政主管、法务主管、秘书或公司的任何总裁或总裁副主管(不论是否通过在“总裁”或“副总裁”的头衔之前或之后加上一个或多个数字或一个或多个字来指定)签署的证书。
“原始发行日期”指《投资协议》中定义的截止日期。
“母实体”对任何人而言，是指该第一人是其直接或间接全资子公司的任何其他人。
“平价股票”具有第2(A)节规定的含义。
“参与分红”具有第4(A)节所述的含义。
“允许受让人”具有投资协议中规定的含义。
“个人”是指任何个人、公司、产业、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或者其他单位。
“优先股”的含义与上文所述相同。
“记录日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股持有人厘定的日期(不论该日期由董事会或法规、合约或其他规定所定)。
“赎回日期”指，就A系列优先股每股股份而言，本公司向A系列优先股持有人或转让代理(不可撤销)支付每股A系列优先股适用赎回价格全额付款的日期。
“注册人”是指以A系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。
“相关交易所”的含义与“市场扰乱事件”一词的定义相同。
“重组事件”具有第11(A)节规定的含义。
“所需股份数”具有第8(G)节规定的含义。
“必要持有人”是指在转换后的基础上作为单一类别投票的大多数A系列已发行优先股的持有人。
“高级股票”具有第2(B)节规定的含义。
“A系列优先股”的含义如第一节所述。
“G系列优先股认股权证”是指公司之间购买A类普通股的某些认股权证，日期为2021年7月2日，或Lending LLC、或Tech Lending LLC和OR BL LLC，可不时修订。
“附属公司”用于任何人时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其(I)证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上(或在合伙情况下，占普通合伙企业权益的50%以上)，或(Ii)在该日期由该人或该人的一家或多家子公司或由该人和该人的一家或多家子公司拥有足够的投票权，以选举董事会或其他管治机构的至少多数成员。
“交易日”是指相关交易所按计划开放营业并且没有发生市场中断事件的营业日。
“转让代理人”是指担任A系列优先股及其继承人和受让人的转让代理人、注册人、支付代理人和转换代理人的人。转让代理最初应为ComputerShare Trust Company，N.A.
“触发事件”具有第10(A)(Viii)节规定的含义。
“投票股票”指（i）就公司而言，普通股、A系列优先股（受本文规定的限制的限制）以及在董事会董事选举中有权进行一般投票的公司任何其他股本，以及（ii）对于任何其他人，该人的所有股本，在该人或其他类似管理机构的董事会董事选举中有权进行一般投票。
在任何交易日A类普通股的每股VWAP是指在Bloomberg(或，如果Bloomberg停止发布该价格，则指公司合理选择的任何后续服务)页面上Bloomberg VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格于有关交易日开市至该交易日收市(或如无该成交量加权平均价，则由本公司为此目的聘请的独立财务顾问以成交量加权平均价厘定的A类普通股一股的市价)的“AQR”(或其同等继承人，如无该网页)。
第4节.股息。
(A)参与分红。在根据第12(B)条获得必要批准后，股息或分派可由董事会或其任何正式授权的委员会授权，并由本公司或其任何正式授权的委员会不时宣布并支付任何初级股票和平价股票(“普通股股息”)；但即使本指定股息证明书有任何相反规定，董事会或该委员会在授权时，仍可批准A系列优先股的等值股息或分派(“参与股息”)，以便(1)该等参与股息的记录日期及支付日期分别与该普通股股息的记录日期及支付日期相同；及(2)
该等参与股息中A系列优先股每股应付代价的种类及金额，与在紧接该等普通股股息记录日期前转换A系列优先股股份后可发行的若干A类普通股股份(根据第6节而不受该等普通股股息记录日期的任何兑换限制)而须支付予普通股中普通股及平价股持有人的种类及金额相同。
(B)在记录日期之后进行转换。如果A系列优先股的任何股份的转换日期是在记录日期的营业结束之后但在该股息或分派的相应支付日期之前，则截至该记录日期的该等股份的持有人应有权获得该股息或分派，即使该等股份在适用支付日期之前转换。
第五节清算权。
(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，持有人应有权从合法可供其使用的资产中，在向任何初级股票持有人作出任何分配或从公司资产中拨付任何款项之前，并在任何高级股票或平价股票持有人的权利及公司现有及未来债权人的权利的规限下，全数收取现金及A系列优先股的每股金额的清算分配，款额相等于(I)该等自愿或非自愿清算的日期的清盘优先权，(I)(I)在本公司解散或清盘的情况下，(Ii)该等持有人于紧接该等自愿或非自愿的清盘、解散或清盘本公司事务前，将该等A系列优先股股份转换为A类普通股时应收取的金额(根据第6节的规定，而不考虑该条款所载的兑换限制)。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得除本节第5款明确规定外的任何进一步付款，并将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(B)部分付款。如果就上文第5(A)节所述的任何分配而言，本公司的资产或其收益不足以全额支付根据第5(A)节规定须支付给所有持有人的清算分配总额以及支付给任何平价股票所有持有人的清算分配总额，则分配给持有人和所有该等平价股票持有人的金额应按照各自的清算分配总额按比例支付，如果所有应支付的金额均已足额支付，则本公司不得向初级股票持有人支付或同意支付任何付款或分配。或预留任何资产或金额，用于支付与该等清算、解散或事务结束有关的初级股票持有人的利益。
(C)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产应
不应被视为自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司的事务，本公司与任何其他人士或与任何其他人士的合并、综合、交换或任何其他业务合并交易，或任何其他人士与本公司或与本公司的合并、综合、交换或任何其他业务合并交易，亦不得被视为本公司事务的自动或非自愿清盘、解散或清盘。
第六节持有者转换的权利。
(A)在符合第7条规定的转换程序的情况下，每名持有人有权根据第7条规定的转换程序，在任何时间将该持有人的A系列优先股的每股股份转换为(I)A类普通股的股数，等于(A)适用转换日期的清算优先权除以(B)适用转换日期的转换价格加上(II)第10(I)条所述的代替零碎股份的现金；惟任何持有人转换A系列优先股的适用等待期(如有)届满或提早终止前，该持有人不得进行该等转换。可不时就该持有人的全部或任何部分A系列优先股行使转换权；但在任何情况下，持有人不得就少于1,000股的A系列优先股行使转换权(除非该等转换涉及该持有人所持有的所有A系列优先股)。
(B)本公司须于任何时间从其认可及未发行的A类普通股中预留及保留在A系列优先股转换时只供发行的A类普通股，数目须为当时已发行的所有A系列优先股转换后可不时发行的A类普通股。A系列优先股转换后发行的任何A类普通股都应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。
第七节保全程序和保全的效果。(A)转换程序。根据第6(A)节，持股人必须完成以下每一项操作才能转换A系列优先股：
(I)在根据第6(A)条进行转换的情况下，填写并手动签署由转换代理提供的转换通知(“转换通知”)，并将该通知交付给转换代理；但转换通知可以是以以后的时间或该通知中指定的控制权变更或其他公司交易的完成为条件的；
(Ii)将代表将予转换的A系列优先股股份的一张或多张证书(如有的话)交付予转换代理；及
(3)如有需要，应提供适当的背书和转让文件。
就根据第6(A)节任何持有人的选择权转换A系列优先股的任何股份而言，“转换日期”是指
持有者遵守本节第7(A)款中的程序(包括满足转换通知中规定的任何转换条件)。
(A)转换的效果。于适用于任何A系列优先股的任何股份于紧接转换日期营业时间结束前生效，A系列优先股的任何该等股份将不会产生或宣派任何股息(须受第4(B)条规限)，而该等A系列优先股的股份将停止流通股。
(B)截至转换日期的标的证券的记录持有人。于转换日期有权收取A类普通股及(在适用范围内)A系列优先股转换后可发行的现金、证券或其他财产的人士，就所有目的而言，应视为于该转换日期交易结束时A类普通股及/或现金、证券或其他财产的记录持有人(S)。在转换日期或之后尽可能迅速地，如适用，适用的持有人遵守第7(A)条所载的相关程序(在任何情况下，不得迟于此后三(3)个交易日；然而，如果持有人根据第7(A)(I)节发出的书面通知规定了任何A类普通股的交付日期，则该等股票应在指定的日期交付，该日期不得早于紧接通知日期后的第二(2)个营业日，也不得迟于该通知发出后的第七(7)个营业日)，公司应发行转换后可发行的A类普通股的全部股票(并交付现金支付以代替第10(I)节所述的零碎股份)，并在适用的范围内，发行任何现金。与此相关可发行的证券或其他财产。A类普通股、证券或其他财产的这种交付应以账簿登记的方式进行，或应持有人的要求，通过存托信托公司的设施或以证明的形式向转换代理交付通知。任何一张或多张该等证书应由本公司以簿记方式、透过存托信托公司的便利设施或以邮寄证明股份的证书的方式送交适当的持有人，在每种情况下，按转换通知所载的持有人各自的地址送达。倘若持有人未以书面通知指定A类普通股股份(及以现金代替零碎股份的付款)的名称及(在适用的情况下)A系列优先股股份转换时应交付的现金、证券或其他财产，或该等股份、现金、证券或其他财产的交付方式，则本公司有权以持有人的名义及以本公司纪录所示方式登记及交付该等股份、证券或其他财产，并支付有关款项。
（c）转换或重新收购股份的状态。 根据本指定证书转换或由公司以任何方式赎回或以其他方式收购的A系列优先股股份应在转换、赎回或其他收购后立即报废，并且不得重新发行为该系列的股份。 所有此类股份在报废并按照DGCL要求进行任何备案后，均应成为授权但未发行的优先股股份，无需指定系列，直到董事会根据公司证书的规定再次将此类股份指定为特定系列的一部分。
(D)部分改装。如任何A系列优先股股票须交回以供部分转换，本公司须自费签署并向如此交回股票持有人的书面指示交付一张新的A系列优先股股票而未转换的股票。
第八节控制权的变更。
(A)控制权变更时的持有权。一旦控制权发生变更，持有A系列优先股流通股的每一名持有人可根据第6(A)条的规定，在紧接控制权变更前有效的持有人的选择下，转换其A系列优先股的全部或部分股份，条件是如果持有人在通知截止日期或之前没有就其持有的A系列优先股的全部股份作出这样的选择，本公司须赎回(“控制权变更赎回”)所有尚未按每股A系列优先股的收购价转换为现金的A系列优先股持有人的股份，该价格相当于(A)该股A系列优先股的清算优先权乘以200%及(B)持有人假若在紧接控制权变更前将该等A系列优先股股份转换为A类普通股(A)及(B)持有人假若将该等A系列优先股股份转换为A类普通股则会获得的现金金额及任何其他财产的公平市价，“控制权赎回价格变更”)；但本公司在控制权变更赎回时支付控制权变更赎回价格的义务应受第8(G)节规定的条件的约束。
(B)初步更改管制通知书。在控制权变更生效日期(“控制权变更生效日期”)前第二十(20)个营业日或之前(或者，如果较晚，在公司发现可能发生控制权变更后立即发出)，公司或其代表应向出现在公司记录中的持有人发送书面通知(“初始控制权变更通知”)，该通知应包括：(I)预计实施控制权变更的日期(或，如适用，附表或其他时间表的日期；披露控制权变更的表格或报告)，(Ii)控制权变更的具体条款和条件的描述，以及(Iii)当时适用的换算率。不迟于初始控制变更通知中规定的控制变更生效日期前十(10)个工作日(或者，如果控制变更已如初始控制变更通知中规定的那样发生，则立即发生，但不迟于收到通知后的第十(10)个工作日)(“通知截止日期”)；任何持有人如欲根据第8(A)条行使其权利，应以书面通知本公司，并须指明(X)该持有人是否选择根据第8(A)条行使其全部或部分A系列优先股股份转换权利，及(Y)须进行该等转换的A系列优先股股份数目。
(C)最终更改控制权赎回通知。在控制权变更生效日期前两(2)个工作日内(或如果公司在该日期之后发现控制权变更已经发生，则应立即由公司或其代表向持有人发送最终书面通知
本公司在紧接该通知发出日期前一个营业日的记录，该通知应包括：
(I)合理详细列明就该持有人更改控制权赎回价格的计算方法的陈述；
(Ii)控制权变更购买日期，不得迟于该通知发出后60天；但在送达该通知与变更控制权购买日期之间应提供一段合理的时间，以允许该持有人遵守根据下文第8(C)(Iii)条交付的指示；以及
(Iii)持有人必须遵守的指示，以收取与该等控制权变更有关的控制权赎回价格变更。
(D)更改控制权赎回程序。为收取控制权变更赎回价格，持有人必须按照第8(C)(Iii)条的指示向转让代理交出代表本公司将购回的A系列优先股的股票或其遗失的股票誓章(在适用的范围内)，或证明该等股份的账面报表(如无证明)。
(E)控制权变更后交付赎回。在控制权变更赎回时，在下文第8(G)节和第8(J)节的规限下，本公司(或其继承人)应通过电汇立即可用资金的方式向持有人交付或安排向持有人交付A系列优先股的控制权变更赎回价格。
(F)股份的处理。A系列优先股股份于支付或按第8(I)条规定的适用控制权变更赎回价格全数赎回前，该A系列优先股股份将继续流通，并享有本条款所规定的所有权力、指定、优先股及其他权利；惟A系列优先股股份不得于控制权变更生效日期及通知截止日期后较后时间转换为A类普通股。
(G)资金充足。如果根据适用法律，公司没有足够的合法资金来赎回第8(A)节所要求的所有A系列优先股(“所需股数”)，公司应(I)按比例在持有人中赎回(为免生疑问，根据第8(A)节转换为A类普通股的任何股份除外)，(I)于本公司能够从合法可供购买A系列优先股股份的资产中购入任何及所有因上述限制而未予购买的A系列优先股股份；及(Iii)于本公司能够从合法可供购买A系列优先股股份的资产中购入任何及所有该等A系列优先股股份后，应尽快按适用的控制权变更赎回价格购入A系列优先股股份。公司(或其继任者)无法为任何
本公司(或其继承人)不应因此而免除本公司(或其继任者)在适用法律许可下及在尚未购买的A系列优先股股份全部赎回及总赎回价格悉数支付前完成任何所需购买的责任，所有未赎回的A系列优先股股份将保持流通性，并继续拥有本文所述的权利、优先权、特权及权力。尽管有上述规定，倘若根据本第8条更改控制权赎回，而当时本公司受控制权变更赎回的限制或禁止(以合约或其他方式)赎回部分或全部A系列优先股，本公司将尽其商业上合理的努力取得所需的同意，以撤销或获得豁免或豁免该等限制或禁止。本条款并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因公司未能履行本第8条规定的义务而颁布的特定履行法令和/或强制令救济。
(H)更改管制协议。本公司不得就构成控制权变更的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干扰或阻止(视何者适用而定)控制权变更赎回，且(Ii)在该控制权变更中取得或尚存的人，以董事会合理地满意的形式和实质，以真诚行事的方式表示或契诺，该人在控制权变更完成时有足够的资金(可包括但不限于公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益，可用信贷额度或未催缴资本承诺)，以完成该控制权变更及就A系列优先股股份支付控制权变更赎回价格，而A系列优先股于控制权变更生效日期前并未根据第6节或本第8节(视何者适用而定)转换为A类普通股。
(I)就本公司根据控制权变更赎回而将由本公司赎回并已按照本第8条条文赎回的任何A系列优先股股份，或本公司已不可撤销地向转让代理缴存相等于有关股份的控制权变更赎回价格的款项，(I)该股份将不再被视为已发行，及(Ii)有关该股份的所有权利将终止及终止，但其持有人收取有关股份控制权变更赎回价格的权利除外。
(J)即使本第8节有任何相反规定，在控制权变更赎回的情况下，本公司只有在全额现金支付本公司及其子公司根据任何信贷协议、契据或类似协议为借款证明负债的所有债务(包括在该等信贷协议、契据或类似协议所要求的范围内终止所有贷款承诺)后，才应以现金支付上述控制权变更赎回价格，该等信贷协议、契据或类似协议要求以现金支付上述控制权变更赎回价格所规定的债务(以及终止其下的承诺，如适用)，作为以现金支付上述控制权变更赎回价格的条件；只要上述规定不限制持有人根据本第8条以现金形式获得控制权变更赎回价格的权利，或持有人寻求任何其他
根据法律或衡平法可获得的补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或关于公司未能履行第8条规定义务的强制令救济。
第九节赎回。
(A)由本公司选择赎回。
(I)在原发行日期七(7)周年当日或之后的任何时间，本公司有权(“公司赎回权”)赎回当时已发行的所有A系列优先股股份，赎回价格相当于(A)清算优先权乘以(B)，200%(该价格为“公司赎回价格”)。尽管有上述规定，本公司将不会就根据本第9条赎回任何A系列优先股行使公司赎回权利，或以其他方式发出公司赎回通知，除非本公司有足够的合法资金就当时已发行的所有A系列优先股的所有股份支付公司赎回价格。公司赎回价格应以现金支付。
(Ii)根据第9(A)条行使公司赎回权利时，公司须于赎回通知内指定的赎回日期至少十(10)日前，向持有人及转让代理递交有关的书面通知(“公司赎回通知”)。公司赎回通知须载有指示，持有人须向转让代理交回代表本公司赎回通知所指定的所有A系列优先股股份的证书(如有)或证明该等股份的账簿报表(如无证明)。本公司应向或安排向每位已遵守该等公司赎回通知所载指示的持有人交付或安排以电汇方式向每位已遵守该等指示的持有人交付金额相等于公司赎回价格的A系列优先股股份。
(Iii)在任何赎回前，持有A系列优先股已发行股份的每名持有人可根据第6(A)条的规定，于赎回前有效的持有人选择将其持有的全部或部分A系列优先股股份转换。
(B)由持有人选择赎回在原始发行日期五(5)周年当日或之后的任何时间，必要的持有人应有权(“持有人赎回权”)促使公司全部赎回，但不能部分赎回，但只能从合法可用于赎回的资金中赎回，所有此时已发行的A系列优先股，赎回价格等于(A)清算优先权乘以(B)(1)如果赎回日期发生在原始发行日期五(5)周年或之后的任何时间，且在原始发行日期六(6)周年之前，则为150%；(2)如果赎回日期发生在原始发行日期六(6)周年或之后的任何时间，则为150%
如果赎回日期在最初发行日的七(7)周年之前，则为175%，或(3)如果赎回日期发生在原始发行日七(7)周年当日或之后的任何时间，则为200%(该价格，即“持有人赎回价格”)。为根据第9(B)条行使持有人赎回权，必要的持有人应向本公司递交有关的书面通知(“持有人赎回通知”)(该通知可于原始发行日期的五(5)周年之前交付，但该通知须规定在原始发行日期的五(5)周年当日或之后赎回)。本公司应于接获持有人赎回通知后五(5)日内通知所有其他持有人，并在通知内列明本公司赎回持有人赎回通知所载A系列优先股股份及本公司收到持有人赎回通知的任何其他股份的日期，该通知不得少于十(10)日，亦不迟于通知日期起计二十(20)日。
(C)赎回的效力。就本公司根据本公司赎回权利或持有人赎回权利指定须赎回的任何A系列优先股股份而言，如该股份已按照本第9条的条文赎回，或本公司已就该股份向转让代理缴存一笔相等于公司赎回价格或持有人赎回价格(视何者适用而定)的款项，则(I)该股份不再被视为已发行，及(Ii)有关该股份的所有权利将终止及终止。
第十节反稀释调整。(一)调整。除非A系列优先股持有人与A类普通股持有人同时以相同的条款参与本第10(A)节所述的任何交易，且仅因持有A系列优先股股票，而无需转换其A系列优先股，则公司不得对转换利率进行任何调整，且不得重复发生下列情况时进行调整，不得重复。犹如他们持有的A类普通股股份数目相等于该持有人所持有的A类普通股的股份数目，而该等A类普通股股份的A系列优先股股份可于上述交易日期依据第6条转换为A类普通股股份(不论该条所载的任何兑换限制)：
(1)发行普通股作为股息或分配给所有或几乎所有普通股持有人，或普通股的拆分或合并，或将普通股重新分类为更多或更少数量的普通股，在这种情况下，换算率应根据以下公式调整：
CR1=CR0 x(OS1/OS0)
CR0是指在紧接交易结束前生效的转换率：(I)该股息或分派的记录日期，或(Ii)该等细分、合并或重新分类的生效日期
CR1收盘后生效的新转换率：(I)该股息或分派的记录日期，或(Ii)该等细分、合并或重新分类的生效日期
在紧接交易结束前(I)该股息或分派的记录日期或(Ii)该等分派、合并或重新分类的生效日期(在任何该等分红、分派、再分派或合并生效前的每一种情况下)，在紧接交易结束前已发行的普通股数量。
OS1*指紧接完成该等拆分、合并或重新分类而将会发行的普通股股份数目。
根据第(I)款作出的任何调整，应在该等股息或分派的记录日期，或该等细分、合并或重新分类的生效日期，在交易结束后立即生效。如果任何此类事件已宣布或宣布但没有发生，则应重新调整换算率，自董事会宣布不发生此类事件之日起生效，调整至当时在未宣布或宣布此类事件时有效的换算率。
(2)向所有或几乎所有普通股持有者分红、分配或以其他方式发行权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权认购或购买普通股，有效期不超过发行之日起四十五(45)天或更短时间，每股价格低于该发行记录日期的当前市场价格，在这种情况下，转换率将根据以下公式提高：
CR1=CR0 x[(OS0+X)/(OS0+Y)]
CR0=此类股息、分配或发行的记录日期在紧接交易结束前有效的转换率
CR1=该等股息、分派或发行的纪录日期交易结束后紧接生效的新转换率
OS0=股息、分配或发行的记录日期紧接交易结束前已发行的普通股数量
X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数
Y=普通股股数，等于为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格除以截至该等股息、分派或发行纪录日期的现行市价。
就本条第(Ii)款而言，在厘定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于该等股息、分派或发行纪录日期的现行市价的每股价格购买普通股时，应考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)为其公平市价。
根据第(Ii)款作出的任何调整应在该股息、分配或发行的记录日期收盘后立即生效。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率须重新调整，自董事会公开宣布不发行该等权利、期权或认股权证之决定之日起生效，以换算率为假若该等股息、分派或发行尚未宣布则当时有效之换算率。若该等权利、购股权或认股权证在到期前并未行使，或普通股股份在行使该等权利、购股权或认股权证时未按该等权利、购股权或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换股比率，而就该等权利、购股权或认股权证的股息、分派或发行所作的调整仅以实际交付的普通股股份数目为基准。
(Iii)本公司或其一个或多个附属公司根据本公司或本公司附属公司就全部或任何部分普通股发出的要约或交换要约(构成分派交易的交换要约除外)购买普通股，或以其他方式收购普通股(以下情况除外)：(1)根据交易法颁布的第10B-18条公开市场购买普通股；(2)按惯例通过“加速股份回购”；或(3)因期权、限制性股票单位或认购权的归属或结算而预扣税款，绩效股单位或其他类似股权奖励，或在没收或以无现金方式行使期权或其他股权奖励时)(“备兑回购”)，如果通过备兑回购有效投标、交换或以其他方式收购的普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过A类普通股每股VWAP的算术平均值，则在连续十(10)个完整交易日开始(包括)的每一天，根据该等投标或交换要约(可予修订)或普通股股份以其他方式通过备兑回购(“到期日”)收购的最后一个交易日之后的下一个交易日，在此情况下，应根据以下公式提高转换率：
CR1=CR0 x[(FMV+(SP1 X OS1))/(SP1 X OS0)]
CR0*
CR1在到期日营业结束后立即生效的新换算率。
FMV*=**截至到期日，就所有有效投标或交换且未撤回或以其他方式通过备兑回购获得的所有股份支付或应付的所有现金和任何其他代价的公平市值。
OS0*紧接上次根据该项投标或交换要约进行投标或交换前已发行的普通股数量(包括在该项投标或交换要约中购买的股份)或通过备兑回购以其他方式获得的股份数量。
OS1*紧随上次根据该投标或交换要约(在该投标或交换要约中购买股份生效后)或以其他方式通过备兑回购获得的普通股后的已发行普通股数量。
SP1*=**A类普通股每股VWAP的算术平均值，从到期日后的下一个交易日开始(包括该交易日)开始的连续十(10)个完整交易日中的每个交易日。
这种调整应在到期日营业结束后立即生效。如果根据第10(A)(Iii)节的规定需要调整换算率，则由于第10(A)(Iii)节要求的调整而可能在转换时交付的任何额外普通股股份的交付应推迟到必要的程度，以完成第10(A)(Iii)节规定的计算。
倘若本公司或其任何附属公司根据任何该等收购要约、交换要约或通过备兑回购收购普通股股份的其他承诺有义务购买普通股，但受适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率应重新调整为假若没有作出该等收购要约、交换要约或备兑回购时当时有效的转换率。
(Iv)本公司应以股息或其他方式，将其普通股(以现金代替零碎股份除外)、任何类别股本的股份、其负债证据、资产、其他财产或证券派发予所有或几乎所有持有人，但不包括(A)第10(A)(I)或第10(A)(Ii)条所指的股息、分派或发行，(B)第10(A)(V)条适用的分派交易，(C)专门支付的股息或分派
(D)与第10(A)(Viii)条适用的股东权利计划有关的权利、期权或认股权证(以下称为“分派财产”)，则在上述每种情况下，应根据下列公式提高转换率：
CR1=CR0 x[SP0/(SP0-FMV)]
CR0股息或分派股息或分派在紧接交易结束前生效的转换率CR0*=**。
CR1收盘后立即生效的新转换率为该股息或分派的记录日期。
SP0是指派息或分派的记录日期的当前市价。
FMV*=**分配财产部分的公平市场价值，该部分分配财产在该股息或分配的记录日期相对于每股已发行普通股的公平市值；但如果FMV等于或大于SP0，则代替上述调整，公司应在适用的分配财产分配给A类普通股持有人的日期向每一名A系列优先股持有人分配，但不要求该持有人就其持有的每一股A系列优先股转换其A系列优先股，该持有人假若拥有相当于该股息或分配的记录日期的转换率的A类普通股的数量，该持有人将获得的已分配财产的数额。
根据第(Iv)款作出的任何调整，应在该股息或分派的记录日期收市后立即生效。如任何该等股息或分派已宣派但并未发生，则换算率须重新调整，自董事会宣布不得派发该等股息或分派之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则当时有效之换算率。
(V)公司进行分销交易，在这种情况下，在紧接分销交易生效日期之前生效的转换率应根据以下公式增加：
CR1=CR0 x[(FMV+MP0)/MP0]
CR0：*
CR1在分销交易生效日营业结束后立即生效的新换算率。
Fmv*该等股本或其他权益的一股于该交易日的市场价格(由本公司为此目的而聘请的独立财务顾问以成交量加权平均法厘定)，自分销交易生效日期起计的连续十个完整交易日中的每一个交易日
MP0*=**A类普通股每股VWAP的算术平均值，自分销交易生效日起(包括当日)连续十(10)个完整交易日的每个交易日。
此类调整应在经销交易生效日营业结束后立即生效。如果根据第10(A)(V)节的规定需要调整换算率，则由于第10(A)(V)节要求的调整而可能在转换时可交付的任何A类普通股的任何额外股份的交付应推迟到必要的程度，以完成第10(A)(V)节规定的计算。
(6)公司向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配时，应根据以下公式提高转换率：
CR1=CR0 x[SP0/(SP0-C)]
CR0股息或分派股息或分派在紧接交易结束前生效的转换率CR0*=**。
CR1收盘后立即生效的新转换率为该股息或分派的记录日期。
SP0是指派息或分派的记录日期的当前市价。
公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的普通股每股现金金额；如果C等于或大于SP0，则代替上述调整，
公司应在向普通股持有人发放适用的现金股息或分配的日期向A系列优先股的每位持有人支付现金，但不要求该持有人就其持有的A系列优先股的每股股份转换其A系列优先股，即该持有人假若拥有相当于该股息或分配的记录日期的转换率的A类普通股的数量，该持有人本应收到的现金数额
根据第(Vi)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效。如任何股息或分派已宣派但未予支付，换算率应重新调整，自董事会宣布不派发该等股息或分派之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的换算率。
(Vii)如本公司在原发行日期后至原发行日期两(2)周年之前，以不加代价或每股代价低于紧接发行前生效的A系列优先股的换股价格，增发A系列优先股，则A系列优先股的换算率应按以下公式增加：
CR1=CR0 x[(OS0+OS2)/(OS0+OS1)]
CR1发行或视为增发后生效的A系列优先股的转换率。
CR0*在紧接A系列优先股发行或被视为增发之前生效的A系列优先股的转换率。
在紧接增发前已发行的普通股股数(为此目的，将在紧接增发前行使任何尚未行使的任何期权或认股权证或在转换或交换紧接在该项发行前已发行的任何可转换证券(包括A系列优先股)时可发行的所有普通股股份视为已发行普通股)。
OS1*-若以每股CR0价格发行
OS2*=**此类交易中发行的此类额外股份数量。
根据本条款第(Vii)款作出的任何调整应在增发股份发行日营业结束后立即生效。
(Viii)如本公司于任何转换日期就A类普通股订立有效的股东权利计划，在转换A系列优先股的任何股份时，该等股份的持有人除获得适用数目的A类普通股外，还将获得根据该供股计划与该A类普通股有关的权利，除非在该转换日期前，该等权利已(I)成为可行使的或(Ii)与A类普通股的股份分开(此类事件中的第一次发生，即“触发事件”)，在此情况下，换算率将会调整，于触发事件发生时自动生效，犹如本公司已按第10(A)(Ii)条所述将该等权利分派予所有普通股持有人(不适用于通常受第10(A)(Ii)条规限的权利、期权或认股权证可行使的四十五(45)天限制)，但须在该等权利于行使、视为行使或交换前到期、终止或赎回时作出适当调整。尽管有上述规定，如本公司将任何该等股东权利交换为普通股或其他财产或证券的股份，换股比率应适当调整，犹如该等股东权利并未发行，但本公司已根据第10(A)(I)条或第10(A)(Iv)条(视何者适用而定)发行该等普通股或其他财产或证券作为普通股股份的股息或分派。
如该等权利在到期、终止或赎回前并未行使，则换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而在触发事件发生时所作的调整，仅根据根据该等权利实际发行的A类普通股股份数目及收取行使价格而作出。
即使本节第10(A)(Viii)节有任何相反规定，对于根据该股东权利计划是“取得人”或其“联营公司”或“联营公司”的任何持有人，或就该持有人成为或其联营公司或联营公司成为该等“取得人”后在转让中获得A系列优先股的该持有人的任何直接或间接受让人而言，无须对换股比率作出任何调整。
(A)适用的调整。就第10(A)(I)节至第10(A)(Vi)节规定的转换率调整而言，凡提及向“所有或几乎所有普通股持有人”发放的股息、发行、赠与或其他分配，应指向(I)所有或几乎所有A类普通股持有人、(Ii)所有或几乎所有B类普通股持有人和/或(Iii)所有或几乎所有普通股持有人发放的任何此类股息、发行、赠与或其他分配。
(B)调整的计算。对换算率的所有调整应由本公司计算至A类普通股中最接近的1/10,000股(或如果没有最接近的1/10,000股，则计算到下一个较低的1/10,000股)。不是
将需要对折算率进行调整，除非这种调整将需要增加或减少至少百分之一的转换率；但是，只要不需要进行的任何这种调整将被结转，并在随后的任何调整中被考虑在内；此外，如果没有进行任何低于1%的这种调整，将在任何转换日期或赎回或回购日期进行。
(C)当不需要调整时。(I)除本第10节另有规定外，普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券的发行，或带有购买上述任何权利的证券，或普通股的回购，不得调整换算率。
（i）除非本第10条另有规定，否则转换率不会因发行、分发代表任何股东权利计划中的权利的单独证书、行使或赎回、终止或无效而进行调整。
（ii）不会对转换率进行调整：
（A）根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，以及根据任何计划对普通股进行额外选择性金额的投资，其中购买是按购买日期的市场价格进行的，不打折，以及公司是否承担该计划的一般管理和运营成本，包括经纪佣金;
(B)根据任何公司股票计划或本公司与创办人之间的若干独立股票期权协议，发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；
(C)根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券(包括A系列优先股和G系列优先股认股权证)发行任何普通股；
(D)根据截至本协议之日尚未发行的任何权利或协议发行任何B类普通股；
(E)B类普通股转换后发行A类普通股；或
(F)A类普通股面值变动。
(D)连续调整。在根据第(10)款对转换率进行调整后，任何需要根据第(10)款对转换率进行调整的后续事件应导致对每个如此调整的转换率进行调整。
(五)多项调整。为免生疑问，如果发生根据本条款第(10)款对换算率进行调整的事件，则在单次调整中充分考虑的范围内，该事件不应导致本条款下的多次调整；但是，如果第(10)款的多个子款适用于单个事件，则应适用产生最大调整的第(10)款。
(F)调整通知。每当根据第10节规定调整转换率时，公司应在需要进行调整的事件发生后，在合理可行的情况下尽快(或如果公司不知道发生这种情况，应在知道后在合理可行的情况下尽快进行调整)：
(I)按照本第10条计算经调整的适用换算率，并拟备并向换算代理人递交一份高级船员证明书，列明适用的换算率、其计算方法、需要作出该等调整的事实及作出该等调整所依据的事实；及
(2)就此类事件的发生向持有人发出书面通知，并提供一份合理详细的说明，说明确定对适用换算率的调整的方法，并列出调整后的适用换算率。
(G)转化剂。转换代理在任何时间均不对任何持有人负有任何责任，以确定是否存在任何可能需要对转换率进行任何调整的事实，或关于进行任何此类调整时的性质、范围或计算，或关于进行调整时所采用的方法。根据第10(H)节交付的任何高级船员证书和其中包含的任何调整，转换代理应得到充分授权和保护，除非并直到收到该证书，否则转换代理不应被视为知道任何调整。转换代理无须就当时可能就任何A系列优先股发行或交付的任何A类普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，而转换代理亦不会就此作出任何陈述。转换代理对本公司未能根据A系列优先股转换发行、转让或交付任何A类普通股，或未能遵守本节第10节所载本公司的任何职责、责任或契诺，概不负责。
(H)零碎股份。A类普通股的零碎股份将不会在转换时交付给持有者。代替以其他方式发行的零碎股份，持有人将有权在公司全权酌情决定下，获得(I)相当于A类普通股份额乘以A类普通股收盘价的现金金额
A类普通股在紧接适用的转换日期之前的交易日或(Ii)额外一股A类普通股。为厘定在A系列优先股持有人转换A系列优先股时须交付予该持有人的A类普通股股份数目是否包括零碎股份，有关厘定应以该持有人于任何单一转换日期或控制权变更购买日期转换及/或发行的A系列优先股股份总数为基础。
第十一节重整事项的调整。
(A)重组事件。在下列情况下：
(I)本公司与另一人或并入另一人的任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每一种情况下，根据该等合并，本公司尚未发行的有表决权股票的总投票权的至少大多数被更改或转换为本公司或另一人的现金、证券或其他财产，或交换为本公司或另一人的现金、证券或其他财产；
(Ii)将公司的全部或实质上所有财产及资产售予、移转、租赁或转易予另一人，而A类普通股均据此转换为现金、证券或其他财产；或
(Iii)公司与他人的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外)，或将A类普通股重新分类、资本重组或重组为其他证券；
除构成控制权变更的任何此类交易(为免生疑问，第8条的规定应对其适用)(每一项交易均称为“重组事件”)外，在紧接该重组事件之前发行的A系列优先股的每股股票，在未经持有人同意的情况下，在符合第11(D)条和第12(B)条的规定下，仍未偿还，但应可从合法可用于该交易的资金中转换为证券的数量、种类和金额。现金和其他财产(“交易所财产”)(对此类交易所财产没有任何利息，对记录日期早于适用转换日期的此类交易所财产没有任何分红或分派的权利，A系列优先股的持有者在重组事件发生前使用紧接重组事件生效日期之前适用的转换率和随后转换时适用的清算优先权，将其A系列优先股的股票转换为在紧接重组事件生效日期之前适用的A类普通股的适用数量的A类普通股的情况下，该A系列优先股的持有者在该重组事件中本应收到的股息)；但如上述持有人为本公司合并或本公司合并或合并为本公司或向其作出有关出售或转让(视属何情况而定)的人士(任何该等人士，“组成人士”)或一名组成人士的联属公司，则前述规定并不适用，惟有关重组事件对该组成人士或其有关联属公司持有的A类普通股作出不同处理。如果是那种
就紧接该重组事件发生前由一名人士(成份人或其关联公司除外)持有的每股A类普通股而言，在该重组事件发生时的应收证券、现金及其他财产的种类及金额并不相同，则就第(11)(A)节而言，在该重组事件后转换时的应收证券、现金及其他财产的种类及金额将被视为A类普通股持有人所收取的代价类别及金额的加权平均。
(B)接连发生的重组事件。第11节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第10节的规定适用于A类普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份。
(C)重组事项通知。本公司(或任何继承人)应在任何重组事件的预期生效日期前不少于三十(30)天，向该事件的持有人发出书面通知，说明构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额(“重组事件通知”)。未能交付重组事件通知不应影响本节第11条的实施。
(D)重组事项协议。本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干扰或阻止(视何者适用而定)A系列优先股以符合及执行本条第11条的方式转换为交易所财产，及(Ii)如本公司在该重组事件中并非尚存的公司或将因该重组事件而解散，则管限该重组事件的协议须就在该重组事件中幸存的人士或该等其他持续实体的A系列优先股转换为股本作出适当拨备。
第12条投票权。
(A)一般规定。除第12(B)节规定或适用法律要求外，A系列优先股的持有者有权与A类普通股的持有者以及当时有权与A类普通股持有者就提交A类普通股持有者(以及，如果适用的公司任何其他类别或系列股本的持有者)表决的所有事项一起与A类普通股持有者一起投票；惟倘A系列优先股股份持有人须根据高铁法案就其收购A系列优先股股份或A系列优先股任何转换事宜提交文件，则该A系列优先股持有人将无权就根据本条第12(A)条呈交本公司任何系列股本持有人表决的事项投票，直至高铁法案下适用的等待期届满或较早终止为止，但持有人在任何时间均有权享有第12(B)节所载的投票权及同意权。除前述规定外，A系列优先股的每一持有者应有权获得等于(I)最大数目的乘积的表决权。
A系列普通股全部已发行及已发行股份可根据第6条转换为A系列普通股，乘以(Ii)分数，分子为有关持有人持有的A系列优先股股份数目，分母为A系列优先股已发行及已发行股份总数，于决定有权就有关事项投票或同意的股东的记录日期计算，或如未设立该记录日期，则于首次投票或同意或任何股东书面同意签立之日及截至该日计算。根据公司注册证书和公司章程，股东有权获得普通股持有人任何会议的通知。
(B)消极公约。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，除了法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，本第12(B)条所述的每一项和任何下列事件和行动，在没有必要的股东的赞成票或同意的情况下，应要求且不能实施或进行(且应从一开始就无效)，作为单独的类别，亲自或由代表以书面形式进行投票，而无需召开会议或在为此目的召开的任何会议上进行投票，无论根据DGCL是否需要此类批准：
(I)对(A)公司注册证书(本指定证书及根据投资协议第5.08(J)条对本指定证书作出的修订除外)或附例的任何条文的任何修订、修改、更改、废除或放弃(不论是以合并、合并或其他方式)，而该等修订、修改、更改、废除或放弃会对下列权利、优惠、A系列优先股或其持有人的特权或权力(投票权或其他)，或(B)本指定证书的任何规定(根据和根据投资协议第5.08(J)节对本指定证书的修订除外)；
(Ii)公司注册证书或其任何条文的任何修订、修改或更改(不论是以合并、合并或其他方式)或任何补充(不论是以指定证书或其他方式)，或任何其他行动，以(A)授权或设立或增加本公司的授权或已发行股份的数目，(B)授权、设立或增加可转换为股份的授权或已发行证券的数目，或(C)将任何证券重新分类为或(D)发行(X)任何平价股或优先股，或(Y)本公司任何其他类别或系列的股本，或在A系列优先股的权利、优先权和特权方面与A系列优先股平价；
(3)A系列优先股核定股数的任何增加或A系列优先股股票在原发行日期之后的任何发行；
(Iv)借入款项的负债的任何产生、假设或背书，或对借入款项的任何负债承担法律责任的任何其他协议(包括借入款项的负债担保)，或发行
借入资金的债务证券，总额超过50,000,000美元(连同本公司在最初发行日期后发生的所有借款债务)，但不包括在正常业务过程中产生的商业信贷，或任何招致、假设或背书，或任何其他承担责任(包括担保)的协议，或根据其条款禁止或以其他方式限制赎回A系列优先股的借款债务证券的任何发行；
(V)公司任何股本的任何赎回、购买或其他收购(或为此目的而支付或拨备偿债基金的资金)，但下列情况除外：
(A)在行使股票期权时被视为发生的股本回购，只要股本是其行使价格的一部分，并履行与此有关的任何纳税义务；
(B)根据董事会核准的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排的条款，回购现任或前任官员、董事、雇员或顾问(或他们的受让人、配偶、前配偶、遗产继承人、家庭成员或遗产受益人)持有的股本(包括但不限于他们去世、残疾、退休、遣散费或终止雇用或服务)；
(C)第8条或第9条所考虑的赎回；及
(D)根据第10(I)条被视为以回购股份代替发行零碎股份；
(六)公司主营业务发生变化，或退出公司主营业务；
(Vii)进行任何合并或收购(在一次交易或一系列相关交易中)，涉及本公司或向本公司支付、出资或转让超过50,000,000美元的任何股权或资产，或(在一次交易或一系列相关交易中)剥离本公司的任何权利、财产或资产，以换取超过100,000,000美元的代价；
(Viii)宣布或支付本公司任何股本股份的股息或其他分派；
(Ix)公司事务的清盘、解散或清盘，或自愿宣布破产，或为债权人的利益作出转让，或根据美国或任何州或公司的任何其他司法管辖区的破产重整、重组或其他债务人济助法律提交任何寻求济助的呈请；
(X)与本公司的联属公司订立任何交易，但以不低于与真诚的第三方进行的公平交易所得的条款，并经董事会大多数无利害关系的董事批准的交易除外：
(A)公司与其附属公司之间的交易；及
(B)董事、高级管理人员和雇员薪酬(包括奖金)和其他福利(包括但不限于退休、健康、奖励股权和其他福利计划)以及费用偿还和赔偿协议和遣散费协议，每一种情况均须经第12(B)节(Xi)和第(十二)款所列批准；
(Xi)根据任何公司股票计划或其他股权(或股权挂钩)薪酬计划可授予的股本股数的任何增加；
(Xii)在任何财政年度内，任何公司股票计划或任何其他股权(或股权挂钩)补偿计划下的任何期权或授予的批准，或补偿计划以外的任何其他期权或授予的批准，与该会计年度内批准的所有其他此类期权和授予合计，在行使和净额基础上占上一会计年度最后一天已发行普通股(在完全摊薄基础上确定，不包括在A系列优先股转换后可发行的任何A类普通股)总数的3.75%以上；
(Xiii)在原发行日期三(3)周年之前，任何公开报告的非公认会计原则(I)销售和营销、(Ii)研究和开发以及(Iii)董事会批准的预算中的一般和行政费用(截至适用会计年度1月1日有效)的任何数额的任何增加，如果公司在连续两个会计季度就任何此类费用的实际支出平均超过该期间董事会预算的此类费用的110%；或
(Xiv)创始人、公司财务和行政主管(或同等高级管理人员)或公司收入主管(或同等高级管理人员)的雇用无故终止；
然而，授权或设立或增加授权或发行的股份，或任何可转换为股份的证券，或将任何证券(A系列优先股除外)重新分类为初级股，或发行A系列优先股，将不需要A系列优先股持有人的表决权。
就本第12条而言，根据适用法律提交指定证书或任何类似文件，列明或更改本公司任何类别或系列股票的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制，应视为对公司注册证书的修订。
(C)即使本指定证书有任何相反规定，对公司注册证书(包括本指定证书)或附例任何条文的任何修订、更改或废除(不论是否以合并、合并或其他方式)，如未经任何持有人同意，对换股价格、换股比率、清盘优先、控制权变更赎回或控制权变更赎回价格、公司赎回权利、持有人赎回权利或适用赎回价格产生不利影响，对任何持有人持有的A系列优先股股份无效。
(D)对于A系列优先股持有人有权在会议上或书面同意下单独表决的任何事项，A系列优先股的每位持有人将在适用的记录日期就其持有的每股股份拥有一票投票权。
(E)必要的持有人投赞成票或同意，作为一个单一类别的投票，亲自或由代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上投票，将足以放弃或修订本指定证书第8(H)节的规定，而由该百分比的持有人批准的对第8(H)节任何规定的任何修订或豁免应对所有持有人具有约束力。
(F)为免生疑问，即使公司注册证书或附例有任何相反规定，A系列优先股持有人应拥有第12(B)条所载的独家同意及投票权，并可在无须召开会议的情况下，透过递交书面同意或透过电子传送有权在股东大会上投票不少于授权、采取或同意有关行动所需的最低票数的A系列优先股持有人，采取行动或同意任何与该权利有关的行动。
第13节优先购买权。除投资协议所载参与本公司发行任何新股本证券的权利外，且在不损害本指定证书明文规定的持有人权利的情况下，持有人不得享有任何优先购买权。
第14节术语。除本指定证书明文规定外，A系列优先股的股份不得赎回或以其他方式到期，A系列优先股的期限为永久优先股。
第十五节设立股本。在符合第12(B)(Ii)条、第12(B)(Iii)条、第12(B)(Xi)条或第12(B)(Xii)条的规限下，持有人根据投资协议享有的优先购买权，以及根据第10条或第11条可能需要对换股比率作出的任何必要调整，董事会或其任何正式授权的委员会可授权及发行额外的本公司股本股份，而无须持有人投票。
第16条无偿债基金。A系列优先股的股票不受退休或偿债基金的约束或有权运作。
第17条转账代理、转换代理、注册官和支付代理。正式委任的A系列优先股的转让代理、兑换代理、登记处及支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可全权酌情委任任何其他人士担任A系列优先股的转让代理、兑换代理、登记处或支付代理，其后可随时撤换或更换ComputerShare Trust Company，N.A.或该等人士。在任何该等委任或免任后，本公司应向持有人寄发或安排寄发有关通知。
第18节.更换证书。 (a)损坏、销毁、被盗或丢失的证书。 如果发行了证明A系列优先股的实物证书，公司应在向转让代理交出该证书以取消后更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。 在向公司和转让代理交付证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿后，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。
(A)改装后的证书。如果发行了代表A系列优先股的实物股票，本公司将不需要在适用于A系列优先股的转换日期或之后发行代表A系列优先股股票的替换证书(除非A系列优先股股票的任何证书因部分转换而被交出，本公司应自费签署并向如此交出的证书持有人书面命令交付一份关于未转换的A系列优先股股票的新证书)。转让代理在收到上述(A)款所述的令人满意的证据及弥偿保证后，应交付相当于A系列优先股股票转换后可发行的A类普通股的股票，以取代在适用的转换日期后交付的证书。
第19节税收。
(A)转让税。本公司须支付因发行或交付A系列优先股或普通股股份或因A系列优先股发行的其他证券或代表该等股份或证券的股票而可能须缴付的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税项。然而，就转换A系列优先股而言，本公司无须就发行或交付A系列优先股股份、普通股或其他证券所涉及的任何转让向紧接转换前的A系列优先股实益拥有人以外的其他实益拥有人支付任何该等税款，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人士已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确立令本公司满意的款额。该等税项已缴付或无须缴付。
(B)预扣；税务处理。A系列优先股股份(和普通股股份)的所有付款和分配(或视为分配)
在转换时收到的)应由公司或其支付代理人在守则、财政条例或其他适用法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，扣缴的金额(如果有)应被视为已由持有人收到；但如果持有人先前已向公司提交适当的美国国税局(“IRS”)表格W-8或W-9，以确立美国联邦扣缴(包括备用扣缴)的豁免，则公司不得扣缴，除非公司在支付预扣款项前至少五(5)天向持有人提供其扣缴意向的书面通知，并已给予持有人合理机会提供任何可用于减少或消除此类扣缴的表格或证书。在支付预扣款项后的一段合理时间内，公司应向持有人提供任何税务证明、收据或其他可被持有人合理接受的证明该款项的文件的副本。如无法律变更或相反决定(如守则第1313(A)节所界定)，持有人和本公司同意(I)不将A系列优先股视为守则第305节和财政部条例1.305-5节所指的“优先股”，以征收美国联邦所得税和预扣税，(Ii)不将A系列优先股参与的普通股可能支付的任何普通股股息视为导致守则第305(B)(2)节所指的“不成比例的分配”，该“不成比例分配”涉及持有人将根据第4(A)节以相同类型和相同金额收取的相应参与股息；及(Iii)除本指定证书或投资协议所预期的任何行动外，不得采取任何行动，由于《守则》第305(B)(2)节的实施，可以合理地预期这将导致任何持有人确认应纳税所得额。如果法律没有改变或有相反的决定(如守则第1313(A)节所定义)，公司应将根据第(10)节对转换价格的任何调整视为根据美国财政部法规第1.305-7(B)节所指的“真实、合理的调整公式”，用于美国联邦和适用的州和地方所得税及预扣，并且不得采取任何与此类处理不一致的立场。
第20条通知。本协议提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或邮寄后三(3)个工作日内发出，如以预付邮资的挂号信或挂号信或国家认可的私人快递服务的方式发送，地址为：(I)如果发送给公司，则发送至其位于加州旧金山Kearny Street 415Kearny Street，CA 94108(注意：财务和行政主管)的Blend Labs，Inc.办公室，(Ii)如果发送给任何持有人，按本公司股票记录簿(可能包括转让代理的记录)所列有关持有人的地址，或(Iii)本公司或任何有关持有人(视情况而定)以类似书面通知指定的其他地址。
第21条事实是可以确定的。当本指定证书的任何条款涉及确定本证书某一条款的含义或实施的特定协议或其他文件时，公司秘书应在公司的主要执行办公室保存该协议或文件的副本及其副本
须免费提供给任何提出要求的持有人。公司秘书还应保存原始发行日期、向持有人发行A系列优先股的股份数量和每次发行日期的书面记录，并应向提出要求的任何持有人免费提供该书面记录。
第22条。尽管本指定证书有任何相反的规定，但就A系列优先股的所有股份(及其持有人)经必要持有人投票或书面同意后，可放弃本指定证书所载的任何条文及A系列优先股持有人的任何权利；但任何对换股价格、转换率、清算优先权、控制权变更赎回或控制权变更赎回价格、公司赎回权、持有人赎回权或适用赎回价格产生不利影响的豁免，对任何持有人持有的A系列优先股股份无效。
第二十三条可拆卸。倘若本文所载A系列优先股的任何条款因任何法律规则或公共政策而无效、不合法或无法执行，则本条款所载的所有其他条款如可在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效，则仍将完全有效，且本条款所载任何条款将不会被视为依赖于任何其他此类条款，除非本条款如此明示。
第24节商机。在DGCL(或任何后续条款)第122(17)条允许的最大范围内，除非本公司和投资者各方另有明确的书面协议，否则本公司代表其及其子公司放弃本公司及其子公司在商业机会中的任何权益或预期，或放弃向投资者各方或其各自的任何高级管理人员、代表、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司、子公司(本公司及其子公司除外)提供机会参与的任何商业机会。或彼等各自在董事会之任何指定人士及/或彼等各自之代表可不时以本公司高级职员身分行事，即使该机会为本公司或其附属公司可能合理地被视为已经或有能力或意愿追求之机会(如获给予机会)，除非任何身为董事或本公司高级职员之有关人士乃明示仅以其董事或本公司高级职员身份向该董事或高级职员提供有关商业机会。任何人购买或以其他方式获得本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第24条的规定。对第24条的更改、修订或废除，或采用与第24条不一致的公司注册证书或本指定证书的任何条款，或在特拉华州法律允许的最大范围内对法律的任何修改，均不得消除或减少第24条对首次确定的任何商机或发生的任何其他事项，或在此类更改、修订、废除、采用或修改之前产生或产生的任何诉因、诉讼或索赔的影响。如果本第24条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况而被裁定为无效、非法或不可执行：(A)该等规定在任何情况下的有效性、合法性和可执行性
其他情况和本第24条的其余规定(包括但不限于本第24条任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，本身并不被视为无效、非法或不可执行)不得以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的范围内，本第24条的规定(包括但不限于本第24条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)的解释应允许公司保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在法律允许的最大范围内，免除他们为公司或为公司的利益提供诚信服务的个人责任。本第24条不限制根据公司注册证书、公司章程、本公司与董事、高级职员、雇员或代理人之间的任何其他协议或适用法律可给予本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人的任何保护或抗辩，或给予该等董事、高级职员、雇员或代理人的任何保障或保障或促进权利。
[签名页如下]
本公司于2024年4月29日签署本指定证书，特此为证。
混合实验室，Inc.
撰稿：S/尼玛·甘萨里报道
姓名：首席执行官尼玛·加姆萨里
头衔：他是Blend的首席执行官