blnd-20240331
202412月31日Q10001855747错误50Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentP1Y42Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯blnd：位置blnd：classblnd：voteblnd：档blnd：计划00018557472024-01-012024-03-310001855747美国-公认会计准则：公共类别成员2024-04-300001855747美国-公认会计准则：公共类别成员2024-04-300001855747US-GAAP：Common ClassCMembers2024-04-3000018557472024-03-3100018557472023-12-310001855747US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001855747美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001855747US-GAAP：Common 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从现在到现在的过渡期从现在到现在
佣金文件编号001-40599

混合实验室，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州45-5211045
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
科尔尼街415号
旧金山, 加利福尼亚94108
(650) 550-4810
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.00001美元BLND纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记确认注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）：是 不是☒
截至2024年4月30日，已有 242,893,286注册人已发行的A类普通股的股份，9,484,319登记人的B类普通股流通股的股份，以及 不是登记人的C类普通股的流通股。


目录表
页面
第一部分财务信息
1
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
2
可赎回非控制性权益和股东权益简明合并报表
3
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
39
第二部分：其他信息
40
第1项。
法律诉讼
40
第1A项。
风险因素
41
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
91
第三项。
高级证券违约
91
第四项。
煤矿安全信息披露
91
第五项。
其他信息
91
第六项。
陈列品
92
签名
93


关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表达。战略、计划或意图。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•经济条件的变化，特别是影响房地产和抵押贷款活动水平的变化，如抵押贷款利率、信贷供应、房地产价格、通货膨胀和消费者信心；
•我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、运营费用、有针对性地减少运营亏损和未来运营计划、费用削减和成本节约、我们确定储备的能力以及我们实现和维持未来盈利能力的能力的预期；
•我们的市场地位、增长机会以及我们成功执行业务和增长战略的能力；
•我们的现金、现金等价物和有价证券是否足以满足我们的流动性需求；
•对我们产品和服务的需求；
•提高交易量以及吸引和留住客户的能力；
•我们将更多市场整合到端到端消费者旅程中的能力；
•开发新产品、服务和功能并及时推向市场的能力；
•我们对现有产品进行改进的能力；
•我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；
•我们成功收购和整合公司和资产的能力，包括我们将Title365与我们的运营整合的能力；
•因我们收购Title365而产生的若干资产减值；
•我们维护平台安全性和可用性的能力；
•我们对现有和发展中的法律法规的影响的期望，包括税收、隐私、信息安全和数据保护；
•我们管理与业务相关的风险的能力；
•我们对新的和不断发展的市场的期望；
•我们发展和保护我们的品牌和声誉的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们吸引和留住员工和关键人员的能力；
•偿还现有债务的能力；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；以及
•与上市公司相关的增加的费用。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。


你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素”以及本季度报告10-Q表中的其他部分。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。


第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Blend Labs，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$84,521 $30,962 
有价证券和其他投资43,504 105,960 
贸易和其他应收款，扣除信贷损失准备金#美元128及$149，分别
18,179 18,345 
预付费用和其他流动资产13,321 14,569 
流动资产总额159,525 169,836 
财产和设备，净额5,984 3,945 
经营性租赁使用权资产8,358 8,565 
无形资产，净额2,103 2,108 
递延合同成本2,197 2,453 
受限现金，非流动现金7,294 7,291 
其他非流动资产16,299 11,867 
总资产$201,760 $206,065 
负债、可赎回非控制性权益与股东权益
流动负债：
应付帐款$1,898 $2,170 
递延收入21,540 8,984 
应计补偿5,186 5,562 
其他流动负债13,935 14,858 
流动负债总额42,559 31,574 
非流动经营租赁负债6,398 6,982 
其他非流动负债2,056 2,228 
非流动债务净额138,854 138,334 
总负债189,867 179,118 
承诺和或有事项（注8）
可赎回的非控股权益47,656 46,190 
股东权益：
优先股，$0.00001面值：200,000授权股份及不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票
— — 
A类、B类和C类普通股，美元0.00001面值：3,000,000(A类1,800,000，B类600,000，C类600,000）授权股份; 252,319(A类242,769，B类9,550，C类0)和249,910(A类240,262，B类9,648，C类0）分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份
2 2 
额外实收资本1,326,187 1,321,944 
累计其他综合损失346 441 
累计赤字(1,362,298)(1,341,630)
股东权益总额(35,763)(19,243)
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益$201,760 $206,065 
见简明综合财务报表附注
1


Blend Labs，Inc.
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20242023
收入
软件平台
$21,736 $22,970 
专业服务2,104 1,734 
标题11,107 12,632 
总收入34,947 37,336 
收入成本
软件平台
5,175 5,803 
专业服务2,623 2,806 
标题9,008 12,874 
收入总成本16,806 21,483 
毛利18,141 15,853 
运营费用：
研发14,183 26,257 
销售和市场营销10,215 17,568 
一般和行政13,935 20,681 
重组983 12,783 
总运营费用39,316 77,289 
运营亏损(21,175)(61,436)
利息支出(5,099)(7,569)
其他收入(费用)，净额5,653 2,882 
所得税前亏损(20,621)(66,123)
所得税费用(42)(71)
净亏损(20,663)(66,194)
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损(5)777 
Blend Labs，Inc.应占净亏损(20,668)(65,417)
减：可赎回非控股权益增加至赎回价值(1,461)(2,056)
Blend Labs，Inc.应占净亏损普通股股东$(22,129)$(67,473)
Blend Labs，Inc.应占每股净亏损普通股股东：
基本的和稀释的$(0.09)$(0.28)
计算每股亏损净额所用加权平均股份：
基本的和稀释的250,932 241,444 
综合损失：
净亏损$(20,663)$(66,194)
有价证券的未实现(亏损)收益(104)821 
外币折算收益(亏损)9 (18)
综合损失(20,758)(65,391)
减：非控股权益应占全面（收益）亏损(5)777 
Blend Labs，Inc.的全面亏损$(20,763)$(64,614)
见简明综合财务报表附注
2

Blend Labs，Inc.
可赎回非控制性权益和股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)


截至2024年3月31日的三个月
可赎回的非控股权益普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2023年12月31日的余额 $46,190 249,910 $2 $1,321,944 $441 $(1,341,630)$(19,243)
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购— 410 — 619 — — 619 
早期行使的股票期权的归属
— — — 184 — — 184 
有限制股份单位的归属
— 3,257 — — — — — 
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份— (1,258)— (3,806)— — (3,806)
基于股票的薪酬— — — 8,707 — — 8,707 
有价证券投资的未实现亏损— — — — (104)— (104)
外币折算收益— — — — 9 — 9 
可赎回非控股权益对赎回价值的增值1,461 — — (1,461)— — (1,461)
净收益(亏损)5 — — — — (20,668)(20,668)
截至2024年3月31日的余额 $47,656 252,319 $2 $1,326,187 $346 $(1,362,298)$(35,763)
请参阅简明合并财务报表随附的注释
3

Blend Labs，Inc.
可赎回非控制性权益及股东权益简明合并报表（续）
(单位：千)
(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月
可赎回的非控股权益普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2022年12月31日的余额 $40,749 240,931 $2 $1,286,815 $(708)$(1,162,937)$123,172 
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购— 17 — 134 — — 134 
早期行使的股票期权的归属
— — — 758 — — 758 
有限制股份单位的归属
— 4,228 — — — — — 
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份— (1,568)— (2,440)— — (2,440)
基于股票的薪酬— — — 16,392 — — 16,392 
有价证券投资的未实现亏损— — — — 821 — 821 
外币折算收益— — — — (18)— (18)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值2,056 — — (2,056)— — (2,056)
净亏损(777)— — — — (65,417)(65,417)
截至2023年3月31日的余额 $42,028 243,608 $2 $1,299,603 $95 $(1,228,354)$71,346 
请参阅简明合并财务报表随附的注释

4

Blend Labs，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20242023
经营活动
净亏损$(20,663)$(66,194)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬8,07116,392
折旧及摊销564630
递延合同费用的摊销266984
摊销债务贴现和发行成本520730
经营性租赁使用权资产摊销861806
股权证券投资收益(4,417)—
其他(234)(1,347)
经营性资产和负债变动情况：
贸易和其他应收款1822,900
预付费用和其他资产，流动和非流动967(4,969)
递延合同费用，非流动256217
应付帐款(272)672
递延收入12,5564,351
应计补偿(376)976
经营租赁负债(1,050)(1,003)
其他负债，流动和非流动(1,099)(1,798)
用于经营活动的现金净额(3,868)(46,653)
投资活动
购买有价证券(48,312)(186,206)
出售可供出售证券100,297—
有价证券的到期日10,600157,570
财产、设备、内部使用软件开发成本和无形资产的增加(1,964)(304)
投资活动提供(用于)的现金净额60,621(28,940)
融资活动
行使股票期权所得收益，包括早期行使，扣除回购后的净收益61921
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(3,806)(2,440)
用于融资活动的现金净额(3,187)(2,419)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(4)8
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)53,562(78,004)
期初现金、现金等价物和限制性现金38,253129,557
期末现金、现金等价物和限制性现金$91,815$51,553
简明综合资产负债表内现金、现金等值物和受限制现金的对账：
现金和现金等价物$84,521$46,195
受限现金7,2945,358
现金总额、现金等价物和受限现金$91,815$51,553
补充披露现金流量信息：
缴纳所得税的现金$9$101
支付利息的现金$4,529$6,911
补充披露非现金投资和融资活动：
早期行使的股票期权的归属$184$758
因取得新的或经修改的使用权资产而产生的经营租赁负债$654$327
可赎回非控股权益对赎回价值的增值$1,461$2,056
计入资本化内部使用软件开发成本的基于股票的薪酬$636$—
请参阅简明合并财务报表随附的注释
5
Blend Labs，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


1. 业务说明和呈报依据
业务说明
Blend Labs，Inc. (the“公司”、“混合”、“我们”或“我们的”）于2012年4月17日注册成立。该公司为金融服务公司提供基于云的软件平台，旨在为银行产品的端到端消费者旅程提供动力。该公司的解决方案为消费者提供了快速、简单和透明的从应用到关闭的过程，同时帮助金融服务公司提高生产力，加深客户关系，并提供卓越的消费者体验。
列报依据和合并原则
随附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营表和全面收益(亏损)表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明综合报表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合现金流量表，反映了所有正常的调整，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告期的适用规则和规定，这些准则具有重复性，被认为是公平陈述所示期间业绩所必需的。因此，某些信息和脚注披露已被浓缩或遗漏，这些信息和脚注披露通常是美国公认会计准则要求完整的财务报表。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Blend Labs，Inc.及其子公司的账目，该公司在这些子公司中拥有控股权。非控股权益是指少数股东在合并子公司的净收益或亏损和权益中所占的份额。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须持续作出估计及假设，以影响简明综合财务报表及其附注所报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。该等估计包括但不限于变动代价的估计、或有事项的评估、计算租赁负债时使用的递增借款利率的厘定、以股票为基础的补偿、有价证券、认股权证、长期债务的公允价值的厘定、递延税项资产的估值、收购无形资产的估值、可赎回非控股权益的估值、有形及无形资产的使用年限及资本化内部使用软件开发成本的厘定、长期资产减值的评估，以及不能轻易厘定公允价值的股权证券的估值。
风险和不确定性
本公司一直并可能继续受到各种宏观经济因素的影响，包括利率环境、住房负担能力以及全球政治和经济状况。全球金融市场最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、利率上升、通货膨胀、失业率上升以及经济稳定的不确定性。房地产环境（包括利率和整体经济环境）通常会影响抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。这些领域最近的变化影响了公司的经营业绩。二零二一年及二零二零年的购买量及再融资活动相对于过往十年的历史平均值而言表现强劲；然而，由于美联储努力管理通胀上升导致利率上升，加上持续的供应限制，导致二零二二年的按揭贷款发放活动下降，并持续至二零二三年。这些因素可能会继续影响到2024年及未来期间的整体发起活动水平。

6
Blend Labs，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


本公司的业务主要由现金、现金等价物和投资中的可用流动资金提供资金。本公司自成立以来各期间均出现净亏损，且本公司在不断发展的行业中的经营历史有限，难以准确预测宏观经济或其他外部因素对其业务的影响，可能增加本公司未来可能无法实现或维持盈利能力的风险，或对本公司的经营和财务业绩造成不利影响。
2. 重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在其截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的综合财务报表附注2重要会计政策摘要中进行了说明。在截至2024年3月31日的三个月里，这些政策没有重大变化。
现金和现金等价物
该公司将现金存放在信用质量较高的联邦保险机构。任何一家机构的现金都可能超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信信贷风险的风险并不大。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物包括现金、货币市场账户和原始到期日不到90天的高流动性投资。由于投资的短期性质，未经审核的简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
受限现金
该公司已将无法在其运营中使用的现金归类为限制性现金。限制性现金主要包括与公司办公设施租赁安排的保证金相关的信用证抵押品，以及与所有权部分相关的担保债券抵押品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已限制现金$7.3百万，所有这些都被归类为非流动。
贸易及其他损失及信贷损失准备金
根据会计准则编纂(“ASC”)326“金融工具-信贷损失”，公司报告扣除信贷损失准备后的贸易和其他应收账款。美国会计准则第326条要求一个实体确认一项准备金，该准备金应反映该实体目前对金融工具有效期内预期发生的信贷损失的估计。本公司对预期信贷损失的估计是根据根据历史数据计算的预期终身损失率确定的，并根据当前和未来状况的影响进行了调整，例如未偿还应收账款的年龄、历史付款模式、客户履行其付款义务能力的任何已知或预期变化，或对可能影响客户支付未偿还余额能力的更广泛经济状况的评估。截至2024年3月31日和2023年12月31日，预期信贷损失准备金为美元。0.1百万美元。对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，预期信贷损失准备金和预期信贷损失准备金中注销的应收账款的无法收回部分并不重要。
大写的内部使用软件
当(I)初步项目阶段已完成，(Ii)管理层已授权为项目的完成提供更多资金，及(Iii)项目很可能会按预期完成及执行时，本公司会将开发其平台及产品所产生的若干成本资本化。这些资本化成本包括与内部使用的软件项目直接相关的员工的人事和相关费用以及基于股票的薪酬。一旦项目基本完成并且软件准备好达到预期目的，这些成本的资本化就停止了。对现有软件进行重大升级和改进所产生的费用也计入资本化，而小改动以及培训和维护所发生的费用则计入发生的费用。资本化的内部使用软件开发费用在简明合并资产负债表中的财产和设备净额中列报。资本化的内部使用软件开发成本使用直线方法在软件的估计使用寿命内摊销，因为直线识别方法最接近于
7
Blend Labs，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


将获得预期的收益。本公司不会将其软件的所有权、许可或租赁软件转让给第三方。

信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和贸易应收账款。该公司维持其现金等价物，主要是货币市场基金和由美国政府或其机构发行或担保的高流动性投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物为美元84.5百万和$31.0分别为百万，并包括$1.9百万在外国司法管辖区持有的现金。贸易应收账款不需要抵押品。

Title 365与保险承保人签订了协议，授权公司代表保险承保人签发所有权保险单。这些保单由两家产权保险公司承保，约占 64%和36截至2024年3月31日的三个月内的%，以及 71%和29截至2023年3月31日的三个月内分别占本期内赚取的所有权保单费用的%。

以下客户占公司以下期间收入的10%或以上：
截至3月31日的三个月，
客户
20242023
A1
18%18%
(1)该客户在Blend Platform和Title两个领域都产生了收入

以下客户占本公司应收贸易账款及未账单应收款项的10%或以上：
客户
2024年3月31日2023年12月31日
A12%10%
B6%13%
可赎回的非控股权益
该公司的90.1Title365的所有权%导致认可， 9.9%非控制性权益，代表少数股东在第365条中的净收入和权益份额。Title365股东协议包括一项条款，据此，公司有一个看涨期权购买， 9.9%非控制性权益，购买价等于（1）$49.5 1000万美元，加上使用利率计算的利息， 5.0（2）每年以年率计算；或 4.4乘以拖尾， 12月EBITDA乘以非控股权益所有权百分比(“Title365看涨期权”)。标题365看涨期权开始可行使2收购结束日期后的几年。非控股权益持有人亦持有一项选择权，迫使本公司购买余下的股份， 9.9%非控股权益，按与Title365看涨期权（“Title365看跌期权”）相同的价格计算。Title365认沽期权可自开始行使 5收购完成日期后数年。标题365看涨期权和标题365看跌期权都没有到期日。然而，根据Title365股东协议，本公司亦拥有若干附带权利，可在某些情况下行使，这可能会导致Title365认沽期权失效。由于Title365认沽期权并非完全在本公司的控制范围内，本公司将该权益分类为未经审核的精简综合资产负债表夹层权益部分内的可赎回非控制权益(“RNCI”)。RNCI自购入日期起至Title365认沽期权可行使之日，按利息法增加至赎回价值。于每个资产负债表日，RNCI按按RNCI应占收益或亏损及其他全面收益或亏损或其增加的赎回价值调整后的初始账面值中较大者呈报。赎回金额的变动根据留存收益或(如无留存收益)额外实收资本记录相应的调整。就每个报告期而言，赎回金额的整个定期变动在按两类法计算的每股净亏损中反映为类似股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，目前可赎回的Title365看跌期权的赎回金额为$56.6百万及$55.9分别为100万美元。
8
Blend Labs，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


就业法案会计选举
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），（“就业法”）允许本公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司为止（即那些没有修订的1933年证券法（“证券法”）的人，根据《1934年证券交易法》（“交易法”），宣布有效或不具有根据《证券交易法》（“交易法”）登记的证券类别。本公司拟根据《就业法》使用此延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这一选举。
最近采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他选项的债务(小主题：470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(小主题：815-40)。该指南简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理，删除了ASC/470-20中要求实体将受益转换特征和现金转换特征与托管可转换债务或优先股分开核算的现有指导。本指引适用于本公司年度报告期及该等年度报告期内的中期报告期，自2024年1月1日起生效。ASU 2020-06应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许及早采用。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03号，公允价值计量(主题820)。此次更新澄清了主题820中在衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券公允价值时的指导，并对受合同销售限制的股权证券引入了新的披露要求，并根据主题820按公允价值计量。该等修订影响所有拥有按公允价值计量且受合同销售限制的股本证券投资的实体。该指南对公司自2024年1月1日开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。该采纳并未对公司合并财务报表产生重大影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(专题280)。这一更新改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对所有公共实体的重大部门费用的披露，使投资者能够制定更多对决策有用的财务分析。该指导意见适用于2023年12月15日以后的年度报告期，以及2024年12月15日以后的会计年度内的中期。允许及早领养。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)。这一更新提高了所得税披露的透明度，要求(1)税率调节中的类别一致并更大程度地细分信息，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。该指导意见在2024年12月15日之后的年度报告期内对本公司有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表产生的影响。
3. 收入确认和合同成本
收入的分类
下表提供了按服务提供分列的收入信息：
9
Blend Labs，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)



截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
混合平台：
抵押套房$15,078 $17,795 
消费者银行套件6,658 5,175 
总体软件平台21,736 22,970 
专业服务2,104 1,734 
Total Blend平台23,840 24,704 
标题11,107 12,632 
总收入$34,947 $37,336 

合同余额
下表提供有关与客户签订的合同的合同资产和合同负债的信息：

合约账户
资产负债表行参考
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
合同资产—流动预付费用和其他流动资产$2,232 $1,593 
合同负债—流动递延收入，当期$(21,540)$(8,984)

有几个不是截至2024年3月31日和2023年12月31日的长期合同资产或递延收入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司确认美元4.1百万美元和美元3.5分别为各期末计入递延收入余额的收入百万。

截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司确认约美元0.1百万美元和美元0.8分别与前期履行的履行义务相关的收入百万美元。从前期履行的履行义务中确认的收入主要与交易价格的变化有关，包括可变对价估计的变化。
剩余履约义务
截至2024年3月31日，分配给剩余履行义务的交易价格总额为美元93.0万该等剩余履约责任指客户合约中预期将于未来提供的服务而尚未确认为收入的承担。这些承诺的预期收入确认时间主要取决于公司根据相关合同条款交付的能力以及公司客户何时使用服务，这可能影响公司对公司预计何时确认这些剩余履约义务收入的估计。该公司预计将在明年， 12个月本公司预计，大部分非流动剩余履约义务将在下一个月内确认， 13至24月份。
10
Blend Labs，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


递延合同成本
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销递延合同成本总额为美元3.2百万美元和美元3.5分别为100万美元，其中1.0百万美元和美元1.0100万美元计入预付费用和其他流动资产，2.2百万美元和美元2.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，未经审计的简明综合资产负债表上分别记录在非流动递延合同成本中。

递延合同费用摊销为美元0.3百万美元和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万，并计入随附未经审计的简明综合经营报表的销售和营销费用和综合收益（损失）。
4. 投资与公允价值计量
按主要证券类型划分的投资账面值、未变现损益及公平值如下：

2024年3月31日
摊销
成本
毛收入
未实现
损失
公允价值
公允价值层次结构
(单位：千)
现金等价物： 
 
 
货币市场基金$43,076 $— $43,076 1级
商业票据27,903 — 27,903 2级
现金等价物合计70,979 — 70,979 
有价证券：
美国国债和机构证券27,035 (7)27,028 2级
商业票据16,446 — 16,446 2级
有价证券总额43,481 (7)43,474 
其他投资：
存单30 — 30 2级
有价证券和其他投资总额43,511 (7)43,504 
受限现金，非流动：
货币市场基金6,961 — 6,961 1级
存单333 — 333 2级
受限现金总额7,294 — 7,294 
总计$121,784 $(7)$121,777 

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(未经审计)


2023年12月31日
摊销
成本
毛收入
未实现收益
毛收入
未实现
损失
公允价值
公允价值层次结构
(单位：千)
现金等价物： 
 
 
货币市场基金$6,804 $— $— $6,804 1级
商业票据14,932 — — 14,932 2级
现金等价物合计21,736 — — 21,736 
有价证券：
美国国债和机构证券33,225 8 (71)33,162 2级
债务证券56,512 187 (127)56,572 2级
资产支持证券16,037 99 — 16,136 2级
共同基金60 — — 60 
1级
有价证券总额105,834 294 (198)105,930 
其他投资：
存单30 — — 30 2级
有价证券和其他投资总额
105,864 294 (198)105,960 
受限现金，非流动：
货币市场基金6,959 — — 6,959 1级
存单332 — — 332 2级
受限现金总额
7,291 — — 7,291 
总计$134,891 $294 $(198)$134,987 

无法用于业务活动的限制性现金包括：5.0与公司办公室租赁设施有关的备用信用证抵押品，$1.9与标题部分相关的担保债券抵押品和$0.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，加州保险法规定的法定存款为2000万美元。

有价证券主要由美国国债和机构证券、商业票据和公司债务证券组成。该公司在购买时将其有价证券归类为可供出售证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。公司根据投资的性质及其在当前业务中的可获得性将其投资归类为当前投资。

本公司于货币市场基金投资的公允价值分类为公允价值层级第一级，乃基于活跃交易所市场涉及相同资产的实时交易报价。本公司于分类为公允价值层级第二层之商业票据及有价证券之公允价值乃基于类似工具之市场报价。本公司之存款证属短期性质，并按摊销成本列账，其与公允价值相若；因此，存款证分类为公允价值层级的第2级。

下表概述了本公司有价证券和其他投资的规定到期日：

2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
在一年内到期$33,616 $66,620 
应在一年至两年后到期9,888 39,340 
有价证券和其他投资总额
$43,504 $105,960 


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(未经审计)


本公司评估未实现亏损状况下的有价证券，以确定减值是否由于信贷相关因素或其他因素所致。本公司考虑公平值低于成本的程度、证券发行人的财务状况和近期前景，以及本公司保留其投资于证券一段时间的意图和能力，以允许任何预期的公平值回收。

本公司无意在到期前出售任何该等证券，并相信本公司极有可能在收回成本前无须出售任何该等证券。随着证券接近到期日，预计公允价值将回升。因此，截至2024年3月31日，本公司认为未实现亏损是由于非信贷相关因素造成的，包括利率和其他市场状况的变化，因此本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营报表中没有确认减值费用或信贷损失准备。截至2024年3月31日和2023年12月31日，处于未实现亏损头寸的投资头寸数量为9和28，分别为。截至2024年3月31日，公司拥有不是连续12个月或以上未实现亏损的证券。截至2023年12月31日，公司拥有四证券，总公允价值为#美元16.0百万,已连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。本公司根据特定的识别方法确定出售有价证券的已实现损益。

公司确认其投资组合的利息收入为#美元。1.2百万美元和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。与有价证券有关的应计应收利息为#美元。0.1百万美元和美元0.9分别于2024年3月31日及2023年12月31日，以预付费用及其他流动资产的形式列报于未经审计的简明综合资产负债表。本公司不计量应计应收利息的信贷损失准备，并将应收利息注销确认为利息收入的冲销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有应计利息被注销。
5. 无形资产
无形资产包括以下内容：

2024年3月31日
加权平均剩余摊销总金额累计摊销账面净值
(单位：年)(单位：千)
应摊销的无形资产：
域名7.5$206 $(103)$103 
无限期-活着的无形资产：
获得的许可证2,000 — 2,000 
无形资产总额，净额$2,206 $(103)$2,103 



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(未经审计)


2023年12月31日
加权平均剩余摊销总金额累计摊销账面净值
(单位：年)(单位：千)
应摊销的无形资产：
域名7.7210 (102)108 
无限期-活着的无形资产：
获得的许可证2,000 — 2,000 
无形资产总额，净额$2,210 $(102)$2,108 

截至2024年和2023年3月31日止三个月的无形资产摊销为 非物质的 .
6. 资产负债表的重要组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
合同资产$2,232 $1,593 
递延合同成本1,010 1,015 
预付费软件3,434 4,319 
预付保险1,259 1,855 
预付费其他2,722 3,438 
预付录音费409 470 
其他流动资产2,255 1,879 
预付费用和其他流动资产总额$13,321 $14,569 

预付记录费是代表客户在与抵押文件记录相关的标题部分预支的金额。这些金额主要在30天内从公司管理的托管账户中的资金中收回。
财产和设备，净额
财产和设备净额由下列部分组成：

2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
计算机和软件$6,371 $6,335 
家具和固定装置1,816 1,816 
大写的内部使用软件2,628 63 
租赁权改进4,881 4,886 
财产和设备总额(毛额)15,696 13,100 
累计折旧和摊销(9,712)(9,155)
财产和设备合计(净额)$5,984 $3,945 

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(未经审计)


截至2024年和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为美元0.6万截至2024年和2023年3月31日止三个月的资本化内部使用软件开发成本摊销并不重大。
应收票据
2021年，该公司实现了3.0通过可转换本票对一家私人持股公司进行100万美元的投资。2023年，该公司额外赚取了2.5通过另一张可转换本票向发行人投资1,000万美元。利息应计于2年利率和未偿还本金及应计利息应于(I)中最早到期并支付60(Ii)首次公开招股，或(Iii)控制权变更，除非以其他方式转换为发行人的股份。票据的未偿还本金及未付应计利息可兑换为4,500,000发行人系列种子优先股股份及2,192,308根据发行人的选择、控制权变更、发行人的首次公开发行或合格股权融资，分别发行发行人的A系列优先股。转换期权不与期票分开，因为期权不能随时转换为现金，因此不符合衍生工具的净结算标准。本公司亦拥有认购期权，将发行人与本公司合并，总代价为$500.01000万美元。看涨期权的价值被确定为无关紧要。

在每个报告日期，公司根据美国会计准则第326条评估应收票据的可回收性。金融工具--信贷损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司认定可转换本票不存在信用损失，未确认任何预期信用损失准备金。应收票据在未经审计的简明综合资产负债表中列示于其他非流动资产内。
非流通股证券投资
该公司持有一家私人控股公司的股权投资，以换取103,611系列增长1a优先股的股票。对公允价值不能随时确定的股权证券的投资按成本减去减值(如有)加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化来计量。
截至2024年3月31日，这项投资的账面价值为美元9.8百万美元，包括累计上调#美元7.3100万美元，其中4.4一百万美元被认为是截至2024年3月31日的三个月 以反映可观察到的价格变化。截至2023年12月31日，这项投资的账面价值为美元5.4百万美元，包括累计上调#美元2.9百万美元。

该公司通过使用期权定价模型(“OPM”)在可观察到的交易发生之日以公允价值计量证券来确定调整。可观察交易，例如被投资人发行新股本，是被投资人企业价值的指标，并用于估计本公司股权证券投资的公允价值。OPM用于将价值分配给被投资方的各种类别的证券，包括公司拥有的类别。本公司可从被投资实体获得这些信息，并辅之以本公司的估计，如波动性、预期的流动资金时间以及本公司持有的证券的权利和义务。由于使用了重大的不可观察的投入，用于衡量公司非上市股权证券公允价值的估值技术的投入被归类为公允价值等级的第三级。

对非上市证券账面价值的调整所产生的收益在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中作为其他收入(费用)列报。没有损害的是截至2024年3月31日的三个月.该投资在未经审计的简明综合资产负债表上的其他非流动资产中呈列。
云计算安排
本公司将应用程序开发阶段根据云计算安排（即服务合约）产生的若干实施成本资本化。资本化成本的账面值为美元0.2截至2024年3月31日，百万美元，其中美元0.1百万在预付费用和其他流动资产中呈列，美元0.1百万在简明综合资产负债表的其他非流动资产中呈列。资本化成本的公允价值为美元0.1截至2023年12月31日，百万，在预付费用和其他流动资产中呈列。资本化实施成本的摊销在相关托管安排期限内以直线法确认，
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(未经审计)


它已准备好用于其预期用途。与初步项目活动和实施后活动相关的费用在发生时计入费用。
其他流动负债
其他流动负债包括：

2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
应计费用$2,600 $2,644 
应计利息151101
应计专业费用1,6261,861
应计连接费2,7493,103
应计诉讼或有事项4551,105
经营租赁负债，本期部分4,5674,379
其他流动负债
1,787 1,665 
其他流动负债总额$13,935 $14,858 
其他长期负债
其他长期负债包括：

2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
提前行使责任
$178 $362 
工资税负债388347
其他负债1,490 1,519 
其他长期负债总额$2,056 $2,228 

所有权和代管损失准备金
该公司作为第三方所有权保险承保人的代理人提供所有权保险服务并签发所有权保险单。如果公司不遵守代理协议中概述的指导方针，可能会遭受损失。已签发保单的估计未来损失准备金在确认所有权保险收入时确定。截至2024年3月31日，所有权和托管损失准备金为美元1.4100万美元，其中0.1在其他流动负债中呈列，美元1.3百万在简明综合资产负债表的其他非流动负债中呈列。截至2023年12月31日，所有权和托管损失准备金为美元1.51000万美元，其中0.2 1000万美元在其他流动负债中列报，美元1.31百万美元在简明综合资产负债表上的其他非流动负债内列报。
7. 租契
本公司以不同到期日的不可撤销经营租约租赁其设施。租约可能包含不断增加的付款。

该公司的经营租赁成本总额为美元，1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月为100万。该公司的总经营租赁成本包括变动成本#美元。0.6百万美元和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。可变租赁成本主要由维护成本组成，并根据期间发生的实际成本确定。变动租赁付款于已发生期间支出，不计入租赁资产及负债的计量。

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(未经审计)


截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均剩余经营租赁期为3.1好几年了。用于估计截至2024年3月31日和2023年12月31日存在的租赁的经营租赁负债的加权平均贴现率为8.4%和8.1%。计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。

截至2024年3月31日，经营租赁负债到期日如下：

(单位：千)
2024年剩余时间$3,951 
20254,415 
20261,471 
20271,263 
2028972 
此后524 
租赁付款总额12,596 
减去：推定利息(1,631)
经营租赁负债总额$10,965 
8. 承付款和或有事项
或有事件
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，例如威胁或未决的索赔或诉讼。诉讼或有事项如果实现，可能会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大负面影响。当或有负债可能发生且其金额可估测时，本公司确认诉讼损失准备金。与本公司参与法律诉讼相关的费用在发生时计入费用。诉讼或有事项的应计金额是基于公司的最佳估计、对损害可能性的评估以及律师的建议，通常是由于对未来事件的一系列判断以及在很大程度上依赖于估计和假设的不确定性造成的，因此实际和解金额可能与估计的或有应计金额不同，并导致未来期间的额外费用或逆转。该公司的诉讼或有应计费用约为#美元。0.5百万美元和美元1.1截至2024年3月31日及2023年12月31日分别为1,000,000,000,000美元，于未经审核简明综合资产负债表中于其他流动负债内列报。

债务、赔偿和或有义务
该公司的平台、产品和服务通常保证基本上按照相关文档中的描述运行，并满足规定的正常运行时间可靠性水平。服务级别协议规定了规定的正常运行时间可靠性和性能级别，允许客户在公司未能达到这些级别时获得积分或终止协议。到目前为止，本公司没有因为这些协议而出现任何重大故障，未能达到规定的可靠性和性能水平，而且从历史上看，本公司没有发生任何与保修相关的重大成本。因此，本公司并无在未经审核的简明综合财务报表中应计任何与该等协议有关的负债。

本公司根据(I)在正常业务过程中与其他公司(通常是与业务合作伙伴、承包商、客户和业主)签订的协议以及(Ii)与投资者的协议订立赔偿条款。根据该等条文，本公司一般会就本公司的活动或在某些情况下因受偿方根据协议所进行的活动而蒙受或招致的损失，向受偿方作出赔偿，并使其不受损害。这些赔偿条款通常包括与公司就知识产权作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额是无限的。本公司尚未产生与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或索赔的实质性费用。因此，截至2024年3月31日或2023年12月31日，本公司没有记录这些协议的负债。
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本公司同意在其修订和重述的章程和特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内，就因高级管理人员或董事担任该职务而产生的某些事件或事故向其高级管理人员和董事提供赔偿。该保险范围仅适用于在该官员或董事任期内发生的行为，且期限无限制。根据这些赔偿协议，公司可能需要作出的未来付款的最高潜在金额是无限的。

托管或信托基金
本公司管理第三方金融机构持有的托管和信托存款，这些存款代表根据房地产合同收到的资金、根据托管协议收到的托管资金以及为结算抵押贷款和房屋净值贷款而收到的未支付金额。这些资金不被视为本公司的资产，因此不包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中；然而，本公司仍对代表其客户处置这些资金负有或有责任。公司为此目的持有的现金约为#美元。3.4百万美元，扣除未付的过境支票25.3截至2024年3月31日，百万美元，约合3.2百万美元，扣除未付的过境支票27.8截至2023年12月31日百万.
9. 债务融资
债务包括：

2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
定期贷款—本金$140,000 $140,000 
定期贷款—退出费4,500 4,500 
减：未摊销债务贴现和发行费用(5,646)(6,166)
债务总额$138,854 $138,334 

于二零二一年六月三十日，就完成收购Title365，本公司订立一份信贷协议（经不时修订）（“信贷协议”），其中规定，225.0 100万美元的高级担保定期贷款（“定期贷款”）和$25.0 百万高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）。旋转设施包括美元10.0 信用证的签发限额为百万元。循环融资机制亦包括一项swingline次级融资机制（“swingline融资机制”），以应付当日借入基本利率贷款。Swingline贷款的分限额为$5.0 万于二零二二年十月，本公司订立信贷协议第一修订（“修订”）。由于预期伦敦银行同业拆息终止及根据信贷协议，该修订将参考利率由伦敦银行同业拆息取代为SOFR。

定期贷款于结算日全数提取，以提供（部分）就收购Title365所付现金代价。定期贷款已获资金，现金代价已于二零二一年七月一日转移。定期贷款将于2026年6月30日到期，各贷款的全部本金额将于到期日到期。定期贷款无需摊销付款。

2023年11月27日，公司签订了信贷协议的第二次修正案（“第二次修正案”），该修正案对信贷协议进行了修改，除其他外，包括（i）终止循环融资和（ii）修改定期贷款的到期日，以规定在满足某些条件的情况下将到期日延长至2027年6月30日。截至2024年3月31日，这些条件尚未得到满足。就第二修正案而言，公司自愿预付信贷协议项下的未偿还定期贷款，本金总额为美元85.01000万美元。

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定期贷款项下的借贷按浮动利率计息，该浮动利率可由本公司选择：（i）指定利息期的经调整定期SOFR利率加适用的边际利率， 7.50%或(Ii)基本税率加适用边际为6.50%.适用于定期贷款的定期SOFR利率受以下下限限制： 1.00%，而基本税率则受以下最低限额的限制： 2.00%.任何一天的基本利率是每年的浮动利率，等于（i）该天有效的联邦基金有效利率，加上 0.50%，（ii）《华尔街日报》刊登的该日的利率，作为“最优惠利率”，及（iii）一个月利息期的调整后定期SOFR利率，加上 1.00%.在选定的指定利息期内拖欠利息。

在终止循环设施之前，公司须支付 0.50按循环机制项下未动用承担之年百分比计算。

本公司亦须支付信用证费用、常规前置费及其他与签发信用证有关的常规单据费用。

该公司产生了大约$5.7与定期贷款相关的数百万美元债务发行成本已被推迟，这些成本的剩余未摊销部分作为长期债务的减少呈列。

就信贷协议而言，本公司发行G系列优先股认股权证， 598,431A类普通股股份，每股行使价为美元13.827822.如果A类普通股的公允价值大于行使价，则该期权协议的条款为持有人提供了净结算的选择权。在无现金行使中发行的净股数基于该期权行使时公司A类普通股的公允价值。截至2024年3月31日，该授权令尚未行使。逮捕令将到期 10从发行日期起的几年。发行债务所得款项乃根据定期贷款及认股权证之相对公平值分配，导致债务折让约为美元6.81000万美元用于分配给认股权证的金额，并作为实缴资本入账。

根据信贷协议的条款，贷款人有权获得一笔金额相当于2.00签约日期期限贷款承诺的%。退场费导致额外的债务贴现#美元。4.5百万美元。退场费应在最早发生的日期到期并支付：
A)推迟定期贷款的到期日；
B)确定全额偿付当时定期贷款项下所有未清偿款项的日期；
C)禁止以任何理由加速履行与定期贷款有关的义务；
D)防止定期贷款所界定的任何违约事件；以及
E)禁止因控制权变更或与控制权变更相关的任何偿还。

包括递延债务发行成本的影响，以及退出费用和认股权证所产生的债务折扣，定期贷款的实际利率约为14.55截至2024年3月31日。债务发行成本、债务贴现和循环融资发行成本将在信贷协议期限内作为利息支出摊销。

截至2023年12月31日止年度，就根据《第二修正案》支付的预付款而言，本公司确认约$4.01000万美元的损失，包括按比例注销未摊销债务发行费用和因部分取消定期贷款而产生的债务贴现，以及注销与终止循环融资有关的债务发行费用中的未摊销部分。

定期贷款的公允价值约为#美元。137.2百万美元和美元136.5分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，并被归类为公允价值层次结构中的第二级。定期贷款的公允价值是通过采用收益法来计量的，这种方法使用类似信用评级的借款人可获得的当前风险调整利率对未来的合同现金流量进行贴现。

信贷协议项下的责任由本公司所有境内附属公司(Title365及其直接及间接附属公司除外，并受若干门槛及其他例外情况所规限)担保，并以对本公司及其附属公司的几乎所有资产(除Title365及其直接及间接附属公司所发行的股本及资产外，并受若干门槛及其他例外规定所规限)的留置权作为抵押。
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信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制及限制吾等及其附属公司有能力：(I)产生债务；(Ii)授予留置权；(Iii)作出投资、贷款或垫款；(Iv)合并或合并；(V)出售资产；(Vi)派发股息；及(Vii)与联属公司订立若干交易，每宗交易均受此类规模及类型的信贷安排的惯常例外规限。在发生违约的情况下，信贷协议可能要求强制预付其项下到期的金额。信贷协议还包含最低流动资金契约。

由于未能及时为所有适用的存款和投资证券账户执行控制协议，本公司于2023年12月31日未能遵守某些非金融契约以及最低流动资金契约。在2023年12月31日之后，该公司已对故障进行了补救。截至2024年3月31日，公司遵守了这些公约。
10. 股东权益
以下为本公司股本持有人权利概要：

普通股
该公司拥有三授权普通股类别：A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。

股息权
公司董事会决定发行股息的时间和数额，但须受当时发行的任何优先股股份的优先权限制，公司普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息，如果公司董事会酌情决定发行股息，则公司普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息。

投票权
A类普通股持有人有权， 一对于提交股东投票的所有事项，B类普通股持有人有权投票， 40对于提交股东投票的所有事项，C类普通股股东无权就提交股东投票的任何事项投票，除非法律另有规定。A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同投票，除非法律另有规定。在首次公开募股完成时，联合创始人兼Blend负责人持有公司B类普通股的所有已发行和流通股。

没有优先购买权或类似权利
公司的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利
如果公司面临清算、解散或清盘，合法可分配给公司股东的资产将在公司普通股和当时发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先偿还所有未偿债务和负债以及优先权和清算优先权的支付（如果有）任何已发行优先股的股份。

B类普通股的换股
B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一A类普通股。B类普通股股份在出售或转让时将自动转换为A类普通股股份，但经修订和重述的公司注册证书中所述的某些转让除外，例如为房地产规划或慈善目的而进行的某些转让。

C类普通股的换股
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在公司所有B类普通股的流通股转换或交换为A类普通股后，所有C类普通股的流通股将在A类普通股的多数流通股持有人指定的日期或时间以逐股的方式自动转换为A类普通股，并作为一个单独的类别进行投票。

优先股
公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列包含的股份数量，并确定每个系列股份的指定、权力、优先级和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下无需公司股东进一步投票或采取行动。截至2024年3月31日，公司已 200,000,000授权股份及不是已发行和发行的优先股。
11. 基于股票的薪酬
2012年股票期权计划
自2012年5月1日起，公司采纳了2012年股票计划（“2012年计划”）。根据2012年计划授予的期权可以是激励股票期权或不合格股票期权。经修订的1986年《国内税收法》（“守则”）第422条含义内的激励股票期权（“ICO”）仅可授予员工（包括高级职员和董事）。可以向员工和顾问授予不合格股票期权（“NSO”）。ISO和NSO的行使价格不得低于 100公司董事会决定的股份在授予日的估计公允价值的%。授予的ISO的行使价 10%或以上股东不得少于 110于授出日期普通股估计公允价值的%。购股权一般在一段时间内归属， 四年.根据2012年计划，不得再提供赠款。

2021年股权激励计划
2021年7月，本公司董事会采纳并获得本公司股东批准的2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年7月14日生效。本公司先前的计划，即2012年计划，已于2021年计划生效前终止，有关未来奖励的授出。

2021年计划规定向本公司雇员及任何母公司及附属公司雇员授出ISOs、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位（“受限制股票单位”）及向本公司雇员、董事及顾问以及本公司母公司及附属公司雇员及顾问授出绩效奖励。

在符合《2021年计划》中所述的调整规定和自动增加的情况下， 23,000,000根据2021年计划，本公司A类普通股股份保留发行，加上 36,101,718根据2012年计划为未来发行保留的公司A类普通股股份。根据二零二一年计划的调整条文，根据二零二一年计划可供发行的股份数目亦包括自二零二二年一月一日开始的每个财政年度首日的年度增加，相等于（a） 34,500,000A类普通股，（b） 5（c）公司董事会（或其委员会）可能决定的其他数额。根据二零二一年计划授出的购股权一般于以下期间归属： 一至四年.
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购股权活动概要如下：
数量
选项
加权
平均值
锻炼
价格
加权
平均值
剩余
合同
生活
集料
固有的
价值
(单位：千)(单位：年)(单位：千)
截至2023年12月31日的余额19,946 $4.58 5.6$11,762 
已锻炼(410)$1.51 
 
$500 
取消和没收(945)$9.00 
 
 
截至2024年3月31日余额18,591 $4.43 5.7$19,978 
自2024年3月31日起已授予并可行使15,945 $4.37 5.6$18,095 

不是期权于截至2024年和2023年3月31日的三个月内授予。

截至2024年3月31日和2023年12月31日未归属的期权数量为 2,646和3,172，分别为。这些未归属期权的加权平均授出日公允价值为#美元。2.38及$2.57每股分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。

截至2024年和2023年3月31日止三个月内归属期权的总公允价值为美元1.4百万美元和美元3.9分别为100万美元。

截至2024年3月31日的三个月内行使的期权的总内在价值为美元0.5万截至2023年3月31日止三个月内行使的期权的总内在价值为 非物质的.

截至2024年3月31日，根据2012年计划和2021年计划发行的股票期权的未确认股票补偿费用总额约为美元6.1百万美元，预计将在加权平均期间确认2.3好几年了。
提前行使普通股期权
公司董事会已授权某些股票期权持有人行使未归属的期权购买A类普通股股份。倘购股权持有人终止作为服务提供者（定义见二零一二年计划及二零二一年计划），则从该等提早行使所收取的股份须按购回日期的公平市值或原行使价（以较低者为准）购回，直至购股权获悉数归属为止。

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 62,295和123,611A类普通股股票需要回购。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表中其他长期负债中呈列的A类普通股未归属股份收到的现金收益为美元0.2百万美元和美元0.4分别为100万美元。
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限售股单位
本公司的RSU活动和相关信息摘要如下：

RSU数量
加权
平均值
授出日期每股公平值
(单位：千)
截至2023年12月31日的余额20,137 $1.30 
授与4,882 $2.67 
既得(3,257)$1.52 
取消和没收(1,000)$1.70 
截至2024年3月31日余额20,762 $1.57 

截至2024年3月31日，有美元30.8与未归属受限制单位有关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认， 2.4年根据二零二一年计划授出的受限制股份单位一般于以下期间内按季度归属： 一年从授予之日起。

截至2024年和2023年3月31日止三个月内归属的RSU的总公允价值为美元5.0百万美元和美元18.5分别为100万美元。
绩效股票单位
2023年，本公司董事会共授予 5,500,000向若干高级行政人员提供附有表现归属条件的受限制股票单位（“PSU”）。PSU将归属于 四持续服务和满足与公司股价障碍相关的某些基于市场的业绩目标的部分。承建单位的估计加权平均批出日期公允价值为$0.65每股，这是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。蒙特卡洛模拟模型中的重要假设包括无风险利率、公司股票价格的预期波动性和奖励的预期寿命。截至2024年3月31日的三个月，为PSU确认的基于股票的薪酬支出总额为#美元0.51000万美元。截至2023年3月31日的三个月，为PSU确认的基于股票的薪酬支出总额为非物质的。与PSU有关的未确认赔偿支出总额为#美元。2.4截至2024年3月31日，将在估计的加权平均剩余期内确认1.8好几年了。
非计划联合创始人兼Blend Options主管
2021年3月，本公司董事会授予其联合创始人兼Blend负责人一项在2012年计划以外发行的独立股票期权， 26,057,181行使价为美元的B类普通股股份8.58每股该奖项有 15—年期（当受奖励的股份不再合资格归属时，可提前终止），并于服务条件、流动性事件相关表现条件及以表现为基础的市况达成后归属。

奖励条款规定，如果IPO在 15第一批的第一批， 1,954,289股份将被授予。其余部分的股票将取决于与公司股价障碍相关的业绩目标，每部分股票都有明确的到期日。2021年7月，首次公开募股完成后，第一批联合创始人兼混合股票期权负责人获奖。

其余部分采用蒙特卡洛模拟模型估值。于修订日期，余下批次之加权平均估计公平值为美元。3.80按下列假设计算：
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普通股公允价值$18.00
剩余合同期限（年）14.75
预期波动率40.00%
无风险利率1.71%
预期股息收益率—

截至2024年和2023年3月31日的三个月内，为本奖励确认的股票补偿费用总额为美元1.51000万美元和300万美元4.8 分别为百万。与该奖项相关的未确认赔偿费用总额为美元12.5截至2024年3月31日，将在估计的加权平均剩余期内确认3.2好几年了。
基于股票的薪酬费用
本公司的股票补偿费用如下：

截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
收入成本$154 $488 
研发(1)
3,352 8,131 
销售和市场营销978 2,783 
一般和行政3,587 4,990 
总计$8,071 $16,392 
____________
(1)净美元0.6 截至2024年3月31日的季度，资本化内部使用软件增加了数百万美元， 无截至2023年3月31日的季度。
12. 重组
劳动力削减计划
2023年，本公司执行 二裁员举措。2023年1月，公司承诺实施裁员计划（“2023年1月计划”），该计划削减了约 340职位，或28占公司当时员工总数的%。于二零二三年八月，本公司承诺实施额外裁员计划（“二零二三年八月计划”）。2023年8月计划取消了大约 150职位，或19占公司当时员工总数的%。
截至2024年3月31日止三个月，公司继续实施裁员计划，取消了某些额外职位（“2024年1月计划”）。2024年1月计划的执行预计将于2024年第二季度基本完成。
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高管换届成本
2023年1月9日，Marc Greenberg通知公司，他打算辞去公司财务负责人的职务，并根据《交易法》第16a—1（f）条担任公司首席财务官，在2023年3月16日提交公司截至2022年12月31日的财政年度10—K表格后生效。鉴于Greenberg先生辞去财务主管一职，本公司与Greenberg先生订立了酌情留用奖金函，其中规定本公司将向Greenberg先生支付奖金，（“奖金付款”）等于下列各项的总价值：（i）其基本工资、（ii）额外现金奖金及（iii）在该期间内归属的任何Blend股权奖励的价值低于$1,458,3332022年9月1日至2023年3月31日，条件是Greenberg先生继续受雇于本公司直至2023年3月31日。奖金支付应以现金或完全归属的A类普通股的同等价值，由公司的薪酬委员会自行决定。格林伯格先生在Blend工作的最后一天是2023年4月3日，随后他收到了现金奖金，金额为美元。0.9万除奖金支付外，Greenberg先生还收到遣散费，其中包括9周的遣散费和根据公司惯例的其他福利。

于2023年1月9日，Crystal Sumner通知本公司，她有意辞去本公司法律、合规及风险主管及公司秘书一职，自2023年2月1日起生效。关于Sumner女士的离职，公司与Sumner女士签订了一份过渡协议，根据该协议，Sumner女士根据公司惯例获得了相当于Sumner女士当时基本工资9周的过渡金。

裁员计划及行政人员交易成本应占重组费用约为美元。1.0百万美元和美元12.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。重组费用主要包括薪酬、遣散费和过渡金、员工福利、工资税和相关便利成本的现金支出。归因于2023年8月计划的重组费用还包括加速费用美元2.1百万美元，包括于二零二三年第一及第二季度向若干雇员发放的预付现金奖金，以代替先前承诺的股权奖励。
重组负债结余对账如下：
(单位：千)
截至2022年12月31日的重组债务$1,614 
2023年1月计划费用
14,025 
高管换届成本1,107 
2023年8月计划费用（不包括预付现金奖金加速摊销）
7,685 
聚落(24,331)
截至2023年12月31日的债务重组
$100 
2024年1月计划费用
983 
聚落(1,083)
截至2024年3月31日的债务重组
$— 
13. 所得税
所得税准备金不到#美元。0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2024年和2023年3月31日止三个月的实际税率为(0.2)%。实际税率与联邦法定税率不同，主要是由于公司递延税项资产的估值津贴。

该公司通过考虑现有的正面和负面证据，重新评估了实现递延税项资产的能力。截至2024年3月31日，本公司得出结论，其递延税项净资产不太可能实现，并对该等递延税项净资产维持全额估值准备金。

截至2024年3月31日，该公司在美国联邦和各州司法管辖区提交纳税申报单。由于该公司在美国的净营业亏损结转，其所得税申报单通常仍需接受联邦和大多数州税务机关的审查。从2022年开始，公司的子公司将在印度提交所得税申报单，这些申报单将接受印度税务机关的审查。
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14. 每股净亏损
该公司拥有三投票权因类别而异的授权普通股类别。本公司使用多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。

根据两级法，该期间普通股股东应占净收益(亏损)根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配，就好像该期间的所有收益都已分配一样。

每股基本净亏损乃按各类别股东应占净亏损除以期内已发行股份之加权平均股数计算，并就提早行使及须予购回之购股权作出调整。

稀释每股亏损反映了如果证券，包括根据公司的股权补偿计划或其他发行普通股的合同发行的奖励，被行使或转换为普通股，或导致发行普通股(扣除任何假定的回购)，然后分享到公司的收益，可能发生的稀释。本公司应占每股摊薄净亏损的计算方法为：将本公司应占净亏损除以已发行完全摊薄普通股的加权平均数。

下表列出了A类和B类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算。不是在本报告所述期间，发行和发行了C类普通股。

截至3月31日的三个月，
20242023
A类
普普通通		B类
普普通通		A类
普普通通		B类
普普通通
(单位为千，每股数据除外)
分子：
 
 
 
 
Blend Labs，Inc.应占净亏损 $(19,879)$(789)$(62,513)$(2,904)
减：RNCI增加到赎回价值(1,405)(56)(1,965)(91)
Blend Labs，Inc普通股股东应占净亏损$(21,284)$(845)$(64,478)$(2,995)
 
 
 
 
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股241,357 9,575 230,725 10,719 
Blend Labs，Inc.应占每股亏损净额：
基本的和稀释的$(0.09)$(0.09)$(0.28)$(0.28)


以下潜在普通股股份不包括在计算本公司于所呈列期间应占每股摊薄净盈利时，乃由于本公司已于各呈列期间呈报净亏损，故计入该等潜在普通股股份将具有反摊薄作用：

截至3月31日，
20242023
(单位：千)
未偿还股票期权18,591 23,414 
提前行使的购股权须购回62 367 
非计划联合创始人兼Blend Options主管
26,057 26,057 
未归属的限制性股票单位20,762 12,864 
未归属业绩股票奖励5,500 1,000 
普通股认股权证598 598 
反摊薄证券总数71,570 64,300 
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15. 细分市场信息
公司的运营部门的定义与公司管理其运营的方式以及主要运营决策者评估结果和分配公司资源的方式一致。

分部毛利（即本公司主要营运决策者用以评估分部表现及分配资源至分部之计量）按分部收益减分部收益成本计算。本公司并无根据分部资产评估表现或分配资源，因此并无呈列有关资料。

下表提供有关各可呈报分部之资料：

截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
细分市场收入：
软件平台$21,736 $22,970 
专业服务2,104 1,734 
混合平台部分23,840 24,704 
标题分段11,107 12,632 
总收入$34,947 $37,336 
部门毛利润：
软件平台$16,561 $17,167 
专业服务(519)(1,072)
混合平台部分16,042 16,095 
标题分段2,099 (242)
毛利总额$18,141 $15,853 
运营费用：
研发$14,183 $26,257 
销售和市场营销10,215 17,568 
一般和行政13,935 20,681 
重组983 12,783 
总运营费用39,316 77,289 
运营亏损(21,175)(61,436)
利息支出(5,099)(7,569)
其他收入(费用)，净额5,653 2,882 
所得税前亏损$(20,621)$(66,123)

16. 后续事件

于2024年4月29日，本公司与Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)订立投资协议(“投资协议”)，并发出150,000公司A系列可转换优先股的股份，面值$0.00001每股(“A系列优先股”)，总购买价为$150.01000万美元。关于A系列优先股的发行，公司向Haveli发行了认股权证(“认股权证”)，以购买最多11,111,112A类普通股，收购价为$4.50每股A类普通股。认股权证的有效期为24从发行之日起数月。

关于发行A系列优先股，本公司于2024年4月29日支付了约1美元146.15,000,000,000美元全数偿还信贷协议项下所有未偿还及应付款项，并终止信贷协议。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告表格中其他部分的相关附注一起阅读10-Q 在我们的经审计的综合财务报表中截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素，以及在“风险因素”一节和本10-Q表的其他部分以及我们的10-K表年度报告中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
Blend Labs，Inc.成立于2012年，其愿景是为金融服务带来简单和透明，让每个人都能获得所需的资本，过上更好的生活。为了实现这一愿景，我们为金融服务公司构建了市场领先的基于云的软件平台和产品套件，旨在为任何银行产品的端到端消费者旅程提供动力。我们的软件平台以可扩展、模块化和可配置的方式构建，以支持产品的持续扩展。我们的软件平台上有技术、数据和服务提供商，包括保险公司、房地产代理商和结算代理商的广泛市场。我们的产品和市场为我们服务金融服务公司和消费者并推动收入增长提供了多种机会。

我们业务的发展反映了持续的产品创新，我们继续吸引金融服务公司使用我们的软件平台，并与他们一起成长，为消费者服务。多年来，金融服务公司一直在转向以数字优先的方式来获取消费者，交付产品，并深化现有的消费者关系。通过数字优先的消费者体验竞争的迫切性为Blend创造了一个引人注目的机会。我们相信，有一个巨大的、尚未开发的机会，可以提供更多的产品，并推动金融机构和消费者使用我们的软件平台增加交易量。

我们不断寻求通过我们的软件平台加强端到端的银行业务之旅。为加速采用按揭及房屋净值产品的创新，我们于2021年6月30日收购了Title365的90. 1%股权，该公司为一家领先的产权保险机构，提供产权、托管及其他受托人服务。

我们最近推出了Composable Origination，它使我们的客户能够从一组预构建的组件轻松配置或构建自定义工作流，同时利用现有的基础架构。金融服务公司可以通过使用我们的Blend Builder平台构建定制解决方案，或使用Instant Home Equity、存款账户、信用卡等预置解决方案来体验可组合起源。

当我们在充满挑战的经济环境中航行时，我们专注于客户获取，最大限度地扩大现有的合作伙伴关系和产品扩展，以及有效的投资和严格的成本管理。我们看到了拓展新市场的机会，包括美国以外的市场。
最新发展动态
行业趋势
抵押贷款市场深受政府政策和整体经济状况的影响。房地产环境（包括利率和整体经济环境）通常会影响抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。这些领域的近期变化影响了我们的经营业绩。二零二零年及二零二一年的购买量及再融资活动相对于过去十年的历史平均值而言表现强劲；然而，由于美联储努力管理通胀上升导致利率上升，加上持续供应限制，导致二零二二年及二零二三年的按揭贷款发放活动均有所下降。

在截至2024年3月31日的三个月里，我们的软件平台上的抵押贷款交易，特别是再融资交易，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了14.1%。我们将这一下降的主要原因归因于相对较高的利率、住房负担能力的下降以及全球政治和经济状况的不确定。

28


行业预测人士预计，2024年包括再融资贷款在内的整体抵押贷款发放量将增加。由于我们收入的很大一部分是由按揭和按揭相关交易量推动的，按揭成交量的变化已经并可能继续对我们的业务产生实质性影响。
优先股投资与信贷协议终止
于2024年4月29日，我们与Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)订立投资协议(“投资协议”)，发行150,000股本公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.00001美元(“A系列优先股”)，总购买价为150.0美元。关于A系列优先股的发行，我们向Haveli发行了认股权证(“认股权证”)，以购买最多11,111,112股A类普通股，收购价为每股A类普通股4.50美元。认股权证可于发行后24个月内行使。

关于发行A系列优先股，于2024年4月29日，吾等支付约146.1,000,000美元全数偿还信贷协议项下所有未偿还及应付款项，并终止信贷协议。
关键业务指标

除了我们的合并财务报表中提出的指标外，从历史上看，我们报告的抵押贷款银行交易和产权原始成交订单分别是我们混合平台部门和标题部门的关键业务指标，因为它们反映了管理层用来评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策的指标。由于我们的混合平台部门业务已经发展到不仅仅包括抵押贷款来源，特别是由于房屋净值、存款账户、个人贷款、收入核实和其他消费银行产品的增长，以及由于转向以预付消费为基础的安排并增加平台费用，管理层不再将抵押贷款银行交易视为混合平台部门业绩的重要衡量标准，因此，我们认为它不能为了解和评估我们的运营业绩提供有用的信息。在产权部分，来源只是产权业务的一部分，因为这一部分还提供与借款人违约以及发行房屋净值信贷额度和房屋净值贷款有关的产权服务。因此，作为衡量标准的标题原创成交订单并不能代表整个标题部分的表现。因此，我们不再使用这些指标来评估我们的业务、确定影响每个细分市场的趋势、制定业务计划或做出战略决策，因此，未来将不再披露抵押贷款银行交易和产权来源成交订单。随着我们业务的不断发展，我们将继续审查我们的关键业务指标。

下表列出了抵押贷款银行交易和所有权来源成交订单，我们将不再在后续期间报告这些交易：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
按揭银行业务(1)
155181
(1)包括截至2024年3月31日的季度尚未报告的融资贷款的估计交易
业权原创关闭订单34
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经营成果的构成部分
收入
混合平台
在我们的混合平台部门，我们从客户支付的访问我们的软件平台和完成交易的费用中获得收入。费用是根据已完成的交易来评估的，如融资贷款、新开户或结算交易。已完成的交易费用取决于支持每个产品所需的软件平台组件的数量和类型。我们不会对放弃或拒绝的申请收取费用，即使它们会导致我们产生与这些申请相关的费用。与我们客户的协议不提供在任何时间点拥有我们软件的合同权利。收入在向我们的客户提供对我们平台的访问权限或交易完成时确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。在较小程度上，我们从与平台部署相关的专业服务、主要支持服务和咨询服务中获得收入。当消费者使用我们的Blend平台综合市场选择财产和意外伤害保险承运人或房地产中介时，我们还通过佣金或服务费赚取收入。

我们的客户能够根据订阅安排访问我们的平台，在订阅安排下，客户承诺在合同期限内以指定价格完成最少数量的交易，或在基于使用的安排下，客户根据其按指定价格预期的指定产品消费量预付固定金额，通常为每年或每半年预付，或按月为以指定价格完成的交易支付可变金额。我们基于订阅和预付费使用的安排通常是不可取消的，如果完成的交易数量超过合同金额，我们还可能赚取额外的超额费用。客户一般可随时终止我们以使用量为基础的欠款安排。我们按费率确认我们的订阅安排的收入，因为客户在整个合同期内接收和消费我们平台的好处。当已完成的交易使用我们的平台处理时，我们确认基于使用的安排的费用。在过去的一年里，我们在客户合同中看到了从订阅安排向基于预付费的多年使用安排的转变。

标题
在我们的标题部分，我们从标题保险保单的标题搜索服务、托管和其他结算服务中赚取收入。在提供产权搜索服务时，我们作为代理向第三方保险商下达并捆绑产权保险单，最终为我们的客户提供产权保险单。与所有权保险有关的收入是在支付给第三方保险承保人的对价金额后确认的。我们来自托管、结算和结算服务的收入主要用于管理房地产交易的结算，包括代表交易参与者处理资金、收集和记录所需的结算文件，以及提供公证和其他房地产或所有权相关活动。与这些服务相关的收入在相关房地产交易结束时确认。我们还提供与借款人违约相关的所有权服务，以及发行房屋净值信用额度和房屋净值贷款。默认产权服务和房屋净值服务的收入在交付产权报告时确认。

我们预计抵押贷款利率将在短期内保持相对较高，这将继续压低交易量，特别是再融资交易量，对Blend Platform和Title收入都造成不利影响。虽然我们相信Blend Platform分部将在长期内实现正增长，但我们预计，在抵押贷款发放量增加之前，产权保险和其他服务收入将继续面临增长的重大阻力。我们将继续评估抵押贷款行业的变化及其对我们分部及其预测经营业绩的影响。
收入成本
混合平台
在我们的混合平台细分市场中，收入成本主要包括与软件相关的成本，其中包括订阅主机和支持的成本、主要支持服务的成本以及提供专业服务的成本。

订阅托管服务和支持的软件相关成本主要包括与托管我们的服务有关的费用、与平台连接服务有关的第三方费用（包括收入、资产和就业验证）、软件许可证以及与向我们的客户提供支持有关的费用。

30


主要支持及专业服务的成本主要包括人员相关开支，包括基于库存的薪酬开支、与交付实施及其他服务有关的开支、差旅开支及分配的间接费用。

对于每次提交申请，我们会产生上述第三方费用，包括不完成交易的费用，我们不会向客户收取费用。这些费用的时间可能与确认的收入不一致。我们预期，随着业务及收入的增长，收入成本将继续增加，并随着业务规模的扩大，长期而言，收入成本占收入的百分比将下降，尽管百分比可能会因期间而波动。
标题
在我们的标题部分，收入成本包括标题、托管和其他托管服务的成本，这主要是我们标题部分与人员有关的费用，以及标题抽象员、公证人和外部供应商提供的录音服务的成本。

由于我们的图书部门的收入成本在很大程度上是可变的，我们预计这一部门的收入成本将受到该部门收入和我们在每个时期收到的图书订单数量波动的影响。
运营费用
我们已采取措施管理营运开支，并将投资重点放在对实现我们更广泛策略至关重要的措施上。我们预计2024年的开支将因该等行动而持续改善。

研究与开发
研发费用主要包括与我们的工程人员负责新产品和功能的设计、开发和测试相关的人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用、专业和外部服务费、软件和托管成本以及分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用，除非它们符合内部使用软件开发成本的条件。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用、一般营销活动和促销活动的成本、与差旅有关的费用和分配的间接费用。销售佣金是与客户签订合同的增量成本，以及相关的工资税，在估计的受益期内按直线递延和摊销。不属于与客户签订合同的增量成本的销售佣金在发生的期间内支出。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括我们的财务、会计、法律和合规、人力资源和其他管理团队、某些高管的基于股票的薪酬费用，以及与我们的联合创始人兼Blend负责人于2021年获得的独立股票期权奖励相关的基于股票的薪酬费用，以及专业费用，包括审计、法律和合规以及招聘服务。

重组
重组费用与我们的裁员计划有关，包括薪酬和遣散费、高管过渡成本、员工福利、工资税和相关便利成本的现金支出。请参阅附注12，重组，了解更多信息。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要由我们的投资组合赚取的利息收入组成。在截至2024年3月31日的季度，其他收入(支出)净额还包括对非上市股权证券投资的账面价值的调整。
31


利息支出
利息开支主要与我们收购Title365所用的债务融资有关，并包括根据就完成收购Title365所订立的信贷协议条款应付的利息，以及债务折扣摊销及债务发行成本。
所得税拨备
所得税拨备主要包括美国州及外国所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产净额保持全额估值备抵，因为我们的结论是，这类递延税项资产净额将实现的可能性不大。
经营成果
下表载列本集团于期内以美元及占收益百分比呈列之经营业绩：

截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
收入
软件平台
$21,736 $22,970 
专业服务2,104 1,734 
标题11,107 12,632 
总收入34,947 37,336 
收入成本(1)
软件平台
5,175 5,803 
专业服务2,623 2,806 
标题9,008 12,874 
收入总成本16,806 21,483 
毛利18,141 15,853 
运营费用：
研发(1)
14,183 26,257 
销售和市场营销(1)
10,215 17,568 
一般和行政(1)
13,935 20,681 
重组983 12,783 
总运营费用39,316 77,289 
运营亏损(21,175)(61,436)
利息支出(5,099)(7,569)
其他收入(费用)，净额5,653 2,882 
所得税前亏损(20,621)(66,123)
所得税(费用)福利(42)(71)
净亏损$(20,663)$(66,194)

(1)包括基于股票的薪酬如下：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
收入成本$154 $488 
研发(2)
3,352 8,131 
销售和市场营销978 2,783 
一般和行政3,587 4,990 
基于股票的薪酬总额
$8,071 $16,392 
____________
(2)扣除截至2024年3月31日的季度资本化内部使用软件开发成本增加的60万美元，截至2023年3月31日的季度无增加。
32


截至3月31日的三个月，
20242023
(占收入的百分比)*
收入
软件平台
62 %62 %
专业服务6 5 
标题32 33 
总收入100 100 
收入成本
软件平台
15 16 
专业服务8 8 
标题25 34 
收入总成本48 58 
毛利率52 42 
运营费用：
研发41 70 
销售和市场营销29 47 
一般和行政40 55 
重组3 34 
总运营费用113 207 
运营亏损(61)(165)
利息支出(15)(20)
其他收入(费用)，净额16 8 
所得税前亏损(60)(177)
所得税(费用)福利— — 
净亏损(60)%(177)%
____________
*由于四舍五入，某些百分比可能不符合。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
收入和收入成本

截至3月31日的三个月，
20242023
零钱美元
%的变化
(单位：千)
细分市场收入：
混合平台：
抵押套房$15,078 $17,795 $(2,717)(15 %)
消费者银行套件6,658 5,175 1,483 29 %
专业服务2,104 1,734 370 21 %
Total Blend平台23,840 24,704 (864)(3 %)
标题11,107 12,632 (1,525)(12 %)
总收入$34,947 $37,336 $(2,389)(6 %)
细分市场收入成本：
混合平台$7,798 $8,609 $(811)(9 %)
标题9,008 12,874 (3,866)(30 %)
收入总成本$16,806 $21,483 $(4,677)(22 %)
分部毛利及毛利率：
混合平台$16,042 67 %$16,095 65 %$(53)— %
标题2,099 19 %(242)(2)%2,341 967 %
毛利总额$18,141 52 %$15,853 42 %$2,288 14 %

33


与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入减少了240万美元，降幅为6%，这是由于标题部分收入减少了150万美元。 或12%，主要是由于游戏订单量下降，以及Blend平台收入减少90万美元，或3%。在Blend平台收入中，Mortgage Suite收入减少270万美元，或15%，主要是由于抵押贷款银行交易量下降，与我们的客户，Consumer Banking Suite收入增加150万美元，或29%，主要是由于新部署和增加的平台费用，以及近距离和房屋净值交易的增加，而专业服务收入增加40万美元，或21%，主要是由于与我们平台的部署和支持相关的专业服务增加。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入成本下降了470万美元，降幅22%，这是由于标题部分减少了390万美元，降幅为30%，主要是由于图书订单量减少，以及混合平台的收入成本下降了80万美元，降幅为9%，这主要是由于抵押贷款银行交易量下降。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利润增加了230万美元，增幅为14%。

截至2024年3月31日的三个月的毛利率为52%，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为42%。在Blend平台部门，毛利在截至2024年3月31日的三个月增加了10万美元，毛利率从截至2023年3月31日的三个月的65%增加到67%，这是由于我们在Mortgage Suite中越来越多地采用我们的产品附加功能，例如关闭和收入验证，由于Blend Builder平台的使用，我们更快地部署了利润率更高的Consumer Banking Suite产品，以及我们的运营效率和成本优化。在标题部分，由于运营效率和持续的成本优化，截至2024年3月31日的三个月毛利润增加了230万美元，毛利率增至19%，而截至2023年3月31日的三个月毛利率为2%。
运营费用
截至3月31日的三个月，
20242023
$Change
%的变化
(单位：千)
运营费用：
研发$14,183 $26,257 $(12,074)(46 %)
销售和市场营销10,215 17,568 (7,353)(42 %)
一般和行政13,935 20,681 (6,746)(33 %)
重组983 12,783 (11,800)(92 %)
总运营费用$39,316 $77,289 $(37,973)(49 %)
研究与开发
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了1210万美元，降幅为46%。减少的主要原因是人事相关费用减少了480万美元，基于股票的薪酬支出减少了410万美元，这分别是由于我们的重组行动导致员工人数减少，内部使用软件开发成本的资本化减少了260万美元，以及软件和托管成本减少了40万美元。
销售和市场营销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了740万美元，或42%。这主要是由于与人事相关的开支减少了360万美元，以及基于股票的薪酬开支减少了180万美元，这分别归因于与我们的重组行动相关的员工人数减少、广告和促销费用减少70万美元、佣金减少40万美元以及软件和托管成本减少30万美元。
34


一般和行政
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了670万美元，或33%。这主要是由于人事相关费用减少了300万美元，基于股票的薪酬费用减少了140万美元，这分别是由于与我们的重组行动相关的员工人数减少，专业和外部服务成本减少了80万美元，保险费用减少了70万美元，以及软件和托管成本减少了60万美元。

重组
由于执行了2023年1月的裁员计划，截至2024年3月31日的三个月的重组费用比截至2023年3月31日的三个月减少了1180万美元，降幅为92%。重组费用包括用于补偿和遣散费的现金支出、高管过渡成本、员工福利、工资税和相关便利成本。
利息支出
截至3月31日的三个月，
20242023
$Change
%的变化
(单位：千)
利息支出$(5,099)$(7,569)$2,470 (33 %)
截至2024年3月31日止三个月的利息支出较截至2023年3月31日止三个月减少250万美元，或33%，主要是由于根据信贷协议可选择预付本金总额8,500万美元所致。信贷协议项下的借款按浮动利率应计利息，该浮动利率可为(I)指定利率期间的经调整定期SOFR利率加7.50%的适用保证金或(Ii)基本利率加6.50%的适用保证金。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们定期贷款的有效利率分别约为14.55%和13.96%。
其他收入(费用)，净额
截至3月31日的三个月，
20242023
$Change
%的变化
(单位：千)
其他收入(费用)，净额$5,653 $2,882 $2,771 96 %
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入(支出)比截至2023年3月31日的三个月净增280万美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，由于可观察到的价格变化而确认的非上市股权证券投资收益为440万美元，但与截至2023年3月31日的三个月相比，由于投资现金余额减少，我们投资组合的利息收入减少了160万美元。
所得税费用
截至3月31日的三个月，
20242023
$Change
%的变化
(单位：千)
所得税费用$(42)$(71)$29 (41 %)
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出下降幅度不大。
35


流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过发行股票和认股权证的收益、出售产品所产生的现金以及债务融资来为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是1.28亿美元的现金、现金等价物和有价证券。现金和现金等价物由银行存款和货币市场基金组成。有价证券包括美国国债和机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的大部分现金和现金等价物都在美国持有。

我们在过去的经营活动中产生了重大的运营亏损和负现金流，这反映在我们截至2024年3月31日的13.623亿美元的累计赤字中。我们预计，在可预见的未来，由于我们打算对我们的业务进行投资，以及当前宏观经济环境对收入增长的压力，我们将继续出现运营亏损，因此，我们可能需要额外的资本资源来增长我们的业务。
优先股投资
2024年4月29日，我们与Haveli Brooks Aggregator，L.P.签订了一项投资协议，发行了150,000股公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.00001美元，总购买价为150.0美元。在发行A系列优先股方面，我们向Haveli发行了认股权证，以购买最多11,111,112股A类普通股，收购价为每股A类普通股4.50美元。认股权证可于发行后24个月内行使。

信贷协议
关于我们对Title365的收购，我们于2021年6月30日签订了一份信贷协议(经不时修订的《信贷协议》)，其中规定了225.0美元的定期融资和2,500万美元的循环融资。定期融资于2021年7月1日获得资金，并已全部动用，以提供与购买Title365 90.1%权益有关的部分收购代价。于2023年11月27日，吾等订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，其中包括终止循环融资及修订定期融资的到期日，以规定在满足若干条件的情况下可将弹性到期日延长至2027年6月30日。截至2024年3月31日，这些条件尚未满足。关于第二修正案，我们选择预付信贷协议下的未偿还定期融资，本金总额为8,500万美元。关于发行A系列优先股，于2024年4月29日，吾等支付约146.1,000,000美元全数偿还信贷协议项下所有未偿还及应付款项，并终止信贷协议。
材料现金需求
我们因已知的合同义务和其他义务而产生的重大现金需求主要涉及我们在信贷协议下的义务、我们办公地点的租赁以及购买承诺。除上述最新发展外，在截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所述的合同义务方面，我们的重大现金需求并无重大变化。

我们相信，流动现金、现金等价物和有价证券将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。然而，我们未来的资本需求将取决于我们客户群的持续增长、支持我们研发工作的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强的产品和功能的推出、Blend软件平台的持续市场采用以及我们为提高成本效益所做的努力的成效。我们可能在未来达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。倘需要从外部来源获得额外融资，我们可随时寻求透过股权、股权挂钩安排及债务筹集额外资金。倘吾等未能按需要及以合理比率筹集额外资金，吾等之业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。参见标题为"风险因素—与我们业务有关的风险—我们未能筹集额外资金或产生必要的现金流以扩大我们的业务和投资于未来新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的经营业绩。”
36


现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(3,868)$(46,653)
投资活动提供(用于)的现金净额60,621 (28,940)
用于融资活动的现金净额(3,187)(2,419)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(4)8 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)$53,562 $(78,004)
用于经营活动的现金
我们运营现金的最大来源是从客户那里收取现金，运营中现金的主要用途是与员工相关的支出、销售和营销费用以及第三方托管成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为390万美元和4670万美元。运营中使用的现金减少反映了经非现金项目调整后的净亏损，如与基于股票的薪酬、折旧和摊销相关的费用、股权证券投资收益、递延合同成本的摊销、经营租赁使用权资产的摊销、长期债务的债务贴现和发行成本的摊销以及经营资产和负债的变化。营业资产和负债的波动主要受贸易和其他应收账款、预付费用和其他流动资产、应计薪酬、递延收入、应付账款和其他负债变化的影响。

由投资活动提供(用于)的现金
在截至2024年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为6060万美元，这主要是由于出售了1.03亿美元的有价证券和 有价证券的到期日为1,060万美元，被购买财产和设备的200万美元和用于购买有价证券的4,830万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为2890万美元，这主要是由于购买了1.862亿美元的有价证券和购买了30万美元的房地产和设备，但被1.576亿美元的有价证券的销售和到期日所抵消。

用于融资活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为320万美元，主要包括与股权奖励的股票净结算相关的税款380万美元，被行使股票期权的收益60万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为240万美元，主要包括支付与股权奖励的净股份结算相关的税款。

或有债务
我们管理第三方金融机构持有的托管和信托存款，这些存款代表根据房地产合同收到的资金、根据托管协议收到的托管资金和/或为结算抵押贷款和房屋净值贷款而收到的未支付金额。为这些目的持有的现金约为340万美元，扣除截至2024年3月31日的未偿还支票2530万美元。这些资金不被视为我们的资产，因此不包括在我们未经审计的简明综合资产负债表中；然而，我们有或有责任代表消费者处置这些资金。

截至2024年3月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何其他关系，例如为促进表外安排或其他目的而设立的结构性金融或特殊目的实体。
37


关键会计估计
我们未经审计的简明综合财务报表及其相关附注包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分，是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计、判断和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流可能会受到影响。

我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计估计没有实质性变化。
近期会计公告
请参阅注2，重要会计政策摘要，本季度报告表格10-Q第I部分第1项的简明综合财务报表附注。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2024年3月31日，我们拥有8450万美元的现金和现金等价物，以及4350万美元的有价证券和其他投资，其中包括银行存款、货币市场基金、美国国债和机构证券以及商业票据。现金和现金等价物主要用于营运资本目的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何时期变化100个基点，都不会对我们的投资产生实质性影响。

截至2024年3月31日，我们的定期贷款有1.4亿美元的未偿还本金。吾等定期贷款项下的借款按浮动利率计息，根据吾等的选择，浮动利率可为(I)特定利率期间的经调整定期SOFR利率加7.50%的适用保证金或(Ii)基本利率加6.50%的适用保证金。适用利率为12.93%。适用利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约140万美元。适用利率每降低100个基点，我们的年度利息支出将减少约140万美元。2024年4月29日，我们全额偿还了定期贷款项下的所有未偿还和应付款项。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性的影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而上涨，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
38


项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序于2024年3月31日生效。

财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
39


第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能不时卷入法律诉讼或在正常业务过程中提出索赔。吾等目前并无参与任何诉讼，倘判定对吾等不利，吾等认为可能对吾等业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。

未来的诉讼可能是必要的，除其他事项外，通过确定第三方所有权的范围、可诉性和有效性来保护我们或我们的客户，或确立我们的所有权。任何诉讼的结果都无法准确预测，尤其是在我们经营所在的法律尚未解决和不断演变的领域，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、财务状况或经营业绩造成重大影响。无论结果如何，诉讼都会因辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。
40


第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
风险因素摘要
我们的业务所面临的风险和不确定性包括但不限于以下各项：
•我们的业务在很大程度上依赖金融服务行业的收入，因此面临影响抵押贷款行业和更大金融服务行业的风险；
•市场利率的上升已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响；
•我们行业或全球经济的不利条件或技术支出的减少可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响；
•我们有净亏损的历史，未来我们可能无法实现或维持盈利能力；
•我们的大部分收入集中于少数关键客户，如果我们与任何该等关键客户的关系终止或与他们的业务水平随时间大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到不利影响；
•如果我们未能以符合成本效益的方式留住现有客户或获取新客户，或者如果我们的客户未能维持对我们产品和服务的使用，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；
•我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；
•我们以前也经历过快速增长的时期；然而，我们的增长率有所波动，未来可能会继续波动；
•我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险；
•我们的业务、财务状况和运营业绩取决于我们适应技术变化以及客户访问基于云的银行软件的全球趋势的能力，并成功推出新的和增强的产品、服务和商业模式；
•我们的经营业绩在不同时期波动，这导致了我们A类普通股的市场价格波动；
•我们在基于成功的模式下运营，通常依赖客户自行报告已完成的交易，这可能会导致难以估计和预测收入；
•我们过去已经并可能在未来进行战略性收购或达成伙伴关系、战略合作、合资企业或许可协议和投资，我们面临与以下方面相关的风险
41


此类收购或投资的执行和整合，以及任何相关增长的管理；
•无形资产、商誉及因任何未来收购或投资而产生的其他资产减值可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响；
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供（如果有的话）；
•影响我们或我们依赖或合作伙伴的第三方的网络攻击、安全漏洞或事件可能使我们或我们的客户和消费者面临机密信息丢失或滥用的风险，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响；
•我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的诉讼；
•我们的客户受（在某些情况下）或可能受（包括与消费者保护和金融服务有关的）各种联邦、州和地方法律的约束，并促进遵守。
•我们依赖于我们平台在我们无法控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性；
•未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响；
•我们的A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资；
•我们普通股的多级结构具有集中投票权的效果，Nima Ghamsari是Blend的负责人、联合创始人和我们的董事会主席，这将严重限制您影响或指导提交给我们的股东批准的事项的结果，包括我们的董事会的选举、通过对我们的公司注册证书的修订(“修订和重新发布的公司注册证书”)以及修订和重述的章程，以及批准任何合并、合并、出售我们的所有或基本上所有资产或其他重大公司交易；
•A系列优先股的持有者将有权在转换为A类普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。此外，Haveli可能会通过其指定董事会成员的能力对我们施加影响；
•A系列优先股的发行降低了A类普通股持有者的相对投票权，将这些股票转换为A类普通股将稀释A类普通股股东的所有权，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；以及
•我们的A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的A类普通股股东持有的，而是优先于A类普通股股东的权利，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险
我们的业务在很大程度上依赖金融服务行业的收入，因此面临影响抵押贷款行业和更大金融服务行业的风险。
通过我们的平台和所有权订单处理的绝大多数交易与抵押贷款和再融资有关，我们的财务前景在很大程度上取决于金融服务行业生态系统。最近，银行和金融机构之间出现了很大的波动和不稳定。 例如在
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2023年3月，硅谷银行(SVB)、Signature Bank、Silvergate Capital Corp.和First Republic Bank已分别进入破产管理程序，瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)被收购，以防止其倒闭。这些事件以及其他事件导致了重大不确定性，包括对系统性风险的担忧，我们无法预测对金融服务业的影响。我们的某些金融服务客户经历了低迷，这可能会影响他们与我们一起消费的金额。如果我们的金融服务客户或潜在客户因宏观经济大环境的挑战或金融或信贷市场的不利条件而倒闭或进一步下滑，这些公司可能会减少他们与我们一起消费的金额，或者完全停止与我们一起消费。此外，来自挑战者银行和技术颠覆者对金融服务公司的竞争加剧，以及金融服务业总体消费者需求的下降，可能会对对我们的产品的需求产生不利影响，进而影响使用我们平台的客户及其消费者的数量。
抵押贷款市场受到政府政策和整体经济状况的严重影响。房地产环境，包括利率和总体经济环境，通常会影响对抵押贷款和抵押贷款相关产品的需求。由于美联储努力管理不断上升的通胀，利率上升，再加上持续的供应限制，导致2022年抵押贷款发放活动下降，2023年进一步下降。行业预测人士预计，2024年情况将有所改善，他们估计，与去年同期相比，2024年第一季度的抵押贷款发放活动有所增加。由于我们收入的很大一部分是由抵押贷款和与抵押贷款相关的交易量推动的，抵押贷款发放量的变化已经并可能继续对我们的业务产生实质性影响。抵押贷款和再融资的数量一直受到并可能继续受到美国和国外一般经济的负面趋势的影响，这些趋势包括国内生产总值的变化、金融和信贷市场的波动、潜在的衰退环境和宏观经济的不确定性、利率上升、信贷的可获得性和成本、商业和消费者信心下降、股市波动、失业增加、政治动荡、流行病、自然灾害、战争，例如乌克兰当前的战争和制裁的潜在影响、以色列当前的冲突以及对美国、欧洲、中东地区、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，抵押贷款发放量的任何这种下降都可能对我们的业务产生不利影响。
市场利率上升已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
利率上升对消费者的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生了不利影响。在大多数情况下，较高的利率导致向消费者收取的贷款利率较高，这对我们的客户创造交易量的能力以及通过我们的平台实现的交易数量以及我们从此类交易中创造收入的能力产生了不利影响。自2022年初以来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)总共将联邦基金利率上调了5.25%。由于这种加息，消费者和金融服务公司不太愿意借钱购买抵押贷款，并对现有抵押贷款进行再融资，这导致与我们的平台和/或我们的服务的参与度降低。我们已经并可能继续经历通过我们的平台实现的交易量和处理的产权订单价值的减少。此外，虽然我们已经削减了开支以使我们的业务与运营环境保持一致，但此类交易产生的收入下降速度可能快于我们削减开支的能力，这种下降已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们行业或全球经济的不利条件或技术支出的减少可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
根据我们行业或美国经济的变化对我们或我们的客户的影响，我们的运营结果已经并预计将继续变化。我们的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们解决方案的需求。经济不明朗因素已经并可能继续对我们的业务和经营业绩造成不利影响。美国和国外一般经济的不利状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、潜在衰退环境和宏观经济不确定性、利率上升、信贷的可获得性和成本、减少
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在商业和消费者信心方面，股市波动、失业率上升、政治动荡、流行病、自然灾害、战争，如当前乌克兰战争和制裁的潜在影响，以色列当前的冲突，以及对美国、欧洲、中东地区、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，已经并可能进一步导致贷款活动和商业投资的减少，包括技术支出，从而对我们的业务增长产生负面影响。如果客户和潜在客户认为我们的解决方案成本高昂，或者太难部署或迁移到我们的解决方案，我们的收入可能会受到一般技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手，其中一些比我们更大、更成熟的竞争对手，可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们有净亏损的历史，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
自2012年成立以来，我们在每个时期都发生了净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为13.416亿美元。我们预计我们的亏损将继续下去，因为我们预计将产生重大成本，并投入大量额外资金来维持和发展我们的业务以及作为一家上市公司运营。我们已经并预计将继续在产品开发上投入大量的财务和其他资源，包括对我们的产品、工程和设计团队的投资，以及为我们现有的产品和平台开发新产品和新功能；我们的技术基础设施，包括系统架构、管理工具、可扩展性、可用性、性能和安全性，以及灾难恢复措施；我们的销售、营销和客户成功组织；收购或战略投资；以及一般管理，包括法律和会计费用。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。此外，不能保证我们将能够实现与我们之前宣布的任何裁员相关的预期成本节约。在过去，我们也产生了减值费用，对我们的美国公认会计准则财务业绩产生了不利影响。此外，未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的步伐，可能会阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。鉴于利率上升和其他因素，通过我们平台实现的交易量以及此类交易产生的收入的下降速度可能快于我们削减开支的能力。此外，在通货膨胀的环境下，我们的成本可能会增加，我们可能无法相应地提高产品的定价，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们大部分收入集中于少数主要客户，倘我们与任何该等主要客户的关系终止或与彼等的业务水平随时间大幅下降，则我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景将受到不利影响。
从历史上看，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分。2023年，我们在混合平台细分市场中排名前五的客户占细分市场收入的31.9%，截至2023年12月31日，我们在混合平台细分市场中有20个客户的年收入超过100万美元，占2023年细分市场收入的60.4%。此外，我们的产权交易量有很大一部分依赖于包括库珀先生在内的某些客户。例如，2023年，我们在标题细分市场排名前五的客户占细分市场收入的71.9%，库珀先生占细分市场收入的49.8%。截至2023年12月31日，我们有7个客户在标题部分的年收入超过100万美元，占2023年部分收入的77.5%。自完成对Title365的收购以来，我们经历了低于预期的所有权交易量，未来可能会进一步减少。任何此类客户的所有权交易量的减少，或者我们与任何此类客户关系的恶化或终止，都可能对我们的所有权业务产生重大影响。我们相当一部分的业务和交易量集中在有限数量的客户、客户类型或行业上，这使我们不成比例地暴露在这些客户中的任何一个
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客户选择不再与我们合作或选择与竞争对手合作，这些客户或行业的经济表现或市场份额，包括挑战者银行或技术颠覆者的结果，或影响此类客户或行业的任何事件、情况或风险。此外，由于我们与许多客户没有长期的合同财务承诺，关键客户的财务运营发生重大变化可能会影响我们与该客户的交易量，从而影响我们的收入增长。如果我们无法继续增加我们平台上的其他客户数量，或者如果我们的任何关键客户暂停、限制或停止运营，或者以其他方式终止与我们的关系或失去市场份额，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们未能以具有成本效益的方式留住现有客户或获得新客户，或者如果我们的客户未能保持对我们产品和服务的使用，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们维持和发展业务的能力在一定程度上取决于我们能否成功地与客户保持成功的关系。如果我们的任何客户暂停、限制或停止运营，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们平台实现的交易数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。此外，拥有多样化的客户组合对于降低与不断变化的消费者支出行为、经济状况和其他可能影响特定类型的金融服务公司或行业的因素相关的风险非常重要。虽然我们预计，随着我们从其他客户那里获得更多收入，来自最大客户的收入占我们总收入的比例将随着时间的推移而下降，但我们也相信，至少在短期内，来自最大客户的收入可能会继续占我们收入的很大一部分。

如果我们不能以具有成本效益的方式留住现有客户或获得新客户，或者如果我们的客户未能保持对我们产品和服务的使用，我们将无法维持或发展我们的业务。我们保持和发展与客户的关系的能力取决于客户与我们合作的意愿。我们平台对客户的吸引力取决于其他因素：我们的品牌和声誉、我们收取的费用、我们维持我们对客户的价值主张的能力、竞争对手提供的产品和服务，以及我们履行和维护客户协议的能力。我们的许多客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的许多客户可以随时减少或停止使用我们的产品和服务，而不会受到惩罚或终止费用。此外，我们的一部分客户通常可以在没有理由的情况下终止与我们的协议，但需要提前通知的要求有限。我们的客户可以决定停止与我们合作，停止通过我们的平台处理交易，或者与我们的竞争对手建立独家或更有利的关系。此外，金融服务业的任何低迷都可能导致我们的客户减少他们在贷款技术上的支出，或者寻求终止或重新谈判他们与我们的协议。我们的客户没有义务在初始或当前订阅期限到期后与我们续订，并且我们的客户如果选择续订，可能会根据对我们不太有利的定价或其他合同条款续订，或者要求以成本过高的方式修改他们的协议条款。我们的续约率可能会因许多因素而下降或波动，包括客户对我们的定价或产品的满意度，或他们继续运营或支出水平的能力。此外，我们客户的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。如果我们的任何客户停止与我们合作，暂停、限制或停止他们的运营，不以类似的定价条款续订他们与我们的订阅，或者以其他方式终止他们与我们的关系，通过我们平台实现的贷款和其他交易的数量可能会减少，我们的收入和收入增长率可能会受到不利影响。

此外，随着我们基于云的银行软件的市场继续发展，我们可能无法基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。大型或有影响力的金融服务公司可能会要求我们提供更优惠的价格或其他合同条款。因此，我们未来可能被要求改变定价模式，降低价格，或接受其他不利的合同条款，其中任何一项都可能对我们的收入和收入增长率产生不利影响。

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未来，我们可能会与任何客户发生分歧或纠纷，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与客户的协议中，我们就我们的表现以及我们对我们向客户提供的服务所适用的某些法律和法规的遵守情况作出某些陈述、保证和契约。如果这些陈述和保证在作出时不准确，或者如果我们未能履行约定，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括可能与受影响的交易相关的任何损失，我们的声誉和继续吸引新客户的能力可能会受到不利影响。此外，我们的客户可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并，其中任何一项都可能扰乱我们与客户现有的和潜在的关系。

如果我们无法留住任何较大客户或大量较小客户，如果我们不获得新客户，如果我们不在我们的平台上不断扩大客户的收入和数量，或者如果我们不吸引和保留多样化的客户组合，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们所处的市场竞争激烈，其特点是用户偏好不断变化、碎片化以及频繁推出新服务和产品。我们软件平台的主要竞争对手包括点解决方案供应商、具有专有数字功能的后台办公软件供应商以及金融服务公司内部开发的系统。我们当前和未来的竞争对手可能会享有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、在某些市场中更大的类别份额、市场特定知识、与金融服务公司建立的关系，包括那些市场份额大于我们客户的公司，以及在某些市场中更大的现有用户基础、更成功的营销能力以及更大的财务、技术、和其他资源更大的财务资源和产品开发能力可能使这些竞争对手能够更快地应对新的或新兴的技术以及金融服务公司偏好的变化，这些变化可能会降低我们的平台的吸引力或过时。我们的竞争对手也可能进行收购，或在彼此之间或与他人建立合作或其他战略关系，推出具有竞争力的价格和性能特点的新产品，或开展比我们更积极的营销活动。此外，我们的许多竞争对手资本充足，并提供折扣服务、更低的价格、奖励、折扣和促销以及创新平台和产品，这些可能比我们提供的更具吸引力。此外，我们的客户可能会决定开发与我们竞争的自己的解决方案。

随着我们和我们的竞争对手推出新产品并加大对数字能力的投资，以及随着现有产品的发展，我们预计将面临更多的竞争。我们的竞争对手可能采用我们的某些平台功能，或采用我们客户更看重的创新，这将降低我们平台的吸引力，并降低我们平台差异化的能力。竞争加剧可能导致（其中包括）我们使用平台所产生的收入减少，原因是需求减少或定价压力减少、客户数量、平台使用频率以及利润率下降。由于所有这些原因，我们可能无法成功竞争。倘我们失去现有客户、未能吸引新客户或因竞争加剧而被迫作出定价优惠，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们以前也经历过快速增长的时期；然而，我们的增长率一直波动，未来可能会继续波动。
我们以前经历了快速增长，但最近一段时间，我们的增长速度有所下降，主要是由于宏观经济因素，包括不利的利率环境，住房负担能力下降，以及世界政治经济形势的不确定。我们的历史收入增长率和财务业绩可能不能预示我们未来的业绩。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的混合平台部门收入分别为1.095亿美元、121.4美元和134.2美元，同比下降10%。我们相信，未来我们收入的增长
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这取决于许多因素，包括我们为产品和服务有效定价的能力，以便我们能够在不影响盈利的情况下吸引和留住客户，吸引新客户，增加现有客户对我们解决方案的使用，为客户提供出色的支持，以及成功地发现并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们解决方案的业务、产品或技术。然而，我们也受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，这些因素在最近一段时间对我们的业务产生了不利影响。

您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键业务指标作为我们未来财务或运营业绩的任何指标。特别是，我们的收入增长率在前几个时期有所下降，我们预计未来几个时期将出现波动。随着我们业务规模的增长和市场采用率的提高，或由于其他一些可能的原因，包括宏观经济状况、对我们产品和服务的需求减少、使用我们产品和服务的金融服务公司数量增长不足或在我们现有的客户群中没有扩大产品和服务、交易量和组合，特别是与我们的重要客户的交易量和组合，竞争加剧，整个市场的增长或规模减少，影响我们业务的裁员造成的意外后果，我们的收入增长率可能会下降。或者，如果我们由于任何原因未能利用增长机会和我们业务的成熟等。我们还预计将继续投资于我们业务的发展和扩张，这可能不会导致收入或增长的增加。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们在一个不断发展的行业中的经营历史有限，因此难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
我们成立于2012年，之前经历了快速增长的时期，但主要由于宏观经济因素，包括不利的利率环境，住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况，我们的增长率和收入在最近几个时期有所下降。我们有限的运营历史可能使我们难以准确预测未来的业绩。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们能够：
•准确预测宏观经济或其他外部因素对我们业务的影响，包括这些影响的时间和程度；
•准确预测我们的收入，并根据收入的波动规划或调整我们的运营开支；
•根据我们的收入适当调整我们的运营费用，以充分支持我们的运营和未来增长;
•开发可扩展的高性能技术基础设施，以高效可靠地处理日益增加的使用量，以及部署新功能和服务；
•维持并增加通过我们平台实现的交易量；
•建立新的客户关系并维持现有的客户关系；
•成功地识别、谈判、执行和整合收购或合作伙伴关系；
•成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•提高我们营销策略的有效性；
•成功地及时调整我们的专有技术、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济条件和信贷市场的波动；
•建立新的生态系统伙伴关系并维持现有的生态系统伙伴关系；
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•成功地引入和整合新产品和服务，并进入新市场和地区；
•适应客户和消费者与技术互动方式的快速变化趋势；
•遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境；
•防止欺诈和网上盗窃；
•避免中断或中断我们的服务；
•有效地保护并维护在我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；
•成功地获得并维持资金和流动资金，以支持持续增长和一般企业用途；
•吸引、整合和留住合格的员工；
•有效地管理我们的员工和业务的增长。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及与本文件其他地方描述的挑战有关的风险和困难，“风险因素"本集团的业务，财务状况及经营业绩均可能受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，且在快速发展的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测可能不如我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时准确。我们过去曾遇到，将来也会遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是由在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。倘我们就该等风险及不确定性（我们用以规划及经营业务）之假设不正确或有所改变，或倘我们未能成功应对该等风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们的业务、财务状况和运营业绩取决于我们适应技术变化以及客户访问基于云的银行软件的全球趋势的能力，以及成功推出新的和增强的产品、服务和业务模式。
我们所处的行业具有快速变化的技术、不断发展的行业标准和频繁推出新产品的特点。我们相信，随着客户越来越多地将其技术投资基于广泛的因素，包括产品和市场、性能和规模、消费者体验、数据治理和法规合规性，创新步伐将继续加快。我们必须继续创新和开发新产品和功能，以满足不断变化的客户和消费者需求，并吸引和留住有才华的软件开发人员。

我们的业务在很大程度上依赖于大中型金融服务公司的收入。随着我们现有平台组件的成熟，我们将需要在平台上成功集成新产品，包括实现这些新产品与我们现有产品之间的互操作性，以及升级我们现有平台的决策、验证和自动化组件，以继续帮助我们的客户快速适应不断变化的市场条件。如果我们未能开发和清楚地展示新产品、升级组件或服务给客户的价值，或有效地利用客户的数据为客户提供价值，我们留住和获取客户的能力可能会受到不利影响。如果竞争对手推出包含新技术的新产品，或者新的行业标准和实践出现，我们现有的技术、服务和网站可能会过时。我们未来的成功取决于我们能否以符合成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法。

我们迅速扩大了业务规模，重要的新平台功能和服务过去导致了影响我们业务的运营挑战，未来可能继续导致。开发和推出我们平台的增强功能以及在我们平台上的新产品和服务可能涉及重大的技术风险和可能无法产生投资回报的前期资本投资。我们可能会使用新技术
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无效，或者我们可能无法适应新兴行业标准。如果我们在引入新的或增强的平台功能、产品和服务方面面临重大延误，或者如果我们最近推出的产品表现不符合我们的预期，那么使用我们平台的客户和消费者可能会放弃使用我们的服务，转而使用我们的竞争对手的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的经营业绩在不同时期波动，导致我们A类普通股的市场价格波动。
我们的经营业绩历来因期而异，我们预计，由于各种因素（其中许多因素超出我们的控制范围且难以预测），我们的经营业绩将继续因季度和年度而异。因此，您不应依赖我们的历史经营业绩作为未来业绩的指标。许多因素会影响我们的经营业绩，包括：
•以符合成本效益的方式吸引和留住客户的能力；
•我们有能力维持或增加贷款量、处理的交易、平台利用率和关闭的所有权订单，并改善贷款组合；
•我们在现有市场成功扩张并成功进入新市场的能力;
•金融服务公司在基于云的软件产品和解决方案方面的行为变化；
•与维持和扩展我们的业务、运营和基础设施有关的运营费用的金额和时间，包括获取新客户和维护现有客户；
•我们的重组行动以及与该等行动有关的开支和现金支出的时间；
•我们成功识别、谈判、执行和整合战略收购或合作伙伴的能力；
•我们从产品和市场中产生的收入组合；
•新产品和服务的时机和成功；
•全球经济状况的影响，包括经济放缓、市场利率变化、经济衰退、住房负担能力和信贷市场收紧，包括乌克兰战争和以色列冲突；
•我们业务的季节性；
•我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长；
•我们有能力跟上行业技术变化的步伐；
•我们的销售和营销努力取得了成功；
•负面宣传对我们的业务、声誉或品牌的影响；
•我们保护、维护和执行我们知识产权的能力；
•与辩护索赔相关的费用，包括知识产权侵权索赔，以及相关的判决或和解；
•影响我们业务的政府或其他法规的变化，包括州和联邦银行法律法规或联邦货币政策；
•服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；
•吸引、留住和聘用合格员工和关键人员；
•我们选择和有效管理合作伙伴、供应商和其他服务提供商的能力；
•自然或人为灾难事件的影响；
•我们对财务报告的内部控制的有效性；以及
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•我们税率的变化或承担额外的纳税义务。

我们的经营业绩的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们或分析师或投资者对特定期间的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这些预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们以成功为基础的业务模式运营，经常依赖客户自行报告已完成的交易，这可能导致难以估计和预测收入。
我们通过软件即服务协议向金融机构提供我们的数字借贷平台和产品，该协议为每笔完成的交易（如融资贷款、新账户开立或API调用）进行费用评估。对于那些涉及贷款或存款账户申请的产品，我们不收取放弃申请或拒绝申请的费用，即使它们会导致我们产生成本。我们的客户有能力访问我们的平台，包括Blend Builder平台，我们的可配置平台，根据（a）订阅安排，客户承诺在合同期限内以指定价格完成最少数量的交易，（b）基于使用的安排，客户以指定价格为完成交易支付可变金额，（c）固定价格平台费用，允许使用多种产品和服务，包括Blend Builder平台上的产品和服务，或（d）消费安排，其中客户承诺以指定价格消费一定数量，并在消费前预付固定金额。倘客户选择订立认购或消费协议（其中最少交易数量以指定价格完成），则完成交易的数目超过合约最低限额，我们可能赚取额外超额费。此外，除我们的以使用为基础的协议（客户根据该协议支付可变金额的已完成交易）外，我们的认购及消费协议于合约期内一般不可撤销。我们基于使用的安排通常可由客户随时终止。我们就订阅安排按比例确认收入，原因是客户在整个合约期内收到并消费我们平台的利益。我们确认基于使用和消费安排的费用，因为已完成的交易使用我们的平台处理。

在向客户开具与我们安排相关的使用费和超额费用发票时，我们使用并经常依赖客户对已完成交易的报告。如果我们的客户对已完成交易的报告不及时或不准确，可能会影响我们估计收入的能力，从而影响我们从客户处确认的实际和预测收入的准确性。如果我们错误地预测来自客户的收入，并且收入金额低于我们向投资者提供的预测，我们的A类普通股价格可能会大幅下跌，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们过去并可能在未来进行战略收购或建立伙伴关系、战略合作、合资企业或许可协议和投资，我们面临与执行和整合此类收购（包括收购Title365）或投资和管理任何相关增长相关的风险。
我们过去一直并计划通过战略收购或伙伴关系、战略合作、合资企业或许可安排以及未来对公司、业务、人员和技术的投资，继续扩大我们的业务并使其多样化。例如，2021年6月30日，我们完成了对Title365的收购。由于收购的结构、技术的整合、他们的团队和我们团队之间的规模、位置和文化差异等原因，每一笔收购都需要独特的整合方法，并且需要并将继续需要我们的管理团队的关注。这样的收购和投资还可能需要额外的管理资源，以将更重要、往往更复杂的业务整合到我们的公司中。

我们可能无法确定或完成预期的收购或合作伙伴关系、战略合作、合资企业或许可安排和投资，原因有很多，包括对收购目标的竞争、我们无法或不愿为高估值的目标支付费用、我们可能想要进行的某些战略交易缺乏市场或我们无法确定合适的目标，或者我们无法为
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收购。反垄断或其他监管要求也可能推迟或阻止收购，或要求我们对业务进行更改以完成收购。此外，作为目标对价的一部分，任何股权发行都将稀释我们现有的股东。

即使我们能够完成收购、合作或投资，我们未来的成功部分取决于我们整合任何未来收购和有效管理任何投资、业务和合作的能力，我们不能保证这些收购的业务或我们达成的任何投资或战略交易将成功地整合到我们的业务中，产生收入，或及时或根本实现任何预期收益。

任何未来的收购或类似的战略交易都涉及许多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，包括：
•转移管理层的注意力，包括对收购企业的监督；
•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用、采购会计项下递延收入的注销，以及被收购公司在历史上没有遵循美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的整合和报告结果；
•保持员工士气，留住关键员工；
•每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员的整合，如果这种整合被推迟或没有实施，可能导致的效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；
•实施内部控制、程序和政策，特别是关于内部控制、网络和信息安全实践、事件响应计划、业务连续性和灾难恢复计划的有效性，遵守隐私、数据保护、信息安全和其他法规，以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁；
•实施重组行动和降低成本举措，以精简业务和提高成本效益；
•我们的收购或投资可能达不到计划的目标或投资回报，并可能因收购的无形资产、商誉或投资产生减值费用；
•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，或有对价可能在我们没有足够的现金可用于支付此类对价时支付；
•与收购交易有关的重大费用，如专业服务费；
•与收购或战略交易相关而发放或承担的任何额外的基于股票的补偿可能稀释我们现有股东的风险，这可能反过来影响我们的股价和经营业绩；
•在包括外国实体或业务的外国收购或收购的情况下，需要整合跨不同文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险以及收购可能产生的税收风险；
•税务风险，包括在与此类交易相关的不同司法管辖区进行预扣税款的任何要求，或作为我们在交易后持续运营的一部分，以及我们收购的公司或业务可能导致我们改变国际税收结构或在税务问题上造成更多复杂性；
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•由于在全球增加新的办公室、员工和其他服务提供商、福利计划、股权奖励、工作类型和业务线，增加了法律、监管和合规风险，以及与减轻这些风险相关的额外成本；以及
•对被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权、商业和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞和事件、违反法律、规则和法规的行为，包括与员工分类、税务责任和其他已知和未知责任有关的责任。

特别是，未能充分实现我们收购Title365的预期收益已经并可能继续对我们的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。此外，整合过程已经并在未来可能导致关键员工的流失、共享服务实施过程中的错误或延迟、我们持续业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，这些都可能对我们维持与其他员工和客户的关系或实现我们收购Title365的预期好处的能力产生不利影响。

如果我们未能解决与过去收购相关的前述风险或其他问题，或无法成功整合和管理我们的收购和投资，我们可能无法实现该等收购或其他战略交易的预期好处，或承担额外的负债，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
未来任何收购或投资所产生的无形资产、商誉和其他资产的减值可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响
当我们收购或投资一家企业时，收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无限期的无形资产。根据美国公认会计准则，我们每年审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地审查。市场状况或经营业绩的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。此外，我们可能无法实现任何未来收购或投资的业务目标，这可能导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次减值分析的风险，这可能导致我们的商誉和其他无形资产的整个余额减值。任何此类减值费用或注销都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
影响我们或我们所依赖或合作的第三方的网络攻击、安全漏洞或事件可能会使我们或我们的客户和消费者面临丢失或滥用机密信息的风险，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、接收、使用、传输、存储和处理大量的敏感信息，包括个人信息、信用信息和其他敏感和机密的消费者信息。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。此外，在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、传输和处理大量机密业务信息，包括知识产权、专有公司和业务信息以及其他机密信息。我们还与我们的某些合作伙伴、供应商和其他服务提供商达成了协议，要求我们与他们共享我们维护和以其他方式处理的某些信息，包括消费者信息。我们业务的某些要素(包括我们信息技术基础设施的要素)依赖于第三方，因此，我们使用了许多可能可以访问我们的计算机网络和敏感或机密信息的第三方服务提供商。此外，这些第三方中的许多人可能将其部分责任分包或外包给其他第三方。我们的信息技术系统，包括涉及的第三方的功能
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这些系统既庞大又复杂，有许多入口点和存取点。我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到无意、无意或恶意的内部和外部网络攻击，以及其他损害系统和数据安全性、完整性或可用性的手段，包括黑客攻击、入侵、恶意软件、勒索软件和其他恶意代码、社会工程攻击、网络钓鱼和鱼叉式钓鱼尝试、欺诈性诱骗、电子欺诈(包括试图歪曲个人或财务或信息以获得贷款或其他金融产品)、电信欺诈企图以分布式拒绝服务攻击、员工盗窃、错误或不当行为使我们的服务器超载，第三方(包括拥有大量财政和技术资源的外国政府或国家行为者)或内部行为者的未经授权访问，或其他攻击，以及其他类型的中断、暴露和安全漏洞和事件。我们的员工、合作伙伴、供应商、服务提供商、客户或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用任何漏洞。例如，在2021年12月，流行的日志软件Log4j中的一个漏洞被公开宣布。如果不打补丁，就可以利用Log4j漏洞，使未经授权的攻击者能够在使用Log4j的系统上远程执行代码。我们已采取措施确保已在我们的系统中修补此漏洞，但我们不能保证已在我们所依赖的每个系统中修补了所有漏洞，也不能保证我们所依赖的Log4j或其他软件的其他漏洞不会被发现。此外，尽管我们采取了培训和质量保证预防措施，但在处理敏感信息时涉及到人工流程，因此此类敏感信息可能会在无意中被误导。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的敏感和机密信息，并实施了多个重叠控制以降低单一控制失败的风险，但我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商的安全措施可能会被破坏，或者我们可能遭受数据丢失、不可用、损坏、未经授权使用或其他处理，或对我们的平台或我们业务中使用的系统或网络的未经授权访问或其他损害。

近年来，由于新技术、对技术的日益依赖以及有组织犯罪、黑客和其他行为者的日益复杂，金融服务业的网络安全风险大幅增加。网络攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能要到对目标发动攻击时才能知道。我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商可能无法预测或预防这些攻击、及时做出反应或实施足够的预防措施，并且我们可能在检测或补救安全漏洞以及其他与隐私和安全相关的事件方面面临延迟。我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商面临的这些安全风险因远程工作的员工和服务提供商的增加而加剧。此外，这些风险可能与地缘政治事件有关，如目前的乌克兰战争和以色列冲突。

此外，我们平台上的消费者可能在他们自己的设备上存在与我们的系统和平台无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。我们平台上的消费者也可能通过使用我们的平台向第三方提供敏感信息，消费者可能会错误地将第三方对此类信息的任何滥用归因于我们。此外，其他公司经历的违规和事件可能会对我们不利。例如，凭据填充和商业电子邮件泄露攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使它们越来越难以识别和预防。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现、补救或以其他方式作出反应。

我们也已经并可能继续受到严重的供应链攻击，我们不能保证我们或我们的合作伙伴、供应商或服务提供商的系统和网络没有被破坏，或者它们不包含可被利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致破坏或事件影响，或中断我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方的系统和网络。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求的合规负担增加，并将产生监督和监测我们自己的供应链的额外成本。

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尽管我们开发的系统和流程旨在帮助保护我们维护的以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商代表我们维护的机密和敏感信息，包括我们客户、消费者和员工的个人信息，保护我们的系统，防止数据丢失，并防止安全漏洞和安全事故，但这些安全措施过去可能无法完全保护我们的系统，也无法保证未来的安全。我们还已经并可能继续将人工智能(AI)技术纳入我们的平台和我们的业务，这可能会增加网络安全风险。此外，人工智能技术可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。我们业务中使用的信息技术系统和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的攻击，第三方可能能够访问数据，包括我们客户、消费者或员工的个人信息，或通过这些系统访问的其他敏感和专有数据。员工和服务提供商在存储、使用或传输任何此类数据时的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有限制访问我们存储的个人信息的政策和技术，但这些政策和技术可能并不在所有情况下都有效。此外，我们必须花费大量资源来建立和维护我们的隐私和数据安全系统；然而，如果我们不提供足够的资金，或者不对与隐私和网络安全相关的计划和战略举措进行优先排序，我们可能更容易受到入侵或攻击。任何侵犯隐私的行为，或任何安全漏洞或其他事件，都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致失去或不当访问、获取、披露或以其他方式处理敏感或机密信息、个人信息或其他数据，导致欺诈性资金转移。此外，任何此类事件或其发生的看法可能会损害我们的声誉、品牌和竞争地位，损害我们与客户的关系，使我们受到不利的媒体报道，或导致索赔、监管调查和诉讼以及重大的法律、监管和财务风险，包括监管机构的持续监控，任何此类事件或任何认为我们的安全措施不足的看法都可能导致客户对我们的平台失去信心或减少使用，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商)的任何实际或预期的隐私或安全违规行为，或其他安全事件，都可能产生类似的影响。我们还预计在检测和防止隐私和安全违规行为及其他安全事件方面会产生巨大成本，而且我们可能会面临增加的成本和要求，以便在发生实际或预期的隐私或安全违规行为或其他事件时花费大量资源。

此外，对基于任何隐私或安全漏洞或其他安全事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直如何，都可能成本高昂，并转移管理层的注意力。我们无法确保我们与客户签订的协议、与服务提供商签订的合同以及与责任限制相关的其他合同中的任何条款（包括与隐私或安全漏洞或其他安全事故有关的条款）是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据处理或信息安全成本或责任，保险将继续以商业上合理的条款提供给我们，或任何保险公司不会拒绝任何未来索赔。成功提出一项或多项超过现有保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功取决于值得信赖的声誉和强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大客户群的能力，以及我们提高客户参与度的能力。
我们相信，保持值得信赖的声誉和强大的品牌对我们的成功以及吸引客户到我们的平台以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。我们的声誉、品牌以及与现有客户和新客户建立信任的能力可能会受到关于我们、我们平台、合作伙伴和使用我们平台或我们竞争对手平台的客户的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于孤立事件。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括由于以下原因：
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•对基于云的软件、我们的行业和公司的看法，包括我们基于云的软件平台的质量、安全性和可靠性；
•我们平台的整体用户体验；
•改变我们的平台；
•未能提供客户或消费者寻求的一系列选择；
•有效管理和解决客户和消费者投诉的能力；
•用户或第三方的欺诈、非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；
•我们平台中的实际或感知的中断、故障或缺陷、错误、漏洞或错误或类似事件，例如隐私或安全漏洞或其他安全事件、网站中断、支付中断或其他影响或可能被视为影响我们服务可靠性的事件，包括我们依赖的第三方提供的服务；
•对我们的平台提起诉讼或监管机构对其进行调查；
•客户或消费者对我们的政策缺乏了解或遵守；
•未能遵守法律、税务、隐私、数据保护、信息安全或监管要求；
•我们在收集和使用客户和消费者数据方面的做法的变更；
•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策；
•未能以与我们的价值观和使命一致的方式运营我们的业务；
•为客户提供不充分或不满意的支持体验；
•对我们流动性或财务实力的看法；
•我们的管理团队或其他员工或承包商的非法或其他不当行为；或
•未能注册和防止盗用我们的商标。

如果我们未能成功地发展、保护和提升我们的声誉和品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的运营，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。
过去，我们的客户和运营经历了快速增长的时期，我们预计未来将经历增长。过去数年，我们在旧金山总部以及通过远程工作安排，员工人数也大幅增长。我们的增长已经并可能继续对管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。然而，我们已采取多项重组行动，以更好地协调我们的财务模式和我们的业务，未来我们可能需要采取额外的重组行动，以使我们的业务与市场保持一致。我们为管理业务营运而采取的措施，包括减少营运开支及重组，可能会对我们的业务造成不利影响。我们为管理业务营运及未来增长而采取的措施可能会对我们的声誉及品牌、招聘、挽留及激励高技能人才的能力造成不利影响。

我们已经并打算在未来继续在我们的技术、客户服务、风险、销售和营销基础设施方面进行大量投资。我们有能力有效地管理我们的增长和业务运营，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续有效地整合、发展和激励员工，同时保持我们文化的有益方面。持续的增长可能会挑战我们发展和改善我们的信息技术基础设施以及我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和保留高技能的能力。
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人员和维护用户满意度。此外，如果我们不有效地管理业务和运营的增长，我们的平台质量和运营效率可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。我们将需要继续改善我们的运营和金融基础设施，以便有效地管理我们的业务，并准确地报告我们的运营结果。
系统故障和导致的网站或平台可用性中断，或网站或平台的其他延迟或响应速度慢，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们目前通过第三方数据中心托管设施在我们的平台上为客户和消费者提供服务。我们的客户(包括他们的客户)和消费者能够随时访问我们的平台，并且我们平台的性能响应迅速，这对我们的成功至关重要。我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会遇到服务中断、中断、故障或降级或其他性能问题，原因包括硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、基础设施变化、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、其他自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。这些可能性可能会导致信息丢失、损坏、更改或延迟，包括与我们的客户和消费者相关的信息。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。此外，在某些情况下，合作伙伴、供应商和其他服务提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。如果我们的数据中心安排终止，或者如果出现任何服务失误或中心损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或情况，这些事件或条件会不时中断可用性或降低或影响我们平台的速度或功能。这些系统故障通常是由于部署软件更新时出现意外错误，或者由于与存储、网络或计算容量耗尽相关的临时基础架构故障而发生的。这些事件导致了收入损失，尽管到目前为止这种损失还不是很大。未来的系统故障可能会导致收入的重大损失。此外，我们过去曾根据合同义务向客户提供信用和/或自愿向客户付款，以补偿他们在系统故障或类似事件中的损失，我们未来可能会提供类似的信用。此外，受影响的客户或消费者可以就其损失向我们寻求金钱追索，而此类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。此外，在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们平台的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致客户流失。

此外，我们与客户签订了服务级别协议，要求我们满足正常运行时间要求，在某些情况下，还要求满足系统性能或延迟标准。如果我们未能满足这些要求，无论
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由于系统故障、平台性能缓慢或其他原因，我们的客户可能会要求我们提供信用，这可能会对我们提供此类信用期间的收入和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地将人工智能应用到我们的平台、核心解决方案或应用程序中，我们的业务可能会受到损害。
我们已经并可能继续将其他人工智能技术融入我们的平台和我们的业务中，随着时间的推移，人工智能技术对我们的运营或未来的增长可能会变得更加重要。我们希望依靠人工智能来帮助推动我们业务的未来增长，但不能保证我们将从人工智能技术中实现预期或预期的好处，或者根本不能保证。我们也可能无法正确实施或推广我们对人工智能技术的使用。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能技术整合到他们的产品、产品和解决方案中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们使用人工智能技术可能会使我们面临私人当事人和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果我们的人工智能技术帮助产生的输出是或被指控是有缺陷、不准确或有偏见的，或者如果该等输出或其开发或部署，包括用于培训或创建该人工智能技术的数据的收集、使用或其他处理，被持有或被指控侵犯或挪用了第三方知识产权，或违反了适用的法律、法规或我们正在或可能受到的其他实际或声称的法律义务，则我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。围绕人工智能技术的法律、监管和政策环境正在迅速演变，我们可能会受到新的和不断变化的法律和其他义务的约束。例如，在欧盟，欧洲理事会和议会于2023年12月就《人工智能法案》(简称《人工智能法案》)达成政治协议，欧洲议会于2024年3月13日批准了该法案。 人工智能法案将对销售和使用人工智能相关系统施加实质性义务。这些和其他发展可能需要我们对人工智能技术的使用做出重大改变，包括限制或限制我们对人工智能技术的使用，这可能需要我们对我们的政策和做法做出重大改变，这可能需要花费大量的时间、费用和其他资源，但人工智能技术的使用也带来了新的道德问题，如果我们使用人工智能技术变得有争议，这些问题可能会损害我们的声誉和业务。
我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的。
我们的销售流程包括对潜在和现有客户进行培训，让他们了解我们的产品和服务的优势和技术能力。潜在客户往往会进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的产品和服务，还包括我们竞争对手的产品和服务。除了漫长的评估过程外，宏观经济状况，包括利率上升和对抵押贷款、抵押贷款相关产品和消费银行产品的需求下降，也可能影响我们的销售周期。我们的销售周期通常很长，小型金融服务公司的销售周期通常从6个月到9个月不等，而大型金融服务公司的销售周期通常从12个月到18个月或更长。我们可能会在我们的销售和营销努力上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。影响我们客户业务的事件可能发生在销售周期中，这些事件可能会影响购买的规模或时机，从而增加我们的业务和运营结果的不可预测性。由于这些因素，我们未来可能面临更大的成本、更长的销售周期和更不可预测性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会遇到部署挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会面临与客户部署和配置要求的复杂性相关的意外挑战。当客户遇到意想不到的数据、软件或技术挑战或意想不到的业务要求时，我们软件平台的部署可能会延迟或费用可能会增加，这可能会对我们与客户的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一般来说，我们与部署和我们提供的其他专业服务相关的收入是按比例绩效确认的，这些活动中的延迟和困难可能会导致损失或确认
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收入晚于预期。此外，由于我们不能完全控制客户的部署计划，如果我们的客户没有分配或拥有满足部署时间表所需的内部资源，或者如果存在其他意想不到的部署延迟或困难，我们让客户上线的能力和整体客户体验可能会受到不利影响。我们依赖现有客户作为潜在客户的推荐人，因此部署和配置方面的困难可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响。部署过程中的任何困难或延迟都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的应用程序、后端系统或其他技术系统以及第三方技术提供商的缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们的平台和系统基础设施依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的错误、缺陷、bug或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们的做法是影响软件更新的频繁发布，有时每天多次发布。此外，随着我们开发新产品和服务，并增强现有产品和服务，我们可能会在实现新产品和服务与现有产品和服务之间的互操作性方面遇到困难。我们整合到平台或依赖的第三方软件也可能存在错误、缺陷、bug或漏洞。在我们的代码中或发布后从第三方软件中发现的任何错误、缺陷、bug或漏洞都可能导致负面宣传、用户损失、监管审查增加、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任、访问或其他性能问题。这些漏洞也可能被恶意行为者利用，导致我们平台上的用户数据暴露，或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事故。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误、bug或缺陷，或者解决、分析、纠正和消除软件平台漏洞。任何未能及时有效地解决任何此类错误、缺陷、漏洞或漏洞的行为都可能对我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们或合作伙伴、供应商和其他服务提供商未能提供高质量的客户支持可能会对我们与客户的关系造成不利影响，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们吸引和留住客户的能力部分取决于我们提供高质量支持的能力。我们的客户依靠我们的客户成功组织来解决与我们的平台和产品相关的任何问题。随着我们不断发展业务并改进产品，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，在我们决定扩大我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的情况下，我们的客户成功组织将面临更多的挑战，包括与提供英语以外的语言支持相关的挑战。任何未能保持高质量支持的行为，或市场认为我们没有保持高质量支持的行为，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况和我们的运营业绩造成不利影响。
我们的财务业绩经历了重大的季节性波动，这可能导致我们的A类普通股价格波动。
我们的业务高度依赖于消费者借款模式，这些模式对我们的运营结果有影响。尽管宏观经济因素，包括不利的利率环境、住房负担能力下降，以及不确定的全球政治和经济状况，已经并可能继续使季节性波动难以察觉，但我们总体上经历了消费者活动在一年中发生的变化。从历史上看，由于夏季月份对抵押贷款和其他贷款的需求增加，我们在本财年第二季度和第三季度的收入一直是最强劲的。季节性已经并可能继续导致我们季度财务业绩的波动。虽然我们的增长掩盖了我们整体财务业绩中的这种季节性，但我们预计未来我们的运营业绩将继续受到这种季节性的影响。此外，其他季节性趋势可能会发展，我们现有的季节性趋势
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随着我们继续扩大规模和增长放缓，经验可能会变得更加明显，并导致我们的运营结果出现波动。因此，我们可能无法准确预测我们的运营结果。然而，我们的支出和投资计划是基于预测和估计的，如果我们的收入低于预期，导致我们的运营业绩未能达到我们的预期或投资者的预期，我们可能无法足够快地调整我们的支出。
基于云计算的银行软件市场仍处于相对早期的增长阶段，如果这个市场不能继续增长，增长速度比我们预期的慢，或者增长速度不如我们预期的那么大，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
使用和依赖基于云的银行软件仍处于早期阶段，我们不知道金融服务公司未来是否会继续采用基于云的银行软件，或者市场是否会以我们预料不到的方式发生变化。许多金融服务公司在遗留软件上投入了大量人力和财力资源，这些机构可能不情愿、不愿意或无法从现有系统转换到我们的软件平台。此外，这些金融服务公司可能不情愿、不愿意或无法使用基于云的银行软件，原因是其数据安全性和交付模式的可靠性。这些担忧或其他考虑因素可能导致金融服务公司选择不采用基于云的银行软件，例如我们的基于云的软件平台，或采用它们的速度比我们预期的慢，这两种情况都将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。我们未来的成功还取决于我们向现有和潜在客户销售额外产品、服务和功能的能力。当我们开发新产品和服务并增强现有产品和服务时，这些应用程序和增强功能可能对客户没有吸引力，或者我们在实现新产品和服务与现有产品和服务之间的互操作性方面可能遇到困难。此外，推广和销售新的和增强的功能可能需要越来越昂贵的销售和营销努力，如果客户选择不采用此功能，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。如果金融服务公司不愿意或无法从其遗留系统过渡，或者如果对我们的软件平台的需求不符合我们的期望，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队和我们的其他高技能员工来发展和经营我们的业务，如果我们无法雇用、留住、管理和激励我们的员工，或者如果我们的新员工表现不如我们预期，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能员工的持续服务，包括Blend的负责人、联合创始人兼董事会主席Nima Ghamsari，以及我们继续发现、聘用、发展、激励和留住有才华的员工的能力。我们未来可能无法保留我们的任何员工或其他高级管理层成员的服务。此外，我们在美国的所有员工，包括我们的高级管理团队和Ghamsari先生，都是自愿为我们工作的，不能保证任何这样的员工都会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者，或者我们可能需要提供额外的薪酬来留住这些员工。如果我们无法吸引和留住必要的员工，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。此外，未来任何裁员计划或相关举措的实施都可能对我们的员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队不能有效地合作并执行其计划和战略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们面临着对高技能员工的激烈竞争，特别是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能员工的需求。为了吸引和留住顶尖人才，我们已经提供了，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬和福利方案。求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们A类普通股的交易价格自我们首次公开募股以来一直在波动，并有所下降，可能会继续因各种因素而波动。如果我们的股权奖励的感知价值因此或其他原因而下降，可能会对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响。此外，由于我们A类普通股的交易价格下降，为了提供有竞争力的薪酬方案，我们已经并可能不得不继续向新员工和现有员工发行更多股票作为股权奖励，这已经并可能继续影响我们的流通股数量，并对现有股东造成稀释。我们的某些员工在私下交易中从出售我们的股权中获得了可观的收益，我们的许多员工可能从公开市场上出售我们的股权中获得大量收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和敬业度可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的员工、合作伙伴、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
我们面临许多类型的运营风险，包括员工、合作伙伴、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工、合作伙伴、供应商和其他服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及收集、使用和披露敏感信息(包括个人信息和机密业务信息)的贷款和金融交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，包括个人信息和机密业务信息在内的敏感信息被非预期的人访问或披露，或者由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而发生的其他交易的运营中断或失败，我们可能会受到不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与消费者互动的方式，以及我们的客户通过我们的平台与他们的客户互动的方式，都受到各种联邦和州法律的管辖。并非总是能够识别和阻止员工、合作伙伴、供应商或其他服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些事件中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对客户和消费者的潜在责任、无法吸引未来的客户和消费者、声誉损害、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
我们致力于扩大我们的平台和增强用户体验，这可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的结果，这可能会导致我们的股票价格受到不利影响。
我们热衷于扩展我们的平台并不断提升用户体验，专注于通过创新推动长期参与，扩展我们的平台、产品和服务，并提供高质量的支持，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的业务决策，如果我们认为这些决策与我们改善用户体验的目标一致，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的增长、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们依赖假设、估计和未经审计的财务信息来计算我们的某些关键指标和此处提供的其他数字，这些指标中真实或预期的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
本文提供的某些指标是使用未经独立验证的公司内部数据、来自第三方归属合作伙伴的数据或我们收购或合作的公司的未经审计的财务信息来计算的。虽然这些指标和数字是基于我们认为适用的测量期的合理计算，但在我们的客户群和用户基础上衡量这些指标和数字存在固有的挑战。此外，与我们的战略收购和合作伙伴关系相关的某些数据是基于此类公司管理层准备的未经审计的财务信息，且未经独立审查或审计。我们不能向您保证，如果此类信息被独立审查或审计，此类财务信息将不会有实质性差异。我们定期检查并可能调整我们计算指标和其他数据的流程，以提高其准确性，但这些努力可能不会被证明是成功的，我们可能会发现重大错误。此外，我们计算这些指标的方法可能与其他公司计算类似指标和数字的方法不同。我们还可能在我们正在使用的数据中发现由技术错误或其他错误导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数字不准确，我们可能会被要求修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数据中的任何真实或可察觉的不准确都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们帮助业务增长的营销努力可能不会奏效。
提高对我们业务的认识对于我们发展业务和吸引新客户和消费者的能力非常重要，而且成本可能很高。我们认为，随着消费贷款行业竞争的扩大，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力的有效性以及我们的客户和消费者在我们平台上的整体用户体验，这些因素是我们无法控制的。我们使用的营销渠道也可能会被其他基于云的软件平台变得更加拥挤和饱和，这可能会降低我们营销活动的有效性。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力没有奏效，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
对我们、我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商或金融服务技术行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
对我们、我们的合作伙伴或金融服务技术行业的负面宣传，包括我们平台的透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性、我们或我们合作伙伴的隐私、数据保护和信息安全做法、诉讼、监管活动、我们的员工、合作伙伴、供应商或其他服务提供商或金融服务技术行业的其他人的不当行为、消费者对我们平台或服务的体验，或对我们客户的体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及客户和他们的消费者对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉，并导致对我们平台的信心丧失。任何此类声誉损害都可能进一步影响客户及其消费者的行为，包括他们使用我们平台的意愿。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展保持和发展我们的文化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调我们共同的信念和做法，并致力于多样性和包容性。

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我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
•未能识别、吸引、奖励和留住组织中与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展的人员；
•我们劳动力的地域多样性，包括远程工作的结果；
•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；
•一个快速发展的行业的持续挑战；
•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识；
•对我们对员工情绪反应的任何负面看法，这些情绪与政治或社会原因或管理层行为有关；
•员工对我们已经或未来可能需要进行的裁员的担忧；
•裁员对员工士气的伤害；
•企业和宏观经济环境面临的挑战；以及
•从收购中整合新的人员和业务。
 
如果我们不能保持和发展我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地打击使用我们平台的第三方欺诈活动的日益增多和复杂程度，我们可能会遭受巨大的损失，并失去我们客户的信心，政府机构和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
产权行业经历了越来越多的第三方欺诈活动，这些欺诈活动正变得越来越复杂。尽管我们不认为任何此类活动是专门针对我们的平台或业务的，但此类欺诈活动可能会对我们的图书业务产生不利影响。除了此类欺诈可能造成的任何损失之外，我们的客户或政府机构对我们阻止通过我们的软件平台或业务进行的欺诈活动的能力失去信心，可能会严重损害我们的业务并损害其品牌。随着欺诈活动变得越来越普遍和日益复杂，欺诈检测和预防措施必须相应地变得更加复杂，以打击我们运营的各个行业的欺诈活动，我们可能会实施风险控制机制，使合法用户更难访问和使用我们的平台，这可能会导致收入损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。高调的欺诈活动或欺诈活动的大幅增加也可能导致监管干预、负面宣传以及客户和消费者对我们的信任的侵蚀，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在美国以外的存在以及未来的任何国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。
我们在美国以外有一些业务，并正在考虑扩大我们的国际业务。此外，在收购Title365的过程中，我们收购了Title365的S印度业务。在美国以外的地区运营需要管理层的高度重视，以监督具有不同文化规范和习俗的广泛地理区域的运营，此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：
•在国外招聘、留住和管理符合我们需求的合格员工，同时在我们所有的办事处和地点保持我们的公司文化；
•无法吸引和留住客户；
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•遵守不同的法律和监管标准，包括金融服务、劳工和就业、数据隐私、数据保护、信息安全、税收和当地监管限制；
•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权；
•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；
•货币兑换限制或成本以及汇率波动；
•在不以与美国相同的方式或程度保护知识产权的司法管辖区内运作；
•公共卫生关切或紧急情况，如新冠肺炎大流行和其他高度传染性的疾病或病毒，这些疾病或病毒已不时爆发，并可能在我们开展业务或未来可能开展业务的世界各地发生；
•潜在的不利税务后果;以及
•对资金汇回和投资的限制以及对外汇兑换的限制。

我们缺乏在国际上运营业务的经验，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂、出口管制以及贸易和经济制裁方面的风险。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
从历史上看，我们主要通过发行股票和从客户那里收取现金来为我们的运营提供资金。在2021年，我们还签订了一项信贷协议，规定了定期融资和循环融资(经不时修订的“信贷协议”)。融资一词于成交时已全部提取，以提供与我们收购Title365有关而支付的部分代价。2023年，循环融资因信贷协议修正案而终止，2024年4月29日，信贷协议因Haveli投资而终止。为了支持我们的业务增长和有效竞争，我们必须有足够的资本来继续对我们的平台进行重大投资。我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的平台功能和服务或增强我们现有的平台，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。此外，我们可能会考虑不定期采用各种员工补偿计划。采用各种员工补偿计划可能会导致我们以现金形式支付更大比例的员工补偿。特别是，如果我们的股权奖励的感知价值下降，我们可能需要以现金支付更大比例的薪酬。这样的员工补偿计划可能会导致我们在未来一段时间内使用更多的现金储备来支付补偿。此外，如果我们通过扣留股票和向相关税务机关汇出现金来履行与股权补偿奖励有关的预扣税款义务，我们可能会被要求使用大量现金。任何这些额外的现金使用都可能导致我们将更大比例的现金储备用于补偿目的，我们可能需要筹集资本来支持我们的现金状况，并确保我们有足够的流动性用于我们的运营。

虽然我们目前预计我们现有的现金、现金等价物、有价证券和从客户那里收取的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求，但我们可能需要额外的融资。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权、股权挂钩证券或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，任何
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我们发行的新证券可能拥有比A类普通股持有者更高的权利、优惠和特权。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的系统、流程和人员带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样发挥作用，我们可能会继续在控制方面遇到实质性的弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。在收购Title365后，我们发现我们对与业务合并会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，包括在支持客户关系无形资产估值所使用的预期财务信息的审查执行方面缺乏足够的准确性，以及缺乏足够的文件来提供相关管理审查控制运营有效性的证据。虽然实质性的弱点得到了补救，但我们在披露控制和财务报告内部控制方面的更多弱点可能会在未来被发现。

任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。 任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，这些规则实施了萨班斯-奥克斯利法案第404条。

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我们被要求提供年度管理报告。然而，我们的独立注册会计师事务所没有被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下降。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬、收购的无形资产和可赎回的非控股权益的估值以及普通股估值有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

此外，美国公认会计准则应接受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们须遵守《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的适用要求、美国证券交易委员会的规则和规定，以及纽约证券交易所的上市标准。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的持续运营，因为我们受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作的注意力
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我们的业务管理以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的投资组合可能会因金融市场的状况而受损，而我们存入资金或维持投资的金融机构的倒闭可能会对我们造成不利影响。
我们将大量资金存入金融机构，并可能不时在此类金融机构维持超过联邦存款保险公司(“FDIC”)限额的现金余额。这些资金包括我们运营账户中的金额，这些账户主要存放在三家金融机构，用于我们的日常业务运营。我们还在作为经纪人或托管人的金融机构持有的账户中持有投资和结算资金。我们的投资组合通常包括货币市场基金、美国国债和机构证券、商业票据和公司债务证券。我们投资组合中的投资受制于我们的投资政策，该政策侧重于在我们的投资政策规定的参数范围内并根据市场条件保持资本、满足或我们的流动性需求，以及最大化投资业绩。我们的投资政策规定了最低信用评级、允许的分配，并限制了我们对特定投资类型的敞口。然而，我们的投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，尤其是全球金融市场的波动，包括此类市场的特定细分市场，这可能会对我们的投资价值产生负面影响，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。此外，我们还将第三方拥有的某些资金(如托管存款)存入金融机构。最近，银行和金融机构之间出现了明显的波动和不稳定。例如，SVB在2023年被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人，在一段时间内，该银行的客户无法获得他们的资金，而且对于客户何时(如果有的话)能够获得超过FDIC保险金额的资金存在不确定性。如果维持存款的一家或多家金融机构倒闭，我们不能保证我们会在多大程度上追回存款，无论是通过FDIC保险还是其他方式，或者任何追回的时间。在任何此类失败的情况下，我们也可能被要求对第三方拥有的资金负责。此外，我们的某些投资和结算资金都存放在金融机构。如果一家或多家作为我们投资和结算资金的经纪人或托管人的金融机构倒闭，我们接管或完全收回我们所有投资或结算资金的能力可能会延迟或存在一些不确定性。
与我们的法律和监管环境有关的风险
我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的诉讼。
我们面临潜在的责任、法律索赔费用，以及与我们的业务性质有关的业务损害，以及我们提供的贷款和金融服务。我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商在日常业务过程中可能遭受索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、监管和其他行政诉讼，包括涉及遵守监管要求、人身伤害、财产损失、工人分类、劳动和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、消费者投诉、知识产权纠纷和其他事项，随着业务增长和部署新服务，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序。

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此外，消费者金融和房地产结算服务行业的一些参与者已成为推定的集体诉讼、州总检察长诉讼、其他州监管诉讼和联邦监管执法诉讼的对象，包括与涉嫌不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼、违反州许可和披露法律的诉讼，以及声称基于种族、民族、性别或其他禁止基础的歧视的诉讼。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规努力，这可能会推迟或排除我们向客户提供某些新产品和服务的能力，和/或推迟客户采用新产品和服务的时间。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果无法以任何程度的确定性预测。对我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商的任何索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致高昂的诉讼费用，损害我们的声誉，使我们受到负面的媒体报道，需要管理层的高度关注并转移大量资源。确定待决诉讼准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要重大的主观判断和推测。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和处罚，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。这些程序，包括涉及我们的合作伙伴、供应商和其他第三方的程序，也可能导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或要求我们改变业务惯例的其他命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，在某些情况下，我们有合约及其他法律责任代表我们的业务及合作伙伴以及现任及前任董事及高级职员作出赔偿及产生法律费用。

我们还在我们与许多消费者的服务条款中包含仲裁和集体诉讼豁免条款。这些条款旨在简化所有当事方的诉讼程序，因为在某些情况下，这些条款比在州或联邦法院提起诉讼更快，成本更低。然而，仲裁可能成本高昂且负担沉重，使用仲裁和集体诉讼豁免条款会使我们的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款已成为公众日益关注的主题。为了最大限度地减少对我们声誉和品牌的这些风险，我们可能会限制我们使用仲裁和集体诉讼豁免条款，或在法律或监管程序中被要求这样做，这两种情况都可能导致我们的诉讼成本和风险增加。

此外，在各州关于仲裁和集体诉讼豁免的范围和可执行性的规则以及州和联邦法律之间可能存在冲突的情况下，我们的部分或全部仲裁和集体诉讼豁免条款可能会受到挑战，或者可能需要修改以免除某些类别的保护。仲裁和集体诉讼豁免条款的可执行性经常受到质疑，特别是最近，如果这些质疑获得成功，可能会发现这些条款全部或部分无法执行，或者可能要求豁免具体的索赔。任何损害我们订立和执行仲裁协议和集体诉讼豁免的能力的司法裁决、立法或其他规则或条例，都可能显著增加我们面临可能代价高昂的诉讼的风险，增加我们提起诉讼的成本，以及解决此类纠纷所需的时间，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的客户是，在某些情况下，我们正在或可能要遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和金融服务相关的法律，我们促进了这些法律的遵守。
我们的客户和潜在客户受到严格的监管，在履行我们的产品和服务所涉及的业务职能时通常被要求遵守严格的法规；我们促进了这些法规要求的遵守。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不会受到广泛的监管，但某些法规可能会适用于我们，包括当我们扩展平台的功能和通过平台提供的服务时。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商间接适用的法律和法规制度，包括通过我们的某些产品、作为金融服务公司的技术提供商以及在隐私、信息安全和数据保护以及我们与客户的合同关系等领域。

特别是，我们的客户必须遵守并便于遵守的某些法律、法规和规则包括：
•TILA及其颁布的Z条例以及类似的州法律，这些法律要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，并要求债权人遵守某些贷款实践限制以及TILA-RESPA综合披露规则，该规则对收集信息、收取费用以及在收到信贷申请时披露具体贷款条款和成本提出了具体要求；
•TiSA及其下的DD条例，对存款账户的条款和条件规定了披露要求；
•RESPA和条例X，它们要求在申请时向借款人披露金融服务公司对贷款发放成本的善意估计，并在结案时就房地产和解声明进行披露；禁止提供或接受任何费用、回扣或房地产结算服务转介的有价值的东西，或接受除实际提供的服务以外的和解费用的一部分或部分；对于关联业务关系，禁止收取除合法所有权回报以外的任何东西，要求使用关联公司，以及未披露关联关系；
•ECOA及其颁布的B条例，以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人善意行使联邦消费者信用保护法下的任何权利而阻止或歧视信贷申请人；
•FCRA及其颁布的条例第五条对消费者报告机构、消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的机构规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告提供的信息采取不利行动以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；
•《联邦贸易委员会法》第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法；《多德-弗兰克法案》第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；
•GLBA及其颁布的P条例，其中包括对金融服务公司向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融服务公司限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融服务公司披露关于与关联和非关联实体共享信息以及保护个人借款人信息的某些隐私通知和做法，以及其他与隐私和安全有关的法律和法规；
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•欧洲自由贸易区及其据此颁布的条例E，其中对消费者银行账户的电子资金转移提供了指导方针和限制，包括对透支服务的要求，禁止债权人要求消费者在预先授权的（经常性的）电子资金转移中偿还信贷协议，以及与此类转移有关的披露和授权要求；
•住房保险，要求作出某些披露，并在达到某些股权水平后取消或终止抵押贷款保险；
•HMDA和条例C，要求报告贷款发放数据，包括接受、批准、拒绝和撤回的贷款申请数量；
•《公平住房法》禁止在住房方面基于种族、性别、民族血统和某些其他特征的歧视；
•SAFE法案，对抵押贷款发起人施加国家许可要求；
•国家法律法规规定了与不公平或欺骗性商业行为和消费者保护有关的要求，以及与隐私、数据保护、信息安全和与数据泄露有关的行为的其他国家法律；
•《TCPA》及其颁布的条例，对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制，并提供了旨在保护与此类通信相关的消费者隐私的准则；
•CAN-Spam法案、TSR和类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加各种限制；
•《电子签名法》和类似的州法律，特别是UETA，授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行的协议，并要求金融服务公司获得消费者的同意，才能以电子方式接受联邦和州法律和法规所要求的披露；
•Ada，被解释为包括网站在内的“公共住宿场所”，必须满足某些与访问和使用有关的联邦要求；
•RFPA和类似的州法律颁布，为金融服务公司客户的财务记录提供合理的隐私，使其免受政府审查；
•《BSA》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；
•OFAC颁布的条例隶属于美国财政部，涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；以及
•其他国家和地方性法规。

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除了适用于我们客户的法律、法规和规则外，为了促进合规，我们作为金融服务公司的服务提供商和直接向消费者提供市场服务的提供商，以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商，通过我们与客户的关系，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TCPA、CAN-Spam、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和各州特定的法律和法规，可能被视为遵守某些法律、法规和规则，包括那些施加与不公平或欺骗性商业实践和消费者保护相关的要求的法律、法规和规则。以及与隐私、信息安全和与数据泄露相关的行为有关的其他州法律。我们还可能被各种监管机构定期检查，并可能被要求审查我们的某些合作伙伴、供应商或其他服务提供商。这些潜在的检查可能会导致增加监管合规努力，这在操作上既耗时又昂贵。接受联邦和州监管机构以及外部审计师审查和审查的事项包括与我们的服务性能相关的内部信息技术控制、导致这些活动的协议以及我们平台的设计。任何不能通过这些考试并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，包括吸引和维护客户。

此外，我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断变化的联邦、州和地方法律，包括与房地产经纪、所有权和结算服务、消费者报告代理服务、财产和意外伤害保险行业相关的法律；基于移动和互联网的业务；以及信息安全、广告、隐私、数据保护和消费者保护。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

此外，联邦和州官员正在讨论可能影响我们的法律和法规的各种潜在变化，包括对联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)等政府支持的企业进行改革，以及额外的数据隐私法律和法规等。这些领域的变化，通常是我们运营和我们客户运营的监管环境的变化，可能会对美国的抵押贷款发放量以及我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。

虽然我们已制定旨在协助遵守该等法律及法规的政策及程序，但无法保证我们的合规政策及程序将有效。遵守这些要求也是成本高昂、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费者金融服务和相关行业，使我们更难或更昂贵地提供我们的平台和相关服务。这些法律也经常受到可能严重限制我们商业模式运作的变化的影响。此外，监管应用或适用于金融服务公司的法律法规司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。

金融服务公司经营的监管环境变得越来越复杂，在2008年开始的金融危机之后，适用相关法律、法规和政策的监管工作变得更加紧张。例如，加利福尼亚州已经制定了立法，建立了一个“迷你CFPB”，它可以加强州监管机构对不公平、欺骗性或滥用行为和做法的州消费者保护权力。然而，如果我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商被发现不遵守适用法律，我们可能会受到联邦和州监管机构的更严格审查，或者面临其他制裁，这可能会对我们继续提供我们的服务或使我们的平台在特定州可用的能力产生不利影响，或者使用第三方提供商的服务，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与隐私、信息安全、数据保护或个人信息保护或转移有关的法律或法规的变更，或者我们实际或感觉到的未能遵守这些法律和法规或与隐私、信息安全、数据保护或个人信息保护或转移有关的任何其他义务，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商接收、收集、使用、披露、共享、传输、存储和以其他方式处理与个人（如消费者和我们的员工）相关的大量个人信息和其他敏感数据。我们在业务中对数据的收集、使用、接收和其他处理使我们受到许多州、联邦和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及隐私、信息安全、数据保护以及某些数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露、保护和处理。这些条例包括，例如，《GLBA》、《FCRA》、《加利福尼亚消费者隐私法》和《加利福尼亚隐私权法》。这些法律、规则和条例经常演变，其范围可能不断变化，包括新的立法、对现有立法的修正以及解释或执行的改变，并可能强加相互冲突和不一致的义务。

例如，在2021年，美国联邦贸易委员会（“FTC”）修订了GLBA的保障规则，要求涵盖的金融服务公司（可能包括我们的部分客户）开发、实施和维护全面的信息安全计划。该规则规定了金融服务公司必须实施的更规范的安全控制，并由指定的合格个人进行监督，该人必须向董事会或同等管理机构提交年度书面报告。FTC于2023年11月进一步修订了GLBA的保障规则，规定向FTC报告某些安全事件，其中涉及500名或更多消费者的未加密个人信息未经授权而被获取。此外，联邦贸易委员会还直接对金融服务公司的服务提供商采取执法行动，并对服务提供商未能实施适当控制以保护消费者个人信息的金融服务公司采取执法行动。

CCPA于2020年1月1日生效，除其他外，要求向加州消费者披露新的数据，并为这些消费者提供新的数据隐私权。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和每项违规行为最高可达7500美元的民事处罚。CCPA还为某些可能增加数据泄露诉讼的数据泄露提供了私人诉讼权。此外，CPRA已于二零二零年十一月获加州选民批准，并大幅修改CCPA，包括扩大加州消费者对某些个人信息的权利，以及设立新的州机构监督实施和执法工作。CPRA自2022年1月1日起设立了与消费者数据相关的义务，并于2023年1月1日生效。许多州提出并在某些情况下颁布了关于隐私和数据安全的立法，在许多情况下类似于CCPA和CPRA。例如，康涅狄格州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州已经制定了类似于CCPA和CPRA的立法，并于2023年生效；佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和得克萨斯州已经制定了类似的立法，并于2024年生效；特拉华州、新泽西州、田纳西州和爱荷华州已经制定了类似的立法，将于2025年生效。印第安纳州也颁布了类似的立法，将于2026年生效。《加州适当设计规范法》（CAADCA）于2022年9月15日签署成为法律，并于2024年7月1日生效。

CCPA、CPRA、CAADCA、其他新的和不断变化的州立法，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律或法规的变化，特别是任何新的或修改的法律或法规，或对法律或法规的解释或执行的变化，要求加强对某些类型的数据的保护，或与数据保留、传输或披露有关的新义务，可能会增加额外的复杂性和要求、限制和法律风险的变化，极大地增加提供我们平台的成本，要求我们的运营发生重大变化，并需要额外的资源、影响战略和以前有用的数据的可用性用于处理，或阻止我们在我们目前开展业务和未来可能开展业务的司法管辖区提供我们的平台。某些其他州的法律规定了类似的隐私、数据保护和信息安全义务，我们还预计更多的州可能会颁布新的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者某些个人信息的实体的隐私、数据保护和信息安全义务。此外，一些司法管辖区，如纽约、马萨诸塞州和内华达州，已经制定了更普遍的信息安全
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适用于我们处理的某些数据的法律。美国联邦政府还提出了与隐私和数据安全相关的立法。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准可能不一致，可能会有不同的解释，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突，或被指控为相冲突。此外，我们的客户可能需要遵守不同的隐私法、规则和立法，或自律原则、守则或其他义务，这可能会导致他们要求我们遵守不同的合同要求，包括适用于其他司法管辖区的某些要求。遵守此类合同要求可能会影响我们收集、使用、存储、共享、披露和处理各种类型的信息，并可能意味着我们受到或自愿遵守与这些事项有关的自律或其他行业标准或其他实际或声明的义务，这些义务可能会随着法律、规则和法规的演变而进一步变化。遵守这些要求和其他实际或声称的义务，以及改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法迅速或有效地应对监管、立法和其他事态发展。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务和/或增加业务成本的能力。

此外，我们已经并可能继续发生重大费用，以努力遵守法律、法规、行业标准、合同义务或其他实际或声称义务所规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，并且可能面临重大挑战。我们在满足他们的要求以及对我们的政策和惯例作出必要的改变方面可能面临挑战，并可能为此而产生重大成本和开支。

随着我们业务的增长，我们可能会受到美国以外司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全法律的约束，其中可能包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）。GDPR规范了欧洲人个人数据的收集、使用、披露、传输或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全性和向主管国家数据处理机构通知数据处理义务提出了要求，规定了处理个人数据的合法依据，提供了对个人数据的广泛定义，并要求改变知情同意做法。此外，GDPR规定对从欧洲经济区（“EEA”）向美国和其他欧盟委员会不认为有“适当”数据保护法的司法管辖区的个人数据传输进行更严格的审查，并对违规行为处以巨额罚款（最高可达2000万欧元或企业全球综合年度总收入的4%）。GDPR还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因侵权行为造成的损害赔偿。英国已实施立法，在英国实质上执行GDPR，该立法规定对违反行为的处罚，最高可达1750万英镑或企业全球综合年度总收入的4%（以较高者为准）。如果我们将业务扩展到欧洲经济区和/或英国，我们将需要遵守GDPR和英国的数据保护法。这将涉及大量的资源和开支，也可能削弱我们提供现有或计划的功能、产品和服务的能力和/或增加我们的业务成本。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们对法律、惯例或平台的解释可能与此类法律、法规或实际或声称义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足此类法律、法规或实际或声称的义务的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规、政策、文档、合同义务或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他实际或声称的义务，或任何导致未经授权访问或使用、发布、披露或披露任何安全隐患的安全隐患。或对与消费者或其他个人有关的数据进行其他处理，或认为发生了上述任何类型的故障或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的客户和消费者使用我们的平台，或导致罚款，调查，或政府机构的诉讼以及私人索赔和诉讼，其中任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。即使不受法律质疑，对隐私、数据保护或信息安全问题的看法（无论是否有效）都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
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金融服务行业的监管环境加强可能会对我们的客户和业务造成不利影响。
自《多德-弗兰克法案》颁布以来，美国通过了许多影响金融服务业监管和运作的实质性法规，其中包括设立CFPB的法规。CFPB已经发布了指导意见，适用于并直接审查“受监管的银行和非银行”以及像我们这样的“受监管的服务提供商”。此外，CFPB还监管消费金融产品和服务。我们的某些合作伙伴也受到联邦和州当局的监管，因此，可能会将其中一些合规义务转嫁给我们。

在这种监督或监管对我们的客户产生负面影响的情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，原因包括，我们的客户可能会减少向我们购买产品和服务的能力，可能会决定避免或放弃某些业务线，或可能寻求通过与我们重新谈判协议将增加的成本转嫁给我们。对我们的其他监管、检查和监督可能要求我们修改与客户签订合同或向客户提供产品和服务的方式，直接或间接限制我们可以收取的产品和服务的费用，要求我们投入额外的时间和资源来遵守此类监管和法规，或限制我们更新现有产品和服务的能力。或者要求我们开发新的。任何这些事件，如果发生，可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。
未能获得或维持州许可证或其他违反监管规定而导致许可证被撤销可能会影响我们提供产品和服务的能力。
我们获得或维护通过我们平台提供的服务的州许可证的能力，包括财产和意外保险代理、产权保险代理和房地产经纪业务，取决于我们满足适用监管机构制定并由每个州采用的许可证要求的能力，但各州之间的差异。此外，随着我们扩展平台的功能和提供的服务，或监管机构确定通过平台提供的服务需要许可，我们可能需要获得额外许可并产生额外费用。如果我们无法满足任何特定州的适用许可要求，我们可能会失去在该州开展业务的许可证，这将导致我们在该州的业务暂时或永久停止。或者，如果我们无法满足，或如果监管机构确定我们没有满足适用的州许可要求，我们可能会受到额外的监管监督，我们的许可被暂停，或可能产生额外的成本或违反监管规定。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
业权保险费率的规管及与保险承保人的关系可能对我们的业权保险业务造成不利影响。
我们受我们所有权保险业务经营所在司法管辖区的适用州机构的广泛费率监管。所有权保险费率在不同的州有不同的规定，一些州要求我们在这些费率生效之前提交并获得费率的批准，一些州颁布了可以收取的费率。这些法规可能会阻碍我们通过价格调整及时适应不断变化的市场动态的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，尤其是在快速下滑的市场中。

此外，我们的佣金收入中有很大一部分来自数量有限的保险承保人，损失将导致额外开支及市场份额损失。如果我们失去与保险承保人的关系，未能与保险承保人保持良好关系，依赖数量有限的保险承保人，或未能发展新的保险承保人关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们作为代理人的地位，利用合作伙伴、供应商和其他服务提供商签发大量产权和财产和意外险保单，可能会对索赔的频率和严重性产生不利影响。
在我们作为持牌保险代理人的地位下，我们可能会为我们代表承保人签发的保单执行搜索和审查功能，或者我们可能会从其他合作伙伴、供应商或服务提供商处购买搜索产品。在任何情况下，我们都有责任确保搜索和检查完成。我们与每个产权和财产保险承保人的关系受代理协议的约束，该协议定义了如何代表他们签发保险单。代理协议亦列明我们就因我们的错误导致的保单损失向承保人承担的责任。我们的承销商亦会进行定期审核。尽管我们努力监控与我们进行业务往来的合作伙伴、供应商和其他服务提供商，但无法保证他们会遵守合同义务。此外，我们无法确定，由于监管环境和诉讼趋势的变化，我们不会对这些供应商的错误和遗漏承担责任。因此，我们使用合作伙伴、供应商和其他服务提供商可能会对索赔的频率和严重程度造成不利影响，任何此类影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们和我们的保险公司和承保人都受到广泛的保险业法规的约束。
在美国，每个州监管机构保留在其州内向保险机构颁发执照的权力，保险机构通常不得在未获得执照的州内经营。因此，我们不允许向我们未获得许可的美国州和地区的居民出售保险。

从事招揽、谈判或销售保险或提供某些其他保险服务的员工，一般都需要个人获得许可。保险（包括相关法律和法规）规范持牌人是否可以与未经许可的实体和个人分享佣金，并且在房地产结算交易的背景下，此类付款也受AAA限制，因为它涉及拆分或分享结算服务费。我们相信，我们向第三方支付的任何款项均符合适用法律。然而，如果任何监管机构采取相反立场并获胜，我们将被要求更改向该等雇员或负责人支付费用的方式，或要求收取该等款项的实体注册或获得许可。

我们的保险产品在我们交易业务的州受到各个州保险部门的广泛监管和监督。这项规例一般是为了保护消费者的利益，而不一定是保险人或代理人、其股东或其他投资者的利益。例如，州保险法一般规定了我们必须向投保人提供通知的内容和及时性。各国还通过了立法，界定并禁止可能适用于保险机构的保险业务中的不公平竞争方法以及不公平或欺骗性行为和做法。不遵守任何此类州法规可能会使我们受到相关州保险监管机构的监管行动，以及在某些州，私人诉讼。此外，我们无法预测任何新法律、规则或法规可能对我们的业务和财务业绩造成的影响。各国还对保险人与独立代理人之间合同关系的各个方面作出规定。加利福尼亚州保险部、加利福尼亚州的保险监管机构以及我们获得销售保险许可的其他州的保险监管机构也可能进行定期检查。这些检查的结果可能导致监管命令，要求采取补救、禁令或其他纠正措施。

虽然州保险监管机构对管理和执行美国的保险法规负有主要责任，但这些法律和法规由许多额外的政府当局进一步管理和执行，每个政府当局行使一定程度的解释自由度，包括州证券管理人员、州检察长以及包括联邦储备委员会在内的联邦机构，联邦保险局和美国司法部因此，遵守任何特定监管机构或执法机构对某一法律问题的解释，可能不会导致遵守另一个机构对同一问题的解释，特别是在事后判断遵守的情况下。

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我们可能会受到与广告、营销和销售保险有关的限制、诉讼和索赔，包括此类产品和服务的适用性。诉讼和索赔可能导致此类销售被撤销；因此，保险公司可能会寻求收回支付给我们的佣金，这可能导致对我们的法律诉讼。该等限制或行动的后果无法预测，且该等限制、申索或行动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，影响我们开展业务的保险公司和承保人的法规可能会影响我们开展业务的方式。保险公司还受州保险部门监管偿付能力问题，并受准备金要求的约束。我们不能保证所有与我们有业务往来的保险公司和承保人都遵守国家保险部门的规定。我们可能需要花费资源来解决有关我们与这些保险公司和承销商的关系的问题或担忧，从而转移管理资源，使我们的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
CFPB是一个相对较新的机构，有时对其监管消费者金融服务的权力持广泛的看法，这就造成了该机构或任何其他新机构的行为如何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的不确定性。
CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如TILA和Z法规、TISA和DD法规、ECOA和B法规、FCRA和V法规、EFTA和E法规以及其他法规，并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社，并检查我们的某些客户。此外，CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执行，CFPB维护了一个在线投诉系统，允许消费者记录有关各种消费金融产品的投诉。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动，CFPB还可以要求我们提供关于我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查。

尽管我们已投入资源加强我们的合规计划，但CFPB(或其他监管机构)对我们、我们的客户或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止使用我们或我们客户的服务，这可能会导致声誉损害、客户流失或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过《多德-弗兰克法案》移交给CFPB的法规，或者通过监督或执行修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去对现有法规的解释不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。如果CFPB或其他监管机构发布针对我们的同意法令或其他类似命令，这也可能直接或间接地对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果CFPB修订或最终确定任何拟议法规（包括上文讨论的法规），或CFPB或其他监管机构制定新法规，更改先前采用的法规，通过监督或执法修改过去的法规指引，或以不同于或更严格的方式解释现有法规，我们的合规和运营成本以及诉讼风险可能会增加。
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我们的业务可能会受到消费者互联网和移动终端可访问性的变化以及我们的软件平台未能遵守现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利影响。
我们的业务依赖于消费者通过互联网和/或移动终端访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是如果我们在国际范围内扩展业务。互联网接入和移动终端的接入通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这些公司可能采取行动降低、破坏或增加消费者访问我们平台的能力的成本。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法满足对它的需求。任何此类互联网或移动终端可访问性故障，即使是短期故障，也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

此外，法律法规对在线平台的适用也在不断演变。现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网和在线产品的增长和可用性，要求我们改变我们的业务惯例，或增加合规成本或其他业务成本。这些法律和条例不断演变，涵盖消费者保护、广告做法和披露等。我们或我们的软件平台（如适用）未能遵守任何这些法律或法规，或认为未能遵守任何这些法律或法规，可能导致我们的声誉和品牌受损，导致业务损失，以及政府实体或其他人对我们的诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权、数据保护和其他损失承担重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、数据保护、财产或人身损害索赔、其他法律责任、与我们的平台、服务或其他合同义务有关的其他责任或责任而遭受或招致的损失。其中部分赔偿协议规定了我们将负责的不封顶责任，而部分赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。我们也不能确定这些协议中有关责任限制的任何条款是否可强制执行或充分执行，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害。巨额赔偿金可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们一般会根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与此类义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或服务的某些功能。与客户或第三方就该等义务发生的任何争议可能损害我们与该客户或第三方以及其他现有客户和新客户的关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
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我们遵守多项美国及国际反腐败法律以及其他反贿赂及反回扣法律法规。
我们受1977年美国《反海外腐败法》（经修订，简称“反海外腐败法”）以及我们开展业务的司法管辖区内的其他反腐败和反贿赂法律的约束。这些法律一般禁止我们和我们的员工不正当地影响政府官员或商业团体，以获得或保留业务、直接业务给任何人或获取任何不正当利益。FCPA和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对代表我们行事的合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为承担责任。我们和我们的合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，我们可能会对这些合作伙伴和中介以及我们的员工、代表、承包商和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们政策或适用法律的行动，我们可能为此承担最终责任，并且随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。

任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、我们股票价格的下跌或对我们业务的整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务机关可能成功地认定我们没有正确地收取或汇出，或在未来应该收取或汇出，销售和使用，总收入，增值税，或类似的税款或预扣税，并可能成功地对我们施加额外的义务，任何此类评估，义务或不准确可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。
销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台业务的适用是一个复杂且不断演变的问题。征收这些税的许多基本法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。评估适用税务责任须持续作出重大判断，因此所记录金额为估计，并可予调整。在许多情况下，最终的税收确定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税收改革和其他立法行动的讨论，以增加税收，包括通过间接税。

我们可能会在不同的美国司法管辖区面临各种间接税务审计。在某些司法管辖区，我们收取和汇出间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、申报或收税提出疑问或质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税，或免除额外税款和利息，并可能会征收相关罚款和费用。例如，在美国最高法院在 南达科他州诉WayFair Inc.某些州已通过或开始执行法律，可能要求在其司法管辖区内计算、征收和汇款销售税，即使我们在这些司法管辖区内并没有实际存在。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税，或在我们目前收税的司法管辖区收税，则可能导致重大税务责任，包括过往销售的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。
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美国及国际税法及法规的变动或诠释可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收规则的变化，或对现有法律解释的变化，可能会导致我们受到额外的基于收入的税收和非所得税(如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)的影响，这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。例如，根据《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)的规定，从2022年1月1日开始，所有美国和非美国的研究和实验支出必须分别在5年和15年内资本化和摊销。此外，2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(下称《爱尔兰共和军》)签署成为法律，税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度起生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。虽然我们不会立即受到爱尔兰共和军条款的影响，但我们将需要继续监控我们的业务交易，以确定IRA条款下的任何条款是否会影响我们未来的业务。随着我们业务活动规模的扩大，美国和国际对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的实际税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转(NOL)分别约为5.373亿美元和5.827亿美元，可用于减少未来的应税收入。2018年前产生的联邦净营业亏损将于2028年开始到期。2018年及之后产生的联邦净营业亏损可能会无限期结转。各州NOL结转的有效期因州而异，并于2025年开始失效。此外，截至2023年12月31日，我们为联邦和州所得税目的结转的研发税收抵免分别约为2170万美元和1180万美元，可用于减少未来的纳税义务。联邦研发税收抵免将于2033年开始到期，州研发税收抵免可以无限期结转。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL，或者根本不会。根据1986年《国内税法》(修订后的《税法》)第382节和第383节的规定，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前的NOL和其他税收属性(包括研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制，因为未来可能发生的所有权变更(可能不在我们的控制范围之内)。

根据税法（经CARES法修订），于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的非经营性亏损须于2020年12月31日之后开始的纳税年度受应课税收入限额的80%（在计及非经营性亏损之前计算）所规限。此外，于二零一八年、二零一九年及二零二零年课税年度产生的非经营亏损须按五年结转及无限期结转，而于二零二零年十二月三十一日之后开始的课税年度产生的非经营亏损亦须按无限期结转但不能结转。我们的NOL也可能受到其他司法管辖区的限制。于未来年度，倘及当确认递延税项资产净额与我们的非经营亏损有关，结转╱结转期的变动以及使用非经营亏损的新限制可能会对我们于二零一七年十二月三十一日后产生的非经营亏损的估值拨备评估产生重大影响。
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与我们的标题365业务相关的风险
我们在加利福尼亚州和德克萨斯州的监管和住宅房地产交易活动可能会更大，我们的保费占了很大一部分。
我们的大部分产权部门收入历史上来自德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州的住宅房地产交易。与我们的竞争对手相比，他们的业务在更广泛的地理范围或他们的业务不太集中在这些州，监管环境的任何不利变化影响所有权保险和房地产结算在德克萨斯州，加利福尼亚州和佛罗里达州，其中可能包括降低最高费率允许收取，不适当的费率，或更根本的变化，在设计或实施德克萨斯州，加利福尼亚州和佛罗里达州的产权保险监管框架可能使我们面临更大的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

此外，在德克萨斯州、加利福尼亚州或佛罗里达州住宅房地产交易量发生显著变化的情况下，无论是由于与美国整体房地产市场不同的房地产价值变化、当地经济相对于美国经济的变化，还是自然灾害对这些州住宅房地产活动造成不成比例的影响，我们的收入和增长可能低于历史观察或预测。
产权保险行业的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
业权保险行业的竞争非常激烈，特别是在价格、服务和专业知识方面。规模较大的住宅抵押贷款发起人还会考虑产权保险机构的规模和财务实力。尽管我们为大型商业和住宅客户以及抵押贷款发起人提供产权结算服务，但还有其他产权保险机构的资本比我们大得多，特别是那些与大型产权保险承销商有关联的机构。业权保险机构的规模和数量因我们开展业权业务的地理区域而异。除了为大型商业和住宅客户和抵押贷款发起人提供结算服务外，还有其他产权保险机构的资本比我们多得多，特别是那些与大型产权保险承保人有关联的机构。业权保险机构的规模和数量因我们开展业权业务的地理区域而异。我们现有的竞争对手可能会扩展他们的业权保险业务，虽然我们不知道目前有任何措施减少进入我们行业的监管障碍，但任何这种减少可能会导致新的竞争对手，包括金融机构，进入业权保险业务。时不时地，新进入者会带着传统所有权保险的替代产品进入市场，尽管其中许多替代产品已被所有权保险监管机构禁止。此外，随着时间的推移，技术的进步可能会极大地颠覆金融服务和房地产相关公司的传统商业模式，包括产权保险。如果监管机构允许，这些替代产品或颠覆性技术可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于房地产和产权保险行业继续以目前的速度采用新产品，以及数字产品和服务的持续增长和接受，作为传统手工产品和服务的有效增强和替代品。
我们部分通过我们的平台提供所有权和托管产品，这与传统的手工同行竞争。我们相信，数字和即时体验的持续增长和接受程度一般将在很大程度上取决于互联网商业使用的持续增长以及传统线下市场和行业的持续迁移。

所有权和托管过程可能不会像我们预期的那样迅速（或在我们预期的水平）迁移到新技术，并且现有或未来的联邦和州法律可能会阻止我们提供我们的某些所有权和托管产品。例如，某些州不允许远程公证，这可能会影响我们在某些市场推出产品的能力。

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此外，虽然消费者有法律权利选择自己的产权保险提供商，以及他们所有的结算服务供应商，消费者经常使用他们的顾问推荐的提供商，这可能是他们的房地产经纪人，贷款官员或律师。如果消费者意识到他们有权选择自己的产权保险提供商或结算服务供应商及/或如果对在线产权和托管产品的需求没有增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，如果出于任何原因产生一种不利的看法，认为数字体验和/或自动化不如亲自完成交易或准备结算披露、购买所有权保险和其他服务的传统线下方法有效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖合作伙伴、供应商和其他服务提供商为我们的平台提供部分软件或数据。如果此类合作伙伴、供应商和其他服务提供商干扰我们平台的分发或我们对此类软件的使用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖某些合作伙伴、供应商和其他服务提供商提供我们的平台和服务中使用的数据和软件，或使用我们的平台和服务的客户和消费者，这些软件或数据可能不可靠。我们可能会不时地与我们的某些合作伙伴、供应商和其他服务提供商发生纠纷。如果合作伙伴、供应商或服务提供商终止与我们的关系，或以其他方式限制向我们提供他们的软件或数据，我们平台的可用性或使用可能会中断。如果我们依赖的合作伙伴、供应商和其他服务提供商停止提供对我们和我们的客户和消费者使用的软件和/或数据的访问，无论是与争议或其他有关，不提供我们认为有吸引力或合理的条款访问此类软件和/或数据，或不向我们提供此类软件的最新版本，我们可能需要从其他来源寻求比较的软件和/或数据，这些资源可能更昂贵或更差，或可能根本无法获得，其中任何一项都会对我们的业务造成不利影响。
我们主要依靠Amazon Web Services向平台上的用户提供服务，任何对我们使用Amazon Web Services的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们目前使用Amazon Web Services（"AWS"）提供的数据中心托管我们的平台并支持我们的运营，Amazon Web Services是一家云基础设施服务的第三方提供商。我们无法控制我们使用的AWS设施的操作。AWS的设施容易受到自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、基础设施变更、人为错误、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、计算机病毒、勒索软件、恶意软件以及类似事件或不当行为的损害或中断。我们平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，我们将不时经历服务和可用性的中断、延迟和中断，原因包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制。此外，AWS服务级别的任何更改都可能对我们满足平台用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要，持续或重复的系统故障将降低我们平台的吸引力。随着我们的扩张和平台使用率的增加，维护和提高我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。由这些中断和上述任何情况或事件引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，导致重大的短期收入损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新用户的能力，其中任何一种都可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们与AWS的主协议将一直有效，直到AWS或我们终止。我们与AWS签订了一份为期三年的协议，将于2026年6月30日到期，只有在发生重大违反协议的情况下，我们或AWS才可以终止该协议，但须事先提供书面通知和30天的补救期。尽管我们的平台完全在云端，但我们的计划是与供应商无关，我们相信我们可以以商业上合理的条款过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。我们认为，此类转移或增加新的云基础设施服务提供商不会对我们的业务、财务状况和长期运营业绩造成重大损害。
我们依赖于我们平台在我们无法控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。
我们与许多技术合作伙伴建立了集成，包括客户关系管理平台、贷款发放系统、核心银行系统、文档生成系统、收入和资产验证服务、定价和产品引擎的领先供应商，以及各种其他服务提供商。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，以确保其在开发变更后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手、合作伙伴或其他服务提供商可能会采取行动破坏我们平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营平台的能力和条款施加强大的业务影响。随着我们平台的发展，我们预计我们面临的竞争类型和水平将增加。如果我们的任何竞争对手、合作伙伴或其他服务提供商修改他们的技术、标准或使用条款，使我们平台的功能或性能降低，或使我们不满意，或给予我们其他竞争对手的产品或服务优惠，我们的平台、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
无法从外部来源获取信贷、就业、财务和其他数据可能会损害我们提供产品和服务的能力。
我们依赖各种各样的数据源来提供我们的服务和产品，包括从申请人和借款人、征信机构、工资供应商、数据聚合商和非关联第三方收集的数据。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人或代表申请人和借款人收集的数据，或其他第三方数据，或者我们对这些数据的访问受到限制，我们提供服务和使我们的客户能够验证申请人数据的能力将受到影响。上述任何情况都可能对我们平台的消费者体验、通过我们平台实现的贷款量、所有权和结算服务等结清服务的交付以及我们申请流程和平台上的自动化程度产生负面影响。

此外，虽然我们利用第三方来帮助金融服务公司核实某些选定申请人提供的收入和就业信息，但我们不能保证申请人信息的准确性。借款人提供的信息可能不完整、不准确或故意虚假。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、版权和专利法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权。此外，我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求代表我们开发知识产权的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求与我们共享信息的第三方签订保密协议。这些协议可能无法有效地防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权时提供充分的补救措施。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的人可能复制我们平台或其他软件、技术和功能的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。此外，未经授权的方也可能试图或成功地试图通过各种方法（包括网络攻击）获取我们的知识产权、机密信息和商业秘密，而法律或其他保护这些数据的方法可能并不充分。

我们已经在美国、加拿大、英国和欧盟注册了“混合”一词，截至2024年3月31日，我们在美国有未决的商标申请。我们还在美国注册了“标题365”一词。此外，我们还注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名，最重要的是blend.com和itle365.com。竞争对手已经并可能继续采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。截至2024年3月31日，我们在美国拥有一项专利。未来可能有必要向美国专利商标局或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外，我们可能不会及时或成功地申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权。我们保护、维护或执行我们的所有权的努力可能是无效的，可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第三方的知识产权侵权主张可能导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。
我们所处的行业经常发生知识产权诉讼。其他方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会被要求支付大量损害赔偿金或停止使用被视为侵权的知识产权或技术。

此外，我们无法预测第三方知识产权主张或由该等主张引起的索赔是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。对这些索赔和任何未来侵权索赔的辩护，无论是否有价值，或裁定对我们有利，都可能导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流。此外，如果争议的不利结果，可能会要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯了一方的专利或版权，停止制造，许可或使用被指控包含他人知识产权的产品，花费额外的开发资源重新设计我们的产品，并签订潜在不利的使用费或许可协议，以获得必要技术的使用权。如有需要，可能无法以我们可接受的条款提供版税或许可协议，或根本无法提供。在任何情况下，我们可能需要授权知识产权，这将要求我们支付版税或一次性付款。即使这些问题没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，解决这些问题所需的时间和资源也可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。
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我们的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们提供平台的能力。
我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。

某些开放源码许可证包含一些要求，根据许可软件的使用或修改方式，可能要求我们提供用于修改或基于许可开放源码软件创建的衍生作品的源代码，授权进一步修改和再分发该源代码，使该源代码免费或免费提供，或授予我们的知识产权其他许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求根据开放源码软件许可的条款发布我们专有软件的源代码。这可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免发布源代码的受影响部分，我们可能需要购买额外的许可证，花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者停止使用或分发部分或全部软件，直到我们能够充分解决这些问题。

尽管我们制定了某些政策和程序来监控我们对开源软件的使用，这些政策和程序旨在避免对我们的平台施加条件，但这些政策和程序可能无法有效地检测或解决所有此类情况。此外，许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分发平台的能力施加意想不到的条件或限制的风险。不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的平台，重新设计我们的平台，如果无法及时完成重新设计，停止或延迟提供我们的平台，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的多级结构具有将投票权集中到Blend的负责人、联合创始人兼董事会主席Nima Ghamsari的效果，这将严重限制您影响或指导提交给我们的股东批准的事项的结果，包括我们的董事会的选举，通过对我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重述的章程的修正案，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产或其他重大公司交易。
除法律另有规定外，我们的A类普通股每股一票，B类普通股每股40票，C类普通股没有投票权。截至2023年12月31日，Blend的负责人、联合创始人兼董事会主席尼玛·甘萨里实益拥有我们B类普通股的所有已发行和流通股。截至2024年3月31日，Ghamsari先生实益拥有的股份约占我们已发行股本总投票权的61%，随着T.Ghamsari先生行使股权奖励并根据股权交换协议将其交换为我们的B类普通股，投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2024年3月31日，Ghamsari先生(包括Blend长期业绩奖联合创始人兼负责人)持有的所有此类股权奖励均以现金形式行使，则T.Ghamsari先生将持有我们已发行股本约86%的投票权。作为一个
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因此，在可预见的将来，Ghamsari先生将能够控制需要我们的股东批准的事项，包括选举我们的董事会成员，通过对我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。Ghamsari先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。控制权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺您和其他A类普通股持有人在出售我们公司的过程中获得A类普通股溢价的机会，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为40比1，即使Ghamsari先生转让或出售大量A类普通股，他仍将继续控制我们股本的相当一部分投票权，基于他目前的所有权。Ghamsari先生及其关联公司未来转让B类普通股通常将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，（i）董事会确定的日期，该日期不少于我们首次公开发行（“IPO”）完成后的第一个日期后的61天，不超过180天，在该日期，我们的股本，包括A类普通股，Ghamsari先生及其关联公司持有的B类普通股、C类普通股以及任何相关股本证券或其他可转换工具的股份，少于Ghamsari先生及其关联公司持有的B类普通股股份数量的35%，我们有时称之为35%所有权门槛；㈡ Ghamsari先生死亡或完全残疾后12个月，期间12—在一个月的时间内，我们的B类普通股的股份应按照Ghamsari先生指定的人的指示进行表决，并经我们的董事会批准。（或如无该等人士，则我们当时的秘书）；（iii）我们董事会确定的日期，该日期不得少于Ghamsari先生因原因被解雇之日起计61天，但不得超过180天。（定义见我们修订和重述的公司注册证书）；（iv）本公司董事会确定的日期，即（A）Ghamsari先生不再作为高级职员或雇员向本公司提供服务，以及（B）Ghamsari先生不再是我们的董事会成员，无论是由于Ghamsari先生自愿辞职，还是由于Ghamsari先生在我们的股东会议上要求或同意Ghamsari先生不再被提名为我们的董事会成员；或（v）我们完成首次公开募股50周年。吾等将根据吾等经修订及重列之公司注册证书之条款对所有已发行B类普通股之最后转换日期称为最终转换日期。

截至2024年3月31日，我们没有发行和发行C类普通股，我们目前没有计划发行C类普通股，这使持有人有权获得每股零投票权(法律另有要求的除外)。这些股票将在未来用于进一步的战略举措，如融资或收购，或向我们的服务提供商发行未来的股权奖励。随着时间的推移，发行A类普通股将导致我们所有股东的投票权稀释，这种稀释最终可能导致T.Ghamsari先生及其关联公司持有我们总已发行投票权的不到多数。一旦Ghamsari先生及其附属公司拥有的投票权少于我们总投票权的多数，Ghamsari先生将不再拥有单方面选举我们所有董事的能力，并决定提交我们股东投票表决的任何事项的结果。由于C类普通股没有投票权(法律规定的除外)，发行此类股票不会导致进一步的投票权稀释，这将延长Ghamsari先生的投票权控制权。此外，向Ghamsari先生发行这类C类普通股也将推迟我们所有已发行B类普通股的最终转换，因为向Ghamsari先生发行的C类普通股将在确定是否达到35%的所有权门槛时计算在内。因此，发行C类普通股可以延长Ghamsari先生控制我们投票权的时间，延长他选举我们所有董事的能力，并决定提交我们股东投票表决的大多数事项的结果。此外，我们可以向Ghamsari先生发行C类普通股，在这种情况下，他将能够出售C类普通股并实现流动资金
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在不减少他的投票控制权的情况下。Ghamsari先生出售大量股票或我们资本结构的变化，包括最终转换日期的结果，可能导致控制权的变化或导致我们的股价波动和不确定性。除纽约证券交易所的上市标准要求外，未来发行的任何C类普通股将不需经我们的股东批准。
虽然我们目前预期不会依赖纽约证券交易所上市标准下的“受控制公司”豁免，但我们预期有权使用该豁免，因此我们日后可利用若干较低的企业管治要求。
由于我们的多类普通股结构，我们董事会主席、联合创始人兼董事会主席Nima Ghamsari持有我们发行股本的大部分投票权。因此，我们被视为纽约证券交易所规则含义内的“受控公司”。根据这些规则，一家公司如在董事选举中拥有超过50%投票权的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守纽约证券交易所关于公司治理的某些上市标准，包括：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•规定提名/企业管治委员会须全部由独立董事组成，并须有书面章程说明委员会的宗旨和职责，并须对委员会进行年度表现评估；
•要求其薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；
•委员会每年的表现评估，以及委员会聘请的薪酬顾问，独立法律顾问或其他顾问的权利和责任。
 
倘我们日后选择使用“受控制公司”豁免，则该等规定将不适用于我们。虽然我们符合“受控制公司”的资格，但我们目前并不预期依赖该等豁免，并打算全面遵守纽约证券交易所上市准则下的所有企业管治要求。然而，如果我们使用其中部分或全部豁免，我们将不符合纽约证券交易所的某些公司管治标准，这可能会对其他股东的保障产生不利影响。
我们A类普通股的交易价格一直且可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直且可能继续波动，并可能因各种因素而波动或下跌，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些波动可能会导致您失去全部或部分在我们A类普通股的投资，因为您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股股份，包括由Nima Ghamsari，Blend的负责人，联合创始人和我们的董事会主席或代表其出售，以减少或满足其个人贷款的未偿金额，（包括因止赎而导致），据此他已将其B类普通股股份质押，以担保某些个人债务，或出于任何其他原因；
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•我们的资本结构发生变化，包括最终转换日期发生的变化，这可能导致控制权发生变化;
•证券分析师未能维持对我们的报道，或跟踪我们公司的证券分析师的财务估计发生变化；
•未能达到我们的财务估计或预期，或证券分析师或投资者的财务估计或预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手宣布新服务或平台功能；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成的战略交易；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变化；
•未能继续在纽约证券交易所（“NYSE”）上市；
•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、自然灾害、乌克兰战争、以色列冲突或对这些事件的反应。
 
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是新兴增长
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公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，(A)在我们IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，截至前一年6月30日，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券，以及(Ii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择，但我们并没有推迟采用任何适用的会计准则。此外，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用其他一些降低的监管和报告要求。

除其他事项外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
特拉华州的法律和我们修订和重新制定的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易之日起三年内与感兴趣的股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重订的公司注册证书以及修订和重述的附例中包含的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，包括：
•对我们修订和重新发布的公司注册证书的任何修改都需要至少获得我们A类普通股和B类普通股投票权的至少多数批准；
•我们修订和重述的章程规定，股东修改或采用我们修订和重述的章程的任何条款时，必须获得我们A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的流通股至少多数投票权的持有人的批准；
•我们的多类别普通股结构，使Nima Ghamsari有能力决定或重大影响需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们发行在外的A类普通股、B类普通股和C类普通股的大多数；
•直至我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权总和的多数的第一天为止
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(“投票门槛日期”)，我们的股东只有在我们的董事会首先建议或批准采取这种行动的情况下，才能采取书面同意的行动，而在投票门槛日期之后，我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意；
•我们的经修订和重述的公司注册证书不规定累积投票权；
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会的大多数成员召开；
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；
•本公司经修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可在不经本公司股东进一步行动的情况下予以确立和发行；及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。

这些条款单独或共同可能会阻碍、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动，其中任何一个，在某些情况下，可能会限制我们的股东获得溢价的机会，我们的A类普通股，也可能影响一些投资者愿意为我们A类普通股支付的价格。
我们的修订和重申的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级职员或员工争议的司法论坛的能力。
本公司经修订及重述的章程规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，本公司为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法、本公司经修订及重列的公司注册证书或本公司经修订及重列的章程的任何条文而产生的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的申索的任何其他诉讼，均应由特拉华州高等法院审理。（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华特区联邦地区法院），在所有案件中，受对指定为被告的不可或缺的当事方有管辖权的法院管辖。

《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的修订和重申的细则还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛。在我们的修订和重申的章程中，没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。例如,
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2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。尽管这一决定于2020年3月被特拉华州最高法院推翻，但其他州的法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的章程中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

A系列优先股的持有者将有权在转换为A类普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。此外，Haveli可能会通过他们指定我们董事会成员的能力来对我们施加影响。
根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和法规(“HSR批准”)，在适用的等待期到期或提前终止的情况下，A系列优先股持有人将有权与A类普通股持有人就提交A类普通股持有人表决的所有事项进行表决(与A类普通股持有人一起作为单一类别的普通股投票)。
根据公司与Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)之间的投资协议(“投资协议”)，只要Haveli及其获准受让人维持投资协议中更详细描述的对我们股票的最低总持有量，Haveli有权指定一名候选人参加我们的董事会选举。尽管我们的所有董事都对我们负有受托责任和适用的法律，但哈维利指定的董事的利益可能与我们证券持有人的整体利益或我们其他董事的利益不同。
此外，我们采取某些行动之前，需要征得A系列优先股多数已发行股票持有人的同意，包括发行优先于A系列优先股或优先于A系列优先股的证券、根据我们的股权补偿计划增加可供授予的股票数量或授予超过指定门槛的股票、产生债务、赎回或支付普通股股息、进行某些合并或收购或资产剥离、清算或解散、与关联公司进行交易、产生超出董事会批准的预算的某些费用以及终止对我们某些高级职员的雇用。因此，A系列优先股的持有者未来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。
A系列优先股的发行降低了A类普通股持有者的相对投票权，将这些股票转换为A类普通股将稀释A类普通股股东的所有权，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响.
在收到HSR批准后，我们A系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与我们A类普通股的持有人一起就提交我们A类普通股持有人投票的所有事项进行投票，这将减少我们A类普通股持有人的相对投票权。此外，将我们的A系列优先股转换为A类普通股或行使向Haveli发行的认股权证，以A类普通股每股4.50美元的收购价购买最多11,111,112股A类普通股(“认股权证”)，将稀释我们A类普通股现有持有人的所有权权益，任何A系列优先股转换或行使认股权证都将增加我们A类普通股可供公开交易的股票数量，这可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的A类普通股股东持有的，而是优先于A类普通股股东的权利，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
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我们A系列优先股的持有人有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘业务的资产分配获得付款。
本公司A系列优先股的持有人亦拥有某些赎回权利，包括有权要求本公司在原发行日期五周年后的任何时间回购A系列优先股的全部或任何部分，以及A系列优先股的大部分持有人有权促使本公司按指定价格赎回A系列优先股的全部但非部分股份。此外，在事先书面通知某些控制权变更事件时，除非持有人选择将其持有的A系列优先股转换为A类普通股，否则A系列优先股的股票将自动由我们赎回。
这些回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金流。我们对A系列优先股持有者的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。优先股还可能导致我们A系列优先股持有者和我们其他证券持有人之间的利益分歧。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计乃基于彼等本身的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果任何报道我们的分析师对我们A类普通股的建议作出不利的改变，对我们的竞争对手提供更有利的相关建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，对我们的证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们预计在可预见的未来不会有红利。
我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留任何未来盈利，以资助我们的业务的经营和扩展，我们预计不会在可见的将来向股本持有人宣派或派付任何现金股息。此外，我们就股本派付现金股息的能力很可能受到我们订立的任何当前及╱或未来债务融资安排的限制。因此，股东必须依赖于价格上涨后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
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项目2.未注册证券的最近销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
截至2024年3月31日的三个月内，没有董事或高级官员（定义见1934年证券法第16 a-1（f）条） 通过或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10-b5-1交易安排”，各自定义见法规S-K第408项。
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项目6.展品

展品索引

展品编号描述
3.1
指定证书。
4.1
注册人和Haveli Brooks Aggregator，LP之间的令状，日期截至2024年4月29日，
4.2
注册人与Haveli Brooks Aggregator，LP签订的注册权协议，日期截至2024年4月29日，
10.1+
注册人和布莱恩·沙利文之间的报价信，日期为2024年4月26日。
10.2+
注册人与Eric Woersching之间的报价信，日期为2024年4月26日。
10.3+
经修订的外部董事薪酬政策。
10.4
注册人与Haveli Brooks Aggregator，LP签订的投资协议日期为2024年4月29日，
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
该公司截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告的封面页采用Inline MBE格式。

_______________

+表示管理合同或补偿计划或安排。

†本季度报告10-Q表格随附的附件32.1证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式纳入Blend Labs，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在10-Q表格的本季度报告日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。



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签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


混合实验室，Inc.
日期：
2024年5月8日
发信人：
/s/Nima Ghamsari
尼玛·加姆萨里
Blend主管兼联合创始人
(首席行政主任)
日期：
2024年5月8日
发信人：
/s/Amir Jafari
阿米尔·贾法里
财务主管
(首席财务官)
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