附录 1.1

同意 有限合伙企业

450,000,000 美元 5.625% 2034年到期票据

承保 协议

2024年5月6日

PNC 资本市场有限责任公司

第五大道 300 号，10 楼

宾夕法尼亚州匹兹堡 15222

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为附表 中提到的几位承销商的代表，我

女士们、先生们：

Agree Limited Partnership、 特拉华州有限合伙企业（“发行人”）、Agree Realty Corporation、一家马里兰州公司（“母公司”）、 以及在本协议附表三中列为子公司担保人的每家子公司（此类子公司统称 “子公司担保人”，与母公司一起，各为 “担保人”，以及 “担保人”，统称为 “担保人””），确认他们与本附表一中列出的每位承销商（统称为 “承销商”，该术语还应包括任何承销商）的协议以下按本协议第11节的规定取代），PNC资本市场有限责任公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司 作为代表（如果适用，则以 “代表” 的身份），负责发行人出售 以及承销商单独而不是共同购买本金总额为4.5亿美元发行人于2034年到期的5.625％票据（“票据”）的金额 ，每张票据将根据日期为2020年8月17日 的契约发行，截止日期为辅以一份日期为2024年5月13日的高级管理人员证书（经修订和补充，“契约”）， 由发行人、母公司以担保人的身份以及作为美国银行全国协会权益继任者的美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”），由担保人担保。本文附表一中几家承销商将要购买的票据的相应金额 列于其名称对面。

1。注册 声明和招股说明书。发行人和母公司已根据经修订的1933年《证券法》 和委员会根据该法案（统称 “该法”）制定的规章条例（统称 “该法”），准备并于2023年5月5日向美国证券 和交易委员会（“委员会”）提交了该法（“注册”）中的货架注册声明 报表 333-271668”），包括其中包含的与某些债务的发行和出售有关的合并 招股说明书（“基本招股说明书”）发行人将发行的证券 ，包括票据，以及母公司对发行人的债务证券的担保（“母公司 担保”）和某些担保人（“子公司担保”），发行人和担保人 已于2024年5月6日准备并向委员会提交了注册声明333-271668的生效后修正案（ “注册声明修正案”）”）登记某些额外子公司担保人的担保（此类担保， 以及子公司担保和母公司）保证，“担保”）。发行人已向委员会提交了招股说明书 的补充文件（“招股说明书补充文件”），或转交给委员会，或随后应立即向委员会提交或转交一份招股说明书 的补充文件，该补充文件载于该注册声明（“招股说明书补充文件”），具体涉及票据及其根据第424条的分配计划 。注册声明333-271668和注册声明修正案 在根据该法第462（e）条提交时均自动生效。除非上下文另有要求， 注册声明333-271668在每个日期和时间生效 ，包括但不限于注册声明修正案，生效或生效后的修正案（均为 “生效日期”）生效或生效（均为 “生效日期”），包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有证物，并包括招股说明书（定义）中包含的任何信息下文）随后根据第 424 (b) 条向委员会提交并被视为其一部分根据第430B条修订的 注册声明（“规则430B信息”），此处统称为 “注册声明”，发行人首次在确认票据销售时使用的 形式的基本招股说明书经最终招股说明书补充文件补充，在此处称为 “招股说明书”； 和 “初步招股说明书” 是指与 发行票据相关的招股说明书补充文件的每份初步表格，其中省略了第430B条信息，包括发行人和母公司根据第424（b）条首次提交的 表格中的相关基本招股说明书。适用时间前夕的基本招股说明书以及经修订的 或补充的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”，与票据相关的任何 “发行人 免费写作招股说明书”（定义见规则433）以下称为 “发行人自由写作 招股说明书”。“适用时间” 是指 2024 年 5 月 6 日下午 3:35（美国东部时间）或发行人和代表商定的其他时间 。定价招股说明书经发行人自由写作招股说明书（如果有）作为补充，列于本协议附表二，或协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划 的一部分，以下统称为 “披露一揽子计划”。本协议 中对注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充的任何提及均应被视为提及 并包括根据该法表格 S-3 第 12 项提及的文件（“合并 文件”），截至每个生效日期或适用时间或招股说明书之日，视情况而定（据理解 } 本协议多次具体提及注册声明中以引用方式纳入的文件，披露 一揽子计划或招股说明书仅用于澄清目的，并不意味着限制此处任何其他定义的包容性）。 就本协议而言，凡提及注册声明、披露包或招股说明书或其任何修正案 或补充文件时，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析 和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、披露一揽子文件或招股说明书（以及所有其他提及 import）中 “包含”、“包含”、“包括” 或 “描述” 的其他信息，均应视为指并包括注册声明中以引用方式纳入或被视为 的所有此类财务报表和附表以及其他信息，披露包或招股说明书（视情况而定）；以及本协议中所有提及的 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的修正或补充应被视为 包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的委员会规则和 条例（统称为 “交易法”）（统称为 “交易法”）在适用时间之后提交的任何文件，这些文件应以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定。

2。 销售和购买协议。

(a) 在 本文所载陈述和担保的基础上，发行人 同意分别而不是共同向每位承销商发行和出售，每位承销商同意从2024年5月13日起以 的收购价向发行人购买票据本金的98.177％，外加应计利息（如果有）截至收盘日 ，票据的相应本金额列于本附表一中相应名称的对面。

3.由承销商提供 。据了解，承销商提议在本协议 生效后尽快向公众出售票据，这是他们认为可取的，并首先根据招股说明书中规定的条款发行票据。

承销商代表 并同意，除非他们已经或应该获得发行人的事先书面同意，否则承销商 没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或 以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约（见第 405 条 “自由写作招股说明书”） 必须由发行人向委员会提交或根据第 433 条由发行人保留； 提供的本协议各方事先 的书面同意应被视为已就本协议附表二 中列出的任何自由写作招股说明书和任何电子路演做出。

4。 票据的交付及其付款。票据的交付和付款应在 2024 年 5 月 13 日纽约时间上午 10:00 进行，或者在代表应 指定的前述日期之后不超过五 (5) 个工作日的某个晚些时候进行，经代表和发行人共同书面同意，可以推迟该日期和时间（例如票据交付和付款的日期和时间 称为 “截止日期”）（或在同一时间或该其他日期 ，无论如何不迟于第三个工作日此后，正如代表和发行人可能以 书面形式商定的那样）。票据的交付应在承销商向发行人支付购买价格的前提下，或根据发行人的订单 通过电汇方式进行，应以即时可用的资金支付到发行人指定的账户。每张票据将通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付 给代表。每张票据均应是以Cede & Co. 的名义注册的全球 票据，作为DTC的被提名人。票据受益所有人的利益将由DTC及其参与成员记录上的账面记录代表 。以这种方式交付的最终票据 的数量和面额应由DTC规定。票据的最终票据将在截止日期前的工作日不迟于纽约时间下午5点或代表和发行人可能商定的其他 日期、时间和地点在Honigman LLP的 办公室供代表查阅。

5。发行人和担保人的协议 。发行人和担保人共同或单独地与每位承销商达成以下协议：

(a) 如果 在本协议签署和交付时，必须在开始发行票据之前宣布 注册声明的生效后修正案生效，则发行人和担保人将尽最大努力 使此类生效后的修正案尽快生效，并将立即通知代表，如果代表提出要求 ，将予以确认此类生效后的修正案生效后立即以书面形式提出此类建议。

(b) 如果 在根据第 424 (b) 条提交招股说明书之前的任何时候发生任何事件，其结果是，披露 一揽子计划将 (x) 包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况或当时的情况，在其中省略陈述 所必需的任何重要事实，而不是误导性或 (y)) 与注册声明中包含的信息相冲突，发行人和担保人将 (i) 立即通知代表 ，这样在修订或补充披露包之前，可以停止对披露包的任何使用；(ii) 修改或补充披露 一揽子内容以更正此类陈述、遗漏或冲突信息；以及 (iii) 按合理要求的数量向代表 提供任何修正或补充。

(c) 发行人和担保人将立即告知代表，并应代表的要求，以书面形式确认此类建议 ：(i) 委员会或其工作人员对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何审查、发表的评论或要求对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书进行的任何审查、发表的评论或请求，或要求提供有关发行人、担保人的其他信息， 他们各自的关联公司或向委员会提交的任何文件，无论此类文件是否以引用方式纳入注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 委员会发布任何暂停 注册声明生效的暂停令，或暂停票据在任何司法管辖区的发行或出售资格 ，或根据与 注册声明有关的法案第8 (e) 条或第8A条为此目的启动任何诉讼或任何审查与发行票据有关的法案；(iii) 发行人 或任何担保人的收据关于在任何司法管辖区或 机构暂停出售票据资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知；以及 (iv) 在下文 (f) 小节第一句 所述期限内，发行人或任何担保人的状况（财务或其他）、业务、 潜在客户、财产、净资产或经营业绩的任何变化或任何事件的发生，这会导致注册声明或招股说明书中对重大 事实作出任何陈述（当时经修订或补充）不真实，或要求对注册声明或招股说明书（当时经过修订或补充）进行任何增补或更改，以陈述该法要求在其中陈述或必要的 重大事实，使其中陈述不具误导性，或者 必须修改或补充招股说明书（当时经过修订或补充）以遵守招股说明书该法或任何其他法律。如果委员会在任何 时间发布任何暂停令以暂停注册声明的生效，则发行人和担保人 将尽一切合理努力争取尽早撤回该命令。

(d) 应 的要求，发行人和担保人将免费向承销商的代表和法律顾问提供：(i) 一份 (1) 份最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的签名副本，包括财务 报表和注册声明的所有证物；(ii) 注册声明的合规副本数量与 最初提交和代表可能要求的每项修正案，但不包括证物；(iii) 该修正案的副本数量 代表可能要求的公司文件，不带证物；以及（iv）公司文件中的一（1）份证物 副本。

(e) 发行人或任何担保人均不得对注册声明进行任何修改，也不得对招股说明书 进行任何修改或补充，或者在下文 (f) 小节第一句所述期限结束之前，提交任何在 提交后即成为公司文件的文件，代表之前不得被告知或在代表 之后应向其提交任何文件代表们收到了拟议提交的文件的副本，应合理地表示反对；仅此而已文件 在提交时将包含对重大事实的不真实陈述，或者将省略陈述必须在 中陈述的重大事实，或者根据作出这些陈述所必需的重大事实，不会产生误导。发行人和担保人中的每个 都将通知代表，说明其打算在适用时间到截止时间内根据《交易所 法》提交任何其他申报，并将在拟议提交前合理的 时间内向代表提供任何此类文件的副本。

(f) 在 执行和交付本协议之后，以及此后不时交付与承销商或任何交易商 的销售有关的招股说明书（或以规则173（a）中提及的通知代替），（包括根据规则172可以满足此类要求的情况）， 发行人和担保人将立即提交所有报告以及 提交所需的任何最终委托书或信息声明由发行人或担保人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提供，并将迅速免费向承销商和每位交易商交付招股说明书（以及任何修正案 或其补充条款）、任何初步招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书的副本。每个 发行人和担保人均同意根据该法的条款 以及承销商发行票据的司法管辖区的证券法或蓝天法，以及所有可能出售票据的 交易商使用招股说明书（及其任何修正案或补充），无论是与票据的发行和销售有关还是此后的这段时间内 ，因为该法要求招股说明书交付（或以规则173 (a) 中提及的通知取而代之） 由承销商或任何经销商进行销售。如果在这段时间内：(i) 鉴于招股说明书当时的情况， 发行人和担保人的判断，或承销商律师认为，经补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实，则在招股说明书中， 发生了任何事件已交付给买方，但不具有误导性；或 (ii) 是否需要补充 招股说明书或修改注册声明（或根据招股说明书提交）《交易法》（任何在提交后将成为公司 文件的文件）为了遵守该法、《交易法》或任何其他法律，发行人和担保人将立即将此类事件通知 代表，并立即准备并在遵守上文 (e) 段规定的前提下，向委员会 提交相应的补充或修正案（或此类文件），并将迅速提供向承销商和交易商 提供合理数量的副本。如果发行人和代表同意对招股说明书进行修改 或补充，则发行人应代表的要求，将立即发布新闻稿，宣布或披露拟议修正案或补编所涵盖的事项 。

(g) 发行人和担保人各位 将：(i) 就承销商和交易商根据承销商可能指定的 司法管辖区的证券法或蓝天法注册或发行和出售票据的资格与承销商及其法律顾问合作；(ii) 在分发 票据所需的期限内保持此类资格；以及 (iii) 提交此类同意书送达程序或其他必要或适当的文件，以实现 此类登记或资格； 提供的在任何情况下，发行人或任何担保人均没有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区经营 业务，也没有义务在任何目前不具备此种资格的司法管辖区采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动， ，但因发行或出售票据而产生的诉讼程序除外。

(h) 除非 发行人或担保人已经或应该事先获得代表的书面同意，否则每位发行人和 担保人没有也不会提出任何与票据有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或 ，否则将构成发行人或担保人必须向委员会提交的自由写作招股说明书或 由发行人或担保人根据第 433 条保留；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为 是针对本文附表二中列出的自由写作招股说明书和任何电子 路演提供的。经代表或发行人和担保人同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。发行人和担保人均同意 (x) 已将 并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(y) 已遵守了 并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求， 包括及时向发行人提交招股说明书的要求佣金、传奇和记录保存。

(i) 发行人和担保人将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供母公司的合并收益表 ，但在 母公司本财季结束后的十五 (15) 个月内，不必进行审计，涵盖12个月的合并收益表，该合并收益表应满足第11条 的规定 (a) 该法和第158条。

(j) 在 自本协议发布之日起至此后三 (3) 年之日止的期限内，发行人和担保人 将向承销商提供：(i) 应要求尽快提供母公司邮寄给股东 或向委员会提交但未在EDGAR或母公司网站上公开的每份报告的副本；以及 (ii) 代表可能不时合理要求的有关发行人或担保人的 其他信息。

(k) 如果本协议根据本协议的任何条款终止，或者如果代表因发行人或担保人无力、失败 或拒绝而终止本协议， 发行人和担保人应向承销商偿还承销商实际承担的合理的自付费用（包括合理的 费用和承销商律师费用）供应商应遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件。

(l) 发行人将按照注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的方式，使用出售票据的净收益。

(m) 如果采用 规则430A、430B或430C，发行人将根据第424（b）条及时提交招股说明书，并将向 代表通报此类申报的时间和方式。

(n) 发行人或发行人的任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取 任何旨在根据《交易法》或其他规定导致或可能导致稳定 或操纵发行人任何证券价格以促进票据的出售或转售的行动。

(o) 母公司将尽最大努力继续根据经修订的 1986 年国内 收入法以及根据该法规和公布的解释（统称 “守则”）获得房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）资格，前提是其董事会认为保持这种资格符合母公司股东的最大利益。

(p) 发行人和担保人中的每个 都将尽一切合理的最大努力完成或执行 发行人和担保人在截止日期之前必须做或履行的所有事情，以满足根据 本协议交付票据的所有先决条件。

(q) 未经代表事先书面同意， 发行人和担保人均不得要约、出售、签订销售合同、质押或 以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期会导致发行人或担保人 或任何关联公司处置 （无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易发行人或担保人的直接或间接，或建立或增加看跌等值头寸或清算 或在 截止日期之前，降低其中的任何债务证券或担保 （票据和担保除外）的看涨等值头寸（根据《交易法》第16条的定义）；或公开宣布打算进行任何此类交易。

(r) 发行人和担保人的每个 都将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规章和条例，包括 但不限于 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），并将尽其合理的最大努力 促使其董事和高级管理人员以其身份遵守此类法律、规章和条例，包括没有 限制，《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(s) 发行人和担保人将在规则要求的 期限内，按照规则433的要求提交任何发行人自由写作招股说明书。发行人将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据第433（g）条向委员会提交的每份发行人免费 书面招股说明书的副本。

6。发行人和担保人的陈述 和保证。发行人和担保人共同或单独向每位承销商陈述、担保和承诺 如下：

(a) 基本招股说明书和每份初步招股说明书（如果有），无论是最初提交的注册声明的一部分，还是作为其任何修正案或补充文件的一部分 的一部分，或根据第424条提交时，在所有重要方面均符合该法的 条款。

(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用初步招股说明书的 命令，在提交初步招股说明书时，披露一揽子文件中包含的初步招股说明书 在所有重大方面均符合该法，而截至本文发布之日和截至本文发布之日，初步的 招股说明书没有、现在也不会包含任何不真实的陈述实质性事实 或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为他们 是在什么情况下作出的，不误导。本第 6 (a) 节中包含的陈述和担保不适用于初步招股说明书中的陈述或 遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商内容（定义见下文）作出的。

(c) (i) 注册声明的最初效力在 处，(ii) 为了 遵守该法第10 (a) (3) 条的目的（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告 还是招股说明书的形式），发行人 (iii) 当时的发行人 (iii) 或以其名义行事的任何 人（仅在本条款中，该法第163（c）条的含义范围内）根据规则的豁免提出了与票据有关的 的任何提议根据该法，163，以及（iv）截至适用时间，母公司是， 是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见规则405）。

(d) 注册声明是 “自动上架注册声明”（定义见规则405），票据和 担保过去和现在都有资格由发行人和担保人在此类自动上架注册声明上登记。 注册声明已根据该法生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据该法第8A条对发行人或任何 担保人或与票据发行相关的提起诉讼，或据发行人和担保人所知，受到过威胁 ；截至本文发布之日的注册声明及其任何生效后的修正案，自其适用的 生效之日起，以及承销商的每个被视为生效日期根据规则430B第 (f) (2) 段， 在所有重大方面都遵守了该法、经修订的1939年《交易法》和《信托契约法》，以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “信托契约法”），并且过去和将来 都不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要内容必须在其中陈述的事实或为了 使其中陈述不产生误导性所必需的事实。截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截至 截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导。发行人和 任何担保人均未收到委员会任何反对使用货架注册声明表的通知。在 注册声明、任何生效后的修正案或修正案生效之日以及截止日期 ，该契约在所有重大方面已经或将要符合《信托契约法》的适用要求。契约 已获得《信托契约法》的资格。本第 6 (d) 节中包含的陈述和担保 不适用于 (i) 注册声明中构成《受托人信托契约法》规定的资格和资格声明（表格 T-1） 的部分，或（ii）注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据承销商内容作出的。

(e) (i) 披露包，以及 (ii) 每场电子路演（如果有）与披露一揽子计划合并在一起时， 未在适用时间，在截止日期不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实 ，因为这些陈述是在什么情况下作出的，不是误导性的。 前一句话不适用于依据承销商内容并符合 的披露包中的陈述或遗漏。

(f) (i) 发行人或其他发行参与者提交注册声明后的最早时间为 善意 票据的报价（根据第164（h）（2）条的定义）以及（ii）截至适用时间（就本条款（ii）而言，使用该日期 作为确定日期），母公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条）， ，没有考虑到委员会根据第405条做出的关于母公司没有必要这样做的决定被视为 不符合条件的发行人。

(g) 每份 发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息， 包括任何公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。 前述句子不适用于基于承销商内容并符合 的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(h) 迄今为止提交的 公司文件在提交时（或者，如果对任何此类文件进行了任何修正，则在 此类修正案提交时）在所有重大方面都符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例 。提交此类文件时（或者，如果对任何此类文件进行了修正，则在 提交此类修正案时）均不包含不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有提及其中必须陈述的重大事实 或在其中作出陈述所必需的重大事实。

(i) (i) 契约已获得发行人的正式有效授权，当 各方根据其条款签署和交付时，将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除外，因为其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利或 的类似法律的限制一般或根据普遍公平原则，并且在所有实质方面都将符合描述 其中包含在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中；(ii) 票据已获得正式和有效的 授权，当受托管理人根据契约的规定执行和认证并在截止日期交付给承销商并由承销商支付 契约时，将根据 契约有效发行，即构成有效以及发行人具有法律约束力的义务可根据其条款强制执行，但 强制执行除外可能受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响 债权人权利的类似法律的限制，或受一般公平原则的限制，将有权享受契约的好处， 在所有重大方面都将符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中对契约的描述； 和 (iii) 每项担保均已获得正式和有效的授权，将在截止日期生效构成适用对象的有效且具有法律约束力的 义务可根据其条款强制执行的担保人，除非其执行可能受到 破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或 一般公平原则的限制，否则将有权享受契约的好处，并且在所有重大方面都将符合注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中对契约的描述 。

(j) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中披露的 外， 没有注册或其他类似权利的人拥有任何股权或债务证券，包括根据注册声明注册或由发行人根据 该法以其他方式注册的股权或债务证券（已豁免的证券除外））。

(k) 母公司是一家公司，发行人是有限合伙企业，根据其成立州的法律，每个合伙企业均按注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定正式组建、有效存在且信誉良好 拥有公司或合伙企业的全部权力，并有权拥有、租赁和 经营其财产和开展业务，如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述， 及其各项已在性质为 {br 的每个司法管辖区或地方正式注册并有资格开展业务，并且信誉良好} 其财产或开展业务需要此类注册或资格，除非有理由预计不这样登记 或不符合资格将对母公司及其子公司的整体状况（财务或其他）、前景、收益、 业务、财产、净资产或经营业绩产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易（“材料不利影响”）。

(l) 每家 子公司担保人和母公司（发行人除外）的其他每家子公司均为公司、有限责任公司、 有限合伙企业或信托（视情况而定）、根据本协议附表三所述 成立所在州的法律，组织正当、有效存在且信誉良好，除非信誉不良不会导致重大 不利影响效力，具有完整的公司、有限责任公司、合伙企业或信托权力（视情况而定），以及拥有、租赁 和运营的权力其财产和按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务， 且均已正式注册，有资格在其财产的性质或业务开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区或地方开展业务，信誉良好，除非不这样注册 或不符合资格或信誉良好的情况无法合理预期会有物质不利影响。

(m) 母公司、发行人或其任何子公司均未在古巴开展任何业务。

(n) 除本协议附表三所规定的 以外，发行人或任何担保人均无任何子公司或子公司， 不直接或间接控制任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业协会。担保人每家子公司的已发行股本 股本（包括发行人的股权）已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可估税，由该担保人合法和实益持有，不存在任何证券 权益、留置权、抵押权、股权或索赔，除非注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书。

(o) 没有针对发行人、任何担保人或其任何子公司的任何法律或政府行动、诉讼、查询、调查或程序尚待审理，或据发行人或任何 担保人或其任何子公司所知，发行人、担保人或其任何子公司的任何财产 受其约束，(A) 必须在注册 声明、披露一揽子文件或招股说明书，但未按要求进行描述；(B) 可以合理预期会有 a除非注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定的或考虑的情形，否则对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成的重大不利影响；或 (C) 可以合理地预期会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中没有要求 描述的法规、规章、资产负债表外交易、意外开支或协议、合同、契约、租赁或其他具有某种性质的文书或文件，也没有按照该法或《交易法》的要求作为注册 声明或任何公司文件的附录进行归档或纳入（以及 定价招股说明书在所有重要方面包含或以引用方式纳入了对招股说明书中包含 的上述事项的描述相同）。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “重大 联邦所得税注意事项” 的声明公平地总结了其中描述的事项。

(p) 发行人、担保人或其任何子公司均无 ：(A) 违反 (i) 其各自的公司章程、 合伙协议、运营协议或章程（或类似的管理文书），(ii) 适用于发行人、担保人或其任何子公司的任何法律、法令、行政 或政府规章或法规，但 条款 (ii)，不合理地预计违规行为会产生重大不利影响，或 (iii) 任何法院 或政府机构的任何法令，或对发行人、担保人或其子公司拥有管辖权的机构；或 (B) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中披露的 外，在履行任何债券、 债券、票据或任何其他债务证据中包含的任何义务、协议、条件或契约（财务或其他方面）时在任何 重大方面违约或在发行人、担保人或任何人签订的任何实质性协议（定义见下文）、契约、租赁或其他文书 中其子公司是发行人、担保人或其任何子公司 或其任何各自财产的当事方或受其约束，据发行人和担保人所知， 预计不会出现此类违约。对发行人和担保人至关重要的所有协议、合同或其他安排均在本协议附表四 （“实质协议”）中列出。

(q) (A) 截至本协议签订之日 ，母公司及其各自子公司拥有注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的所有 不动产（“财产”）的简单易行所有权。 据发行人和担保人所知，发行人、担保人或其任何子公司均未违反与其任何财产有关的任何市、州或联邦法律、法规或法规，合情合理地预计 将产生重大不利影响；(B) 据发行人和担保人所知，每处房产 都符合所有适用的分区所有重要方面的法律、法令和法规，如果和范围内 未能遵守，则此类违规行为不是严重损害任何此类财产的价值，不会导致其所有权的没收或归还 ；(C) 发行人、担保人或其任何子公司均未收到任何政府机构 关于谴责或影响任何财产的分区变更的书面通知，发行人和任何担保人 都不知道有任何此类谴责或分区哪些变更受到威胁，在每种情况下，如果完成，可以合理地预计 将产生重大不利影响；(D) 租约根据该协议，担保人或其任何子公司以出租人身份租赁房产 （“租约”）已完全生效并已在该实体 的正常业务过程中签订，除非合理预计不会产生重大不利影响；(E) 每位担保人及其每家 子公司在所有重大方面都遵守了租赁规定的各自义务，以及担保人不知道 租赁的任何其他当事方有任何违约，无论是单独还是与其他此类违约一起违约，有理由预计将产生 重大不利影响；以及（F）注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中要求披露的对担保人及其子公司的资产（包括 财产）的所有留置权、费用、抵押权、索赔或限制均在其中披露。

(r) 票据的发行和出售、发行人或担保人对本协议的执行、交付或履行，以及发行人或担保人完成本协议所设想的交易（包括使用注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的 出售票据的收益）：(A) 都不需要任何同意， 任何法院、监管机构、行政机构或其他 的批准、授权或其他命令，或向其注册或备案政府机构、机构或官员（根据该法注册票据和遵守 各个司法管辖区的证券法或蓝天法可能需要的除外），或与发行人、 担保人或其任何子公司的公司章程或章程（或类似的管理文件）发生冲突或将构成或将构成 违反或违约的 ；或 (B) (i) 与以下条款发生冲突或将构成或将构成 的违约行为或违约发行人、担保人或其任何 子公司作为当事方的协议、契约、租赁或其他文书，或发行人或任何担保人或发行人或担保人或其任何子公司 的任何财产可能受其约束的任何协议、契约、租赁或其他文书，除非合理预计不会产生重大不利影响，或 (ii) 违反或将要违反任何 法规、法律、法规或适用于发行人、任何担保人或其任何子公司 或发行人任何财产的申报或判决、禁令、命令或法令，担保人或其任何子公司，或 (iii) 将导致根据 发行人、任何担保人或其任何子公司作为当事方或发行人、 担保人或其中任何一方的协议或文书的条款，对发行人、担保人或其任何子公司的任何财产或资产设立或征收任何留置权、押记或抵押权 其子公司可能受其约束，或受发行人、担保人或其子公司任何一方 的任何财产或资产的约束。

(s) 向 发行人和担保人所知，Grant Thornton LLP截至本协议签订之日以及在Grant所涉财务报表 所涵盖的时期内，已经或将对注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或其任何 修正或补充）中包含或以引用方式纳入的财务报表 和附表进行认证的Grant Thornton LLP 据桑顿律师事务所报道，按照 法案和交易所的要求，这是一家与母公司有关的独立注册会计师事务所该法案以及根据该法案和上市公司会计监督委员会 董事会（“PCAOB”）发布的适用规则和条例。

(t) 注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充）中包含或以引用方式纳入的 历史财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面 根据注册声明和公司文件中相应日期的 的财务状况、经营业绩和财务状况的变化在它们适用的相应期限内。 此类报表及相关的附表和附注是根据公认会计原则编制的，除非其中披露的除外， 在所涉期间始终适用。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正案 或补充文件）中包含或以引用方式纳入的其他历史财务和统计信息以及 数据均在与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的财务报表以及母公司及其 子公司的账簿和记录相一致的基础上准确列报和编制。收购或拟收购的企业或财产的财务报表（如果有）包含在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中，或以引用方式纳入 ，在所有重大方面均公允地列出了其中所列信息 ，是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，以其他方式是根据适用的财务报表要求编制的第 S-X 条例第 3-05 条或第 3-14 条规则关于已收购或待收购的房地产业务。注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务报表 和其他预计财务信息均包含假设，这些假设为呈现可直接归因于其中描述的 交易和事件的重大影响提供了合理的依据，相关的预计调整对这些假设产生了适当的影响，pro 形式调整反映了这些调整对历史的正确应用财务报表金额在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的预计 财务报表中。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何预计财务报表 在所有重大方面均符合该法第S-X条的 适用会计要求。发行人和担保人已向委员会提交了根据该法第S-X条例要求提交的所有 财务报表以及相关的附表和附注。注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含或纳入的有关 “非公认会计准则财务 指标”（该术语由委员会规章制定）的任何披露 在适用的范围内，均符合《交易所 法》的G条例和该法第S-K条第10项。以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的可扩展商业报告语言 中的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了名为 的信息，并且是在所有重要方面按照委员会的规则和 适用的准则编制的。

(u) (i) 发行人拥有按本协议规定发行、出售和交付票据的合伙权力；发行人执行和交付以及履行本协议规定的义务均已获得发行人的正式有效授权，本协议已由发行人正式签署和交付，构成发行人的有效且具有法律约束力的协议，可对 执行根据其条款发行人，除非受破产、破产、重组、暂停或其他类似条件的限制 一般影响债权人权利的法律，并遵循一般公平原则，在联邦或州证券法的限制范围内，下述赔偿权和分摊权 可能受到联邦或州证券法的限制；(ii) 担保人有权根据本协议的规定发放和交付担保； 担保人的执行和交付以及各自担保人的履行本协议规定的义务已得到相应担保人的正式有效授权， 和此协议已由担保人正式签署和交付，构成 担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行，除非受破产、破产、 重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则和 的限制，前提是联邦政府可能限制的赔偿权和缴款权或州证券法。

(v) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正或补充）中披露的 外，在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 （或其任何修正或补充）中提供此类信息的相应日期 之后，(A) 发行人、担保人或其任何子公司均未承担任何责任 或债务（财务或其他）、直接或有债务，或订立的任何交易（包括任何资产负债表外活动） 或交易），不在正常业务过程中，对母公司及其子公司整体而言至关重要；(B) 股本或合伙权益（视情况而定）没有任何实质性变化，也没有出现任何发行人或担保人的短期 债务或长期债务（包括任何资产负债表外活动或交易）的实质性增加，也没有发生过 或任何可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展；以及 (C) 定期季度分红除外普通股的每股金额与过去的惯例一致，母公司没有就其任何类别的股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配 。

(w) 发行人、担保人及其每家子公司对注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的所有财产（不动产和个人）拥有良好和可销售的所有权（包括财产），免费 ，不含所有可能对其价值产生重大不利影响的留置权、索赔、担保权益或其他担保 br} 或严重干扰他们在注册声明中描述的对这些用途或目前打算使用的用途， 披露一揽子和招股说明书，注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书或作为注册声明附录提交的任何文件中描述的除外，并且注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中描述的由发行人或担保人或其任何子公司租赁持有的每项财产均由该实体以有效的、存在的形式持有 和可强制执行的租约。

(x) 本法第S-X条例第1-02（w）条定义的母公司的 “重要子公司” 载于本法附表三（“重要子公司”）。

(y) 除注册声明、披露一揽子计划或招股说明书外，发行人或担保人均未分发 任何发行人或担保人均未分发任何与票据发行和出售相关的发行材料，并且在（x）票据截止日期和（y）完成 之前，将分发任何与票据发行和出售相关的发行材料。发行人或担保人均未直接或间接： (i) 采取任何旨在导致或可能构成或可能构成 稳定或操纵发行人任何证券价格以促进票据的销售或转售的行动；或 (ii) 自 提交的注册声明 (A) 已售出、出价、购买以来，或向任何人支付任何因拉客购买 的票据而获得的补偿，或 (B) 已支付或同意向任何人支付任何拉客补偿另一个人购买发行人的任何其他证券 。

(z) 发行人、担保人及其每家子公司拥有政府 或监管机构颁发的所有证书、许可证、特许经营权和授权（“许可证”），以拥有各自的财产和按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的方式开展 各自的业务，在这种情况下 可能导致个人或在总计，即重大不利影响，但须遵守 中可能规定的限制注册声明、披露包和招股说明书。发行人、担保人及其每家子公司 已履行并履行了与此类许可证相关的所有重要义务，并且没有发生任何允许 或在通知或时间过后允许、撤销或终止许可证或导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他重大损害 的事件，但每种情况都必须符合中规定的条件注册声明、 披露包和招股说明书。

(aa) 母公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） ，旨在确保母公司在其根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和 表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并且积累并传达给母公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务 官或人员酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露做出决定；母公司 维持财务报告的内部控制体系，足以合理保证财务报告的可靠性 以及根据公认的会计 原则编制用于外部目的的财务报表，其中包括 (i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确 并公平地反映了母公司（包括其合并子公司）资产的交易和处置，(ii) 提供了合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据普遍公认的 会计原则编制财务报表，发行人、担保人及其各子公司的收入和支出 只能根据管理层的授权进行，(iii) 为预防或及时发现 提供合理的保证未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产， 和 (iv) 提供了合理的保证，即注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入 的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有 重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。截至母公司最近提交的10-Q表或10-K表格的定期报告（视情况而定）所涉期末，已经对母公司的 披露控制和程序进行了有效性评估，该报告在招股说明书发布之日之前，在履行其设立职能的所有重大方面均有效 。根据对财务报告内部 控制权的最新评估，母公司没有意识到 (i) 财务报告内部 控制的设计或运作存在任何重大缺陷，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露了这一点，或 (ii) 任何 欺诈行为，无论是否重要，涉及管理层或其他在母公司内部 中扮演重要角色的员工控制财务报告。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则母公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 在其最近结束的财政季度中，母公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对母公司 的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(bb) 母公司或其任何董事或高级管理人员以其身份不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章条例，包括但不限于 与内部人士贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(cc) 据 发行人和担保人所知，发行人、担保人或其任何子公司以及发行人的任何员工 或代理人、任何担保人或其任何子公司均未向发行人或担保人或其子公司的任何 支付任何资金，也没有收到或保留任何违反支付、收据或保留的法律、规则或法规的款项 资金的性质必须在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中披露。

(dd) 发行人、担保人或其任何子公司中没有 个人，据发行人和担保人所知，发行人的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或附属公司、担保人或其任何子公司都不知道或已经采取了任何直接 或间接导致此类人员违反 1977 年《反海外腐败法》的行动，经修订的，以及其下的规则和 条例（“FCPA”），包括但不限于使用 的邮件或任何手段或工具违反《反海外腐败法》，为向任何 “外国官员”（如 该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提出要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西而进行州际商业活动；以及发行人、担保人及其子公司，据发行人和担保人所知， 其关联公司都开展了其企业遵守《反海外腐败法》，并已制定并维持政策和程序 ，这些政策和程序旨在确保持续遵守《反海外腐败法》，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(ee) 发行人、担保人及其子公司的 业务始终遵守适用的 财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其相关规则和条例，以及 任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称 “洗钱法”），没有采取任何行动、诉讼或诉讼由任何法院或政府机构、当局 或机构或任何仲裁员或在任何仲裁员面前或在任何仲裁员面前涉及发行人、担保人或其任何子公司的《洗钱法》 尚待审理，或据发行人或担保人所知，受到威胁。

(ff) 发行人、担保人或其任何子公司中 中，或者据发行人或担保人所知，发行人、担保人或其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、员工、关联公司或代表，均不是个人或实体 （“个人”），目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标， 包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”），欧盟、国王陛下财政部（“HMT”）、 或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），发行人、任何担保人或其任何 各自子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区乌克兰扎波罗热 和赫尔松地区的非指定控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或在受制裁的任何 其他国家或地区（均为 “受制裁国家”）；发行人 或任何担保人均不得直接或间接使用根据本协议出售票据的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 提供此类收益，以资助或促进与任何人的任何活动 或业务往来 (ii) 在提供此类资金或协助时成为制裁对象或目标的人，(ii) 向任何 提供资金或便利在任何受制裁国家的活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以发行人、担保人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反 制裁。在过去的十年中，发行人、担保人及其各自的子公司没有故意参与 与在交易或交易时 受到或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家的交易或交易，现在也没有故意参与，也不会故意参与任何交易或交易。

(gg) 与发行人或担保人和/或其任何子公司的雇员，或者据发行人 或担保人所知，发行人或担保人或其子公司的任何主要供应商、 承包商或客户之间不存在任何可能导致重大不利影响的 劳动问题或争议。据发行人和 担保人所知，与发行人或担保人或其子公司的 租户之间不存在、受到威胁或迫在眉睫的劳动问题或争议，可能导致重大不利影响。

(hh) 发行人、担保人及其子公司中的每个 均已及时提交所有必须 提交、申报表完整且正确的外国、联邦、州和地方纳税申报表，或已要求延期（除非在任何情况下，未能按时提交 不会产生重大不利影响，而且注册声明中另有规定除外， 披露一揽子计划和招股说明书），并已缴纳其需要缴纳的所有重大税和其他任何重要评估， 对其处以罚款或罚款，但前提是前述任何款项到期应付的范围内，但任何此类评估、罚款或 罚款除外，目前正本着诚意提出异议。母公司已在母公司的财务报表 中就发行人、担保人及其子公司的纳税义务尚未最终确定发行人、担保人及其子公司的纳税义务的所有本期或前期的所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税做出了适当的规定，这些条款以引用方式纳入注册声明（或注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有说明） 的任何不足之处，无法合理预期的程度导致重大不利影响。

(ii) 发行人任何证券的 持有人或任何担保人均无权因为提交注册声明或完成本 协议所设想的交易而要求发行人或任何担保人注册票据或任何其他证券，本协议所设想的交易并未放弃该权利。

(jj) 发行人、担保人及其子公司拥有或拥有所有专利、商标、商标注册、服务标志、服务 商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密以及注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中描述为其所有或开展各自业务所必需的权利。 发行人或任何担保人都不知道有任何相反的索赔或任何其他人对 发行人、担保人及其子公司在上述方面的权利提出的任何质疑，这些权利可以合理预期会产生重大不利影响 。

(kk) 发行人、担保人或其任何子公司现在都不是 ，发行人根据本协议出售的票据以及 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中描述的以 “收益用途” 为标题的此类出售的净收益将用作投资公司 所指的 “投资公司” 经修订的 1940 年法案。

(ll) 据 发行人和担保人所知，发行人、担保人及其子公司、房产和在其中开展的业务 遵守了所有适用的环境法，除非发行人或担保人在 或本文发布之日之前获得的环境现场评估报告中披露的内容，否则无需支出即可维持 或实现这种合规性购买任何房产时，或在发行人或 担保人保存的书面摘要中物业正在进行的环境项目的状况，每个项目均已直接提供给承销商 或其法律顾问（统称为 “环境报告”），除非这些情况没有产生 或不合理预计会单独或总体上产生重大不利影响，或者如注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中所披露的那样。

(mm) 发行人、担保人或其任何子公司在任何时候 均未处理、掩埋、储存、保存、提炼、加工、制造、生产、生产、溢出、允许渗出、泄漏、逸出或浸出，或通过泵送、浇注、排放、排放、清空、排出、注入、倾倒、转移或以其他方式处置或处理 在 “财产” 上、向、下方或来自财产的危险物质（定义见下文），除非在 中披露的情形环境报告、注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，以及 没有产生或合理预计不会产生重大不利影响的情况除外。发行人、担保人或其任何 子公司均无意将财产或任何随后收购的财产用于处理、掩埋、储存、保存、 提炼、运输、加工、制造、发电、生产、溢出、渗漏、泄漏、逃跑、浸出、抽水、浇注、 排放、清空、排放、注入、倾倒、转移或其他目的处置或处理危险物质； 提供的, 然而，发行人和担保人的租户可以将房产用于其预期目的，这可能涉及危险材料的处理、 储存和运输。

据发行人和 担保人所知，除非环境报告或注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书，以及不合理预期会出现的情况除外材质 不利影响。

发行人、担保人 或其任何子公司均未收到任何政府机构或其他个人关于任何 事件或情况的书面通知，也没有收到或知悉任何 事件或情况的书面通知，这些事件或情况如果经过通知、时间推移或不采取行动，将导致根据或根据任何环境法或与危险材料有关的普通法对发行人、 担保人或其任何子公司提出任何索赔 br} 源于或源自现有财产或任何一方对现有财产的任何作为或不作为财产，环境报告、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 除外，以及不合理预计会产生重大不利影响的 情况除外。

据发行人和 担保人所知，任何房产均未列入或提议列入任何联邦、州或地方需要或可能需要环境清理的场地清单 ，包括但不限于美国环境保护署根据CERCLA（定义见下文）发布的国家优先事项清单或CERCLIS清单或任何类似的州名单，除非 在环境报告或注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露，除了 无法合理预期会产生重大不利影响的情况。

在其 业务的正常过程中，母公司定期审查环境法对母公司及 其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，母公司确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、 许可证或批准以及任何相关的运营限制活动以及对第三方的任何潜在责任）。根据 的此类审查，母公司合理地得出结论，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中载明或考虑的 ，否则无论是否源于正常业务过程中的交易，合理地预计此类相关成本和负债 都不会产生重大不利影响。

此处使用的 “危险 材料” 应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性材料、危险物质、危险 废物、危险或有毒物质或相关材料、石棉、多氯联苯（“PCB”）、石油 产品和副产品以及定义或列为 “危险物质”、“有毒物质”、“危险 废物” 的物质，或任何联邦、州或地方环境法中的 “危险物质”。

此处使用的 “环境 法律” 是指任何联邦、 州或地方政府机构（“政府机构”） 设计或意在保护公共健康和环境或规范危险材料处理的所有法律、普通法职责、规章或法令（包括任何命令或协议），包括但不限于 经修订的 1980 年《环境响应、补偿和责任法》（42 U.S.C. 第 42 节）9601 及以后）（“CERCLA”），经修订的《危险物品运输法》（49 U.S.C. 第 1801 条及其后各节）、 经修订的《资源保护和回收法》（42《美国法典》第 6901 条及其后各节）、经修订的《联邦水污染控制法》（33《美国法典》第 1251 条及其后各节）、经修订的《清洁空气法》（42《美国法典》第 7401 条及其后各节），以及任何和 所有类似的州或地方法律。

(nn) 从 截至1994年12月31日的应纳税年度开始，母公司的组织和运营均符合《守则》中房地产投资信托基金的 资格和税收要求，而 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的母公司目前和拟议的运营方法将使其能够继续满足房地产投资信托基金资格 和税收要求根据截至2023年12月31日的应纳税年度及以后的应纳税年度的《守则》。未发生任何交易或其他事件 ，发行人、担保人或其任何子公司均未采取任何合理预期 导致母公司在截至2023年12月31日的应纳税年度或未来应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金的行动。根据《守则》第856（l）条的定义，出于美国联邦所得税目的被视为公司的母公司的每家 的直接或间接子公司都有资格成为 “应纳税房地产投资信托基金子公司”。出于美国联邦所得税的目的，发行人将被视为 合伙企业，而不是像公司一样应纳税的协会。

(oo) 发行人、担保人及其每家子公司均由保险公司为此类损失 和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例，以及财产的价值。 为发行人、担保人或其任何子公司或其各自的 业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真或担保债券保单均完全有效。发行人、担保人及其各子公司 在所有重大方面均遵守此类保单和工具的条款，发行人、 担保人或其任何子公司均未根据任何保险公司否认责任或 根据权利保留条款进行辩护的保单或工具提出索赔，除非合理预计不会产生重大不利影响。 发行人、担保人或其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险，发行人 也没有任何理由相信发行人、担保人及其各子公司在保险到期时将无法续订其各自的 现有保险，也无法从类似的保险公司获得为继续开展各自业务所必需的类似保险 其代价无法合理预期会产生重大不利影响。

(pp) 发行人、担保人及其子公司为所拥有的每处房产购买产权保险，金额至少等于购置此类财产的成本；对于任何房产的未投保损失，不合理地预计产权保险短缺 会产生重大不利影响。

(qq) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（或根据其中 描述的债务条款）中披露的 外，目前禁止发行人的子公司或任何担保人直接或间接向 发行人或任何担保人支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向发行人 或任何担保人偿还股息担保人发行人或任何担保人向该子公司提供的任何贷款或垫款，或者，非 的子公司除外子公司担保人和截至本协议发布之日拥有抵押贷款债务担保的财产，包括将此类子公司的 资产或财产转让给发行人或任何担保人，或发行人或任何担保人的任何其他子公司或任何担保人。

(rr) 根据联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律， 无需为本协议的执行和交付或发行人发行或出售票据支付任何转让税或其他类似的费用或收费。

(ss) 根据1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准以及每个 “计划”（定义见ERISA第3（3）节以及发布的 对每个 “计划”（定义见ERISA第3（3）条和此类法规以及发布的 解释）的每个 ，发行人、担保人及其子公司均履行了其义务（如果有）发行人、担保人及其子公司的员工有资格参与。每项此类计划 在所有重要方面都符合ERISA的当前适用条款以及此类法规和已发布的解释。 发行人、担保人或其任何子公司均未向养老金福利担保公司 （正常支付保费除外）或ERISA第四章下的任何此类计划承担任何未偿责任。

(tt) 母公司的授权资本如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述。

(uu) 票据的排名将与发行人在本文发布之日尚未偿还或以后可能发生的所有无抵押债务（发行人的次级债务除外）持平，优先于发行人在本文发布之日未偿还的 所有次级债务，或此后可能产生的次级债务。

(vv) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中包含的 统计和市场相关数据基于或 源自发行人和担保人认为截至此类文件各自发布之日可靠和准确的来源， 并且发行人和担保人已获得书面同意，允许在所需的范围内使用此类来源。

(ww) 注册声明、 一揽子披露计划和招股说明书中提及的每位 独立董事（或独立董事被提名人，如果适用）均符合纽约证券交易所制定的独立标准，对于发行人 审计委员会成员，也符合委员会根据 交易法颁布的第10A-3 (b) (1) 条中包含的增强独立标准。

(xx) 根据规则和《交易法》的条款 的规定，发行人和担保人 均无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，并且不通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与任何其他 有关联（根据金融业监管局（“FINRA”）章程第一条的定义） 任何成员 FINRA 的公司。一方面， 发行人或担保人与发行人或担保人的董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系， FINRA的规则要求在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中对此进行描述，但未如此描述。

(yy) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，(i) 发行人、担保人或 其任何子公司均未与任何承销商或任何银行或其他贷款机构 有任何实质性贷款或类似关系；(ii) 发行人无意使用 {br 出售票据的任何收益} 根据本协议，发行人将减少或注销任何承销商的任何关联公司提供的任何贷款或信贷额度的余额。

(zz) 向 告知发行人和担保人知情，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响：发行人、 担保人或其任何子公司的信息计算机系统、网络和数据库（包括但不限于 个人数据和 个人数据和他们各自的客户、员工、供应商和供应商的信息，以及由 维护、处理或存储的任何第三方数据发行人、担保人及其每家子公司（统称为 “IT 系统和数据”）； 发行人、担保人或其任何子公司均未收到通知，也未知悉 合理预计 导致的 IT 系统和数据的任何安全漏洞、事故或其他损害；发行人、 担保人及其各子公司有实施了适当的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护完整性和机密性 以及其 IT 系统和数据的可用性，考虑此类信息技术系统和数据的性质、敏感性和用途，或按照各方面适用监管标准的要求；发行人、 担保人及其每家子公司目前遵守对发行人具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用法律或法规、适用的判决、命令、 规则和条例， 担保人或其任何子公司和内部政策，以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的合同义务。

7。赔偿 和缴款。

(a) 根据 法案第 15 条或《交易法》第 20 条的定义， 发行人和担保人共同或单独同意向承销商、董事、高级职员、雇员、 关联公司和代理人以及控制承销商的每位个人赔偿并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是多项损失、索赔、损害赔偿或责任他们 或其中任何一方可能成为该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法 的约束或否则，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）(i) 源于 注册声明或其任何修正案 （包括规则430B信息）中包含的任何不真实陈述或据称对重大事实的不真实陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或必要的重大事实 使其中陈述不具误导性；(ii) 源于任何不真实的陈述或所谓的 不真实的材料陈述或基于任何不真实的陈述任何初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案 或其补充部分）中包含的事实，或其中遗漏或涉嫌遗漏了根据作出这些陈述的情况而必须陈述的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及 (iii) 源于 或基于任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述对任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的陈述 或其中遗漏或涉嫌遗漏鉴于 作出这些陈述所必需的实质性事实，不能产生误导。发行人和担保人共同或分别同意向每个 此类赔偿方补偿他们在调查或 为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用；但是，发行人和担保人 在与本第 7 节相关的任何此类案件中均不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害或责任 源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述，或 依赖并符合承销商内容而在其中作出的遗漏或涉嫌遗漏。本赔偿协议将补充 发行人和担保人可能承担的任何责任。

(b) 每个 承销商分别同意在本法第15条或《交易法》第20条所指的 范围内对发行人及其每位董事、担保人和每位发行人的 以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的 范围内控制发行人或此类担保人的每位人员进行赔偿，使他们免受损害从 发行人和担保人到承销商，但仅限于承销商内容。

(c) 在受补偿方根据本第 7 节收到任何启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即 以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未这样通知赔偿方：(i) 不会根据上文 (a) 或 (b) 段免除其责任 ，除非它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致 被没收赔偿方重大权利和辩护；以及 (ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方 除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务之外对任何受赔方的任何义务。 赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担 ，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不应对受赔方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，但 除外 br} 如下所述）；但是，前提是此类律师应使受赔方感到合理的满意。尽管 赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），在以下情况下，赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用 和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师来代表赔偿方受制一方 将向此类律师陈述利益冲突；(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括受补偿方和赔偿方以及受赔方均应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方 方可用的法律辩护不同或补充；(iii) 赔偿方不得聘请受赔方合理满意的律师来代表 在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内；或 (iv) 赔偿方应 以书面形式授权赔偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。在任何情况下， 赔偿方均不对因相同的一般指控或情况而在同一 司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中与所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用、费用或开支承担任何责任。未经受赔偿方事先书面 同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的 索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括 无条件免除每个受补偿方因此而产生的所有责任索赔、诉讼、诉讼或诉讼以及 (y) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果 由于任何原因无法获得本第 7 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿金或不足以使受保方免受损害，则发行人和担保人，另一方面， 同意承担总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括法律或其他费用）发行人、担保人和 承销商在调查或辩护方面可能遭受的 （统称为 “损失”）所产生的合理损失适当比例以反映发行人和 担保人以及承销商从发行票据中获得的相对收益；但是， 在任何情况下，承销商均不对超出适用于承销商在本协议下购买的票据的承保折扣或佣金 的任何金额负责。如果前一句中提供的分配 由于任何原因不可用，则发行人、担保人和承销商应按适当的比例缴款，不仅要反映 的相对收益，还要反映发行人和担保人以及承销商对导致此类损失的陈述或遗漏的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 发行人和担保人获得的收益应被视为等于其获得的发行净收益总额（在扣除 费用之前），承销商获得的收益应被视为等于总承保折扣和 佣金，每种情况均如招股说明书封面所述。相对过失应参照 等因素确定：(i) 任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或对重大事实的遗漏或所谓遗漏 是否与发行人或担保人或承销商提供的信息有关； (ii) 各方的意图及其相对知情；(iii) 访问提供信息；以及 (iv) 有机会 更正或防止此类不真实的陈述或遗漏。发行人、担保人和承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑上述 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定出资，则不公正 和公平。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 7 节而言，在 或《交易法》所指的 范围内控制承销商的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与承销商相同的 缴款权，根据该法 或《交易法》的定义，控制发行人或担保人的每位高级管理人员或担保人应已签署注册声明， 的每位董事应拥有与发行人或担保人相同的出资权发行人或此类担保人（视情况而定）在每个 个案中均受本 (d) 段的适用条款和条件的约束。根据本第7节的 ，承保人各自的缴款义务是若干的，与本附表一 中与其各自名称对面列出的票据数量成正比，而不是共同的。

8。承销商义务的条件 。承销商根据本协议购买票据的义务受以下 条件的约束：

(a) (i) 招股说明书及其任何补充文件已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交（未提及 第 424 (b) (8) 条）；发行人或担保人根据第 433 (d) 条要求提交的任何材料均应在规定的适用期限内向委员会提交根据第 433 条和 (ii) 委员会提交的任何 要求提供额外信息（包括在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 或其他地方）的请求均应已得到遵守, 使代表们感到相当满意.

(b) 适用时间 之后，或注册声明（不包括其任何修订 ）、披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何修订）中提供信息的日期（如果更早），则不应发生任何与发行人和担保人及其子公司或发行人或 的任何高级管理人员或董事有关或涉及的事件或 事态发展} 担保人及其子公司在披露一揽子计划或招股说明书中作出的任何陈述均不真实或在 代表们认为，如果修改或补充披露一揽子计划以反映此类 事件或事态发展，则发行人及其法律顾问或承销商代表和法律顾问的意见要求对披露一揽子计划进行任何补充 ，以陈述该法或任何其他法律要求在披露一揽子计划中陈述的重要事实，或者 为使其中陈述不产生误导性所必需的对票据市场产生不利影响。

(c) 代表应在截止日收到一份意见和负面保证信，以及发行人和担保人法律顾问霍尼格曼律师事务所的税务意见 ，该意见和意见是截至该日以代表可以接受的形式和实质内容写给代表的。

(d) 代表应在截止日期收到承销商法律顾问 瑞生律师事务所就代表 可能要求的事项向代表发出的截至该日发给代表的意见和否定保证信。

(e) 代表应在截止日期收到母公司马里兰州律师巴拉德·斯帕尔律师事务所、加利福尼亚州法律顾问巴拉德·斯帕尔律师事务所、 某些担保人的乔治亚州、马里兰州和新泽西州律师的意见，该意见是截至该日以代表可以接受的 形式和实质内容写给代表的。

(f) 代表应在截止日期收到佛罗里达州和北卡罗来纳州Burr & Forman LLP律师事务所 对某些担保人的意见，该意见自该日起以代表可以接受的形式和实质内容写给代表。

(g) 代表应在截止日期收到某些担保人的德克萨斯州律师波特·赫奇斯律师事务所 的意见， 以代表可以接受的形式和实质内容写给代表。

(h) 代表应已收到独立注册会计师事务所格兰特 Thornton LLP寄给承销商的信函，其日期为截至本函日期和截止日期，其格式基本上与代表迄今批准的形式相同； 前提是在截止日交付的信函应使用不超过收盘前三 (3) 个企业 天的 “截止日期” 日期。

(i) (i) 不得发布任何暂停注册声明生效的 停止令，也不得为此目的提起任何诉讼，据发行人或担保人所知，委员会不应考虑在收盘日 当天或之前提起任何诉讼；(ii) 发行人和担保人的股本不得发生任何变化，也不得有任何实质性增加 在发行人和担保人以及 他们的短期或长期债务（包括任何资产负债表外活动或交易）中注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中规定或考虑的子公司（正常业务过程中除外）；(iii) 自注册声明中提供信息的相应 之日起，不得有披露一揽子计划和招股说明书（或其任何修正案或 补充文件），除非另有规定注册声明、披露一揽子文件和招股说明书（或任何修正案 或补充文件）中规定任何重大不利影响；(iv) 发行人和担保人及其子公司不得负有对发行人或担保人或其子公司具有重要意义的任何 直接或或有的（无论是否在正常业务过程中）的 负债或义务（财务或其他），但注册声明或披露一揽子文件 和招股说明书（或任何修正案或修正案或修正案或修正案或任何修正案或修正案或修正案中反映的负债或义务除外）其补充）；以及（v）本文件中包含的发行人和 担保人的所有陈述和保证协议在适用时间和截止日期， 应是真实和正确的， 就好像在该时间和当日签订一样，并且代表们应收到一份日期为截止日期 的证书，由母公司的首席执行官或首席运营官以及首席财务官或类似官 代表母公司、发行人和双方签署附属担保人（或代表可以接受的其他官员）， 大意如本文所述第 8 (i) 节和本协议第 8 (j) 节。

(j) 在截止日期或之前， 发行人和母公司不得未能在截止日期或之前在截止日期或之前履行或遵守本协议中包含并要求其履行或遵守的任何协议 。

(k) 代表应收到一份由母公司首席财务官 或类似高管代表母公司、发行人和每家子公司担保人签署的注明日期和截止日期的证书，其形式和实质上令代表们合理满意，证明注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中包含的某些财务信息的准确性。

(l) 在适用时间 之后，任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见交易所 法案第3 (a) (62) 条）不得降低发行人或母公司任何债务 证券的评级，也不得发出任何关于任何此类评级有意或可能降低的通知，也不得发出任何通知 指明可能变化的方向。

(m) 发行人和担保人应已向代表提供或安排向代表提供代表合理要求的进一步证书和文件 。

母公司任何高级管理人员代表发行人或任何担保人签署并交给承销商 的代表或律师的任何证书或文件 均应被视为发行人或此类担保人（视情况而定）就其中所作陈述向承销商 作出的陈述和保证。

如果本协议中规定的任何条件 在所有重要方面均未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提及的任何 意见和证书在形式和实质内容上在所有实质方面都不能让承销商及其律师感到合理满意 ，则代表可以取消本协议以及承销商在本协议下的所有义务在截止日期之前的任何时候。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真发送给发行人 。

关于截止日期 ，本第8条要求交付的文件应在该日期或之前交付给瑞生和沃特金斯律师事务所的办公室， 注意：承销商法律顾问朱利安·克莱因多弗，位于加利福尼亚州洛杉矶南格兰大道355号100套房90071号。

9。开支。 发行人同意支付以下成本和费用以及与发行人 及其担保人履行本协议义务有关的所有其他成本和开支：(i) 编写、印刷或复制注册声明（包括财务报表及其证物）、每份初步招股说明书（如果有）、招股说明书、 每个发行人免费写作招股说明书， 并向委员会提交 以及其中任何一项的修订或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付 （包括邮费，空运费（以及计数和包装费用）注册声明、每份 初步招股说明书、招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书、公司文件以及对其中任何 的所有修正或补充，应合理要求用于票据的发行和销售；(iii) 准备、打印、 认证、发行和交付票据的证书票据，包括与原始 发行和销售相关的任何印花税或其他税注释；(iv) 本协议、初步和补充 蓝天备忘录以及与 票据发行相关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件的打印（或复制）和交付；（v）根据本协议第 5 (g) 节的规定，根据几个 州的证券法或蓝天法对票据的注册或资格进行要约和出售（包括承销商律师的合理费用、开支和支出 与准备、印刷或复印相关的费用、开支和支出，以及初步和补充蓝天备忘录以及此类登记 和资格（律师的费用和支出不得超过10,000美元））；（vi）与要求向金融业监管局提交的任何申报文件 （律师的费用和支出不得超过10,000美元）相关的申请费和承销商的律师费用和开支 ；（vii) 发行人和担保人的代表或代表 产生的交通和其他费用与向潜在的票据购买者陈述有关；（viii）发行人和担保人的会计师和法律顾问（包括当地和特别顾问）为 发行人和担保人提供的 费用和开支。

10。协议的终止 。如果在截止日期之前：(i) 发生任何变化或任何涉及潜在变化或影响状况（财务或其他方面）、 收益、业务、前景、财产、净资产的发展，则代表可通过通知发行人全权酌情终止本协议，承销商对发行人或担保人不承担责任 ，或发行人或母公司及其子公司的经营业绩，无论是否源于交易在正常业务过程中，除非注册声明中另有明确规定， 披露一揽子文件或招股说明书（不包括本协议签订之日之后的任何修正或补充）， 根据代表的唯一判断，其影响是实质性和不利的，以至于 按照注册声明的设想进行票据的发行或交付是不切实际或不可取的（不包括其任何修正案）、 披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何补充条款）；(ii) 任何 “国家认可的统计评级 组织”（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义）均应下调发行人或母公司的任何债务证券或优先股的评级 ，或任何公开宣布任何此类 组织对其任何债务证券或优先股的评级进行了监视或审查发行人或母公司（ 除对可能的升级具有积极影响的公告外），不是此类评级可能下调的含义）； (iii) 委员会或 纽约证券交易所应暂停母公司普通股或流通优先股的交易，或纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的证券交易应已暂停或受到实质性限制；(iv) 联邦或州当局应宣布 全面暂停纽约商业银行活动；(v) 发行人或母公司或其任何子公司应因火灾、洪水而遭受重大损失意外或其他灾难 根据代表的合理判断，使承销商以公开发行价格完成票据的销售和票据的交割是不切实际的；或 (vi) 发生任何敌对行动爆发或升级 或其他国际或国内灾难、危机或政治、金融或经济状况的变化，其影响 根据代表们的唯一判断，美国的金融市场足以使它成为 按照注册声明（不包括其任何修正案）、披露 一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）的设想开始或继续发行是不切实际或不可取的。此类终止通知可以通过电子 传输或电话发送给发行人，随后应通过信函予以确认。

11。由一位或多位承销商默认 。如果一个或多个承销商在截止日期未能购买 根据本协议有义务购买的票据（“违约票据”），则代表应有权在此后的24小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部违约的票据按可能商定的金额和本协议中规定的条款支付的票据； 但是，如果代表未填写此类票据在这个 24 小时内作出安排，然后：

(a) 如果 违约票据的总本金额不超过该日 日要购买的票据本金总额的10％，则每位未违约的承销商有义务单独而不是共同地按其在本协议下的各自承保义务对所有非违约承销商承保义务承担的 比例购买全额款项， 或

(b) 如果 违约票据的总本金额超过该日要购买的票据本金总额的10％， 本协议应终止，不承担任何违约承销商的责任。

根据本第 11 节 采取的任何行动均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何未导致本协议终止的此类 违约，则（i）代表或（ii）发行人应有权将截止日期推迟不超过七天，以便对注册 声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 11 节替代承销商的任何人 。

12。信息 由承销商提供。发行人特此承认，承销商向 发行人明确提供的用于注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的唯一信息是（a）出现在第一段正下方的承销商姓名 ，（b）第四段的第二句和第三句，（c）第五段的 第二句以及（d）第一、第二和第三段第六段的句子，每种情况均位于此类文件中的 “承保” 标题下（统称为“承销商内容”）。

13。陈述 和生存赔偿。无论承销商或发行人、担保人或其任何高级管理人员、 董事、员工、代理人或控股人进行任何调查，发行人、 担保人或其任何高级职员、 董事、员工、代理人或控股人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议做出的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将保持完全有效 和效力在本协议第 7 节中提及，并将在 票据交付和付款后继续有效。本协议第 5 (k)、7 和 9 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

14。缺乏 信托关系。发行人和担保人均承认并同意：

(a) 每位 个承销商仅被聘为与票据销售相关的承销商，并且发行人与担保人和承销商之间没有就本协议或协议前流程所考虑的任何 交易建立任何信托、 咨询或代理关系，无论承销商是否为其中任何交易提供过咨询或 正在就其他事项向发行人和担保人提供建议；

(b) 本协议中规定的票据的 价格是由发行人与承销商进行讨论和公平谈判 后确定的，发行人能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 ；

(c) 它 已被告知，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于发行人和担保人的权益 ，并且承销商没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向发行人和担保人披露此类权益和交易 ；以及

(d) 它 在法律允许的最大范围内放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

通知。 本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给承销商，将邮寄、交付 或通过电子传输方式发送给宾夕法尼亚州匹兹堡市第五大道300号10楼的PNC资本市场有限责任公司 15222，收件人： 债务资本市场，固定收益交易执行，传真：(412) 762-2760 Inc；花旗集团 全球市场.，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，传真：(646) 291-1469，收件人：总法律顾问；摩根大通 摩根证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，注意：投资级辛迪加服务台，传真：(212) 834-6081； 富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号，五楼 28202，注意：交易管理，电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；或者，如果发送给发行人，将通过电子传输 发送到发行人办公室发行人位于密歇根州皇家橡树伍德沃德大道32301号 48073，收件人：彼得·科格努尔（传真：248-737-9110）， 注意：彼得·科格努尔，电子邮件：Peter@agreerealty.com。

15。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 在 中，如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本第 16 节而言： (A) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同， 解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R 中定义和解释的 “受保实体”. § 252.82 (b)；(ii) “受保银行”，即该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) “受保的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C) “违约权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1， （视情况而定）进行解释；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险 法案及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革》第二章以及《消费者保护法》 及据此颁布的法规。

16。继任者。 本协议仅为承销商、发行人、担保人、其董事和高级管理人员以及 本协议第 7 节中提及的其他控股人及其各自的继任人和受让人的利益而签订，但不得超出本协议中规定的范围。本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及本协议第 7 节中提及的高级管理人员 和董事及控股人提供保险并具有约束力，任何其他人均不得根据 或本协议获得或拥有任何权利。 本协议中使用的 “继承人” 一词或 “继承人和受让人” 一词均不包括从承销商处购买任何票据的具有购买者身份的购买者。

17。整合。 本协议取代发行人、担保人和 承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。适用的 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

19。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方 共同构成同一个协议。对应物可通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应签名均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

21。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

22。研究 分析师独立性。每位发行人和担保人均承认，承销商的研究分析师和研究 部门必须独立于其投资银行部门，并受某些监管和内部 政策的约束，承销商的研究分析师可以就发行人或任何担保人和/或发行持有不同于各自投资观点的观点和发表声明或投资建议和/或发布 研究报告银行部门。发行人和担保人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除发行人或任何担保人可能就任何利益冲突向承销商提出的任何索赔 ，这些利益冲突可能源于 其研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商向发行人或担保人传达的观点或 建议不同或不一致投资银行部门。每个发行人和担保人 承认每个承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券 法律，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有发行人或任何担保人和可能成为本协议所设交易标的的任何其他公司的债务或股权 证券的多头或空头头寸。

23。职责。 本协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立伙伴关系、合资企业或代理关系。本协议各方 承诺仅履行此处明确规定的职责和义务。本协议各方 对票据的此类责任和义务应完全由本协议的明文规定确定，除非履行本 协议中特别规定的与票据相关的职责和义务，否则本协议各方 不承担任何责任。发行人和担保人均承认，承销商不承担因承销商履行本文明确规定的职责和义务而产生的任何隐含责任（包括任何信托 责任）、契约或义务。

24。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义：

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构或信托公司被授权 或法律有义务在纽约市关闭的日子。

“第 158 条”、 “第 164 条”、“规则 172”、“规则 173”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430A 条”、“第 430B 条规则”、 “第 430C 条”、“第 433 条” 和 “第 436 条” 是指该法案下的此类规则。

[签名页面如下。]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表 发行人、每位担保人和承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

[ 承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

截至上述第一封信之日已接受并同意：

为了他们自己和作为代表

本文附表一中列出的几位承销商。

[承保协议的签名页面]

附表 I

附表 II

披露包中包含免费 撰写招股说明书

(i) 最终 条款表，作为附表 II-A 附后

附表 II-A

发行人免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-271668
与初步招股说明书补充文件有关
日期为 2024 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日的招股说明书

同意有限合伙企业

4.5亿美元于2034年到期的5.625％票据（“票据”）

2024年5月6日

定价条款表

* 注意： 证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。

考虑到本次发行的净收益， 发行人的流动性状况将超过13亿美元，此次发行将把发行人的加权平均债务 到期日延长至大约七年，不包括无抵押循环信贷额度。

发行人已就本通报所涉发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了 注册声明和招股说明书。在投资之前，您应该阅读招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件 。或者，如果您通过拨打PNC资本市场有限责任公司的免费电话1-855-881-0697、花旗集团 环球市场公司的免费电话1-800-831-9146、摩根大通证券有限责任公司（收集）或富国银行证券有限责任公司 来索取招股说明书 和相关的初步招股说明书补充文件，承销商可以安排向您发送招股说明书 和相关的初步招股说明书补充文件} 免费拨打 1-800-645-3751。这些信息并不旨在完整描述这些证券或本次发行。有关证券的完整描述，请参阅 初步招股说明书补充文件。本通信不构成 向在该司法管辖区非法向其提出 此类要约或招揽的任何人提出的在任何司法管辖区出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约。

下方 可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信的 而自动生成的。

附表三

子公司和合资企业清单

作为子公司 担保人的每个实体的名称以粗体显示，并带有星号：

合资企业

没有

附表四

实质性 协议