Document

本委托书补充文件（本 “代理补充文件”）修订并补充了Maplebear Inc.（“公司”）于2024年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托声明（“委托声明”），内容涉及公司董事会为将于2024年5月29日上午10点虚拟举行的2024年年度股东大会征集代理人事宜太平洋时间上午（“年会”）。

本委托补充文件的目的是提供与公司首席财务官辞职和任命公司新任首席财务官有关的后续信息。除非本代理补充文件进行了更新，否则委托书中规定的所有信息均保持不变。因此，本代理补充文件应与委托书一起阅读。

2024年5月7日，尼克·乔瓦尼通知公司，他决定辞去公司首席财务官的职务，在公司提交截至2024年3月31日的季度（“生效日期”）的10-Q表季度报告后立即生效。乔瓦尼先生将继续支持公司并协助其在2024年7月1日之前的职责过渡。

路透女士现年40岁，自2024年1月起担任公司财务副总裁。从2014年5月到2020年11月以及2021年5月至2023年11月，路透女士曾在基于技术的出行提供商优步科技公司担任过多个职务，包括最近在2023年2月至2023年11月期间担任副总裁兼企业财务主管以及2021年5月至2023年1月优步全球乘车部门出行副总裁兼首席财务官的财务领导职务，在此之前，于2019年9月至2020年11月担任投资者关系主管。从 2014 年 5 月到 2019 年 9 月，路透女士在优步担任过各种职务，包括首次公开募股负责人，以及企业发展、资本市场和业务发展方面的职位。从 2020 年 12 月到 2021 年 3 月，路透女士担任 Color Health, Inc. 的运营副总裁。Color Health, Inc. 是一家专注于检测和护理管理的医疗保健公司，负责监督 COVID-19 的检测和疫苗接种计划。路透女士拥有耶鲁大学政治学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

执行官确认聘书，其表格作为附录10.9附于公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-274213）（“首次公开募股注册声明”）。路透女士获任命后，她将获得每年50万美元的基本工资，并获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，涵盖公司123,153股普通股，从2024年5月15日起，分8个季度等额分期归属，但须视路透女士在每个此类日期之前的持续任职情况而定。路透女士还将参与公司的遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），委托书中标题为 “高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款——遣散和控制权变更计划” 部分对此进行了进一步的描述。遣散费计划的副本作为附录10.7附在首次公开募股注册声明中。除了遣散费计划提供的福利外，如果路透女士在2025年1月3日当天或之前遭遇非自愿解雇（定义见遣散费计划），则她先前授予的涵盖公司183,748股普通股的RSU奖励的归属速度将加快至此类非自愿解雇后未归属部分的约55.55％。路透女士还将签订公司的标准形式的赔偿协议，该协议的形式作为附录10.1附在首次公开募股注册声明中。

路透女士与公司或任何其他人之间没有任何安排或谅解要求根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第401（b）项进行披露。路透女士被任命为公司首席财务官。根据第S-K条例第401（d）项，路透女士与任何其他需要披露的人之间不存在家庭关系。根据S-K法规第404（a）项，没有要求公司申报任何涉及公司和路透女士的交易。

本代理补充文件并未更改委托书中描述的年会将要采取行动的提案。作为股东，您的投票非常重要，无论您是否计划参加年会，公司董事会都鼓励您行使投票权。如果您已经通过互联网、电话或邮件进行了投票，则无需采取任何行动，除非您想更改投票。股东已经退回的代理投票指令（通过互联网、电话或邮件）将仍然有效，除非被撤销，否则将在年会上进行投票。


☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）


☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


☐			初步委托书


☐			最终委托书


			权威附加材料


☐			根据 §240.14a-12 征集材料