EX-10.1

鉴于，主房东（作为房东）和次房东（作为租户）是日期为2018年9月17日的某项办公室/实验室租赁（“主租赁”）的当事人，根据该租赁，主房东向次房东出租了该分包场所。主租赁副本作为附件B附于本分包合同。

鉴于，分地主作为分地主，而Zymergen Inc.作为分租户，特拉华州的一家公司(“Zymergen”)作为分租客，于2019年7月12日签订了该特定分租租约(“Zymergen分租”)，据此，分地主将分租物业转租给Zymergen。

鉴于，作为分地主的Zymergen及作为分租客的分租客于二零二二年十一月十一日订立该若干分租契约(“分租租契”)，据此，Zymergen将分租予分租物业。

鉴于，根据日期或约于本租约日期的若干终止及解除租约协议，(I)主业主、Zymergen、分业主及分租客之间订立的若干终止及解除协议，(I)Zymergen转租将于本协议生效日期起终止；(Ii)分租契将于本协议生效日期终止；及(Iii)分地主及分租客将于本协议生效日期订立本分租协议，据此，分地主应按本分租契约的所有条款及条件，将转租物业分租给分租客，而分租客则应从分租东向分租客转租。

除非本合同或转租基本信息另有规定，否则此处使用的大写术语应具有主租约中该等术语的含义。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

转租。在符合本转租条款、条款和条件的情况下，分地主特此将转租的房产转租给转租人，而分租客特此将转租的房产转租给转租人。分租人在此确认上述分租基本资料中所载的分租物业的可出租面积，并接受并同意，就本分租的所有目的而言，该金额并非近似值，并同意受该数字的约束。尽管有上述规定，如果总租约规定总业主有权重新测量和/或以其他方式修改分租物业的可出租面积，双方同意可以修改分租物业的可出租面积以反映这种调整。

(a)

转租或有事项。分地主和分租客明确承认并同意本转租受以下或有事项(“分租或有事项”)的约束：主业主对此分租的事先书面同意，其格式由主业主提供并合理地被分业主和分租客接受(“主业主同意”)。分租户同意在一切合理的方面进行合作，以获得业主的同意。如果分房东，尽管双方诚意努力，但未能在生效日期后四十五(45)天内获得主房东的同意，则分房东或分租客可在收到主房东同意之前的任何时间向另一方发出书面通知，终止本分租约。如果任何一方根据前一句话终止本转租，则即使本合同有任何相反规定，本转租也应无效，没有任何效力或效果，转租人应在发出终止通知后三十(30)天内，向转租人退还预付款(在下文第4节中定义)，和/或信用证(在下文第19节中定义)，退还转租人实际交付给转租人的金额。在根据第2(A)条终止合同的情况下，退还转租人已支付的款项应是转租人的唯一和唯一补救措施。此外，如果没有得到业主的同意，任何一方都不对另一方承担任何终止或取消本转租的责任。

交货期和状况。分租人接受分租物业的“原样、原样、无瑕疵”的状况，以及截至生效日期尚存的家具、固定装置及设备。在转租期满或提前终止时(包括但不限于，如果主租约在本分租期满之前终止，且总房东根据总房东同意的条款承认分租客为直接租客)，分租客应从分房东购买附件C(分房东FF&E)中一般描述的家具、固定装置和设备，特别是包括位于6楼的9个生物安全柜和2个实验室冰柜，条件是购买价格为1.00美元。根据双方签署的销售清单，转租人承认，转租人没有义务对转租房屋进行任何改善、改建或其他工作，或向转租人提供关于转租房屋的任何改善津贴。截至入伙日期，分租客在本节规定的条件下接受转租的房产，并放弃对转租的房产或与转租的房产有关的所有缺陷索赔。

(a)

付款条件。除本分租约另有明文规定外，转租人应于每个日历月的第一天，按转租基本资料中指定的租金或转租业主另有指示的地址，提前向转租业主支付基本转租信息中指定的租金、基本租金和额外租金，而无需通知、要求、抵销或扣除。要求转租人支付给转租人的所有付款应在太平洋时间上午11：00之前通过电子资金转账(EFT)或自动票据交换所(ACH)(或支付给转租人或转租人不时以书面形式指定的地点)以联邦资金支付。如果分租期的开始(或结束)日期不是一个月的第一天(或最后一天)，则基本租金应按每月三十(30)天的比例分摊。除非本分租合同另有明文规定，否则转租人无权随时减免、减少或抵销本合同项下到期的任何租金。

(b)

额外租金。根据本分租条款，分租人应付给分地主或任何第三方的所有款项(基本租金和信用证除外)应为额外租金(“额外租金”)。额外租金应包括但不限于：(I)分租客在主租契项下就分租物业应付给总业主的基本租金以外的所有款项，包括但不限于总租契所界定的作为租金调整应付的款额；(Ii)位于分租物业内或附近的个人财产、设备及固定装置的税项；(Iii)因分租客未能履行本分租契约而可追讨的款额；及(Iv)本分租契约下分租人应付予分租人的任何其他成本或开支。“转租人份额”应为转租基本信息中所列的百分比，如适用，则为转租人在项目中的份额和转租人在建筑物中的份额。然而，分地主将来可能会根据分地主和/或总房东对项目实际规模的变化而对分租户的份额进行合理调整。分地主可以公平地增加分租人的份额，用于任何可由分租人报销的费用或费用，该费用或费用与只使转租房屋受益的维护、维修、更换或服务项目有关。除本分租契另有明文规定外，应支付给分地主的所有额外租金应按上述第4(A)节规定的时间、地点和方式作为基本租金支付。次级地主对拖欠任何额外租金的补救措施与拖欠基本租金的补救措施相同。在本分租契中，基本租金、额外租金及任何其他分租客应付款项在本分租契约中有时称为“租金”。

(a)

分租物业须按照本分租契的规定，在总租契准许的范围内，用作准许用途，而非作其他用途。转租人应遵守任何市政或政府实体的所有法规、法规、条例、命令、规则和法规，包括但不限于关于保护、破坏环境或处理、储存或处置危险材料的所有适用的联邦、州和地方法律或法规，以及围绕转租物业、大楼和/或项目的任何契诺、条件和限制(统称为“法律”)。转租人应负责获得任何政府机构允许转租人使用或占用转租房屋所需的任何许可证、营业执照或其他许可或许可证。转租业主对转租物业是否符合法律不作任何保证或陈述，即使本协议有任何相反规定，转租业主也没有义务使转租物业符合法律规定，也没有关于建筑物或项目的任何此类义务。如果转租人使用转租房屋需要对转租房屋、建筑物或项目进行修改或增加，以符合法律规定，则分租人同意按照本协议第8条的规定，自行承担费用和费用，进行任何必要的修改和/或增加。

(b)

转租人不得在转租房屋、建筑或项目内、之下或附近使用、储存、运输或处置任何危险材料(如主租约所界定)，但转租人可在转租房屋内保存、储存和使用这些危险材料及其各自的数量，在每种情况下，均须达到分地主和(如果适用)总房东书面批准的范围，以及根据本文所包含的主租约第7.1(G)节的条款和条件允许的范围。环境调查问卷可由分租客不时向分地主发出书面通知而合理更新。转租人应在接到转租人的合理通知后更新环境调查问卷。任何此类更新应经过分房东和(如果适用)总房东的审查和批准。分租户特此向分地主声明并保证：(I)任何先前的房东、分地主、贷款人或政府当局在任何时间均未要求分租户或其任何合法继承人就污染物业的有害物质采取补救行动，而该污染是由分租户或该等前任业主允许的，或因该分租户或该前任业主的行为或使用所导致的；及(Ii)转租人不受任何政府当局就危险材料的使用、储存、搬运、处理、产生、释放或处置而发出的任何强制执行命令的约束(包括但不限于与未向任何政府当局作出必要报告有关的任何命令)。如果二房东认为本声明和担保在本转租之日并不属实，则二房东有权行使其唯一和绝对的决定权终止本转租。

(a)

转租物业的水、下水道、煤气、电力、其他公用事业及向转租物业提供的所有公用设施及服务，(Ii)向转租物业提供的环境健康及安全服务及危险废物管理，以及(Iii)资讯科技服务及支援、行政支援、清洁服务、商业服务、办公室用品、食品及饮料，以及与转租物业有关的其他类似项目及服务，均须由转租人全权负责，并于到期时支付。转租人应直接与承租人签订此类服务合同。转租人不应因任何该等设施或服务的中断或削减而对转租人负责，任何该等中断或削减亦不构成推定的驱逐或租金减免的理由。如果分租物业没有单独计量用于公用设施，则分租客有权选择在得到分业主和总业主的事先书面同意和本分租条款的情况下，单独计量分租物业，费用和费用由分租人自行承担。如果转租人不选择对转租房屋进行单独计量，则转租人应按要求支付由分地主确定的合理比例的水电费。转租人特此放弃任何适用的现有或未来条款

(b)

为了遵守建筑性能基准和信息披露法律法规(包括但不限于遵守加州公共资源法规第25402.10款)，分租户应应要求及时向分地主提交(或根据分地主的选择，签署并向分地主提交一份文书，使分地主能够从该提供商处获得)关于分租户公用事业消耗的任何数据。此外，分租客授权分地主和总房东披露关于分租物业的信息和数据，以遵守法律和/或能源法规。

维护和维修。分租客承认并同意总房东应负责总租约下“房东”的维护和维修义务。转租人应完全由房东履行其职责。分租客在此承认并同意，所有对权利的确认、保留、对责任的限制和免除，以及以主房东和分房东为受益人的通知权利，均纳入本分租合同，就像该等权利已由分租客在本分租合同中重述一样。在任何情况下，分地主都没有义务承担任何维护、维修或更换的义务，否则这些义务将由总房东或分租客负责，无论是在本合同下还是在主租约下。尽管本合同有任何相反规定，但如果由于转租人或任何转租人的行为、遗漏或疏忽(定义见下文第11节)而需要对转租房屋、主房屋、大楼或项目进行任何维护、维修或更换，则该等维护、维修或更换应由转租人自行承担费用和费用；此外，除非主租约或本合同另有明确规定，否则转租人应负责保持和保持转租房屋状况良好。

(a)

由分租人或为分租人而对分租物业进行的任何改建、增建或改善(统称为“改建”)，须事先获得分地主及总业主的书面同意。改动须受总租契第9条的规限，并须按照该条的规定作出，而总租契的第9条藉此而并入(但其中所有对“租客”及“分租处所”的提述，应分别指“分租客”及“分租处所”，而凡提及“业主”时，均指“分租业主”及“总业主”)。在本分租期满或提前终止时，分租客应拆除由分租客或其代表进行或安装的任何或所有变更，并将转租的房产恢复到以下第17条所要求的状态；但前提是：(A)主业主保留、保留和/或保留全部或部分此类变更的权利被并入本分租合同，使总业主和分业主受益，就像这些变更已由分租客在本分租中重述一样；及(B)在行使该权利的情况下，该等物品在本分租期届满或提早终止时，即为分地主或总业主(视何者适用而定)的财产。任何改建工程的规划、许可、施工和竣工均由分租人独自负责，费用和费用由分租人承担。分租人应及时支付所有改建费用，以便不允许与任何改建相关的任何机械师或其他留置权被置于转租房屋上。分租客应在提交申请之日起十五(15)天内完全解除任何此类留置权，如果分租客没有这样做，分房东可以采取必要的行动取消该留置权，分租客应立即向分房东支付分房东与此相关的费用。分租人不得损坏或污损分租房屋的家具、墙壁、地板、天花板或其他部分。转租人或转租人对转租房屋、建筑物和/或项目造成的任何损坏，应由转租人迅速修复，并由转租人、转租人和(如果适用)总房东满意，所有费用和费用均由转租人承担。任何允许总业主追讨因审查和协调更改而招致的费用的规定，应解释为要求分租客支付总业主和分业主的费用，

(b)

现确认并同意，分租户有意将该处所的全部或部分7楼改建为实验室空间(“实验室改建工程”)。转租人有权但无义务自费承担实验室改造工作。如果转租人遵守主租约第9条的规定，转租人同意转租人进行实验室改造工作。即使本分租或主租约中有任何相反规定，保证金和租金调整不得因任何实验室改造工程而增加，分租户和分房东也不得

(c)

即使本转租合同中有任何相反规定，转租人承认并同意，转租人在进行任何转租人改建和/或实验室改建工作时，可能需要要求转租人修改、移动或移除某些转租人FF&E。为进一步执行上述规定，分租户有权在未经分地主事先同意的情况下，为子地主的会计和记录保存目的而事先书面通知分地主，有权在经批准的变更和/或实验室改造工作(“可拆卸的FF&E”)相关的情况下，移除、移动和/或修改分地主的FF&E(“拆迁通知”)。此外，如果移走任何可拆卸的FF&E物品的费用(每次)超过10,000/100美元($10,000.00)，分租户有权就此向分房东提供书面通知(该通知应包括证明该费用的合理备份文件)，分房东应自行承担费用和费用。

由次级地主或总地主进入。在分租期内，分租业主或总业主可随时进入分租物业及/或进行以下一切，而不减收租金或对分租业主及/或总业主的责任：视察分租物业；对分租物业进行维修、改建、改善或加建；向潜在买家及投资者、现有及准贷款人展示分租物业；及(如适用)在分租期限的最后九(9)个月内，放置租赁标志，并向准租客及/或分租客展示分租物业。转租人承认，任何进入转租房屋的事先通知都可以口头发出，但在紧急情况下不需要通知。

10.

转让和转租。未经转租业主和总房东事先书面同意，转租人不得转让、转租或转让本转租物业的任何权益，或允许任何第三方使用转租物业的任何部分(集体或单独，“转让”)。每项转让(包括建议的转让)均须受总租契第10条的规限，而总租契第10条借此而并入(但其中凡提及“租客”及“分租处所”之处，应分别指“分租客”及“分租处所”，而凡提及“业主”之处，均指“分地主”及“总业主”)。任何未经分房东和总房东事先书面同意的转让，将是分租客无法补救的违约行为，除其他权利和补救措施外，分房东有权立即终止本分租合同。分租客不应被解除其在本分租合同下或在此纳入的主租约条款下的任何义务，并应继续以委托人的身份承担责任，而不是作为担保人或担保人，并在相同程度上如同没有进行转让一样。除上述各项另有规定外，在向分地主交付转让文书的副本之前，任何准许转让均不生效，而转让文书中的受让人同意与分租客共同及各别负责支付与分租物业有关的租金，并履行本分租契约的所有条款及规定，以及履行本分租契约的所有条款及规定。即使本协议有任何相反规定或其他规定，未经分房东和总房东事先书面同意(分房东和/或总房东可自行决定拒绝同意)，分租客不得附带转让、抵押、质押、抵押或以其他方式占用本转租房屋、本分租约、总租约或本协议项下的任何分租客权利。转租人特此放弃(为自己和所有在转租人下索赔的人)加州民法典第1995.310条的规定。

11.

弥偿和放弃申索。分租户应赔偿、辩护(由分地主可接受的律师)并使分地主和所有分地主关联公司，以及他们各自的业主、投资者、合伙人、负责人、成员、受托人、管理人员、董事、股东、代理人、承包商、雇员和贷款人(“分地主一方”)不受以下直接或间接产生的所有责任、损害、索赔和支出的损害，包括但不限于合理的律师费(如果和在法律允许的范围内)，这些费用可能直接或间接地强加于分地主或任何分地主或任何分地主当事人，或对其提出索赔。承租人业务的开展或承租人或任何承租人的关联公司，或其各自的员工、代理人、客户、访客、受邀者、被许可人、承包商、受让人(单独称为“转租人”，以及集体称为“转租人”)进行的业务或所做、允许或遭受的任何活动、工作或事情，或(B)在履行转租人方面的任何义务时违约或违约，除非是由于转租人的严重疏忽或故意不当行为造成的。分租户特此放弃就(I)人身或财产的任何伤害或损害向分地主及次地主当事人提出的一切索赔。

在分租处所或建筑物之内或附近的财产(或因任何因由(在不限制前述的原则下，包括屋顶、窗户、墙壁、地库、喉管、水管工程或用具、工程项目、建筑物及/或分租处所状况不佳或维修不善、燃气、火、油或电力方面的任何性质的雨水或渗水)而引致的财产(或因其失去使用所致)，但因分租业主严重疏忽或故意行为不当而造成的除外，以及(Ii)未能预防或控制任何第三方的任何犯罪或其他不法行为，或未能逮捕从事此类行为的任何第三方。即使本分租契中有任何相反的规定，分业主或任何分业主当事人、总业主或其任何业主、合伙人、负责人、成员、受托人、高级职员、董事、股东、代理人、雇员及贷款人，对分租人业务的任何损害或损害或干扰，包括相应的损害、利润损失、租金或其他收入损失、商机损失、商誉损失或使用损失，或任何形式的惩罚性损害，概不负责(且分租客特此放弃任何索赔)。分租客和分租客双方仅对因以下情况造成的任何后果性损害、赔偿或业务不便或损失、租金或利润索赔向分租户、分租户和总房东承担责任：(A)(I)由分租客或其任何受邀人、代理人或员工的作为或不作为直接造成的；(Ii)总房东已就此向分房东提起诉讼；或(B)因保留(受本分租契第18条管辖)所造成的任何后果的损害、赔偿或索赔。

12.

保险。总租约第16条有关保险的条款应纳入本分租合同，但须符合下列条款。就本分租而言，(I)总租约第16条中的“租客”一词应被视为指分租客；(Ii)总租约第16.3节中的“房东”一词应被视为指总房东；(Iii)总租契第16.1、16.2、16.4及16.5条中的“业主”一词，应视为指总业主及分业主(应理解，分业主及分业主各方应视乎情况而被指定为额外的保险人及损失收款人，该分业主有权获得与该等保险有关的所有适用通知及所有该等保险的证据，而主租约第16.4条所载的免除及放弃代位权的规定亦适用于分业主与分租客之间；及(Iv)“处所”一词应指“转租处所”。由分租客提供的保险证书须经分房东和总房东批准(“保险证书”)。

13.

损害、破坏和谴责。主租约第13条关于损害或破坏和谴责的规定应分别纳入本分租合同，但须符合下列条款。就本分租而言，总租契第13条中的“租客”一词应被视为指分租客，其中的“业主”一词应被视为指总业主，而“处所”一词应指“分租物业”，但(A)在任何情况下，如总租契第13条所述的损坏、毁坏或被宣告不合格，分租客没有任何义务恢复分租物业；及(B)分租客无权(I)因分租物业的全部或任何部分遭受意外损坏或遭谴责而终止本分租，除非分地主根据主租契享有该等权利，或(Ii)分地主根据主租契收取的任何保险收益或废止赔偿金，所有这些均应被视为分租业主的财产。分承租人特此(A)放弃(I)在发生损害或破坏时为双方提供替代权利的适用法律的任何和所有条款(包括但不限于《加州民法典》1932年第2款和1933年第4款的规定，以及任何后续法规或类似性质的法律)，以及(Ii)在判决无效时根据任何适用法律可能拥有的任何权利(包括但不限于《加州民事诉讼法典》1265.130条款和任何后续法规)；和(B)同意在发生任何伤亡和/或谴责的情况下，应以本条款第13条的规定管辖双方的权利。

14.

违约事件。如果发生下列任何情况，将构成本转租合同的实质性违约和分租户的违约(“违约”)：(I)分租客未能在到期之日起三(3)天内支付租金；但分房东将在任何十二(12)个月期间内向分租户发出通知，并有机会在通知后三(3)天内纠正任何不支付租金的情况；此外，任何此类通知应代替而不是补充加州民事诉讼法典第1161条所要求的任何通知；(Ii)主租契所载的所有违约项目，包括但不限于主租契第11条所列的违约行为，而该等违约在主租契所规定的治愈期过后仍未得到纠正；(Iii)分租客将会尝试或将会发生任何违反本分租约或主租契的转让；或(Iv)分租客未能履行本分租约的任何其他条款、条款或契诺，而该等违约在十五(15)天后仍未获纠正；但除下文第16(B)节另有规定外，如果故障的性质合理地需要超过十五(15)天才能治愈，

15.

补救措施。在任何适用的通知及补救期间后，如分租客根据本分租契条款违约，则分地主应享有主租契第11条所载的补救措施(该等权利以引用方式并入本分租约条款内)，犹如分地主为总业主一样，包括但不限于终止本分租约的权利，在此情况下，分租客应立即将分租物业交还给分租契业主。如果转租人没有交出转租的房产，分地主可以在遵守适用法律的情况下，在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，进入并接管转租的房产。除终止本转租及收取损害赔偿的权利外，分地主还有权寻求主租约规定的任何其他补救措施，或现在或将来在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。赋予或保留给次级土地所有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，每一项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议、法律或衡平法赋予或现在或今后存在的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(a)

分地主声明并保证于生效日期以下各项属实及正确：(I)分地主是主租契项下的租客，并有能力与分租客订立本分租契，但须受转租或有事项的限制；(Ii)主租契作为附件B所附的主租契，是主租契的真实、正确及完整的副本，其效力及效力完全有效，未经进一步修改、修订或补充；(Iii)分地主并未收到任何通知，亦不实际知悉分地主在主租契项下的任何违约，包括但不限于与危险材料有关的任何契诺，(Iv)分地主对主业主在主租约项下的任何违约并不知情。次地主承诺在整个分租期内维持主租契，但须受主租契的任何提前终止而非次地主的过错所规限。分地主特此承诺，未经分租客事先书面同意，不会就主租约订立任何修订或其他协议。

(b)

除本协议另有明文规定外，转租人取得转租物业，并订立此转租协议，并受主租契的所有条款、契诺、条件及限制所规限。除本合同另有明文规定外，转租人对转租房屋、建筑物和项目的使用应遵守和服从转租和主租契的所有条款、契诺、条件和限制。转租人不得，也不得允许转租人通过作为或不作为导致违反本分租约或主租约中包含的任何条款、契诺、条件和限制。除本特别规定外，就根据本分租约须履行的任何分租客责任而言，凡主租约于发出通知后指定天数或其他时间条件下授予分租客履行其在主租契下的相应责任(不包括支付租金)，分租客将有少四分之一天(四舍五入至最接近的一天)履行责任，包括但不限于纠正任何违约。分租客收到(不论是直接或由分地主转送的)主业主发出的任何欠款通知或其他通知(包括主租契下任何租金或任何其他开支或收费的账单或发票)，即构成本分租契下由分地主向分租客发出的该等通知，而不需要再由分地主发出任何额外通知。

(c)

分租人明确理解、承认并同意，本分租合同的所有其他条款、条件和契诺均应为主租约中所述的条款、条件和契诺，除非在本第16(C)条中排除或修改以下条款。除本分租契另有规定外，分租客须受总租契中与分租物业有关的上述所有条款所规限、约束及遵守，并须符合主租契中为分租业主及总业主的利益而适用的所有条款及条件，但有一项谅解及协议(除本分租契另有明文规定外)：(I)在主租契中，凡出现“租客”一词，就本分租契约而言，须以“分租客”一词取代，而就本分租契约而言，凡出现“房东”一词，则须以“分租客”一词取代，就本分租而言，凡出现“租契”一词，须代以“分租”一词，而就本分租而言，凡出现“处所”一词，须代以“转租处所”一词，而就本分租而言，凡出现“Term”一词，则须代以“分租条款”；(Ii)分地主不会就以下事项对分租客负任何责任：(W)总业主根据总租契作出的陈述及保证；(X)总业主根据总租契承担的任何赔偿义务；

总租约，(Y)总租约下总业主在遵守法律、分租房屋状况或危险材料方面的义务或责任，或(Z)总租约下维修、维护、恢复或投保分租房产的全部或任何部分的义务，无论主租约的一个或多个条款是否可能以其他方式使分房东对此承担责任；(Iii)在任何情况下，“租客”将赔偿、免除或放弃对“房东”的索赔，此类赔偿、免除或豁免应被视为从分租客到总房东和分土地所有人；(Iv)凡纳入本分租契内的总租契条文须征得总业主的书面同意，则该等条文须解释为规定须征得总业主及分租客的书面同意；。(V)凡纳入本分租契条文的总租契条文规定须征得租客书面同意，则该等条文须解释为规定须征得分租客的书面同意；及(Vi)如总业主对“租客”作出赔偿、免除或放弃索偿，则该等赔偿、免除或豁免须视为由总业主及分业主向分租客提出。如果本分租合同一方面与主租约有任何冲突，则本分租合同的条款应以分地主和分租客之间的条款为准。分租人特此确认已阅读并熟悉主租约的所有条款。除了本分租合同中明确规定本分租合同的某些条款不纳入本分租合同或按该等其他条款所述进行其他修改的任何其他条款外，本分租合同下列章节和部分的条款和条款不纳入本分租合同或按以下规定修改：(A)本分租合同的以下条款明确不作为参考纳入本分租合同：“基本租金”、“适用的月基本租金”、“保证金”、“分租期限”和“生效日期”的定义不是本分租合同的一部分；“月度基本租金”、“保证金”、“租赁期限”和“生效日期”的定义不属于本分租的一部分；第2.1节、第2.2节、第2.3节、第2.6节、第2.7节、第2.8节、第三条、第五条、第二十二条和第24(B)条均不是本分租合同的一部分，也不并入本分租合同；在主租约第8.1节、第16.3节、第14条和第15条中提及的“房东”应被视为“主房东”；主租约的附件B、B-1和B-2不是本分租合同的一部分，也不纳入本分租合同。

(d)

如总业主未能遵守或履行总租契的任何条款、契诺或条件，分地主将不会对分租客负任何责任。应分租客的书面要求，分地主应尽商业上合理的努力促使主房东履行主租约项下的义务(包括但不限于，如果主房东在分租客以书面形式要求主房东履行义务后三十(30)天内，主房东未能履行主租约项下的义务，则应通知主房东，但不限于此)，并应采取商业上合理的努力与分租客合作，努力在不向分租户支付任何费用的情况下实现此类履行。在任何情况下，不得要求次级地主启动任何法律程序，或承担与此类努力相关的任何费用或责任。

(e)

如果(I)分租客未能履行其在本租约下的任何义务，且在本合同规定的任何治愈期后仍将继续，或(Ii)主业主o应就因分租客未能履行其在本合同下的任何义务而根据主租契发出的任何不履行或违约通知，则在任何该等情况下，分房东有权(但无义务)进入分租房屋并履行或努力履行该义务，费用由分租客承担。分租客应在分地主提出要求后十(10)天内，向分地主偿还因此而产生的所有费用和开支(另加相当于该等费用和费用的百分之五(5%)的间接费用)作为租金。

根据总租约的条款，任何将被视为“必需的可拆卸”的物业均不受限制。此外，分租客应于本分租契期满或之前或之前，将分租物业迁出并交还给分地主，扫帚须清洁，并至少与收到日期的顺序、状况及维修相同，但普通损耗除外，并须符合主租契的条款。因转租人未能进行维护、维修或更换而存在的状况不应被视为“普通磨损”。如分租人未能及时拆除任何需要拆除的改建、改善或固定装置，或任何分租人的个人财产，则分房东有权(但无义务)自行承担费用及费用拆除该等改建、改善及/或固定装置及/或移走、储存或处置分租人的个人财产。转租人的个人财产或其他财产的价值、保存或保管，分土地所有人概不负责。在前述基础上，转租人放弃并解除其在1980年ET条款下的权利。序列号。和1993年ET.序列号。加州民法典，或现在或将来生效的任何类似法律。

(b)

至少在转租人交还对转租房屋的任何部分的占有权前三十(30)天，转租人应向转租业主提供转租房屋的设施退役和危险材料关闭计划(“出口调查”)，该计划由独立的第三方、具有适当专业知识的国家认证的专业人员编制，该计划必须合理地为转租业主所接受。出口调查应符合美国国家标准协会的实验室退役指南(ANSI/AIHA Z9.11-2008)或由ANSI或任何后续组织发布的任何后续标准(如果ANSI及其后续组织不再存在，则为发布类似标准的类似实体)。此外，在分租人交还对转租房屋任何部分的占有权前至少十(10)天，分租户应(I)向分租人提供书面证据，证明分租人根据法律(包括与退还转租房屋有关的法律)获得的所有适当的政府放行，(Ii)在所有退役设备上放置实验室设备去污表，以确保未来使用者的安全使用，以及(Iii)与分地主一起进行现场检查。此外，分租人同意在分租物业交还后，继续负责补救任何公认的环境状况，包括退出调查中所载的情况，并遵守退出调查中所载的任何建议。转租人在本附录项下的义务在转租期满或提前终止后继续有效。

18.

坚持住了。在本分租期满或提前终止后，转租人无权继续留在转租房屋内。如分租客没有按照本条例的规定交出并迁出分租物业，则分租客在忍耐时应被视为作为租客保留，双方同意在该暂缓期间的租金应为紧接该暂缓之前有效租金的175%(175%)。转租人的持有不得延长转租期。尽管如上所述，除了分地主的所有其他权利和补救措施外，如果分租客在本分租契期满或提前终止时未能交还分租的房产，除了由此对分租客产生的任何其他责任外，分租客应就主业主根据主租契因持有该等权利而施加的任何义务向分租客承担法律责任，而分租客应对分地主因持有该等权利而遭受的所有损害负责，包括但不限于由此产生的损害(尽管主租契对此有任何限制)。

19.

信用证。转租人应向转租人交付无条件的、不可撤销的、备用的信用证(“信用证”)，该信用证的初始到期日不早于本转租合同生效日期后一(1)年，以本租约基本租赁信息(“信用证金额”)中规定的金额向转租人交付，费用由转租人自行承担，其格式应为附件G或转租人合理接受的其他形式。信用证应保证分租人根据下列条款和条件全面、忠实地履行本转租的各项规定。

(a)

信用证应在其表面上注明，尽管有规定的到期日，信用证的期限应在转租期间至转租期限最后一天后至少九十(90)天为止的连续、额外的一(1)年内自动续期，除非开证行在任何该等到期日至少九十(90)天前，已通过挂号信向转租业主发出书面通知，要求在转租基本信息中所述通知转租业主的地址或转租东应提供给开证行的其他地址提交回执。信用证将不再续期。如果分租人未能在信用证到期前至少六十(60)天续签或补发信用证，则构成本分租合同项下的违约。

(b)

信用证应由业主合理接受的金融机构开具，该金融机构应是一家接受存款、开立账户、议付信用证、其存款由联邦存款保险公司承保的银行。信用证必须在加利福尼亚州埃默里维尔或副地主合理接受的其他美国地点出具。如果签发信用证的金融机构为债权人的利益进行一般转让，或启动任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求以债务人的身份发出济助令或将其判定为破产或无力偿债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清算、解散或债务重组，或寻求为其或其全部或任何重要部分财产任命接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，或失去或被撤销其执照，进入破产管理程序，或被监督该发行人的任何监管机构接管，则分承租人应迅速、但在任何情况下，不得迟于此类事件发生后十(10)天，按照第19条规定的要求，以全额信用证金额或其他方式向分房东交付替换信用证，并在分房东收到替换信用证后立即将被替换的信用证退还给分房东。

(c)

如果分承租人未能全面、及时履行本分租约中规定的所有或任何分租人契诺和义务，包括但不限于，分承租人未能在信用证到期前至少九十(90)天续签信用证，或如果分承租人已根据联邦破产法提交自愿请愿书或根据联邦破产法非自愿提交请愿书，则分承租人可在不通知分租客的情况下，执行一份或多份信用证草案，并运用全部或任何部分信用证来履行分租客未履行的契诺和/或义务，包括分租客应付的到期未付的租金；但是，如果转租人未能按照第19条的规定续期信用证，则转租人有权签署信用证全部金额的汇票，而这些收益应被视为转租人的财产，直到转租人按照本第19条规定的要求向转租人交付全部信用证金额的替换信用证，并在转租人收到替换信用证后立即执行，如分租人未能续签信用证，分地主应将从开证行提取的款项用于本分租项下的下一期基本租金(S)。提取的任何收益应构成次级地主的财产，不需要与次级地主的其他资产分开。如果由于分房东申请或使用全部或部分信用证而导致信用证金额少于信用证金额，则分租户应在此后十(10)天内向分房东(S)提供金额相当于不足部分的额外信用证，任何此类额外(或替代)信用证应符合本条的所有规定，如果分租户不遵守前述规定，即使转租合同中有任何相反规定，该信用证仍应构成分租户的立即违约。

(e)

在任何情况下，信用证或其任何续展或其任何收益均不得被视为或被视为或被视为任何适用法律或法规所指的“保证金”。转租人特此放弃任何法律的规定，该法律规定转租人必须退还抵押品或抵押品以履行转租人在转租合同下的义务。转租人同意并承认转租人在信用证或其收益中没有任何财产利益，如果转租人根据联邦破产法任何一章成为债务人，则转租人、任何受托人或转租人的破产财产都无权通过适用联邦破产法第502(B)(6)条或其他方式来限制或限制分承租人对信用证和/或其收益的债权和/或权利。

(g)

转租人承认，转租人业主有权转让其在本转租中的权益。转租人同意，在发生任何此类转让的情况下，转让人有权将信用证转让、转让和/或背书给转租人的主出租人或其他受让人或受让人。根据本分租条款，分租人应仅向上述各方寻求信用证的退还。转租人进一步同意，应转租人的书面要求，由转租人自行承担费用，开具信用证，以转租人的主人、出租人或其他受让人或受让人为受益人，由任何一方根据本转租条款持有。

(b)

标牌。未经转租业主事先书面同意(可根据其唯一和绝对酌情决定权批准或拒绝同意)，分租客不得张贴、张贴、项目、张贴、展示或展示可从转租物业外部看到的任何标志、通知、窗户或门字、标语牌、装饰品或任何类型的广告媒体。转租人有权在转租房屋内的特定位置展示印有转租人姓名和/或标志的标志，费用由转租人自行承担，但须事先征得分地主的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。转租人有权享有转租人的标牌权利，并有权按比例分享根据主租约允许“租客”使用的任何建筑标准标识标牌，费用和费用由转租人自行承担，并须经法律和转租业主和总业主事先书面批准，以确定该等标牌的设计和位置。在本分租期满或提前终止时，分租户应负责拆除上述任何标牌，修复因拆除而造成的任何损坏，并将该区域恢复到原来的状态。转租人在任何情况下都无权使用任何外部建筑标牌。

21.

责任限制。任何分地主均不会对本分租契项下或因经营、管理、租赁、分租、维修、翻新、更改或与项目、建筑物或分租物业有关的任何其他事宜而产生的任何分地主责任负上任何个人责任，而分租客特此代表其本身及所有透过、透过或借分租客提出申索的人士，明确免除及免除该等个人责任。当分地主转让其权益时，分地主应自动免除其在本转租项下的进一步履行以及本租约项下的所有进一步债务和支出，但受让人须自转让之日起承担分地主在本租约项下的所有债务和义务。

(a)

所有要求、批准、同意或通知应以书面形式送达，或通过挂号信或挂号信发送，并要求返回收据，或通过隔夜或当天快递服务发送到甲方各自的地址，以获取上文分租基本信息中规定的通知。每个通知应被视为在以下较早的日期收到或发出：(I)实际投递或拒绝投递的日期；(Ii)在美国邮件中寄送通知的三(3)个工作日、以上述方式投递的隔夜或同日快递服务的一(1)个工作日或投递被拒绝的日期。任何一方均可随时向其他各方发出书面通知，更改其通知地址(邮箱地址除外)。

(e)

以上所述的转租基本信息及其所附的任何附录、展品和附表将并入转租并成为转租的一部分。本分租合同中对任何基本分租信息的引用均指上述各自的信息。转租基本信息与转租条款发生冲突时，以转租条款为准。此转租构成双方之间关于本合同标的的完整协议，并取代与转租房屋有关的所有先前协议和谅解。本租约的修改须经业主与分租客双方签署并经业主同意的书面协议方可。

(h)

转租人表示并保证，其本人或任何转租方：(I)不直接或间接由外国资产管制办公室、财政部(“OFAC”)或任何其他实施经济制裁和贸易禁运的政府实体维护的“特别指定国民和受封锁人士名单”或“外国制裁逃避者名单”上所列的任何个人或实体直接或间接拥有或控制；(Ii)由位于、组织或居住在OFAC或任何其他政府实体(“制裁地区”)制裁目标的国家或地区或其政府的任何个人或实体直接或间接拥有或控制；以及(Iii)应提供在任何受制裁领土或属于受制裁领土公民的实体或个人之间共享的任何技术或技术信息；转租人在了解到违反前述(一)至(三)项规定的情况后，应立即通知分地主。

23.

《加利福尼亚州民法典》1938年的声明。据分地主所知，转租的物业并没有经过认证通道专家的检查。就上一句而言，分地主的实际知识指并仅限于在生效日期担任分地主的首席财务官的人(不是任何其他人)的实际知识，没有任何查询或调查的义务，如果这种陈述不属实，则该首席财务官不承担任何个人责任。加州民法典1938节相关部分规定如下：“认证出入专家(CASP)可以检查主体房屋，并确定主体房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。本款或《加州民法典》1938节中的任何规定均不得免除或修改分承租人在以下方面的义务：(A)遵守法律，包括但不限于本分租约其他地方规定的任何与建筑相关的无障碍标准，包括：

但不限于上述第5(A)节和第8节，或(B)支付上文第4节所述的额外租金。转租人特此同意，任何由转租人发起的CASP检查(X)应由转租人自行承担费用，(Y)应在合理的事先书面通知分房东和总房东后，在正常营业时间进行。CASP报告中包含的任何信息均应保密。转租人应自负费用，负责对转租房屋或其内部进行任何改善、改建、修改和/或维修，以纠正违反施工相关无障碍标准的行为，包括但不限于CASP检查披露的任何违规行为；如果CASP检查发现有任何必要的改进、改动、修改和/或维修，以纠正与建筑相关的无障碍标准的违反，该建筑和/或项目位于转租物业之外，则在总房东的选择下，分租客或总业主应在适用法律要求的范围内进行改进、改建、修改和/或维修，以纠正此类违规行为，在任何情况下，费用和费用由分租户自负。

24.

反腐。转租人或其任何董事、高级管理人员、员工或为转租人或代表转租人行事的任何代理人、代表、转包商或其他第三方(统称“代表”)不得直接或间接向任何个人、政府机构或其他实体提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西，以获取与本转租相关的任何不正当利益。转租人或其任何董事、高级职员或雇员不得违反任何与公共或商业贿赂或腐败有关的适用法律、规则和法规(“反腐败法”)，这不是本转租条款第5节的限制。在转租人提出书面请求后五(5)个工作日内，转租人应签署并交付关于转租人遵守反腐败法律和本第24条的合规证明(该证明可能仅限于转租人知道)。如果转租人在转租期内的任何时间违反前述规定，违约将被视为已经发生，无需通知转租人。

25.

机密信息。在分租期内，分地主及分租客各自可直接或间接接收、获取或获得与其各自业务、财务及/或技术有关的资料(统称为“专有资料”)，包括但不限于本分租约、总租约、转租物业、建筑物及项目的存在及内容。分地主和分租户各自(I)不得将专有信息用于任何目的，除非履行其在本协议项下的义务，(Ii)不向任何第三方披露任何专有信息或其组成部分，(Iii)在其各自的组织内，仅向为履行本协议规定的义务而需要该专有信息且受该专有信息保密义务约束的分土地所有方和分租户方(视情况而定)披露专有信息，并且(Iv)尽最大努力保护专有信息的机密性。任何未经授权使用或披露专有信息，分地主和分租户均应通知对方，并采取一切合理必要的行动，防止进一步未经授权使用或披露专有信息。分地主和分租户各自也承认并同意，他们对分地主或分租户的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件消息和语音消息)不会期望隐私，并且他们各自的活动以及任何这些系统上或使用的任何文件或消息可以随时受到监控，而不另行通知。

次领主和分包商已于上述生效日期（以下日期）签署本分包合同，以资证明。


生效日期：	2024年3月7日
次领主：	Dynavax科技公司，特拉华州公司
次领主通知地址：	Dynavax Technologies Corp. 注意：首席财务官鲍威尔大街2100号，720套房加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
带有副本：	Cooley LLP 自由大道11951号，套房1400 弗吉尼亚州雷斯顿，20190 收件人：John G.拉沃伊先生电子邮件：jlavoie@cooley.com
次领主支付租金的地址：	ACH / EFT付款：提供
分包商：	Metagenomi，Inc.，一家特拉华州公司
分包商通知地址和租户代表：	霍顿街5959号，7楼加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608 注意：首席财务官电子邮件：pamela. metagenomi.co
带有副本：	将副本复制到： legal@metagenomi.co，以及达尔辛·劳北纬1630度。主街221号核桃溪，CA 94596 收件人：Ann M.达尔辛先生电子邮件：ann. dalsinlaw.com
房东：	Emery Station West，LLC，一家加州有限责任公司
建筑：	项目内的建筑物，共同地址为5959 Horton Street，Emery ville，California 94608
建筑地址：	霍顿街5959号加利福尼亚州埃默里维尔94608


分包场地：	大楼内约有七万五千六百六十（75，662）平方英尺可出租，包括大楼的整个第6层和第7层，如附件A所示
分包房屋地址：	霍顿街5959号加利福尼亚州埃默里维尔94608 6楼和7楼
开业日期：	（i）Zymergen分包合同和（ii）分包合同终止后立即（如本文所定义）
到期日期：	2031年3月31日
转租期限：	从开始日期到结束日期的时期。
基本租金：	出发地：	致：	基本租金 (per月）
	开始日期	2024年6月30日	$246,677.04
	2024年7月1日	2024年12月31日	$493,354.07
	2025年1月1日	2025年12月31日	$510,621.46
	2026年1月1日	2026年12月31日	$528,493.21
	2027年1月1日	2027年12月31日	$546,990.47
	2028年1月1日	2028年12月31日	$566,135.14
	2029年1月1日	2029年12月31日	$585,949.87
	2030年1月1日	2030年12月31日	$606,458.12
	2031年1月1日	2031年3月31日	$627,684.15
基本租金减免：	如上表所示，截至2024年6月30日基本租金的一半（50%）应减少。
分包商的份额：	建筑：28.94%
信用证：	一百万九百七万三千四百十六加28/100美元（1，973，416.28美元）。
次领主的经纪人：	不适用。
分包商经纪人：	不适用。
允许的用途：	在每种情况下，办公室、研发和实验室使用均在允许的范围内并受下文第5条的限制。