时间表 13D
根据
1934 年的《证券交易法》
（修正号）*
滴滴 环球公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00002 美元
（证券类别的标题）
23292E108
（CUSIP 号码）
Prashanth Mahendra-Rajah
c/o 优步科技公司
第三街 1725 号
旧金山 加利福尼亚州弗朗西斯科 94158
(415) 612-8582
（受权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码：）
2024 年 5 月 8 日
(需要按附表 13D 申报的事件日期
如果申报人此前 曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，请勾选以下复选框。 o
* 本封面 页的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交证券标的类别 ，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
就1934年《证券交易法》 第 18 条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交” (”法案”）或以其他方式受该法案该部分的责任 的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| (1) |
举报人姓名：
优步科技公司 | |||||
| (2) |
如果群组成员（参见说明）：请选中相应的复选框 (a) o (b) o
| |||||
| (3) |
仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| (4) |
资金来源（见说明）：
OO | |||||
| (5) |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框：
o | |||||
| (6) |
国籍或组织地点：
特拉华 | |||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和：
|
(7) |
唯一的投票权
143,911,749(1) | ||||
| (8) |
共享投票权
0 | |||||
| (9) |
唯一的处置力
143,911,749(1) | |||||
| (10) |
共享处置权
0 | |||||
| (11) |
每位申报人实益拥有的总金额：
143,911,749(1) | |||||
| (12) |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框（参见 说明）：
o | |||||
| (13) |
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
11.8%(2) | |||||
| (14) |
举报人类型（参见说明）：
CO | |||||
|
||||||
| (1) | 由滴滴环球公司的143,911,749股A类普通股组成，面值每股0.00002美元。 |
| (2) | 如发行人于2024年4月15日向美国证券交易委员会 提交的20-F表报告所述，计算申报人实益拥有的类别的 百分比是假设截至2023年12月31日已发行1,215,116,421股A类普通股， 已流通。代表大约 6.6如发行人于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告中所述，截至2023年12月31日 已发行和流通的97,556,869股B类普通股获得发行人普通股投票权的% 。 |
项目 1.证券和发行人
(a) 本附表 13D（此”声明”) 涉及滴滴环球公司（“发行人”）的A类普通股，每股0.00002美元（“ A类普通股”）。
(b) 发行人主要高管 办公室的地址为中华人民共和国北京市海淀区唐家岭北环路6号院1号楼滴滴新城海。
项目 2.身份和背景
(a-c) 本声明由优步 Technologies, Inc.（”申报人” 或 “优步”）， 一家特拉华州上市公司，因为申报人通过发行人的全资子公司优步 International C.V.（“优步国际”）持有发行人的113,740,586股A类普通股，并通过中小企业控股公司（“SMB 控股公司”）持有发行人的30,171,163股A类普通股，a 发行人的全资间接子公司。申报人的主要业务是 运营和持续开发一个技术平台，该平台使用庞大的网络、领先的技术、卓越的运营 和产品专业知识来推动从A点到B点的移动。申报人的营业地址是加利福尼亚州旧金山三街1725号 94158。附表一列出了申报人每位董事和执行官的姓名、营业地址和主要 职业或就业和公民身份，该附表一以引用方式纳入此处。
(d) 在过去五年中， 举报人以及据举报人所知，附表一所列的任何人均未在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪。
(e) 在过去五年中， 举报人以及据举报人所知附表一所列的任何人均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼，由于该诉讼，该人过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或联邦管辖的活动州 证券法或发现任何违反此类法律的行为。
(f) 附表一中提及的每一个人 的公民身份载于附表一。
项目 3.资金或其他对价的来源和金额
本声明第 6 项中以引用方式列出或纳入 的信息以引用方式纳入本第 3 项。2016年8月，优步完成了将其在优步（中国）有限公司的 权益出售给发行人（”出售交易”）， 根据该交易，发行人收购了优步的某些资产，并承担了优步在中华人民共和国的某些负债。 在出售交易中，优步的一家子公司获得了发行人B-1系列优先股的52,052,548股 （“滴滴B-1系列股票”）。随着发行人于2021年6月30日完成首次公开募股，滴滴B-1系列每股股票被转换为三股 A类普通股，优步的一家子公司获得了143,911,749股A类普通股，其中30,171,163股于2023年12月27日转让给优步的另一家 子公司。
项目 4.交易的目的
本附表 13D 第 3 和 6 项中规定的信息以引用方式纳入此处。申报人定期审查其对发行人的投资，包括 发行人，并打算根据各种因素不时进一步评估其对发行人的投资，这些因素包括， 但不限于发行人的经营业绩、财务状况、经营业绩和前景、总体经济、 市场和行业状况，以及申报人和 发行人可获得的其他发展和其他投资机会。申报人力求最大限度地提高其对发行人的投资价值。如果申报人认为对发行人的进一步 投资具有吸引力，则申报人可以收购（或寻求收购）发行人 的普通股或其他证券或发行人资产或业务的权益。同样，优步可能决定处置申报人目前拥有的 A 类普通股的部分或全部。
根据上述因素或 申报人可能认为相关的任何其他因素，申报人可以 (i) 通过公开市场交易或私下谈判交易收购发行人 的额外证券，(ii) 提出收购发行人更多（或可能全部） 股权的提议或提议，包括但不限于直接从发行人的某些（或可能的全部）证券持有人 处收购发行人的股权发行人，并提出一项或多项股东提案，要求发行人考虑一项或多项提案特殊交易， ，例如合并（这些交易可能导致发行人的A类普通股和美国存托股份根据经修订的1933年《证券法》注销注册 《证券法》））， (iii) 通过合并或其他等特别 交易，以公开市场交易、私下谈判交易的形式处置其对发行人的部分或全部投资，和/或 (iv) 收购发行人或其子公司的资产或业务，或发行人或其子公司的资产或业务的权益 ，在每种情况下，都包括但不限于通过组建合资 企业、战略伙伴关系或其他。任何收购或处置均可由申报人随时进行，恕不另行通知 ，但须遵守适用法律。
申报人可以与发行人管理层、发行人董事会、发行人其他股东和其他相关方就 发行人的业务、运营、董事会组成、管理、战略或控制以及未来计划进行讨论 ，这些计划可能导致 项指示第 4 项 (a) 至 (j) 项中规定的任何事项或与之相关的任何事项附表 13D.
在不违反上述规定的前提下，除非本附表13D中另有说明 ，否则申报人及其董事或执行官目前没有任何计划 或提案涉及或可能导致附表13D第4项指示 第 (a) 至 (j) 段所述的任何事件。申报人打算持续审查其对发行人的投资，并保留 随时不时审查或重新考虑其立场、改变目的、采取其他行动或制定和 实施与附表13D第4项指示第 (a) 至 (j) 条所述任何和所有事项有关的计划或提案的权利。
项目 5.发行人证券的权益
(a) 申报人是143,911,749股A类普通股的受益 所有者，这些普通股约占截至2023年12月31日 31日已发行A类普通股的11.8％。申报人实益拥有的A类普通股的百分比是根据截至2023年12月31日已发行和流通的1,215,116,421股A类普通股计算得出的，如发行人于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的 表20-F报告中所述。附表一中提到的人员均未实益拥有A类普通股的任何股份。
(b) 申报人对总共143,911,749股A类普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。截至2023年12月31日，申报人 个人持有的A类普通股约占发行人流通资本 股票投票权的6.6％。
(c) 除了收购本文报告的股份 外，申报人以及据申报人所知， 的董事和执行官在过去的60天内没有进行任何其他发行人股票的交易。
(d) 除本声明所述外，任何其他 人无权或有权指示从本声明所涵盖的 证券中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
关于销售交易，Uber 关联公司签订了经修订和重述的股东协议（”2019年8月9日与发行人及发行人的某些其他股东签订的股东 协议”）。《股东协议》 规定了某些股东权利，包括优先权、信息和检查权、保护条款、 暂停、优步及其关联公司提供代理的义务和某些投票承诺以及其他公司治理 事项。除下述注册权和某些保密义务外，这些条款，包括优步及其关联公司提供代理的 义务和某些投票承诺，因发行人首次公开募股的完成 而终止。
要求 注册权。如果预期的总发行价格 超过4亿美元，可注册证券的持有人可以书面要求发行人 根据《证券法》对可登记证券进行注册。根据此类请求，发行人必须立即将此类注册请求通知所有其他可登记证券持有人 ，并尽最大努力尽快根据《证券 法》对 (i) 申请股东申请注册的所有可登记证券以及 (ii) 其他股东在15天内书面申请注册的所有其他可登记证券进行登记在我们送达所请求的 书面通知后注册。发行人没有义务在任何六个月期限内进行总共三次的活期登记， 的需求登记不得超过一次。
Piggyback 注册权。如果发行人提议根据《证券法》提交证券公开发行 的注册声明，则必须向每位可登记证券的持有人提供一份此类注册的书面 通知，并应任何持有人的书面要求，做出商业上合理的努力，根据《证券法》对所有要求登记的证券进行注册 。根据股东协议 中规定的条款和条件，可登记证券的持有人可以提出无限数量的 申请，要求在此搭便式注册下注册可登记证券。
表格 F-3 注册权。如果发行人有资格使用F-3表格的注册声明，则持有发行人当时尚未发行的可注册证券至少30％的投票权的 持有人可以要求发行人 在F-3表格上进行注册。如果除其他外，（i）预期的 总发行价格低于200万美元，或（ii）发行人已经在申请之日之前的六个月内进行了注册，则发行人没有义务进行此类注册。
注册费用 。 发行人将承担与任何需求、搭便车或 F-3 注册相关的所有注册费用，承保 折扣和销售佣金除外。
终止 的义务。 上述优步的注册权于 （以较早者为准）终止（i）首次公开募股结束后的三年以及（ii）可注册证券， 优步或其关联公司可以在90天的 期限内根据《证券法》第144条出售此类可注册证券。
前述对股东 协议的描述并不完整，参照本声明附录1对其进行了全面限定，并以引用方式纳入此处 。
项目 7.作为证物提交的材料
| 附录 否。 | 描述 |
| 1 | 滴滴环球公司与滴滴环球公司普通股和优先股的某些持有人签订的截至2019年8月9日的经修订和重述的股东协议（参照2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-256977）的发行人附录4.4纳入此处）。 |
签名
经过合理的询问 并尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整 和正确。
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | ||
| UBER 科技公司 | ||
| 来自： | /s/ Prashanth Mahendra-Rajah | |
| 姓名： Prashanth Mahendra-Rajah | ||
| 职位： 首席财务官 | ||
附表 I
董事 和执行官
每位董事和执行官的营业地址 均为 Uber Technologies, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山第三街 1725 号 94158。除非另有说明， 每位董事和执行官都是美国公民。
| 名称 和位置 | 目前 主要职业或工作 | ||||
| Dara Khosrowshahi | Uber Technologies, Inc. 首席执行官兼董事 | ||||
| Prashanth Mahendra-Rajah | Uber Technologies, Inc. 首席财务官 | ||||
| Tony West | Uber Technologies, Inc. 高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 | ||||
| Nikki Krishnamurthy | Uber Technologies, Inc. 高级 副总裁兼首席人事官 | ||||
| Jill Hazelbaker | Uber Technologies, Inc. 营销和公共事务高级副总裁 | ||||
| 罗纳德 糖 | 诺斯罗普·格鲁曼公司 前董事长兼首席执行官 | ||||
| Revathi Advaithi | Flex Ltd. 首席执行官 | ||||
| Turqi Alnowaiser(1) | 副行长兼公共投资基金国际投资部负责人 | ||||
| Ursula Burns | Integrum Holdings LP 联合创始人 | ||||
| 罗伯特 埃克特 | FFL Partners, LLC 的运营 合作伙伴 | ||||
| 曼迪 金斯伯格 | Advent International 的运营合作伙伴 | ||||
| Wan Ling Martello | BayPine 的联合创始人 兼合伙人 | ||||
| John 泰恩 | 派恩岛资本合伙人有限责任公司董事长 | ||||
| 大卫 特鲁希略 | 合作伙伴， TPG | ||||
| 亚历山大 Wynaendts(2) | Aegon NV 前 首席执行官兼董事长 | ||||
(1) Alnowaiser先生是沙特阿拉伯王国 的公民。
(2) Wynaendts 先生是荷兰公民