美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券 交易法》
| CLEANCORE SOLUTIONS, INC. |
| （发行人名称） |
| B 类普通股 |
| （证券类别的标题） |
| 184492 106 |
| （CUSIP 号码） |
穆罕默德·安萨里 c/o CleanCore Solutions, Inc. 5920 South 118 Circle，2 号套房 内布拉斯加州奥马哈 68137 877-860-3030 |
| （获准 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码） |
| 2024 年 4 月 30 日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注意：以纸质格式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方，请参阅规则 13d-7。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”。 或受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 见注释）。
第 2 页，共 7 页
| CUSIP 编号 | 184492 106 |
| 1. | 举报人姓名
Basestones, Inc. | |
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限秒钟使用
| |
| 4. | 资金来源
厕所 | |
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
|
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
内华达州 | |
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有以下条件的人： |
7. | 唯一的投票权
|
211,207 |
| 8. | 共享投票权
|
0 | |
| 9. | 唯一的处置力
|
211,207 | |
| 10. | 共享的处置权
|
0 |
| 11. | 每个申报人实际拥有的总金额
211,207 | |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括 某些股票
|
☐
|
| 13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
3.10%(1) | |
| 14. | 举报人类型
CO | |
| (1) | 根据发行人于2024年4月30日提交的最终招股说明书中公布的截至2024年4月26日 26日已发行的6,813,419股B类普通股。 |
第 3 页，共 7 页
| CUSIP 编号 | 184492 106 |
| 1. | 举报人姓名
Bethor 有限公司 | |
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限秒钟使用
| |
| 4. | 资金来源
厕所 | |
| 5. | 检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
|
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | |
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有以下条件的人： |
7. | 唯一的投票权
|
1,250,000 |
| 8. | 共享投票权
|
0 | |
| 9. | 唯一的处置力
|
1,250,000 | |
| 10. | 共享的处置权
|
0 |
| 11. | 每个申报人实际拥有的总金额
1,250,000 | |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票
|
☐ |
| 13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
18.35%(1) | |
| 14. | 举报人类型
PN | |
| (1) | 根据发行人于2024年4月30日提交的最终招股说明书中公布的截至2024年4月26日已发行的6,813,419股B类普通股 。 |
第 4 页，共 7 页
| CUSIP 编号 | 184492 106 |
| 1. | 举报人姓名
穆罕默德·安萨里 | |
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限秒钟使用
| |
| 4. | 资金来源
AF | |
| 5. | 检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
|
☐ |
| 6. | 公民身份或组织地点
美国 | |
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有以下条件的人： |
7. | 唯一的投票权
|
1,461,207 (1) |
| 8. | 共享投票权
|
0 | |
| 9. | 唯一的处置力
|
1,461,207 (1) | |
| 10. | 共享的处置权
|
0 |
| 11. | 每个申报人实际拥有的总金额
1,461,207 | |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括 某些股票
|
☐
|
| 13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
21.45%(1) | |
| 14. | 举报人类型
OO | |
| (1) | 包括Basestones、 Inc.持有的211,207股B类普通股和Bethor Limited持有的125万股B类普通股。 |
| (2) | 根据发行人于2024年4月30日提交的最终招股说明书中公布的截至2024年4月26日已发行的6,813,419股B类普通股 。 |
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| CUSIP 编号 | 184492 106 |
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D（“附表 13D”）的声明涉及内华达州的一家公司 CleanCore Solutions, Inc.（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）。发行人的主要执行办公室位于 5920 South 118th Circle，2号套房，内布拉斯加州奥马哈，68137。
第 2 项。身份和背景。
| (a) | 本声明由内华达州 S-Corporation（“Basestones”）Basestones, Inc.、英属维尔京群岛合伙企业贝瑟有限公司（“Bethor”）和个人 穆罕默德·安萨里（统称为 “举报人”）共同提交。 |
此处向申报人以外的人员 的任何披露都是在向有关方进行询问后根据信息和信念进行的。
| (b) | Basestones的主要营业地点是加利福尼亚州纽波特 海滩的7192号邮政信箱 92658。贝瑟尔的主要营业地点是托尔托拉罗德城邮政信箱905号内琳商会 D8 VG 1110。安萨里先生的主要营业地址是 Sunny Crest Ct. 24347 Ct.，Diamond Bar Ca.，加利福尼亚州 91765。 |
| (c) | Basestones是内华达州的一家S型公司，其主要目的是提供咨询和咨询 服务。Bethor是英属维尔京群岛的一家合伙企业，其主要目的是促进安萨里先生对 其他业务的投资。安萨里先生是 Basestones 和 Bethor 的总裁。安萨里先生的主要职业是商业 顾问。 |
| (d) | 除下文所述外，在过去五年中，举报人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）。2023 年 10 月 6 日，安萨里先生被判犯有性行为不端。该刑事案件正在上诉中，目前 正在审查中。 |
| (e) | 在过去五年中，没有举报人 人成为具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或 最终命令的约束，该判决、法令或 最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | Basestones 在内华达州注册成立，Bethor 成立于英属 维尔京群岛。安萨里先生是美利坚合众国公民。 |
第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。
2022年9月30日，贝瑟以每股 0.25美元的价格购买了发行人系列种子优先股的200万股，面值0.0001美元（“系列种子优先股”），总收购价为50万美元。Bethor支付系列种子优先股的收购 价格的来源是周转资金。
2022年10月14日，Basestones以15万美元的收购价购买了 86,207股B类普通股。Basestone支付 系列种子优先股的收购价款的来源是周转资金。
2024年2月5日，Bethor将75万股系列种子优先股转换为发行人的A类普通股，面值0.0001美元（“A类普通股 股”），随后通过二次出售出售和转让。2024年2月7日，Bethor将剩余的125万股系列种子优先股 转换为A类普通股，然后转换为B类普通股。
2024年4月30日，Basestones在公开市场上以每股4.00美元的收购价购买了12.5万股B类普通股，总收购价为50万美元。
由于上述交易，截至本声明发布之日， Basestones拥有211,207股B类普通股，Bethor拥有125万股B类普通股。
申报人没有用借入资金购买 股B类普通股中的任何股份。
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| CUSIP 编号 | 184492 106 |
第 4 项。交易目的。
申报人目前对以下方面没有任何意向、计划或提议：(a) 任何人收购发行人的额外证券，或处置发行人的证券 ；(b) 涉及 发行人或其任何子公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；(c) 出售或转让发行人或其中任何一部分的大量资产其子公司；(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何变更计划或提案董事的人数或任期 或填补董事会现有空缺的职位；(e) 发行人目前资本或股息政策的任何重大变化； (f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；(g) 发行人注册证书 的相应章程或文书的变更或其他可能阻碍任何人收购发行人 控制权的行动个人；(h) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市（如果有）或停止 获授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价；（i）根据该法第12（g）（4）条有资格终止注册的发行人的一类股权 证券；或（j）与上述任何行为类似的任何行动 。
第 5 项。发行人证券的利息。
| (a) | 截至本声明发布之日，Basestones是211,207股 B类普通股的受益所有人，占已发行B类普通股的3.10％；Bethor是125万股 B类普通股的受益所有人，占已发行B类普通股的18.35％；安萨里先生是B类普通股1,461,207股的受益所有人 股票，占已发行B类普通股的21.45％，其中包括他对Basestones和Bethor的实益 所有权。安萨里先生是Basestones和Bethor的总裁，对他们持有的证券拥有投票权和投资权。因此，安萨里先生可能被视为Basestones和Bethor所持股份的受益所有人。 申报人不拥有发行人的任何其他证券。 |
| (b) | Basestones和安萨里先生拥有共同的投票权和处置211,207股 B类普通股。贝瑟尔和安萨里先生拥有共同的投票权和处置125万股B类普通股。作为Basestones和Bethor的总裁，安萨里先生可以将Basestones和Bethor持有的所有股份 视为实益拥有。 因此，截至本附表13D提交之日，安萨里先生拥有投票或指导投票以及处置或指示 处置1,461,207股B类普通股的共同权力。 |
| (c) | 除本附表13D另有规定外， 在过去的60天中，没有申报人实益拥有B类普通股的任何股份， 也没有进行任何B类普通股的交易。 |
| (d) | 除申报人外，已知没有其他人有权获得申报人证券的股息或出售申报人证券的收益或 的权力。 |
| (e) | 不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。
除上述关系外 ，据申报人所知，除了截至本文附录 1 的截至本文发布之日作为附录 1 所附的联合申报协议外，第 2 项所列人员之间以及这些人与任何人之间就发行人的任何证券（包括但 不限于）不存在合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面） 向、转让或投票任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或 期权、利润保证、利润或损失分配，或提供或扣留代理人。
第 7 项。材料将作为展品提交。
本文附录1是每位申报人签署的联合 申报协议。
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| CUSIP 编号 | 184492 106 |
签名
经过合理的查询 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024 年 5 月 8 日 | Basestones, Inc. | |
| 来自： | /s/ 穆罕默德·安萨里 | |
| 姓名： | 穆罕默德·安萨里 | |
| 标题： | 主席 | |
| Bethor 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 穆罕默德·安萨里 | |
| 姓名： | 穆罕默德·安萨里 | |
| 标题： | 主席 | |
| /s/ 穆罕默德·安萨里 | ||
| 穆罕默德·安萨里 | ||