时间表 13D
根据
1934 年的《证券交易法》
（第 2 号修正案）*
Aurora 创新有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
（证券类别的标题）
051774107
（CUSIP 号码）
Prashanth Mahendra-Rajah
c/o 优步科技公司
第三街 1725 号
旧金山 加利福尼亚州弗朗西斯科 94158
(415) 612-8582
（受权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码：）
2024 年 5 月 8 日
(需要按附表 13D 申报的事件日期
如果申报人此前 曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，请勾选以下复选框。 o
* 本封面 页的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交证券标的类别 ，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
就1934 年《证券交易法》第 18 条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交” (”法案”）或以其他方式受该法案该部分的责任 的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| (1) |
举报人姓名：
优步科技公司 | |||||
| (2) |
如果群组成员（参见说明）：请选中相应的复选框 (a) o (b) o
| |||||
| (3) |
仅限美国证券交易委员会使用：
| |||||
| (4) |
资金来源（见说明）：
OO | |||||
| (5) |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请勾选复选框：
o | |||||
| (6) |
国籍或组织地点：
特拉华 | |||||
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和：
|
(7) |
唯一的投票权
325,973,411(1) | ||||
| (8) |
共享投票权
0 | |||||
| (9) |
唯一的处置力
325,973,411(1) | |||||
| (10) |
共享处置权
0 | |||||
| (11) |
每位申报人实益拥有的总金额：
325,973,411(1) | |||||
| (12) |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份，请选中复选框（参见 说明）：
o | |||||
| (13) |
第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：
27.9%(2) | |||||
| (14) |
举报人类型（参见说明）：
CO | |||||
|
||||||
| (1) | 由Aurora Innovation, Inc.的325,973,411股A类普通股组成，面值每股0.00001美元 |
| (2) | 申报人截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的截至2024年2月2日已发行的1,168,399,674股A类普通股 ，申报人实益拥有的类别的 百分比是根据发行人截至2023年12月31日财年的1,168,399,674股A类普通股计算得出的。 |
本声明构成 附表13D的第2号修正案，该修正案涉及面值0.00001美元的A类普通股（”Aurora Innovation, Inc.（“发行人”）的 A类普通股”）， ，特此修订2022年2月14日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的附表13D（经2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案 “附表 13D”）修订。除本文另有规定外，先前提交的附表13D仍然适用。此处包含但未另行定义的所有大写术语 应具有附表 13D 中此类术语所赋予的含义。
项目 1.证券和发行人
特此对第 1 项 (b) 段进行了修订 ，并重述如下：
(b) 发行人主要高管 办公室的地址为宾夕法尼亚州匹兹堡市斯莫尔曼街1654号15222。
项目 2.身份和背景
特此对第 2 项进行修订并重述如下 ：
(a-c) 本声明由优步 Technologies, Inc.（”申报人” 或 “优步”）， 一家特拉华州上市公司，因为申报人通过申报人的全资子公司 Neben Holdings, LLC（“Neben Holdings”）实益拥有325,973,411股A类普通股。申报人的主要业务是运营和持续开发一个技术 平台，该平台使用庞大的网络、领先的技术、卓越的运营和产品专业知识来推动从 A 点到 B 点的移动。申报人的营业地址是加利福尼亚州旧金山第三街 1725 号 94158。附表一中列出了申报人每位 董事和执行官的姓名、营业地址和主要职业或就业和公民身份， 以引用方式纳入此处。
(d) 在过去五年中， 举报人以及据举报人所知，附表一所列的任何人均未在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪。
(e) 在过去五年中， 举报人以及据举报人所知附表一所列的任何人均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼，由于该诉讼，该人过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或联邦管辖的活动州 证券法或发现任何违反此类法律的行为。
(f) 附表一中提及的每一个人 的公民身份载于附表一。
项目 4.交易的目的
特此对第 4 项进行修订并重述如下 ：
本 声明第 3 项中列出的信息以引用方式全部纳入本第 4 项。申报人定期审查其对包括发行人在内的 发行人的投资，并打算根据各种 因素不时进一步评估其对发行人的投资，这些因素包括但不限于发行人的经营业绩、财务状况、经营业绩和前景、 总体经济、市场和行业状况，以及申报人 人和发行人可获得的其他发展和其他投资机会。申报人力求最大限度地提高其对发行人的投资价值。如果申报人认为 对发行人的进一步投资具有吸引力，则申报人可以收购（或寻求收购）发行人的A类普通股或其他 证券或发行人资产或业务的权益。同样，申报人可能决定处置申报人目前拥有的部分或全部A类普通股 。
根据上述因素或 申报人可能认为相关的任何其他因素，申报人可以 (i) 在公开市场交易或私下谈判交易中收购发行人 的额外证券，(ii) 提出收购发行人更多（或可能全部） 股权的提议或提议，包括但不限于直接从发行人的某些（或可能的全部）证券持有人 处收购发行人的股权发行人，并提出一项或多项股东提案，要求发行人考虑一项或多项提案特殊交易， ，例如合并（此类交易可能导致发行人的A类普通股从纳斯达克证券交易所 退市或根据经修订的1933年《证券法》注销其对发行人的部分或全部投资），（iii）通过合并或其他特殊交易将其对发行人的部分或全部投资 或发行人或其子公司的业务，或发行人或其子公司的资产或业务中的权益每种情况 包括但不限于通过组建合资企业、战略伙伴关系或其他方式。申报人可随时进行任何收购或处置 ，恕不另行通知，但须遵守适用法律。
申报人 首席执行官兼申报人董事会成员达拉·科斯罗沙希担任 发行人董事会（”董事会”）。 申报人可以与 发行人的管理层、董事会、发行人的其他股东和其他相关方进行讨论，包括但不限于通过科斯罗沙希先生（包括在他担任董事期间）进行讨论，讨论可能导致或与之相关的业务、运营、董事会 的组成、管理、战略或控制以及可能导致或与之相关的未来计划 br} 附表 13D 第 4 项的指示第 (a) 至 (j) 分段中规定的任何事项。
在不违反上述规定的前提下，除非本附表13D中另有说明 ，否则申报人及其董事或执行官目前没有任何计划 或提案涉及或可能导致附表13D第4项指示 第 (a) 至 (j) 段所述的任何事件。申报人打算持续审查其对发行人的投资，并保留 随时不时审查或重新考虑其立场、改变目的、采取其他行动或制定和 实施与附表13D第4项指示第 (a) 至 (j) 条所述任何和所有事项有关的计划或提案的权利。
项目 5.发行人证券的权益
特此对第 5 项进行修订并重述如下 ：
(a) 申报人是325,973,411股A类普通股的受益所有者，截至2024年2月2日，A类普通股约占A类普通股 已发行股份的27.9％。申报人实益拥有的A类普通股百分比是根据发行人截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告中所述截至2024年2月2日已发行和流通的1,168,399,674股A类普通股计算得出的，不包括发行人B类普通股的任何已发行和流通股份，这些股票可转换为 A类普通股的股份。附表一中提及的人员均未实益 拥有任何A类普通股。
(b) 申报人对总共325,973,411股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。
(c) 除了收购此处报告的股份 外，申报人以及据申报人所知， 申报人的董事和执行官在过去60天内没有对发行人的股票进行任何其他交易。
(d) 除本声明所述外，任何其他 人无权或有权指示从本声明所涵盖的 证券中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
签名
经过合理的询问 并尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整 和正确。
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | ||
| UBER 科技公司 | ||
| 来自： | /s/ Prashanth Mahendra-Rajah | |
| 姓名： Prashanth Mahendra-Rajah | ||
| 职位： 首席财务官 | ||
附表 I
董事 和执行官
每位董事和执行官的公司地址 均为位于加利福尼亚州旧金山第三街 1725 号 94158 的 Uber Technologies, Inc.除非 另有说明，否则每位董事和执行官都是美国公民。
| 名称 和位置 | 目前 主要职业或工作 | ||||
| Dara Khosrowshahi | Uber Technologies, Inc. 首席执行官兼董事 | ||||
| Prashanth Mahendra-Rajah | Uber Technologies, Inc. 首席财务官 | ||||
| Tony West | Uber Technologies, Inc. 高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 | ||||
| Nikki Krishnamurthy | Uber Technologies, Inc. 高级 副总裁兼首席人事官 | ||||
| Jill Hazelbaker | Uber Technologies, Inc. 营销和公共事务高级副总裁 | ||||
| 罗纳德 糖 | 诺斯罗普·格鲁曼公司 前董事长兼首席执行官 | ||||
| Revathi Advaithi | Flex Ltd. 首席执行官 | ||||
| Turqi Alnowaiser(1) | 副行长兼公共投资基金国际投资部负责人 | ||||
| Ursula Burns | Integrum Holdings LP 联合创始人 | ||||
| 罗伯特 埃克特 | FFL Partners, LLC 的运营 合作伙伴 | ||||
| 阿曼达 金斯伯格 | Advent International 的运营合作伙伴 | ||||
| Wan Ling Martello | BayPine 的联合创始人 兼合伙人 | ||||
| John 泰恩 | 派恩岛资本合伙人有限责任公司董事长 | ||||
| 大卫 特鲁希略 | 合作伙伴， TPG | ||||
| 亚历山大 Wynaendts(2) | Aegon NV 前 首席执行官兼董事长 | ||||
(1) Alnowaiser先生是沙特阿拉伯王国 的公民。
(2) Wynaendts 先生是荷兰公民