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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法（修正案号）

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

迈威尔科技公司股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

致我们的股东

Marvell在2024财年表现良好，我们实现了55亿美元的总收入，并继续改造公司，以利用半导体行业最引人注目的增长机会。人工智能(AI)正在推动数据中心架构的代际变革，而Marvell是这一变革的关键推动因素之一。

随着客户越来越多地分配支出以确保其基础设施支持人工智能工作负载，对Marvell数据中心产品 - 的需求激增，包括定制芯片、光纤连接和交换 - 。因此，我们的数据中心收入占Marvell总收入的比例从年初的约三分之一增长到我们退出第四财季时的一半以上。与人工智能相关的收入从23财年的约3%增长到2014财年公司总收入的10%以上，增长了两倍多。

除了数据中心业务的增长外，在2024财年，我们的汽车收入每年都在增长，因为我们在广泛的汽车OEM上继续赢得新业务。这些客户依赖越来越多的连接以太网的终端来增加带宽，并在他们的车辆内和云上连接一系列计算功能。

虽然我们的数据中心和汽车业务在2024财年有所增长，但我们的运营商基础设施终端市场经历了全球需求疲软，因为客户放慢了5G部署速度，减少了资本支出。与此同时，Marvell的企业网络业务经历了全球IT支出放缓的影响。尽管存在这些周期性趋势，但我们的运营商和企业业务服务于对全球经济至关重要的庞大而持久的终端市场，我们预计客户对我们尖端产品的需求将会恢复。

掌握我们的命运

在半导体行业发生转变和颠覆的一年里，我们专注于通过重新分配资源来控制我们的命运，以加快我们的产品路线图，并在数据中心抓住与人工智能相关的机遇。我们还承诺全年减少运营费用和提高非公认会计准则毛利率，并兑现了这些承诺。此外，我们还清了债务，并以更优惠的条件对剩余部分进行了再融资。我们在本财年下半年推动了现金流的显著改善，并重新启动了股票回购计划。总体而言，Marvell在2024财年通过股息和股票回购向股东返还了3.57亿美元。此外，Marvell董事会最近批准在公司现有的股票回购计划基础上增加30亿美元，截至2024财年末，该计划剩余约3亿美元。这30亿美元的增资是我们历史上最大的回购授权。

Marvell的转型继续带来回报

人工智能一直是催生加速计算非凡能力的催化剂，更具体地说，是加速基础设施。人工智能要求计算能力达到新的水平，这是由GPU和多种定制加速器提供的。这些加速器与几十年来一直以标准服务器和CPU为特征的传统计算体系结构截然不同。事实上，人工智能需要一个或多个互联数据中心中数千甚至数万个计算系统的能力。人工智能是世界上最需要数据的工作负载，它需要尖端的解决方案来快速移动、存储、处理和保护这些系统使用和产生的海量数据。

人工智能是世界上有史以来最需要数据的工作负载，它需要尖端的解决方案来快速移动、存储、处理和保护海量数据。这加快基础设施建设将使数据中心架构发生代际变化，而Marvell坚定地处于这一变化的中心。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

这就是Marvell发挥关键作用的地方。我们专注于构建加速基础设施 - 加速计算所必需的连接性和计算 - 。在许多方面，Marvell都是为这个机会而建的。我们的产品组合包括提供超高带宽和低延迟的光纤连接解决方案。在Marvell分别于2020年和2021年收购Inphi和Innovium的支持下，我们巩固了作为高速连接和电光领域领导者的地位。事实上，我们数据中心业务的这一方面是我们与人工智能相关的收入在2024财年末超过2亿美元季度运行率的关键原因。

此外，Marvell已经确立了自己在提供尖端计算平台方面的领先地位，这些平台使客户能够以独特的方式推动人工智能和云工作负载的边界。在Marvell于2018年收购Cavium之后，我们承诺成为加速计算硅领域的领导者，并认识到需要拥有先进的节点平台和经验丰富的团队，能够与客户协作，开发满足客户独特需求的定制解决方案。为此，我们在2019年收购了GLOBALFOUNDRIES的ASIC业务Avera Semiconductor，扩展了Marvell的定制开发能力。随后，在2021年，我们推出了我们的定制计算战略和平台，这些产品目前正在过渡到生产中，预计将在2025财年和2026财年实现显著增长。

虽然我们通过一系列非常成功的收购建立了我们的战略能力，但与此同时，我们在有机创新方面表现出色，成为工艺技术的行业领先者，近几年来执行了多个5 nm设计，现在正就许多3 nm机会与云客户深度接触。2024年3月，我们延长了与台积电的合作，开发了行业首个生产2 NM半导体的技术平台，优化了人工智能的需求。

被公认为一个伟大的工作场所

在Marvell，我们知道我们的员工是我们公司的核心。我们的员工不仅是我们最重要的竞争优势，他们还为我们带来了一种工作场所和文化，当他们与彼此以及我们的客户、合作伙伴、投资者和其他利益相关者互动时，我们都可以为之感到自豪。

Marvell的文化和工作场所继续获得外部认可。在过去一年的几项荣誉中，我们很高兴被认证为伟大的工作场所®在美国。这一认可特别有意义，因为它完全基于我们现有员工对他们在Marvell工作经历的反馈。此外，Marvell还被GlassDoor评为2023年最佳工作场所之一，《福布斯》和《财富》杂志分别在其《2023年全球最佳雇主》和《2023年旧金山湾区最佳工作场所》榜单上认可了我们公司。这个内置的科技招聘平台还将Marvell评为旧金山湾区100个最佳大型工作场所之一。

虽然我们为这一认可感到自豪，但我们总是在寻找改进的方法。例如，在2024财年，Marvell增加了为员工提供的心理健康护理服务，重点是适合员工个人偏好和生活方式的个人护理。我们还扩大了计划生育和医疗保健福利，例如增加了在美国的收养和代孕补偿和生育保险，以及我们全球站点的延长家庭假。

我们对尊重他人和诚实行事的承诺指导着我们作为一家公司所做的一切。其中不可或缺的是，我们注重创造一种包容、多样化和开放的文化。一个特别强调的领域是帮助女性在Marvell和整个半导体行业的职业发展。我们有一个名为女性@Marvell的包容网络，它活跃在世界所有地区，有20多个分会和700名成员。在2024财年，我们在Marvell为全球女性推出了两个非常成功的指导计划。

我们在Marvell对透明度和公开性的承诺通过各种渠道的员工反馈得到加强。一个重要的方法是我们的道德文化调查，上一次是在2023年进行的，涉及所有员工。从这项调查中获得的洞察力突显了Marvell对拥有协作和尊重的文化以及做正确的事情的坚定承诺。我们对外经营业务的方式也有很高的道德标准，包括我们对供应商和业务合作伙伴的期望。

有所作为

在Marvell，我们不仅致力于用创新技术为改变世界尽自己的一份力量，我们还渴望通过我们对社区和环境做出贡献的方式做出改变。在环境可持续性方面，我们在2024财年制定了一项减少全公司温室气体排放的计划，我们的计划得到了基于科学的目标倡议的验证。我们还继续与我们的客户和供应商合作，推动与气候变化相关的积极行动。

此外，我们致力于回馈我们运营的社区，以及我们的员工认为重要和有价值的更广泛的事业。例如，作为一家公司，我们提供与雇主匹配的缴费，并为自愿从事他们所信仰的事业的员工提供带薪假期。

展望未来

随着技术继续改变世界，这是一个非常令人兴奋的半导体行业时代。正如我所描述的，我们目前正在经历一场从根本上改变数据中心架构的大规模转型。在Marvell，我们预见到了这一变化，并在过去的几年里通过有机增长和战略收购为此做好了准备。现在，这些努力得到了回报，而且回报越来越大。事实上，因为人工智能和对加速基础设施的需求，我们的机会比我们预期的还要大。我们在构建我们的产品组合和能力方面一直非常周到，现在Marvell正在以领先的解决方案迎接人工智能机遇，以加速基础设施的能力和效率实现加速计算。

最后，我想对里克·希尔表示衷心的感谢，他在2024财年从漫威董事会主席 - 的位置上退休，他自2016年4月以来一直担任这一职位。Rick在Marvell多年的转型中发挥了关键作用，包括招募我和我们管理团队的其他成员。任何从Marvell近几年的成功和发展中受益的人都可以感谢他为公司做出的许多贡献，我很荣幸能跟随他担任董事长.

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

最后，我要感谢所有投资Marvell的人，感谢你们对我们公司的信心。我们为我们取得的许多成就感到自豪，并比以往任何时候都更有信心，相信我们的未来具有真正非凡的潜力。

马特·墨菲
董事长兼首席执行官

这封信包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。诸如“目标”、“看到”、“看”、“承诺”、“致力”、“前景”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“可以”、“可能”、“将”、“目标”以及类似的表述都是此类前瞻性表述。这些陈述不是结果的保证，也不应被视为对未来活动或未来业绩的指示。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。由于许多风险和不确定性因素，实际事件或结果可能与本文所述有实质性的差异，包括影响我们业务的风险和不确定性因素，这些风险和不确定性因素在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、10-Q表季报和其他美国证券交易委员会不时提交的文件中的“风险因素”部分描述。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

*非公认会计原则毛利是不按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务指标。我们在2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的收益新闻稿定义了这一指标和其他非公认会计准则财务指标，并将它们与最直接可比的历史公认会计准则财务指标进行了协调。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

年度通知
会议
股东

将于2024年6月20日举行

西街北1000号
1200套房
德州威尔明顿，DE 19801

美国特拉华州迈威尔科技公司股份有限公司2024年股东年会(以下简称“年度大会”)定于2024年6月20日(星期四)下午12：00-12：00举行。太平洋时间。年会将完全通过以下讨论的远程通信方式举行。年会将通过网上音频直播的方式进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024。您将能够在会议期间通过使用代理卡上包含的16位控制号码或“合法代理”登录到上面指定的网站，在会议期间在线参加、投票和提交问题，如下所述。

年会的目的是：

选举随附的委托书中提名的十一(11)名董事，他们的任期将持续到2025年年会的较早时间或他们的辞职或免职；

在咨询(不具约束力)的基础上批准指定的高管薪酬；以及

批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。

此外，股东可被要求考虑和表决在会议或其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事项。如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前正式提出，委托书上所指名的人士将酌情投票表决所有妥为签立的委托书所代表的股份。

上述事项于随附本股东周年大会通告的委托书中有更详尽的描述。我们已经确定了下班时间，下午6点。太平洋时间2024年4月25日，作为确定有权在年会或其任何延期或延期上通知和投票的股东的记录日期。只有截至记录日期的普通股持有者才有权获得年度大会及其任何延期或延期的通知并在会上投票。委托书的签立不会以任何方式影响您出席年会并在年会上投票的权利，任何签立委托书的人将保留在委托书行使前的任何时间撤销委托书的权利。每位股东只能委派一名委托书持有人或代表出席会议。

您的董事会建议您投票：为董事会提名的董事人选；为批准我们指定的高管薪酬；以及为批准我司独立注册会计师事务所的任命。

如果出现技术故障或会议主席决定的其他情况，可能会影响年度会议满足特拉华州公司法规定的以远程通信方式召开股东会议的要求，或以其他方式使年度会议适宜休会，年度会议主席或秘书将于下午2点召开会议。太平洋时间于上述指定日期及Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054仅为休会的目的而于会议主席宣布的日期、时间及实际或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们将在公司网站的“投资者关系”栏目中公布有关公告的信息，网址为：https://investor.marvell.com.

请注意随附的委托书声明。无论您是否计划在线参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。有关具体的投票指示，请参考以下委托书中提供的信息，以及您的代理卡或您通过邮件、电子邮件或通过互联网提供的投票指示。

				根据董事会的命令
	2024年5月8日			马修·J·墨菲董事长兼首席执行官

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：

本委托书以及我们提交给股东的截至2024年2月3日的财政年度报告中包含的财务和其他信息可在www.proxyvote.com上查阅，您也可以在那里投票。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

	页面
引言		3
有关年会的信息		3
提案1选举董事		4
董事提名者		4
公司治理及与董事会相关的事项		9
第2号提案对提名高管薪酬的咨询投票		18
提案3任命独立注册会计师事务所		19
有关独立注册会计师事务所的信息		19
审计委员会报告书		20
本公司的行政人员		21
某些实益所有人和管理层的担保所有权		22
违法者第16(A)组报告		24
高管薪酬		25
薪酬讨论与分析		25
薪酬委员会报告		39
2024财年薪酬汇总表		40
首席执行官薪酬比率		45
雇佣合同、遣散协议和控制权变更安排		46
终止或控制权变更时可能支付的款项		47
某些关系和关联方交易		52
附加信息		53
2025年年会的未来股东提案和提名		53
家庭控股		53
其他事项		54
关于我们年会的问答		55
表格10-K的年报		59

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

的代理声明
年度会议
股东

2024年6月20日

MARVELL TECHNOLOGY，INC.
西街北1000号
1200套房
德州威尔明顿，DE 19801

引言

本委托书及随附的委托书材料是与特拉华州迈威尔科技公司公司董事会(“董事会”)征集委托书以供本公司股东周年大会(本文称为“年会”或“会议”)有关而提供的，该年会定于下午12：00举行。太平洋时间，2024年6月20日，星期四。这份委托书和随附的委托书材料将于2024年5月8日左右首次提供给股东。

关于年会的信息

本委托书包含有关会议的信息，由我们的管理层在董事会的指导下准备。我们的董事会支持征求您投票的每一项行动。

本公司董事会要求贵公司任命我们的首席财务官Willem Meintjes和我们的首席法律官兼秘书Mark Casper为您的代表持有人，在会议上投票表决您的股票。您可以通过正确填写如下所述的委托书来进行这一任命。如获阁下委任，吾等收到一份填妥的委托书，代表阁下的股份将按委托书所指定的方式于大会上表决，或如委托书上并无注明指示，则阁下的股份将按下述方式表决。虽然管理层并不知悉任何其他将于会议上采取行动的事项，但除非发出相反指示，否则有效代表所代表的股份将由委托书上所指名的人士以委托书持有人认为适用于会议可能适当处理的任何其他事项的方式投票。

我们的行政办公室设在特拉华州，邮编：19801，邮编：威明顿，西街1000号，1200室。我们在特拉华州的电话号码是(441)294-8096。

记录日期和未偿还股份

年会的创纪录日期被设定为下午6点闭幕。太平洋时间，2024年4月25日(“创纪录日期”)。只有截至该日期登记在册的股东才有权通知会议并在会上投票。在记录日期，共有865,475,012股普通股已发行，每股票面价值0.002美元(“普通股”或“股份”)。根据我们的章程，每一股已发行的股份有权对将在会议上表决的每一项提议投一票。截至记录日期持有的普通股包括直接以您的名义作为记录的股东持有的普通股，以及通过经纪商、银行或其他被提名人作为受益者为您持有的那些股份。

在本委托书中，我们将截至2021年1月30日的财年称为2021财年，将截至2022年1月29日的财年称为2022财年，将截至2023年1月28日的财年称为2023财年，将截至2024年2月3日的财年称为2024财年，将截至2025年2月1日的财年称为2025财年。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

建议1

董事的选举

提名者

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于两(2)名但不超过十五(15)名董事组成，目前的确切人数为11名，目前有11名成员在我们的董事会任职。董事会提名及管治委员会(“董事委员会”)在与各董事商议其有意继续担任本公司董事后，已推荐及本董事会已提名所有十一名现任董事会成员于股东周年大会上参选。

董事提名的2024年年会候选人包括Sara·安德鲁斯、都铎·布朗、布拉德·巴斯、Daniel·邓恩、丽贝卡·豪斯、马拉切尔·奈特、马修·J·墨菲、迈克尔·斯特拉坎、罗伯特·E·斯威茨、福特·塔默和理查德·华莱士。除杜恩和华莱士外，董事目前所有被提名的董事都是上一次在2023年年会上由股东选举产生的董事。理查德·华莱士先生和Daniel·邓恩先生在N&G委员会的推荐下于2024年4月被任命为董事会成员。

所有当选为董事的被提名人将任职到2025年年会，直到他们的继任者获得正式选举和资格，或他们提前辞职或被免职。如果任何新的被提名人在本次年会后被任命为董事，他们将被要求在下一届年会和此后的每一次年会上参选(如果被提名参选)。

作为我们建立多元化董事会目标的一部分，N&G委员会积极寻找高度合格的多元化候选人加入董事会。

在这项提议之后，可以立即找到每一位被提名者的简历。我们被告知，我们的每一位被提名人都愿意在这里被点名，如果当选，每一位被提名人都愿意担任董事的角色。然而，如果一个或多个董事被指定人不能或出于正当理由不愿担任董事，委托书持有人可以投票选举N&G委员会推荐并经我们董事会批准的替代被指定人，或者董事会可以缩小其规模。

董事会建议和所需投票

我们的董事会建议你投票为上述每位董事提名人。

除非保留这样做的权力，否则代理卡中指定的代理持有人将对其代表的股份进行投票为每个此类提名人的选举。假设存在法定人数，我们的章程要求，在无竞争的选举中（例如年度会议），董事提名人只有在年度会议上获得有关其选举的多数选票（即，“为”该提名人投的票数超过了“反对”该提名人的票数）时，才会当选。弃权和经纪人不投票不会对结果产生影响。

提名董事和董事会多元化矩阵（截至2024年4月25日）(1)

名字

年龄(2)

职位

年起担任董事

性别
身份

人口统计数据
背景(3)

马修·J·墨菲

董事长、总裁兼首席执行官

2016

萨拉·安德鲁斯

独立董事

2022

都铎·布朗

独立董事

2016

布拉德·W巴斯

独立董事

2018

丹尼尔·邓恩

独立董事

2024

丽贝卡·豪斯

独立董事

2022

马拉谢尔L骑士

独立董事

2020

Michael G.斯特拉坎

独立董事

2016

Robert E.瑞士

独立董事

2016

福特驯服者

独立董事

2021

理查德·P·华莱士

独立董事

2024

(1)

根据纳斯达克2023年1月23日发布的指南“董事会多元化矩阵说明和模板”，我们排除了不适用于董事的类别。

(2)

每位董事的年龄均提供截至记录日期的年龄。

(3)

B-黑人或非裔美国人。W-怀特。M-男性。F-女性。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

在每一位被提名人的简历下面，我们都包括了对被提名人的技能和经验的评估，鉴于公司的业务和结构，我们最终得出了他或她目前应该担任董事的结论。

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马修·J·墨菲

董事长总裁兼首席执行官

年龄：51岁
董事自：2016年

马修·J·墨菲是漫威的总裁兼首席执行官。自2016年7月加入公司以来，他一直领导公司，并自2016年以来一直担任董事会成员，并自2023年6月以来担任董事会主席。作为总裁先生和首席执行官，墨菲先生负责领导新技术开发，指导正在进行的运营并推动Marvell的增长战略。在加入Marvell之前，T.Murphy先生在模拟和混合信号集成电路的设计、制造商和销售商Maxim集成产品公司(“Maxim”)工作了22年，在那里他在20多年的时间里担任了一系列的业务领导职务。最近，从2015年到2016年，他担任总裁执行副总裁，负责业务部门、销售和市场营销。在这一职位上，他负责整个公司的盈亏，领导所有的产品开发、销售和现场应用、市场营销和中央工程。2011年至2015年，他担任通信和汽车解决方案集团的高级副总裁，领导团队为这些市场开发差异化解决方案。2006年至2011年，在Maxim销售额大幅增长期间，他担任全球市场营销副总裁总裁。在2006年之前，他担任过各种业务单位管理和客户运营职位。在之前的职位上，墨菲先生领导Maxim的通信、数据中心和汽车业务部，所有这些部门在他的领导下都经历了显著的增长。墨菲先生此前曾在eBay Inc.的董事会任职。墨菲先生获得了富兰克林和马歇尔学院的文学学士学位，毕业于斯坦福大学高管课程。

墨菲先生不仅为董事会带来了广泛的行业知识，而且由于他参与了公司的日常业务，他还为董事会带来了与公司战略、销售、财务状况、运营和竞争地位有关的洞察力和信息。

Sara·安德鲁斯

独立董事

年龄：60岁
董事自：2022

Sara·安德鲁斯自2022年4月起担任董事会成员。2022年4月，她加入跨国数据分析和消费者信用报告公司Experian plc，担任首席信息安全官。2014年7月至2022年4月，她在跨国食品和饮料公司百事公司担任高级副总裁和首席信息安全官，负责保护百事全球所有业务部门和品牌的网络和数据。在加入百事公司之前，她于1997年6月至2014年7月担任Verizon Communications，Inc.的首席网络安全官，在此期间，她领导了几个组织，负责为Verizon的住宅、小型企业和企业客户服务的所有Verizon有线网络的安全。安德鲁斯女士此前曾在LogMeIn，Inc.和位于德克萨斯州普莱诺的非营利性儿童倡导中心科林县儿童倡导中心担任董事会成员。LogMeIn，Inc.以前是一家上市公司，Mandiant，Inc.她是CISO(首席信息安全官)联盟国家领导委员会的成员。安德鲁斯女士拥有奥本大学的工业工程学士学位和布雷诺大学的工商管理硕士学位。

安德鲁斯女士为董事会带来了网络安全和信息系统技术方面的广泛专业知识。她还带来了大公司的运营经验，这些公司的规模和规模都比公司大得多。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

W.Tudor Brown

独立董事

年龄：65岁
董事自：2016年

W.Tudor Brown自2016年12月以来一直担任董事的角色。布朗先生在半导体行业拥有数十年的领导经验，目前担任联想集团董事会以及一家私人公司董事会和一家在伦敦证券交易所注册的公司的董事会成员。布朗先生此前曾在Xperi(前身为特塞拉科技公司)和中芯国际的董事会任职。布朗是创始成员之一，在2012年5月退休之前，他是上市半导体IP和软件设计公司ARM控股有限公司的总裁。在任职期间，他担任过一系列领导职务，包括首席技术官、首席运营官和总裁。他还在公司董事会任职十多年，直到2012年5月退休。在他职业生涯的早期，布朗先生曾在橡子计算机和传感器公司担任领导工程职务。布朗先生拥有剑桥大学电气科学硕士学位，拥有低功率逻辑专利，曾被授予工程与技术学会院士和皇家工程院院士的荣誉。

布朗先生为董事会带来了他作为世界上最成功的半导体技术和许可公司之一的创始人和高级管理人员的经验，以及他丰富的运营经验和深厚的行业知识。

布拉德·W·巴斯

独立董事

年龄：60岁
董事自：2018年以来

布拉德·W·巴斯自2018年7月以来一直作为董事。巴斯先生在2014年8月至2016年2月退休之前，曾担任太阳能服务提供商SolarCity Corporation的首席财务官。2005年8月至2014年6月，巴斯先生担任赛普拉斯半导体公司财务与行政部常务副总裁兼首席财务官。巴斯先生还曾在Altera Corporation、思科公司、Veba Electronics LLC和Wyle Electronics，Inc.担任财务领导职务。巴斯先生目前在AECOM和Quantumscape Corporation的董事会以及私营公司董事会任职。巴斯之前曾担任图简单控股公司、先进汽车零部件公司、特斯拉汽车公司、咖啡馆出版社和Cavium公司(Marvell于2018年7月收购)的董事公司。巴斯先生拥有麦克马斯特大学经济学学士学位和温莎大学金融与会计专业荣誉工商管理学位。

巴斯先生为董事会带来了他在半导体行业和其他不同行业的上市和私营公司的管理经验和财务和会计专业知识，以及广泛的商业管理、治理和领导经验。

Daniel·邓恩

独立董事

年龄：57岁
董事自：2024

Daniel·邓恩自2024年4月以来一直作为董事。他是Adobe首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁总裁，2021年10月加入Adobe，担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，邓恩先生于2017年8月至2021年10月担任半导体设备公司应用材料公司的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他在恩智浦半导体与飞思卡尔半导体公司(飞思卡尔)合并后，于2015年12月至2017年8月期间担任恩智浦半导体公司执行副总裁总裁兼首席财务官，合并前他在飞思卡尔半导体公司担任高级副总裁兼首席财务官。在飞思卡尔之前，他曾担任跨国半导体公司GlobalFoundries的首席财务官兼财务与行政执行副总裁总裁，并曾在私募股权基金穆巴达拉科技基金担任董事董事总经理兼并购与战略主管。在此之前，邓恩先生是全球投资银行高盛公司技术业务并购副总裁总裁。Durn先生在哥伦比亚大学商学院获得金融MBA学位，毕业于美国海军学院，获得控制系统工程理学学士学位。他在海军服役六年，晋升为中尉军衔。

邓恩先生为董事会带来了与财务和会计事务有关的深厚专业知识，以及在其他上市科技和半导体公司的广泛业务管理、治理和领导经验。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

丽贝卡·豪斯

独立董事

年龄：51岁
董事自：2022

丽贝卡·W·豪斯自2022年8月以来一直作为董事。罗克韦尔女士历任工业自动化和数字化转型全球领先者罗克韦尔自动化公司首席人事长高级副总裁(自2020年7月起)、法务官兼秘书(自2017年1月起)。在此之前，她曾在摩托车制造商哈雷-戴维森公司担任运营和合规助理总法律顾问和助理部长。豪斯女士是FMI Funds，Inc.和威斯康星校友研究基金会(WARF)的董事会成员。她也是董事的一名董事，也是威斯康星州最大的家庭暴力预防和干预服务提供商索杰纳家庭和平中心的前董事会成员总裁。她毕业于威斯康星大学麦迪逊分校(University of威斯康星 - Madison)，获得文学学士学位。她以优异的成绩在马萨诸塞州剑桥市的哈佛法学院获得了法学学位。

豪斯女士为董事会带来了她的人力资源、法律和一般管理经验和专业知识，以及通过在拥有全球业务的上市公司担任领导职位而积累的公司治理经验。

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马拉切尔·L·奈特

独立董事

年龄：51岁
董事自：2020

马拉切尔·L·奈特自2020年7月以来一直充当董事的角色。2022年12月，奈特女士从全球领先的电信、媒体和技术服务提供商AT&T，Inc.战略计划实现部门的高级副总裁职位上退休，负责管理数十亿美元资本组合的优先顺序，并提供覆盖整个企业的战略举措、产品和服务。在担任该职位之前，她曾在2021年4月至2022年4月担任AT&T公司技术规划和运营部门的高级副总裁。在担任该职位之前，她在AT&T，Inc.担任了超过25年的领导职务，包括2020年至2021年担任工程与运营部门的高级副总裁；2019年至2020年担任技术服务与运营部门的高级副总裁；2018年至2019年担任无线及接入工程、建设与运营部门的高级副总裁；2017年至2018年担任技术规划与工程部门的高级副总裁；2017年期间担任高级副总裁 - 无线网络架构与设计部门的副主任；2016年至2017年期间，担任 - 高级技术规划与实现副总裁；2015年至2016年期间，担任总裁- - 建设与工程(中西部地区)副主任。在担任这些职位之前，她在AT&T公司担任过其他领导职务，责任越来越大。她拥有卡内基梅隆大学的信息网络科学硕士学位和佛罗里达州立大学的电气工程理学学士学位。

Knight女士为董事会带来了她在AT&T 27年的经验中获得的技术和运营领导力，包括她大规模管理技术运营的经验以及5G规划和部署方面的经验，这些经验为我们提供了与我们的运营商基础设施终端市场的技术和战略业务优先事项相关的见解。

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迈克尔·G·斯特拉坎

独立董事

年龄：75岁
董事自：2016年

迈克尔·G·斯特拉坎自2016年5月起担任董事，自2023年6月起担任首席独立董事。斯特拉坎先生于1976年在安永律师事务所开始了他的职业生涯，在那里他度过了他的整个职业生涯，担任着越来越重要的职位，直到2008年12月退休。从2007年7月到2008年12月，他是安永美国执行董事会的成员，负责监督该公司在北美和南美的战略举措。从2006年7月到2008年12月，他也是安永美国执行委员会的成员，负责该公司在美国的合伙事务。2000年7月至2008年12月，他担任安永在加利福尼亚州圣何塞和华盛顿州西雅图办事处的副董事长兼区域管理合伙人，并负责监督该公司在该地区的运营。2009年3月至2014年5月，他是LSI Logic的董事人员，当时大部分时间都是审计委员会主席。T.Strachan先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位。

T.Strachan先生为董事会带来了与财务和会计事务有关的深厚专业知识以及广泛的业务管理、治理和领导经验。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

Robert E.斯韦茨

独立董事

年龄：77岁
董事自：2016年

Robert E.斯韦茨自2016年5月以来一直担任董事的角色。2003年8月至2010年12月，泰科电子有限公司收购了ADC，该公司一直担任网络基础设施产品和服务供应商ADC的董事长、总裁兼首席执行官。斯威茨先生于1994年加入ADC，在他的整个职业生涯中，他担任过许多领导职务。在加入ADC之前，斯威茨先生在伯尔布朗公司工作了六年，最近担任的职务包括首席财务官、欧洲运营部副总裁和董事系统与风险业务部。斯威茨先生自2012年以来一直担任美光科技公司董事会主席。他曾担任Mandiant，Inc.，Gigamon，Inc.和GT Advanced Technologies Inc.的董事董事，并在博通与Avago Technologies Limited合并之前担任首席独立董事。斯威茨先生在昆尼皮亚克大学获得工商管理学士学位，在布里奇波特大学获得金融工商管理硕士学位。

斯威茨先生为董事会带来了他广泛的全球业务、财务和一般管理经验和专业知识，以及他在几家上市公司董事会服务期间积累的相当丰富的董事和公司治理经验。

福特·塔梅尔博士

独立董事

年龄：62岁
导演自：2021年

福特·塔梅尔博士自2021年4月以来一直作为董事。自2022年9月至今，他一直是私募股权公司Francisco Partners的高级运营合伙人。在此之前，他于2012年2月至2021年4月(当时英飞被漫威收购)担任因飞公司的总裁兼首席执行官和董事。在此之前，他曾在2010年6月至2011年8月期间担任Teleent Systems，Inc.的首席执行官。在加入特莱昂特之前，塔梅尔博士在2007年9月至2010年4月期间是Khosla Ventures的合伙人。塔梅尔博士曾于2002年6月至2007年9月在博通公司担任高级副总裁和基础设施网络事业部总经理。他还曾在1998年9月担任Agere Inc.的首席执行官，直到2000年4月被朗讯技术公司收购，朗讯随后于2001年3月将朗讯剥离为Agere Systems Inc.。塔梅尔博士继续担任阿杰尔系统公司的总裁副董事长，直至2002年4月。塔梅尔博士在Teradyne，Inc.和几家私人公司的董事会任职。塔默博士拥有麻省理工学院的理工科硕士学位和工程博士学位。

塔默博士对我们的战略、市场、竞争对手和运营有着独特的理解。此外，我们相信，在加入Inphi之前，他对不同业务部门的领导能力以及在其他公司担任高级管理人员的职能，在我们的目标市场定位和竞争，使他对我们的行业有了广泛的了解，并使他能够为我们的董事会带来高度相关的领导力、公司发展、运营和财务经验。

理查德·P·华莱士

独立董事

年龄：64岁
董事自：2024

理查德·P·华莱士自2024年4月以来一直作为董事使用。华莱士先生是董事的董事兼KLA公司的首席执行官总裁和首席执行官，他自2006年1月起担任KLA公司的首席执行官，自2008年11月起担任总裁，并自2006年起担任KLA公司的董事会成员。他于1988年开始在KLA仪器公司担任应用工程师，并在KLA公司36年中担任过各种一般管理职务，包括2005年7月至2005年12月担任总裁兼首席运营官，2004年5月至2005年7月担任客户组执行副总裁总裁，2000年7月至2004年5月担任晶圆检查组执行副总裁总裁。在他职业生涯的早期，他曾在Ultratech Stepper、赛普拉斯半导体和宝洁公司任职。华莱士此前曾担任半导体设备和材料国际(Semiconductor Equipment And Material International)的董事会成员，这是一家著名的行业协会，包括担任该公司的董事会主席。此外，他还曾担任过Splunk，Inc.，NetApp，Inc.，Proofpoint，Inc.和Beckman Coulter的董事。他在密歇根大学获得电气工程学士学位，在圣克拉拉大学获得工程管理硕士学位，毕业后还在那里教授战略营销和全球竞争力课程。

华莱士先生为董事会带来了广泛的领导力和半导体行业经验。此外，华莱士先生目前担任KLA公司董事会成员，以及之前曾在Splunk，Inc.、NetApp和Proofpoint担任董事会成员，这让他对自己作为董事的角色有了深刻的理解，并对关键行业问题和公司治理问题有了广阔的视角。

我们董事的任何被提名人和高管都没有家族关系。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

公司治理和
与我们董事会有关的事项

股东参与度

我们相信，与我们的股东和其他利益相关者进行定期、透明的沟通对于公司的长期成功至关重要。我们重视股东和其他利益相关者的意见，我们从他们那里获得的意见是我们公司治理实践的基石。

我们的董事会和管理团队做出了有意义的努力，与我们的股东和其他利益相关者接触。我们定期举办投资者日会议，最近于2024年4月11日与投资者举行了我们的“AI时代的加速基础设施”活动。除了我们的投资者日会议外，我们的首席执行官和首席财务官每年都会与我们的许多机构投资者举行面对面和电话会议。我们还参加各种投资者会议。

我们每年举行一次咨询投票，批准被任命的高管薪酬。在我们的2023年年会上，我们获得了大约90%的人对我们2023财年高管薪酬提案的支持。

在2024财年，我们的高级管理层和董事会成员与持有我们约40%流通股的投资者进行了接触，讨论了我们的高管薪酬计划。在这些投资者中，代表我们流通股约30%的投资者安排了与我们的会议。这些会议的反馈被用于设计我们2024财年的高管薪酬计划。具体地说，由于这些会议的结果，基于业绩的特别股权赠款将在下文的CD&A部分进行更详细的描述，其结构是100%基于业绩的，并基于两个业绩指标赚取：股价门槛和相对于S指数的股东总回报。50%的股份在授予日期起计至少3年后才有资格归属，无论目标是否在该时间之前实现，并且适用的高管必须在3年归属日期之前积极提供服务。此外，剩余50%的股份在授予日起计5年内没有资格归属，适用的高管必须在5年归属日之前积极提供服务，有关我们最近的股东参与活动的更多信息，请参阅本委托书的“股东参与”一节。

公司治理

我们相信，良好的公司治理对于我们管理公司的能力，为我们的股东的长期利益是重要的。我们定期检讨我们的企业管治政策和做法(“企业管治指引”)，并以各企业管治当局建议的和其他上市公司的做法为基准。

企业管治指引

我们的董事会通过了一套公司治理准则，以建立一个框架，使其能够开展业务。除其他事项外，《企业管治指引》规定：

▪

大多数董事必须是独立的；

▪

我们的董事会将根据N&G委员会的建议任命董事会委员会的所有成员和主席；

▪

N&G委员会筛选并向我们的董事会推荐董事会候选人；

▪

董事会的审计委员会(“审计委员会”)、董事会的高管薪酬委员会(“ECC”)和N&G委员会必须仅由独立董事组成；以及

▪

独立董事应在非独立董事或管理层成员不在场的情况下，在执行会议期间定期开会。

如果公司有管理层成员(或非独立董事会成员)担任董事会主席，我们的董事会将任命一名首席独立董事。独立牵头的董事将由董事会独立董事的多数票选出。独立首席执行官董事的职责包括：

▪

制定董事会独立董事的议程，根据需要召开会议，并主持执行会议；

▪

帮助促进独立董事与董事会主席和/或首席执行官之间的良好沟通；

▪

在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议；

▪

就董事会会议的适当时间表向董事会主席提出建议，力求确保独立董事能够负责任地履行职责，同时不干扰公司的运营流程；

▪

与董事会主席共同制定董事会会议议程，并就董事会会议的结构向董事会主席提出建议；

▪

向董事会主席提出建议，以评估独立董事有效和负责任地履行职责所需的来自公司管理层的信息流动的质量、数量和及时性；

▪

与N&G委员会和公司法律顾问协调，推动董事会及其委员会进行彻底的年度自我评估；以及

▪

应要求与主要投资者会面。

在履行上述职责时，董事的牵头独立董事与适当董事会委员会的主席进行磋商，并征求他们的参与。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

我们还就我们面临的问题和有助于董事履行职责的主题为董事提供培训。本公司董事会可视情况不时修订公司管治指引。公司治理准则可在我们的网站(www.marvell.com)的投资者关系部分找到。我们网站上的任何材料都不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

可持续性

在Marvell，我们的品牌定位是“关键技术，做对了”，这意味着我们的业务运营要以人和地球为中心。我们认为，这不仅是正确的做法，也是商业上的当务之急。解决与我们业务相关的可持续发展主题可以增强我们的公司实力，并为我们的员工、客户、社区和投资者创造价值。

可持续发展的董事会和管理层监督

Marvell已经建立了一个强大的治理系统，为可持续发展计划提供监督和问责。作为董事会的三个委员会之一，N&G委员会负责监督可持续发展，并接收有关Marvell可持续发展进展和业绩的季度更新。

高级管理层根据需要更频繁地向N&G委员会主席提供最新情况。我们还定期向董事会全体成员通报可持续发展相关事项的最新情况。审计委员会还从高级管理层收到关于我们合规计划的季度更新，包括与可持续发展相关的计划。此外，高级管理层每季度或根据需要更频繁地向审计委员会主席通报我们的合规计划。我们的ECC负责监督与我们员工相关的许多事务，包括与人力资本管理相关的风险管理、高管薪酬计划，以及我们通常适用于所有员工的薪酬计划。我们的ECC每季度从我们的高级管理人员那里收到关于员工招聘和自然减员的最新情况，我们的董事会定期收到对我们员工进行的各种调查的结果。

管理层可持续发展委员会就可持续发展提供高级领导、行政监督和战略指导。它负责Marvell的可持续发展战略、计划和倡议，包括跟踪和披露业绩以及利益相关者的参与。该委员会包括来自运营、销售、法律、中央工程、人力资源、财务和其他部门的关键商业领袖，通常每季度开会一次，或根据需要更频繁地开会。

可持续发展工作组由来自公司关键业务部门的领导人和主题专家组成，这些职能部门包括财务、质量、采购、房地产、人力资源和合规。 - 有四个可持续发展工作组，分别专注于环境、社会、治理和负责任的产品设计事务，他们负责监督公司层面的可持续发展倡议，并监控各自项目中与可持续发展相关的风险和机会。工作组一般每月开会，以确保跨公司协调一致；为可持续发展战略提供信息；并跟踪、衡量和报告我们的可持续发展计划和关键举措的进展情况。

可持续发展的透明度

我们致力于在我们的可持续发展计划的进展方面保持透明。我们在下面提供了我们方法的一些要点。有关这些主题和其他主题的更多信息，包括符合SASB标准的绩效指标，请阅读我们最新的环境、社会和治理(ESG)报告，该报告可在我们的网站上找到。

可持续发展战略

我们对可持续发展主题的态度是基于我们认为将对我们的公司产生最大影响和机会的领域。我们可持续发展方针的两个关键方面是：

▪

将可持续发展融入创新：我们认识到，通过主动和有意地将更多可持续发展属性整合到我们的设计中，可以提供更大的好处，同时将负面影响降至最低。一个关键的标准是产品能力：在我们服务的数据基础设施市场中，我们寻求开发行业领先的创新，以提高我们产品的能效，并伴随着后续的每一代产品。

▪

供应链接洽：作为一家无厂房的半导体公司，我们依赖供应商来制造、组装和测试我们的产品。因此，产品制造产生的许多最重大的环境和社会影响都发生在我们的供应商的运营中。为了推进我们的可持续发展目标和优先事项，我们与供应商合作，在其运营中保持环境和社会行业标准，并与其他公司合作，在整个行业推广最佳实践。

我们亦订下多项目标，以显示我们致力改善的决心，包括：

▪

过去两年通过责任商业联盟验证评估计划(RBA/VAP)对我们的顶级一级供应商进行审计，

▪

100%的员工证明我们的年度商业行为和道德准则(以下简称《准则》)，以及

▪

年度员工敬业度(ESAT)得分高于Glint的科技行业基准。

气候变化

气候变化是Marvell的一个重要话题。我们认识到气候变化可能给本组织带来潜在风险并可能创造潜在机会，并正在采取步骤进一步确定和评估这些风险和机会的性质和规模。

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因此，Marvell正在努力制定计划，以缓解和管理任何潜在的重大气候变化风险。Marvell有一个企业风险管理流程，可以利用该流程来帮助识别潜在的与气候有关的风险，并评估此类风险的规模。

我们在2023财年ESG报告中针对气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架进行了报告，并根据TCFD框架对气候变化对我们业务的潜在影响进行了情景分析。

我们已经制定了一个以科学为基础的目标，这一目标已得到以科学为基础的目标倡议的验证，并将保持在《巴黎协定》规定的1.5摄氏度的升温上限内。

目前，我们使用节能系统，并在我们的几个地点部署可再生能源。展望未来，我们将继续寻找机会，根据地理位置在有针对性的设施中增加可再生能源的部署。

范围3在我们产品的使用阶段，电力消耗产生的温室气体排放量占我们碳足迹的最大部分，我们专注于开发有助于降低能源消耗的节能半导体解决方案。我们公司通过开发不断提高性能功耗比的产品，在提高云数据中心、企业网络和汽车的整体效率方面发挥着重要作用。我们与我们的客户通力合作，以满足他们的需求，以优化电源性能。

作为一家无厂房的半导体公司，我们有机会减少我们供应链中的碳影响。我们聘请我们的许多直接供应商来鼓励他们测量和披露他们的年度温室气体排放量，并制定他们自己的碳减排计划，使我们的客户能够减少他们的上游排放。

人力资本

有关我们人力资本管理的信息，请参阅我们于2024年3月13日提交的Form 10-K年度报告。

道德与合规

我们致力于诚实、正直和透明的文化，希望每个员工都能保持和维护这种文化。我们感到自豪的是，我们建立了一家按照这些基本原则运营的公司。我们的商业行为和道德准则包含对广泛的商业实践、工作场所政策和员工行为的要求和期望。本守则适用于所有Marvell员工、高级管理人员、供应商和董事会。每年，员工都会证明他们已经阅读、理解并同意遵守本准则。每隔一年，员工都会完成有关《守则》的培训。新员工在入职期间也会接受有关守则的培训。

政治贡献

我们与政府代表接触，就影响我们行业的问题提供信息和教育。虽然我们提供有关半导体行业的见解，但我们没有：通过金钱、时间或实物捐款为政治活动捐款；成立政治行动委员会；或向第三方委员会、组织或特别基金捐款。您可以在我们网站的投资者关系部分找到我们的政治活动政策。

前瞻性陈述和网站参考

本委托书中的陈述和交叉引用的材料或网站包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。诸如“战略”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“目标”、“承诺”、“可能”、“可以”、“将会”、“将会”等词汇以及类似的表述都属于前瞻性表述。这些陈述涉及公司的目标、承诺或预期，涉及公司责任和可持续发展问题，包括我们的可持续发展战略和报告、气候变化和环境问题、人力资本管理、公司治理和道德及合规问题、高管薪酬问题以及商业风险和机会。此类声明不是对目标或承诺将会实现的保证或承诺，在本披露的背景下，可能不被视为美国证券交易委员会(SEC)报告用途的重大内容。公司不承担更新任何前瞻性陈述或其他陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，无论历史上是否有这样做的做法。此外，历史、当前和前瞻性的公司责任或与可持续性相关的陈述可能基于持续发展的内部控制和流程、衡量仍在发展的进展的标准，以及未来可能发生变化的假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中暗示的大不相同。可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中进行了描述。

本文档中的网站参考和超链接仅为方便起见而提供。引用网站上的内容不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2024财年，ECC由以下人员组成：爱德华·弗兰克、都铎·布朗和罗伯特·斯威茨。弗兰克博士一直担任ECC成员，直到他在2023年年会后从董事会退休。在2024财年任职的ECC成员中，没有人是Marvell或我们子公司的现任或前任高管或员工，也没有与我们有任何关系，这在适用的美国证券交易委员会规则下没有在本文中以其他方式披露。此外，据我们所知，我们与其他实体之间没有薪酬委员会的联锁，涉及我们的高管或董事，他们担任这些其他实体的高管或董事。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

董事资质

我们被要求拥有大多数独立董事，他们符合适用的董事和美国证券交易委员会规则中“独立美国证券交易委员会”的定义。我们还要求我们的审计委员会中至少有一名成员符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准。我们还认为，我们的首席执行官在我们的董事会任职是合适的。

N&G委员会认为，董事职位的提名人必须符合以下具体、最低要求：

▪

最高的个人和职业道德和正直；

▪

能够与其他董事一起工作，作为一个有效的合议组进行充分和开放的讨论和辩论；

▪

在我们的业务或运营方面的最新知识和经验，或在我们开展业务的社区中的联系人，以及与我们的业务相关的行业中的联系人，或大量的业务、金融或与行业相关的经验；以及

▪

愿意并有能力将足够的时间和精力投入到我们的业务中。

在确定被提名人是否有资格担任董事的职位时，N&G委员会还可考虑其认为对公司及其股东最有利的其他因素，例如：

▪

可能影响董事独立性的关系或者可能影响董事履行职责能力的利益冲突；

▪

建议的董事的视角、观点、经验和背景的多样性，包括董事会或其委员会需要金融、商业、学术、公共部门或其他专业知识，以及性别和种族多样性；以及

▪

与公司的需要相比，个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验相比较。

在评估候选人的提名时，N&G委员会不会对这些因素中的任何一个给予具体的权重，也不认为所有的标准都必须适用于每一位候选人。此外，作为N&G委员会建立多元化董事会目标的一部分，N&G委员会寻找高度合格的多元化候选人加入董事会。N&G委员会结合其年度董事评估进程评估其在这方面的有效性。

确定和评估董事提名人

N&G委员会在目前董事会组成的背景下审查董事所需的适当技能和特征。被考虑提名进入我们董事会的候选人可能来自几个来源，包括现任和前任董事、专业猎头公司和股东提名。N&G委员会以相同的方式考虑所有被推荐的人，而不考虑提名的来源。

股东如欲推荐未来的候选人参加N&G委员会的审议，应将候选人的姓名和资格提交给我们的首席法务官兼秘书，Marvell Semiconductor，Inc.，邮编：95054。董事的提名者由N&G委员会进行评估，该委员会可能会保留专业猎头公司的服务，以帮助其评估潜在的提名者。

我们的章程允许股东代理访问。股东如欲提名董事以纳入本公司的委托书，或根据本公司章程的程序直接在年度会议上提名，应参阅本委托书中的“未来股东建议及2025年年会的提名”以获取更多信息。

董事会领导结构

作为我们2023年3月年度治理审查的一部分，在考虑了董事长/首席执行官组合的领导结构、市场做法以及公司确保董事会独立监督管理层的做法的好处和风险后，我们的董事会决定，董事长兼首席执行官的角色结合(加上牵头的独立董事)是目前公司最有效的领导结构。此外，我们的公司治理指引规定，当主席的角色与首席执行官的角色相结合时，独立董事必须任命一名独立首席执行官董事。董事会相信，目前的结构将为公司和董事会提供强大的领导力、对管理层的适当独立监督，以及以单一声音向股东、客户、员工和公众传达公司业务和战略的能力。我们相信，我们的主要独立董事通过促进对管理层的独立监督，促进独立董事在董事会会议期间和会议之间的公开对话，在每个季度董事会会议上主持执行会议而首席执行官不在场，以及专注于董事会的优先事项和程序，提供了强大的制衡主席的能力。独立董事会成员已指定Murphy先生为董事长，Strachan先生为独立董事的首席执行官，我们的公司治理准则在上文描述的公司治理准则中更详细地阐述了这些职责。

出席董事会会议

在2024财年，我们的董事会举行了六次会议，以及多次委员会会议。各委员会的会议次数见下文“本公司董事会的委员会”。在2024财年，我们的每一位现任董事至少出席了该董事所服务的董事会和委员会会议总数的75%。此外，平均而言，我们现任董事(理查德·华莱士先生和Daniel·杜恩先生在2024财年不在董事会)在2024财年的出席率为100%。独立董事在2024财年的执行会议上定期开会，非独立董事或我们的管理层成员没有出席。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

本公司董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、ECC和N&G委员会。截至2024财政年度最后一天，委员会成员如下：

名字	审计	ECC	N&G
萨拉·安德鲁斯	成员	—	—
都铎·布朗	—	成员	—
布拉德·巴斯	成员	—	主席
丽贝卡·豪斯	—	—	成员
马拉切尔·奈特	成员	—	—
迈克尔·斯特拉坎	主席	—	—
Robert E.瑞士	—	主席	成员
福特驯服者	—	—	—
2024财年会议次数	8	6	6

本公司董事会已为上述各委员会通过书面章程，章程副本可于本公司网站投资者关系网页的公司管治部分查阅。每个委员会章程每年都由各自的委员会审查，委员会可能会建议适当的修改，以供我们的董事会批准。我们网站上的任何材料都不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

审计委员会

审计委员会的职责一般是协助我们的董事会履行其职责，监督公司的会计、审计和报告做法的质量和完整性。审计委员会的目的是监督管理层在会计和财务报告过程中的行为。审计委员会亦会在发行前审阅美国证券交易委员会的财务报告备案文件、委任独立注册会计师事务所、监督内部审计职能及独立注册会计师事务所、与管理层审阅及讨论我们的风险管理流程及结果，包括网络安全事宜，以及与管理层及我们的独立注册会计师事务所审阅及讨论管理层所报告的财务报告内部控制的充分性及有效性。审计委员会还审查、批准和/或批准关联方交易。

本公司董事会已确定，审计委员会每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的适用独立性、经验和其他要求。本公司董事会已认定，斯特拉坎先生和巴斯先生是纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。

高管薪酬委员会

ECC有权决定我们首席执行官和所有其他高管的薪酬。此外，ECC负责管理非执行员工的激励性薪酬和基于股权的奖励计划，并审查和建议对此类计划的更改。

ECC可指定一个或多个由ECC的一名或多名成员组成的小组委员会，这些委员会可行使ECC的所有权力和权力。由斯威茨先生组成的ECC小组委员会每月开会，批准对非执行董事和员工的新招聘和后续股权授予。该小组委员会在2024财年举行了12次会议。有关我们股权授予做法的更多详细信息，请参阅下面的“高管薪酬 - 在确定高管薪酬时考虑的其他因素 - 股权授予做法”。

我们的董事会已经确定，ECC的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的适用独立要求。此外，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16节，ECC的每一位成员都是“非雇员董事”。

提名和治理委员会

N&G委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括评估和监督我们的公司治理准则的实施情况。N&G委员会还审查董事的薪酬并建议董事会的任何变动，研究并与董事会一起审查我们董事会及其委员会和筛选的规模和组成，并推荐候选人进入我们的董事会。N&G委员会还监督董事会和每个委员会的年度自我评估过程，并与首席执行官定期审查与执行干事职位有关的继任计划，董事会也每年审查这一计划。此外，N&G委员会对我们的可持续发展活动保持正式监督责任。

我们的董事会已经确定，N&G委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的一般独立性要求。

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薪酬顾问的角色及其不存在的利益冲突

ECC聘请高管薪酬咨询公司提供与高管薪酬相关的建议和市场数据。这类薪酬咨询公司由ECC自行决定。Compensia Inc.(“Compensia”)在2024财年受聘提供咨询和市场数据。薪酬顾问由ECC酌情决定，并就高管薪酬提供分析、建议和指导。

ECC章程规定，ECC应直接负责其聘请的任何委员会顾问的任命、薪酬和监督工作，公司应提供由ECC决定的适当资金，用于向任何委员会顾问支付合理薪酬，以及ECC履行其职责所需或适当的一般行政费用。ECC只有在考虑到与该人独立于公司管理层的所有因素后，才可选择委员会顾问，并接受委员会顾问的建议，具体包括以下因素：

▪

委员会顾问向公司提供的其他服务；

▪

委员会顾问从公司收取的费用占委员会顾问总收入的百分比；

▪

委员会顾问旨在防止利益冲突的政策和程序；

▪

委员会顾问与ECC成员之间的任何业务或个人关系；

▪

由委员会顾问拥有的任何公司股票；及

▪

委员会顾问与公司高管之间的任何业务或个人关系。

根据美国证券交易委员会规则，ECC必须在考虑了上面列出的六个与独立性相关的因素后，确定薪酬顾问完成的任何工作是否存在任何利益冲突。在2024财年，ECC审查了适用于Compensia的这六个因素，没有发现利益冲突。

有关ECC制定的薪酬政策和目标，以及我们的首席执行官和薪酬顾问在协助确定薪酬汇总表中指定的每位高管(在本委托书中称为我们的“指定高管”)的各自角色的其他信息，包括在“高管薪酬”标题下。

董事提名

董事委员会负责物色、招募和向董事会推荐每年年会选举的董事候选人和董事会选举的新董事，以填补可能出现的空缺。根据我们的章程，董事会任命的任何董事都必须在我们的下一届年会上由股东投票表决。

本次年会的提名人选分别由N&G委员会和我们的董事会推荐和批准。N&G委员会审议股东向Marvell半导体公司首席法务官和秘书提出的书面提名建议，这些建议是及时的，并且包含关于被提名人的足够的背景信息，以便对他或她的资格做出适当的判断。有关股东提案和提名的一般信息，请参阅本委托书中包含的“2025年年会的未来股东提案和提名”。

股东与董事会的沟通

我们的董事会已经建立了一个程序，让股东向我们的董事发送通信。如果您希望与我们的董事会或个人董事沟通，您可以将您的书面信息发送到：Marvell Semiconductor，Inc.首席法务官兼秘书，5488，Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。您必须在书面通信中包括您的姓名和地址，并说明您是否为股东。首席法务官和秘书(或以该等身份行事的其他人员)将整理所有该等通讯，并根据主题将适当的通讯转送相关的董事或本公司董事会的董事或委员会，或该等通讯的收件人为董事或董事。我们不转发邀请函、垃圾邮件或轻率或不恰当的通信。

董事独立自主

我们目前的董事会由11名董事组成，其中一名董事目前受雇于本公司(李·墨菲先生)。董事会已经决定，在本次年会上被提名为董事的非员工候选人中，每一位MS。安德鲁斯、豪斯和奈特，以及布朗、巴斯、杜恩、斯特拉昌、斯威茨、塔梅尔和华莱士先生是独立的，因为这些术语是由纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度定义的。我们的董事会还确定，去年没有参选的希尔先生和弗兰克博士在2024财年担任董事会成员期间是独立的。要被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定，董事及其直系亲属在过去三年内与我们没有任何直接或间接的实质性关系。

在评估本公司非雇员董事的独立性时，董事会考虑了本公司与若干独立董事有联系的各第三方之间的若干交易、关系及安排，包括下文直接披露的交易及“若干关系及关联方交易”所述的交易、关系及安排，并认定该等交易、关系及安排并非重大交易、关系及安排，并不妨碍该等董事在履行董事职责时行使独立判断。

董事会成员邓恩先生为Adobe首席财务官兼财务、技术服务及营运执行副总裁总裁，Adobe Inc.为本公司提供服务。Adobe Inc.的购买是在正常业务过程中进行的，日期为

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董事会认为，Adobe先生与Adobe Inc.的关系以及本公司与Adobe Inc.之间的交易与纳斯达克上市标准所载的独立元素并无冲突。因此，董事会肯定地认定杜恩先生是独立的。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体还是在委员会层面。我们的董事会每季度(或更频繁地)审查关于我们的流动资金、知识产权、重大诉讼事项和运营的信息，以及与每个此类项目相关的风险。我们的ECC负责与管理层一起定期审查公司与薪酬相关的主要风险敞口。审计委员会审查并与管理层讨论其识别、评估、管理和监控公司重大业务风险的计划，包括财务、运营、隐私、网络安全、业务连续性、法律和监管、合规和声誉风险。N&G委员会管理与我们董事会的独立性、潜在的利益冲突和可持续性相关的风险。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但董事会会定期直接或透过委员会报告通知该等风险。

在2024财年，我们的董事会收到了关于公司面临的最重要战略问题和风险的报告。此外，我们的董事会及其委员会还收到来自内部审计主管、首席会计官、首席法务官、首席合规官、首席信息官和首席安全官以及其他高级管理层的季度报告，内容涉及企业风险管理、诉讼和法律事务、合规计划和风险、网络安全风险以及其他适用的风险相关政策、程序和限制。我们相信，我们的领导结构支持我们的风险监督职能。如上所述，某些重要的风险类别被分配给审查、评估和接收风险管理报告的委员会。

与我们的薪酬政策和实践相关的风险

如上所述，我们的ECC负责监督与我们的高管薪酬计划和安排以及通常适用于所有员工的薪酬计划相关的风险管理。在此类监督方面，EC与EC的薪酬顾问Compensia合作，对我们的高管和股权薪酬计划以及治理实践进行风险评估。此次审查的目的是确定此类计划是否可能鼓励过度或不当的风险承担，从而可能对公司造成重大不利影响。2024财年，Compensia在我们管理层的协助下审查了这些计划，并考虑了许多因素，包括但不限于：

▪

薪酬理念;

▪

薪酬组合;

▪

业绩衡量标准；

▪

目标设定和筹资机制；

▪

付款和时间安排；

▪

激励结构和政策；

▪

所有权和交易准则；

▪

领导力和接班人；以及

▪

计划治理。

年度风险评估得出的结论是，公司的补偿计划没有激励人们承担可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事持股准则

预计每一家董事都将拥有普通股，其价值相当于其基本年度现金留存金额的5倍。董事们有五年的时间来满足指南的要求，从2020年6月24日或该人员被指定为受指南约束之日起，以较晚的日期为准。虽然低于指导方针，但在任何时候，在归属限制性股票和单位后，至少有50%的税后净持股预期，直到达到指导方针。截至2024财年年底，所有董事都达到了所有权指导方针，因为他们已经达到了目标所有权水平，或者仍在合规期内。

年度会议出席人数

虽然我们鼓励董事出席我们的年会，但我们并没有正式的政策要求他们出席。去年年会的所有董事提名者都通过虚拟或电话出席了会议。

董事的薪酬

非雇员董事在担任董事期间可获得现金和股权两种报酬。同时亦为本公司雇员的董事，包括M·墨菲先生，不会因担任董事服务而获得任何额外报酬。

董事会根据N&G委员会的建议，负责审查董事薪酬计划并批准任何变化。2023年9月，N&G委员会审查了我们董事薪酬相对于ECC批准的薪酬同行组的薪酬。N&G委员会在与Compensia磋商后确定，现有的董事薪酬计划与市场薪酬水平保持一致。

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现金补偿

我们非雇员董事在2024财年的年费如下：

现金薪酬要素	现金薪酬针对的计划 2024财年(美元)
年度定额		100,000
领先的独立董事费用		50,000*
审计委员会主席		30,000
审计委员会委员		15,000
高管薪酬委员会主席		20,000
高管薪酬委员会成员		10,000
提名和治理委员会主席		15,000
提名和治理委员会成员		7,500

董事会主席酬金于2023年6月由首席独立董事费用取代，自墨菲先生获委任为董事会主席及首席独立董事获委任之日起生效。董事会主席的年费为135,000美元，自2023年股东年会起停止收取。牵头独立董事从2023年股东年会开始收取费用。

预聘费按季度分期拖欠，并酌情按服务年限按比例支付。在委员会任职的非雇员董事可以获得适用的主席费用或会员费，但不能同时获得这两种费用。非雇员董事可报销与出席董事会和委员会会议有关的旅费和其他合理的自付费用。有关支付给非雇员董事的2024财年现金薪酬摘要，请参阅下面的董事薪酬表格。

股权补偿

我们的非雇员董事有资格根据修订和重订的1995年股票期权计划(“1995年股票期权计划”)获得股权奖励，该计划规定授予各种类型的股权奖励，包括限制性股票单位(“RSU”)。目前，每位在股东周年大会上当选或任命的非员工董事在股东周年大会后立即自动获得公平市价奖励(“年度公平单位奖”)，奖励基于董事股票在前30个交易日的平均收盘价计算的公平总市值为235,000美元的股票。年度RSU奖在授予日一周年或下一次年度会议的较早者授予100%的股份。如果董事会成员在年度会议之后的某个日期加入董事会，年度RSU奖将根据该成员从加入董事会到下一次年度会议日期的服务年限按比例分配。

董事薪酬表 — 2024财年

下表列出了在2024财年的任何一段时间内，支付给担任这一职位的每位非雇员董事的总薪酬。下面列出的股票奖励价值金额是基于授予日期前30个交易日我们股票的平均收盘价，这就是为什么它与上面的235,000美元的价值不同。

董事会成员	费用支付(1)		库存奖项 ($)(2)		总计
萨拉·安德鲁斯		115,000		278,258		393,258
都铎·布朗		110,000		278,258		388,258
布拉德·巴斯		130,000		278,258		408,258
爱德华·弗兰克(3)		44,869		0		44,869
丽贝卡·豪斯		107,500		278,258		385,758
理查德·S·希尔(3)		89,734		0		89,734
马拉切尔·奈特		115,000		278,258		393,258
迈克尔·斯特拉坎		160,906		278,258		439,164
Robert E.瑞士		127,500		278,258		405,758
福特驯服者		100,000		278,258		378,258

(1)

本栏中的金额反映了2023财年第四季度生效的费用上涨。

(2)

所示RSU奖励的美元价值代表授予日期的公允价值，该公允价值根据财务会计准则委员会会计准则法典主题718（“FASB ASC主题718”）根据授予日期普通股相关股份的公允市场价值计算。导演将实现的每一个实际价值

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RSU奖励将取决于RSU相关股票结算和随后出售时我们普通股的每股价格。不能保证董事的实际变现价值将等于或接近授予日的公平价值。

(3)

希尔和弗兰克没有参加2023年年会的竞选。在2024财年，它们各自作为董事提供的服务按比例收到了费用，但在2023年年会当天没有收到年度拨款。

下表提供了截至2024年2月3日，在2024财年任何时间内，以该身份任职的每个非员工董事持有的未偿还RSU所持有的股份数量。非雇员董事RSU的归属以个别董事会成员在归属日期之前的持续服务为准。

董事会成员	总RSU 奖项未完成(#)		RSU归属日期
萨拉·安德鲁斯		4,570	2024年6月16日
都铎·布朗		4,570	2024年6月16日
布拉德·巴斯		4,570	2024年6月16日
丽贝卡·豪斯*		4,570	2024年6月16日
马拉切尔·奈特		4,570	2024年6月16日
迈克尔·斯特拉坎		4,570	2024年6月16日
Robert E.瑞士		4,570	2024年6月16日
福特驯服者		4,570	2024年6月16日

2024财年拨款的归属已被推迟。

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第二号建议

咨询投票通过
指定高管薪酬

根据交易所法案第14A节，我们的股东有权在咨询和非约束性的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬，这是根据美国证券交易委员会的规则在本委托书的“高管薪酬-薪酬讨论和分析”部分披露的，以及与之相关的薪酬表格和叙述性披露。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。薪酬话语权投票目前每年举行一次。下一次批准被任命的高管薪酬的咨询投票将在我们的2025年年会上进行。

ECC监督我们高管薪酬计划的发展和管理，包括基本理念和相关政策。我们的主要业务目标是为股东创造长期价值。为了实现这一目标，高管薪酬计划旨在实现以下目标：

▪

市场竞争力：提供具有市场竞争力的总薪酬机会水平，以反映被任命的高管的角色和影响业务业绩的能力。

▪

基于性能的：在薪酬与短期和长期的整体业务业绩和股东回报之间建立明确的联系。

▪

长期关注：通过多年的激励性薪酬来促进我们被任命的高管的长期重点。

▪

与股东保持一致：通过使用股权奖励，使我们指定的高管的利益和目标与促进我们的增长和创造股东价值保持一致。

ECC认为，2024财年高管薪酬的要素和水平都符合我们薪酬理念中包含的目标，以及强调股价持续增长的总体目标，基于业绩的股权奖励进一步加强了我们的薪酬计划目标。

在对这项提议投票之前，请仔细阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以及相关的薪酬表格和叙述性披露，以了解我们指定的高管薪酬计划的设计。我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管，而是为了解决我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对我们、ECC或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将为我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，ECC在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和ECC重视股东的意见，如果有任何重大投票反对被任命的高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，ECC将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。有关我们最近的股东参与活动的更多信息，请参阅本委托书的“股东参与”一节。

董事会建议和所需投票

我们的董事会一致建议你投票为2号提案的批准。

除非保留这样做的权力，否则代理卡中指定的代理持有人将对其代表的股份进行投票为建议2.假设法定人数存在，批准建议所需的票数至少是亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上就该主题事项投票的股票的多数投票权的赞成票。弃权将与“反对”投票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对结果产生任何影响。

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第三号建议

任命独立人士
注册会计师事务所

在年会上，股东将被要求批准审计委员会任命德勤会计师事务所(德勤)为我们截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。

有关独立注册会计师事务所的资料

自2016年2月22日以来，德勤一直是我们财务报表的审计师和独立注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的任何适当问题。

2024财年和2023财年收费

除了保留德勤审计2024财年的合并财务报表外，我们还保留了德勤在2024财年提供某些其他专业服务。德勤在指定的财政年度收取和预期收取的审计费用，以及在指定的财政年度内提供的所有其他服务的收费如下：

费用类型	2024财年 ($)		2023财年 ($)
审计费(1)		6,054,391		5,252,546
审计相关费用(2)		859,800		608,750
税费(3)		914,006		995,521
所有其他费用(4)		134,388		257,646
总费用		7,962,585		7,114,463

(1)

包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表而提供的审计服务的费用，以及与法定和法规备案或业务相关的服务。

(2)

包括与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用，包括支持法定要求的程序以及与收购相关的某些尽职调查。

(3)

包括税务合规和咨询以及外国税务事务的费用。

(4)

包括所有其他非审计服务的费用，包括许可的商业和咨询咨询服务以及订阅会计监管数据库。

关于预先审批和程序的政策

德勤为我们提供的非审计会计和税务服务仅限于这些服务被认为是德勤提供的审计服务不可或缺的情况，或者有其他令人信服的理由使用其服务的情况。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，该公司与德勤进行的所有审计和允许的非审计服务都需要事先获得审计委员会的批准，上表中报告的所有服务都相应地进行了预先批准。2019年6月，审计委员会批准了一项政策，允许审计委员会主席在无需全体委员会进一步批准的情况下，逐一预先批准德勤提供的非审计服务，前提是此类服务的费用和支出不超过每次聘用500,000美元，并且所有此类预先批准都应在下次会议上通知全体委员会。

董事会建议和所需投票

我们的董事会一致建议你投票为第三号提案。

除非保留这样做的权力，否则代理卡中指定的代理持有人将对其代表的股份进行投票为德勤的任命。假设法定人数存在，批准建议所需的票数是亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就该事项投票的股票的至少过半数投票权的赞成票。弃权票将与“反对”票具有相同的效力，而且由于经纪人将拥有酌情决定权，在他们没有收到股份实益所有人的投票指示的情况下，他们将有权投票批准本公司的独立注册会计师事务所的任命，因此将不会有任何经纪人对这项提议投反对票。如果股东在年度会议上没有批准德勤的选择，审计委员会将重新考虑其选择。即使有关委任获得批准，如审计委员会认为委任另一独立注册会计师事务所符合本公司股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。

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审计委员会报告

以下是审计委员会关于我们截至2024年2月3日的财政年度经审计的财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已被美国证券交易委员会“存档”，也不得将此类信息以参考方式纳入未来根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件，除非本公司在此类文件中特别以参考方式包含这些信息。

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。审计委员会已与德勤审查并讨论经审计的财务报表，包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用准则要求讨论的项目。审计委员会已收到独立注册会计师事务所德勤的书面披露，以及上市公司会计监督委员会要求的关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的信函，审计委员会已与德勤讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

经审核上述讨论及书面函件，以及审核委员会认为相关及适当的其他事项后，审核委员会建议本公司董事会将上一财政年度经审核财务报表纳入本公司截至2024年2月3日止财政年度的Form 10-K年度报告内。审计委员会委任德勤为我们截至2025年2月1日的年度的独立注册会计师事务所，但须经我们的股东在2024年年会上批准。

会审计委员会

Michael Strachan，董事长
布拉德·巴斯
{br]马拉切尔·奈特
Sara·安德鲁斯

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公司的高级管理人员

下表显示了我们在2024财年末的执行干事信息以及截至记录日期的执行干事的年龄：

名字	标题	年龄
马修·J·墨菲	董事长、总裁兼首席执行官	51
拉吉布·侯赛因	总裁，产品与技术	52
威廉·梅特赫斯	首席财务官	43
克里斯·库普曼	首席运营官	47
马克·卡斯珀	首席法务官兼秘书	56

所有人员的任期由委员会规定，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、丧失资格、辞职或免职为止。以下是上述每名官员的简历资料。

马修·J·墨菲。墨菲先生的传记与上述董事会的其他成员一起包括在内。

拉吉布·侯赛因2018年7月至2021年4月，担任漫威网络与处理器事业部执行副总裁总裁兼首席战略官，2021年4月晋升为总裁，负责产品与技术。在2018年加入Marvell之前，Raghib曾担任Cavium，Inc.(以下简称Cavium)的首席运营官，这是他在2000年与人共同创立的公司。在推出Cavium之前，他曾在思科公司和卡登斯公司担任工程师职务，并帮助创建了企业安全公司VPNet技术公司。Raghib是Cirrus Logic，Inc.的董事会成员。Raghib在巴基斯坦卡拉奇的NED大学获得了计算机系统工程学士学位，并在圣何塞州立大学获得了计算机工程理学硕士学位。

威廉·梅特赫斯自2023年1月至今一直担任Marvell的首席财务官。在担任首席财务官之前，他于2018年6月至2023年1月担任公司首席会计官兼财务主管。在担任该职位之前，从2016年6月开始，他担任公司财务总监高级副总裁。在加入本公司之前，他于2015年至2016年6月在新港公司担任副总裁兼公司财务总监，并于2013年至2015年在国际整流公司担任副总裁兼财务总监。Meintjes先生拥有约翰内斯堡大学会计学商业学士学位和会计学商业(荣誉)学士学位。

克里斯·库普曼自2021年3月以来一直担任Marvell的首席运营官。在担任首席运营官之前，库普曼斯先生于2018年至2019年担任业务运营执行副总裁总裁，并于2019年至2021年担任营销和业务运营执行副总裁总裁，领导企业转型战略和计划，以及全球企业营销。2016年至2018年，库普曼斯先生领导Marvell网络和连接业务部，2016年6月至2016年12月，库普曼斯先生领导全球销售和营销。在2016年加入Marvell之前，库普曼斯先生曾在思杰系统公司担任副总裁总裁兼服务提供商平台部总经理，负责推动公司在通信服务提供商市场的战略。库普曼斯于2012年通过收购Bytemobile加盟Citrix，他与人共同创立了这家公司，并担任首席运营官。Chris在伊利诺伊大学获得计算机工程学士学位，并在国家科学基金会研究生研究奖学金下在伊利诺伊大学攻读电气和计算机工程博士学位。

马克·卡斯珀自2023年4月起担任漫威执行副总裁总裁兼首席法务官。在这一职位上，Mark对公司法律和合规团队的所有方面负有全球责任。马克于2021年10月加入漫威，担任高级副总裁和总法律顾问。在加入Marvell之前，从2019年7月到2021年10月，马克在Maxim集成产品公司担任总法律顾问、副总裁和企业秘书。在这一职位上，Mark负责所有法律职能，以及公司房地产、公司安全、全球贸易、股权管理、内部关系以及道德和诚信。在此之前，2013年9月至2019年5月，他担任Maxim副总法律顾问总裁。在加入Maxim之前，Mark曾在几家律师事务所执业，包括Wilson Sonsini Goodrich J&Rosati，Ropers Majeski和Steefel Levitt&Weiss，为私营和上市高科技公司的一般企业服务、风险融资、并购、证券发行、商业和房地产诉讼以及其他交易事务提供咨询。马克在圣克拉拉大学法学院和圣克拉拉大学利维商学院获得法学博士和工商管理硕士学位，并在圣克拉拉大学获得学士学位。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月3日我们股票的实益所有权的信息，除非另有说明，用于：

▪

我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体；

▪

我们在2024年2月3日担任董事的每一位董事和董事的提名人；

▪

在本委托书的薪酬汇总表中指定的每一位高管；以及

▪

作为一个整体，截至2024年2月3日担任董事或高管的所有人。

名字

Marvell
实益拥有的普通股(1)

数

百分比**

5%的股东：

FMR有限责任公司(2)
夏季街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

129,672,217

14.98%

先锋集团(3)
100先锋大道
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

72,342,284

8.36%

贝莱德股份有限公司(4)
东52街55号
纽约，NY 10055

60,534,116

6.99%

董事及获提名的行政人员：

Matthew J. Murphy，董事长、总裁兼首席执行官(5)

792,929

萨拉·安德鲁斯，总监

5,218

都铎·布朗，导演

34,479

布拉德·巴斯，导演

79,543

丽贝卡·豪斯，导演

3,751

Marachel Knight，导演(7)

15,105

Michael Strachan，首席独立董事(8)

52,079

罗伯特·斯韦茨，总监(9)

70,350

福特·塔默，总监(10)

483,596

拉吉布·侯赛因，总裁，产品和技术(11)

1,060,222

首席财务官Willem Meintjes

103,986

首席运营官克里斯托弗·库普曼斯(12)

124,117

马克·卡斯珀，首席法律官兼秘书(6)

22,410

首席发展官桑迪普·巴拉蒂

86,466

所有现任董事和执行干事作为一个集团(15人)(13)

2,847,785

不到1%。

下表的实益所有权百分比基于截至本表日期已发行和已发行的865,539,796股Marvell股票。

(1)

除非另有说明，据我们所知，所有列出的人对其Marvell股票拥有唯一投票权和投资权，但根据适用法律由配偶分享的权力除外。每位股东实益拥有的Marvell股票数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据该等规则，实益所有权包括股东拥有独家或共享投票权或投资权的Marvell股份，以及股东有权在本表格日期后60天内透过行使任何Marvell期权、认股权证或其他权利购入的任何Marvell股份。然而，漫威已发行股票的50%所有权是基于美国证券交易委员会规则明确要求的假设，即只有正在报告所有权的个人或实体已将漫威期权或认股权证转换为漫威股票。

除非另有说明，否则所显示的金额是根据被点名人士提供的信息确定的。金额不包括自本表之日起60天内未归属的递延归属的股票。

(2)

铁电的持有量是截至2023年12月31日，完全基于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表上的信息。如其中披露的，FMR报告对126,814,288股Marvell股票拥有唯一投票权，对129,672,217股Marvell股票拥有唯一处置权。

(3)

先锋集团持有的股份截至2023年12月31日，仅基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表信息。如报告所述，先锋集团报告对570,985股Marvell股票拥有共同投票权，对0股Marvell股票拥有唯一投票权，对70,436,336股Marvell股票拥有唯一处分权，对1,905,948股Marvell股票拥有共同处分权，每个报告人实益拥有的总金额为72,342,284股。

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(4)

贝莱德持有的股份截至2023年12月31日，仅基于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表信息。如其中所述，贝莱德报告对54,965,303股Marvell股票拥有唯一投票权，对60,534,116股Marvell股票拥有唯一处置权。

(5)

Marvell的所有股份由马修和劳拉·墨菲家族信托基金持有，马修·墨菲先生和他的配偶是其中的受托人。

(6)

包括2,485个Marvell RSU，Mark Casper计划在本表格公布之日起60天内授予。

(7)

以信托形式持有的股票，其中王奈特女士是唯一的受益人和唯一的受托人。

(8)

包括由Strachan Revocable Trust DTD 1/26/01持有的31,389股Marvell股票，其中S·Strachan先生是受托人和受益人；由T·Strachan先生的IRA持有的12,860股Marvell股票，以及由他配偶的IRA持有的7,830股Marvell股票。

(9)

罗伯特·E·斯威茨信托持有的股份，斯威茨先生是该信托的受托人，在爱尔兰共和军的账户中，斯威茨先生和他的妻子持有股份。

(10)

包括日期为2004年4月1日的福阿德和鲁拉·塔梅尔可撤销信托基金持有的443,193股Marvell股票和40,403股Marvell股票，前者是受托人，用于其直系亲属的利益。

(11)

包括为侯赛因先生的家庭成员利益以信托形式持有的88,081股Marvell股票和由侯赛因先生直接持有的856,117股Marvell股票。包括116,024个既有Marvell期权。

(12)

克里斯托弗·R·库普曼和希瑟·J·库普曼家族信托基金持有的股份。

(13)

包括2,485个Marvell RSU和0个Marvell期权，计划在本表格公布后60天内授予。包括116,024个既有Marvell期权。不包括已推迟结算的股票。

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拖欠款项第16(A)条报告

根据交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则，我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们超过10%股份的人必须向美国证券交易委员会提交股票所有权和所有权变更报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类报告的审查以及此类报告人的陈述，我们认为，在2024财年，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东及时提交了第16(A)节要求的所有报告，但以下情况除外：(I)表格5报告礼物迟到，本应在本财年开始时提交，但直到2023年8月才提交；以及(Ii)对于我们的全球销售执行副总裁Jarnac先生来说，表格4晚了一天。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了2024财年支付给以下指定高管的薪酬：

▪

Matthew J. Murphy，董事长、总裁兼首席执行官

▪

拉吉布·侯赛因，总裁，产品和技术

▪

首席财务官Willem Meintjes

▪

首席运营官克里斯托弗·库普曼斯

▪

首席发展官桑迪普·巴拉蒂*

▪

马克·卡斯珀，首席法律官兼秘书

执行摘要

2024财年亮点

2024财年高管薪酬概述

我们的高管薪酬计划由ECC监督，旨在实施我们的绩效薪酬理念。为了支持公司的持续转型和发展，我们的薪酬计划直接将我们的财务和运营业绩与我们用来奖励高管的短期和长期激励措施联系起来。我们计划的目标是通过提供以业绩为导向的固定薪酬和可变薪酬的目标组合，为业绩匹配提供强劲的薪酬，我们认为这将推动股东价值的创造，使每位高管目标直接薪酬总额的很大一部分处于风险之中。

Bharathi先生在2024财年的部分时间担任高管，但在该财年结束时是非执行主管员工。

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(*)

就这些饼图而言，基于业绩的股权赠款的价值按目标显示，并使用授予日的市场价值计算。

我们2024财年高管薪酬计划的变化

在2024财年，为了进一步使我们高管的利益与公司股东的利益保持一致，并增强我们高管薪酬计划的竞争力，ECC对高管薪酬计划进行了以下更改：

▪

增加了TSR RSU下股东总回报业绩指标下的最高派息上限，以规定如果公司在业绩期间的总股东回报为负，则TSR部分不能赚取高于100%的收益。

▪

在2024财年第一季度，向墨菲、侯赛因和库普曼先生每人颁发了额外的基于业绩的股权赠款(“基于业绩的特别股权赠款”)，以加强留任，加强长期股东价值创造，并保持我们高管薪酬计划的竞争力。在2024财年，我们的ECC主席在我们的高级管理层成员的协助下，联系并会见了我们最大的投资者，讨论了我们的高管薪酬计划。这些会议的反馈被用于设计我们2024财年高管薪酬计划的各个方面。具体地说，由于这些会议的结果，特别业绩基础股权赠款的结构是100%基于业绩，并根据两个业绩指标赚取：股票价格门槛和相对于S指数的总股东回报。此外，50%的股份在授予日期起计至少3年后才有资格归属，无论目标是否在该时间之前达到，而剩余股份在授予日期起计至少5年后才有资格归属，在每个适用的归属日期之前，每个连续服务都是必需的。由于这些额外的基于业绩的赠款，2024财年首席执行官的“风险”薪酬从70%增加到88%，侯赛因和库普曼先生的平均薪酬从58%增加到80%。

▪

调整了我们任命的高管的基本工资，以反映晋升并更好地与市场保持一致。

▪

调整了Meintjes和Casper先生的目标和机会百分比，以反映晋升并更好地与市场保持一致。

2024财年薪酬结果

▪

根据财务业绩指标，本财政年度的公司总业绩为目标的96.8%。有关更多详细信息，请参阅下面的年度激励计划。

▪

2020年4月15日授予的为期3年的TSR PSU奖项在2023年4月14日达到目标的200%。

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高管薪酬框架：我们做了什么和不做了什么

公司的高管薪酬框架包括以下政策和做法，每一项政策和做法都加强了我们的高管薪酬目标：

我们做什么

				我们强调使用基于绩效的激励措施，以便我们的高管薪酬的很大一部分是基于绩效目标的实现而赚取的。
				ECC保留了一名独立高管薪酬顾问的服务，该顾问直接向ECC提供服务。
				我们定期审查用于薪酬比较的同行群体，以确认基于我们的收入、市值和人才竞争，它仍然是合适的。
				我们有针对高管和非雇员董事的股权指导方针。
				在财务重述的情况下，我们对高管现金和某些类型的股权激励的补偿有“追回”政策。
				我们的ECC每年都会审查我们薪酬计划的风险状况。
				我们每年进行一次薪酬话语权投票，并定期与股东接触，以获得他们的反馈。
				我们对最高激励支出设置了限制。

我们不做的事

				我们不允许我们的董事、高级管理人员和员工从事套期保值或货币化交易，包括衍生品交易、卖空或普通股公开交易期权的交易。
				我们不提供“黄金降落伞”的消费税总额。
				我们不会对我们的未归属限制性股票单位或推迟结算的既得奖励支付股息或股息等价物。
				我们不提供物质福利。
				我们不保证根据我们的AIP或我们的TSR基于业绩的股权奖励进行支付。
				我们没有为我们的执行人员制定特别的补充退休计划。

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薪酬理念和目标

公司的薪酬理念是根据业绩支付薪酬，主要目的是为我们的股东创造长期价值。为了实现这一目标，我们的高管薪酬计划基于以下目标：

▪

市场竞争激烈：提供具有市场竞争力的总薪酬机会水平，反映个别高管的作用和影响业务业绩的能力；

▪

基于性能的：在薪酬与短期和长期的整体业务业绩和股东回报之间建立明确的联系；

▪

长期关注：通过多年的激励性薪酬，促进我们高管的长期重点；以及

▪

与股东保持一致：通过使用股权奖励，使我们高管和员工的利益和目标与促进我们的增长和创造股东价值保持一致。

关于高管薪酬的咨询投票(“薪酬发言权”)

我们每年举行一次咨询投票，批准被任命的高管薪酬。在我们的2023年年会上，我们获得了大约90%的投票支持我们的2023财年被任命的高管薪酬。鉴于投票的大力支持，ECC没有直接因投票而对高管薪酬计划做出任何改变，但它确实征求了股东的反馈，并考虑和实施了与我们接触的股东提供的关于特别业绩股权赠款的建议。有关我们最近的股东参与活动的更多信息，请参阅本委托书的“股东参与”一节。

确定我们任命的高管的薪酬

环境保护委员会的角色

ECC监督我们高管薪酬计划的发展和管理，包括基本理念和相关政策。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，ECC成员是董事会的独立成员。

作为其职责的一部分，ECC每年对我们任命的高管的基本工资、目标现金激励机会和股权奖励进行审查，并确定和批准他们的薪酬方案和支出。在2024财年，ECC在其薪酬顾问以及公司人力资源和法律部门的高级成员的协助下进行了这项审查。

薪酬顾问的角色

根据其章程并根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，ECC有权直接选择和保留自己的薪酬顾问的服务，这些顾问向委员会主席报告。在2024财政年度，ECC聘请了Compensia的服务作为其赔偿顾问。在2024财年期间，Compensia除了向ECC提供服务外，没有向公司提供其他服务，并且在ECC的指示下，Compensia仅在ECC负责的事项上与公司管理层合作(ECC要求Compensia协助N&G委员会审查董事薪酬)。

ECC审查了Compensia的资格、业绩和独立性，并对此感到满意。ECC保留其薪酬顾问，提供有关高管薪酬的信息、分析和建议；但是，有关高管薪酬的所有决定都由ECC做出。

Compensia出席了ECC在2024财年的会议，并提供了
以下服务：

▪

为高管薪酬目的审查公司的同行小组，并就同行小组的组成提出建议；

▪

评估基本工资、短期激励和长期激励薪酬相对于同行公司的竞争定位，以支持针对每位高管的决策；

▪

就年度激励和长期激励计划中的目标奖励水平提供建议，并根据需要就实际薪酬行动提供建议；

▪

审查公司相对于市场水平的历史和预计的股本利用做法；

▪

评估我们的薪酬计划是否可能鼓励过度或不适当的风险承担，从而可能对我们产生实质性的不利影响，并协助考虑风险缓解政策，如我们的股权指导方针；以及

▪

协助编写2023年委托书的薪酬讨论和分析。

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管理的角色

我们高管薪酬计划的一个关键目标是使该计划与股东的利益和我们的业务战略保持一致。为了深入了解日常运营以及实现这一一致性最有效的奖励和激励措施，ECC可能会收到公司高级管理层的意见。在本财政年度内，ECC还在制定薪酬计划时咨询了公司人力资源部和法律部的高级成员，这些小组的成员出席了ECC会议。虽然ECC在其薪酬审议中寻求管理层的意见，但ECC定期在没有管理层成员出席的情况下召开执行会议，并且没有高管参与ECC讨论他或她自己的个人薪酬金额(尽管首席执行官和首席行政官参与了关于我们薪酬计划的总体设计和目标的讨论)。

首席执行官的角色

墨菲先生应ECC的要求与其会面，并为向他汇报工作的高级管理人员提出薪酬建议，但不就他自己的薪酬提出建议。在讨论此类建议时，高级管理人员并不在场。墨菲先生的建议部分基于ECC薪酬顾问和公司人力资源专业人员收集的薪酬信息。墨菲与ECC分享了他对每一位高管的表现和贡献的评价。ECC考虑每位高管的职责范围和经验，并将其与具有竞争力的薪酬水平进行权衡，包括留任要求和继任潜力。

同行团体的作用和标杆 - 市场分析

ECC在制定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法。2022年9月(2023财年)，Compensia建议并经ECC批准，2024财年的薪酬同级组与中选择的2023财年同级组保持不变。在选择同行公司时，使用了以下标准来确定一组行业和劳动力市场竞争对手，包括：

▪

所有权/行业：独立、上市、美国-基于半导体行业的公司（无晶圆厂，在可能的情况下）;第二产业部门包括软件、硬件和通信

▪

收入：~0.5x

▪

市值：0.25

▪

细化考虑：收入增长、盈利能力和员工竞争

理想情况下，该公司的收入和市值将接近中位数;然而，由于类似规模的半导体行业公司数量有限，而且该公司的市值与收入倍数很高（即，该公司的收入低于中位数，高于市值中位数）。特别是，相关人才的几个最重要的半导体竞争对手都是规模相当大的公司。

Advanced Micro Devices

Microchip Technology

希捷科技

ADI公司

美光科技

Skyworks Solutions

Broadcom

NetApp

Synopsys

Cadence Design Systems

安森美半导体

Teradyne

Keysight科技公司

帕洛阿尔托网络公司

德州仪器

KLA

Qorvo

西部数据

LAM研究

高通

与2022年9月批准时的这一同行组相比，该公司在过去四个季度的收入基础上排名约为第32个百分点(基于未来4个季度的分析师估计，排名第31个百分点)，在一年收入增长基础上排名第94个百分点，在市值方面排名第46个百分点。

ECC审查同级小组成员的做法，以更好地了解和评估公司向其高管支付的薪酬的竞争力，包括每个薪酬要素和整体薪酬方案。ECC在其确定和评估中使用这些信息，但不通过对同级组进行基准来确定薪酬。在2024财年开始时，ECC根据我们的绩效薪酬理念和市场观点审查了我们的高管薪酬计划，并在考虑到每位高管的个人业绩、经验、关键程度和留任情况后，为我们任命的高管制定了2024财年的直接薪酬总额。

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补偿要素

我们的2024财年高管薪酬计划由四个主要要素组成：基本工资、短期激励、长期激励和员工福利。

年基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的固定组成部分。基本工资提供给：

▪

表彰我们高管的专业知识、技能、知识和责任；奖励个人表现和对我们整体业务目标的贡献；以及

▪

通过提供有竞争力的固定金额来吸引和留住高管人才。

年度奖励计划

我们的短期现金激励计划，即年度激励计划(AIP)，旨在：

▪

为公司年度目标的实现提供额外的关注；

▪

使现金薪酬总额与公司实际业绩保持一致；

▪

提供具有竞争力的总目标现金薪酬水平，以吸引和留住高管人才；以及

▪

奖励完成公司和个人目标的高管。

长期激励股权奖励

在2024财年，我们的长期激励薪酬(LTI)，包括基于绩效的特别股权奖励，是以基于时间和绩效的股权奖励的形式发放的，旨在：

▪

通过我们的LTI计划提供有竞争力的收入机会，吸引和留住关键的高管人才；

▪

协调我们高管和股东的利益；

▪

让我们的高管专注于实现和维持较长期的业务业绩；以及

▪

奖励和区分优秀的公司和高管业绩。

福利和额外津贴

Marvell不向高管或董事提供物质福利。我们指定的高管有资格按照与其他受薪员工相同的条款和条件参加我们的人寿保险、健康和福利福利计划以及符合纳税条件的第401(K)节计划。我们为所有受薪员工提供人寿保险福利，包括我们指定的高管，费率为年基本工资的2.5倍(四舍五入至1,000美元的较高倍数)或1,000,000美元，以较小的金额为准。根据我们的ESPP，我们向所有美国和大多数非美国员工，包括我们指定的高管，提供以折扣价购买我们的普通股的能力，符合ESPP中的条款和条件。Marvell还为管理人员提供了获得补充健康保险的能力，该计划的某些费用由公司支付。

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除了上述福利外，我们被任命的高管在2024财年没有获得任何实质性的员工福利。

2024财年高管薪酬计划

基本工资

ECC保留不时更改我们高管基本工资的自由裁量权。在2024财政年度，ECC增加了任命的执行干事的基本工资，如下所述。ECC认为，考虑到每个人在上一财年的表现、内部薪酬与其他高级领导人持平、任何留任问题以及与相关市场数据的比较，这些调整是适当的。卡斯珀先生的晋升也反映了晋升和责任的增加。

高管	2024财年基本工资(美元)		2023财年基本工资(美元)		变动（%）
马修·J·墨菲		1,150,000		1,070,000		7.5
拉吉布·侯赛因		675,000		640,000		5.5
威廉·梅特赫斯		640,000		600,000		6.7
克里斯·库普曼		585,000		540,000		8.3
桑迪普·巴拉蒂		575,000		535,000		7.5
马克·卡斯珀		500,000		450,000		11.1

年度奖励计划(AIP)

目标现金奖励机会

在2024财年开始时，ECC审查了AIP的设计，包括审查为每个角色建立的目标现金激励机会，并将这些百分比与适用同行公司类似角色的目标机会百分比进行比较。在这一审查的基础上，并承认晋升，ECC批准增加2024年Willem Meintjes和Mark Casper的目标现金奖励机会(以基本工资的一个百分比表示)。被任命的高管的目标年度现金激励总额和百分比没有其他变化。

高管	基础薪金（美元）		目标年度现金奖励(%)		目标年度现金奖励(美元)
马修·J·墨菲		1,150,000		200		2,300,000
拉吉布·侯赛因		675,000		100		675,000
威廉·梅特赫斯		640,000		100		640,000
克里斯·库普曼		585,000		95		555,750
桑迪普·巴拉蒂		575,000		95		546,250
马克·卡斯珀		500,000		90		450,000

AIP Design - 公司业绩衡量标准

根据AIP，公司的高管有资格根据预先设定的业绩目标的实现情况获得现金奖励，对于除首席执行官和首席财务官以外的被任命的高管，有资格获得个人目标的现金奖励。2024财年的全部奖励机会基于半年目标的完成情况，但按年支付。ECC将年度目标分为同等权重的上半年和下半年目标。激励支出可能在目标激励机会的0%到200%之间。然而，如果我们公司财务指标的完成程度低于100%，则支付上限为目标水平，而不考虑超过目标的个人目标成就。

2024财年的AIP基于三个企业财务指标：

▪

收入(45%)，

▪

非GAAP毛利(定义为持续运营的非GAAP毛利除以收入)(25%)，以及

▪

非GAAP营业收入利润率(定义为非GAAP营业收入除以净销售额)(30%)。

非GAAP财务指标不包括基于股票的补偿支出、与收购相关的存货公允价值调整的摊销、已收购无形资产的摊销、与收购和剥离相关的成本、重组和其他相关费用(包括但不限于资产减损费用、员工遣散费和设施相关费用)、法律问题的解决以及某些主要由管理层和ECC认为与公司核心业务没有直接关系的离散事件推动的费用和福利的影响。该公司在其高管薪酬计划和奖励中使用非GAAP指标，以努力将高管薪酬与公司业绩更好地联系起来，因为这些衡量标准被认为更好地反映了经济

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公司运营的真实情况。用于上述AIP或任何基于业绩的股权赠与的非GAAP业绩指标由ECC决定(由ECC自行决定)。

如果公司未能达到下表所列的任何公司业绩目标的门槛水平，则不会为该目标支付任何奖金。ECC确定，所有指标的组合应用将使实现目标变得困难，并且很难达到最高绩效水平。

2024财年AIP设计 - 个人绩效目标

行政首长协调委员会认为，根据某些执行干事的个人业绩，在奖励薪酬方面规定有限度的差异是可取的。对于首席执行官和首席财务官，AIP项下的100%支出完全基于上述公司业绩目标。根据AIP，其他被任命的高管的支出80%基于上述公司业绩目标，20%基于年初确立的个人业绩目标，前提是除非公司业绩目标达到100%或更高，否则不允许在总奖金支出上超额完成。首席执行干事核准了个人业绩目标。公司没有披露个人业绩目标，因为披露这些信息会对公司造成竞争损害。

对照目标的实际表现

下表列出了ECC为2024财年上半年和下半年制定的2024财年AIP公司业绩目标，包括门槛、目标、高和最高业绩水平，以及每个指标的2024财年实际业绩，每个指标都与董事会批准的年度运营计划捆绑在一起。这些措施低于ECC在2023财年设定的水平，以更好地反映2024财年半导体行业前景的变化，并使这些目标与公司的内部财务预测更好地保持一致。

	年度运营计划												得分
绩效指标(1ST2014财年的一半)	阀值			目标			高			最大值			实际			得分		重量
收入(单位：S)		$	2,254		$	2,652		$	2,785		$	2,917		$	2,663		104%		45%
非GAAP毛利率(%)			59.5%			60.0%			60.5%			61.0%			60.1%		111%		25%
非GAAP营业收入利润率(%)			20.4%			25.3%			26.5%			27.8%			26.1%		131%		30%
支出(目标的百分比)			0%			100%			150%			200%					114%

	年度运营计划												得分
绩效指标(2发送2014财年的一半)	阀值			目标			高			最大值			实际			得分		重量
收入(单位：S)		$	2,474		$	2,910		$	3,056		$	3,201		$	2,845		89%		45%
非GAAP毛利率(%)			62.0%			62.5%			63.0%			63.5%			62.2%		53%		25%
非GAAP营业收入利润率(%)			28.1%			32.5%			33.6%			34.8%			31.8%		88%		30%
支出(目标的百分比)			0%			100%			150%			200%					80%

每项财务绩效指标的得分由基于薪酬和绩效的直线插值法的适用目标的实际绩效(例如，在Target和High之间)确定。每半年的综合成绩分数是根据每个指标的权重计算的。基于财务业绩指标的本财年公司总业绩为96.8%，这是上半年和下半年业绩水平的平均水平。个别筹资因数由ECC与行政总裁磋商后厘定，获提名的行政人员(行政总裁及财务总监除外)被视为已按下述水平达致其目标。尽管每位被点名的高管因年度财务业绩指标的公司业绩低于100%而在其个人目标方面表现优异，但高管的奖金上限为目标(CEO和CFO的奖金100%基于公司业绩)。根据公司在2024财年的业绩与其财务业绩目标的对比，每位被任命的高管将获得其目标现金激励机会的一定比例的薪酬，如下所述。

高管	目标年度现金激励（美元）		资金系数企业		资金系数个人		实际支付 ($)*
马修·J·墨菲		2,300,000		96.8%		不适用		2,226,400
拉吉布·侯赛因		675,000		96.8%		150%		675,000
威廉·梅特赫斯		640,000		96.8%		不适用		619,520
克里斯·库普曼		555,750		96.8%		150%		555,750
桑迪普·巴拉蒂		546,250		96.8%		130%		546,240
马克·卡斯珀		450,000		96.8%		120%		450,000

当企业筹资系数小于100%时，AIP下的总支出是有上限的。上述实际支付金额反映了侯赛因、库普曼、巴拉蒂和卡斯珀在2024财年的支付上限为100%。

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股权奖

2024财年股权拨款

为了加强长期价值创造和与股东保持一致在我们整体薪酬战略中的重要性，从2023财年开始，我们将首席执行官以绩效奖励形式授予的年度股权价值的百分比从60%提高到70%，其他高管从55%提高到60%。与过去几年类似，为了确定个别股权奖励金额，ECC考虑了每位被点名的高管相对于我们同行集团中类似职位高管的直接薪酬总额、当前业绩和预计未来贡献，以及他或她从之前授予的奖励中保留的未分配未归属股权的价值。

作为年度奖励程序的一部分，ECC核准了向被任命的执行干事发放的2024财政年度补助金，其中包括基于时间的回应单位和TSR回应单位。此外，墨菲先生、侯赛因先生和库普曼先生还获得了基于业绩的特别股权赠款，详情如下。所有股票奖励的授予日期公允价值载于薪酬摘要表，目标每股权益工具的股份数载于下表。在审阅同业数据、行政人员表现及任何与留任有关的问题后，与年度股票奖励有关的目标股份总值较上一财政年度的目标股份总值略有增加。

2023年4月至2023年年度股权拨款：

高管	RSU #股数		TSC RSU #股数		合计共享数量为目标(#)*
马修·J·墨菲		132,459		309,071		441,530
拉吉布·侯赛因		63,777		95,665		159,442
威廉·梅特赫斯		41,210		61,815		103,025
克里斯·库普曼		53,965		80,948		134,913
桑迪普·巴拉蒂		44,153		66,230		110,383
马克·卡斯珀		26,492		39,738		66,230

Target完全基于赠款的TSR部分。

2023年4月-RSU授予授予条款。在继续为本公司服务的情况下，RSU将在授予日期起三年内按季度等额分期付款。

2023年4月-TSR RSU授予绩效和授予条款。2024财年TSR RSU基于我们在2023年4月15日至2026年4月5日期间衡量的TSR相对于S指数的表现，最高可达目标赠款金额的200%。此外，归属金额可基于公司的非公认会计准则每股收益复合年增长率(“非公认会计准则每股收益复合年增长率”)相对于同行组中公司的非公认会计准则每股收益复合年增长率(“非公认会计准则每股收益复合年增长率”)增加150%(“每股收益乘数”)，因为此类同行组已在同行组的作用和基准 - 市场分析(“每股收益乘数”)中讨论。尽管如上所述，(X)乘以相对股东总派息乘以(Y)乘以每股收益乘数的最高派息将不超过目标赠款金额的250%。如果业绩目标达到，包括非GAAP每股收益CAGR，赚取的股份将于2026年4月15日(自授予之日起3年)全部归属，但须在该日期之前继续在公司服务。

年度绩效津贴设计考虑因素。之所以选择S标准普尔500指数，是因为它的业绩一年比一年稳定，因为它不会受到任何特定半导体公司或我们同行集团成员的并购的重大影响。在2023财年，该公司在基于业绩的股权奖励中增加了非GAAP每股收益CAGR指标，以回应股东的反馈，即投资者希望业绩奖励使用多个业绩指标。ECC选择了相对TSR和非GAAP每股收益CAGR指标，以使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并避免与AIP下使用的指标存在冗余。基于业绩的指标都是长期指标，并至少使用3年的授权期。

对于TSR组成部分：将对每个支出级别之间的TSR支出和百分比进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。如果TSR比该指数低33%以上，则不会获得任何股票。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

绩效水平	对阵S指数 500指数	派息
极大值	+33%以上	目标的200%
目标	等于指数	100%限度浓度
最低要求	低于-33%	目标的0%

尽管有上述规定，如果公司在3年业绩期内的实际TSB为负，则TSB部分的支付将不超过目标的100%。上述上限不影响下文指出的每股收益乘数。

对于每股收益乘数：实际绩效将使用第50百分位数和第75百分位数之间的直线插值计算2年绩效期内的实际绩效（四舍五入到最接近的百分比）。在任何情况下，每股收益乘数都不会导致根据相对总股东回报指标赚取的股份减少。尽管有上述规定，（x）相对股东派息总额乘以（y）每股收益乘数的积的最大派息将不超过目标授予金额的250%。

	同龄群体百分位数排名			乘数
	等于或小于50这是百分位数			100%
	50这是至75这是百分位数			内插
	在75这是百分位数或更高			150%

2024财年基于绩效的特别股权补助金

我们对高管团队的典型股权奖励包括基于时间的RSU和基于TSR业绩的RSU(TSR RSU)股权奖励。在评估了我们高管团队的未归属股权的价值后，公司确定有必要通过在2024财年为首席执行官和其他两名高管创建并授予特别的一次性额外股权来增加股权持有量。这些奖励旨在促进长期留存，确保与股东利益保持一致，并加强长期股东价值创造。在授予这些奖项之前，我们的高级管理层成员和ECC主席与我们最大的投资者进行了接触，这些投资者总共拥有我们约40%的流通股，讨论我们的高管薪酬计划。这些电话会议的反馈被用于我们2024财年基于业绩的特别股权奖的设计中。具体地说，由于这些呼吁的结果，特别业绩奖励金仅限于少数高管，结构为100%基于业绩，基于两个业绩指标：股价障碍和相对于S指数的股东总回报，具有多重目标，实现难度越来越大。在批准这一奖励的日期，我们股票的收盘价略低于40.00美元。最低目标价代表股价上涨约50%，最高目标价代表股价上涨约200%。此外，为了促进长期保留，股票的归属将在五年内进行，在授予日期起计至少三年之前，没有股票有资格归属，无论在此之前是否实现了任何目标。此外，从实现业绩目标中赚取的股份中，至少有一半在授予之日五周年之前不会授予。与向这些高管提供一次性奖励的目标一致，2025财年没有向他们或任何其他执行干事颁发类似的奖励。作为这一额外奖励的结果，2024财年这些高管的绩效薪酬和绩效股权的总体百分比高于前几年，也高于我们上述的股权目标组合。各个奖项的级别和条款概述如下：

高管	目标（#）
马修·J·墨菲		784,943
拉吉布·侯赛因		249,915
克里斯·库普曼		124,958

此次授予包括4个级别的股价目标(60美元、80美元、100.00美元和120.00美元)和总股东回报调整(如下所述)，自授予日起的五年业绩期间内实现每一批价格目标时，授予总股份的25%有资格归属，只有在从授予日约40美元的股价实现200%的股价增值时才能获得全额奖励。一旦公司普通股在60个交易日内的平均收盘价等于或超过该部分的适用价格目标，就应实现价格目标部分的业绩。ECC在赠款时认为，鉴于强劲的历史业绩和激励继续执行的愿望，在之前3年和5年的复合年均增长率的基础上进行一些改进是适当的，以实现目标结果，但应要求大幅增加，以实现高于目标的支付。

一批	拨款的百分比		价格障碍			绝对价欣赏		三年期复合年增长率		5年复合年增长率
1		25%		$	60.00		50%		14%		8%
2		25%		$	80.00		100%		26%		15%
3		25%		$	100.00		150%		36%		20%
4		25%		$	120.00		200%		44%		25%

在达到目标价格后，适用于该部分的赚取的RSU数目有资格根据本公司的股东总回报与S指数所包括公司的股东总回报(截至授予日)进行向上或向下调整，按下表所示的授予日期至该部分的适用部分实现日期计算。

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绩效水平	与S标准普尔500指数	调整，调整
极大值	90%或更高	+20%
目标	第25个百分位数到89个百分位数	无调整
最低要求	低于25%	-20%

一旦确定并认证了一批已实现的RSU的数量，这些已实现的RSU通常将按照以下时间表进行归属：

▪

已完成的50%的RSU将在(I)授予日三周年或(Ii)业绩实现日后一个月的15日(以该日受雇于本公司的高管为限)进行归属；以及

▪

其余50%的已实现RSU将在授予日的5年周年日(即履约期的最后一天)授予，但该高管在该日仍受雇于本公司。

2023年8月14日，60美元的价格目标实现。因此，除非根据以下条款加速，否则分配给该价格目标部分的股份将在授予日期的三年周年日(2026年4月至2026年4月)和授予日期的五年周年日(2028年4月至2028年)分别归属50%和50%，但在每种情况下，均须受高管在该等日期之前在本公司的持续雇用所限。

60美元的目标成就	首席执行官格兰特	其他NEO GRANT
授予日期	2023年4月15日	2023年5月15日
相对TSR%排名	96.8	98.4
相对TSC修改器	120%	120%
支出水平	120%的份额目标	120%的份额目标

在下列情况下，可加快授予基于业绩的特别股权补助金：

▪

终止雇佣关系。如果高管被终止聘用(I)被本公司非因其他原因终止，(Ii)被高管以正当理由终止，(Iii)由于高管死亡，或(Iv)由于高管残疾而被本公司终止，则(A)没收尚未实现业绩业绩的部分(S)中的RSU(即未赚取的RSU)，以及(B)100%尚未归属的已实现RSU应于终止日立即归属。

▪

控制加速条款的更改：

最小RSU。倘若该行政人员留任至交易完成日期，若交易结束价格低于80美元目标价格，则按60美元目标价格部分和80美元目标价格部分计算的全部RSU的目标价格(减去任何先前已实现的RSU(在此情况下已达到60美元的价格目标)或该等部分的既得RSU)应视为已达到(“最低CIC RSU”)。最低CIC RSU不受上述股东总回报调整的影响。

部分成就的额外RSU。如果收盘价在80美元到100美元的目标价位之间，或者在100美元到120美元的目标价位之间，高管将获得额外的RSU(“额外的RSU”)，以实现这一部分成就。额外RSU的基本数量应使用直线插值法计算，该插值法使用最高实现价格目标部分与下一个价格目标部分之间的收盘价，该收盘价应以百分比业绩表示。然后，完成百分比应乘以下一价格目标部分中的RSU数量，以确定被视为已实现的额外RSU数量，然后应根据总股东回报调整的条款修改RSU数量。

归属。在控制期临时变更开始前确定的额外RSU、最低CIC RSU和任何其他已实现的RSU，在控制权变更结束时仍未归属的，将按照以下归属时间表归属：

50%的股份将在截止日期归属于，前提是该高管仍受雇于公司；以及

二、

剩余的50%将在控制权变更结束后的下一个月的15号按季度等额分期付款，并在授予日五周年结束时结束，前提是该高管在每个该归属日仍受雇于本公司。

2024财年优先绩效奖励的结算

2021财年授予的TSB RSU的2024财年测量和结算

2021财年TLR RSU奖励是基于在2020年4月15日至2023年4月5日的业绩期内与我们普通股的相对TLR相比，与标准普尔500指数中公司的TLR相关的业绩目标的实现。每个支付水平（例如最低和目标绩效之间）之间的TLR支付百分比存在直线插值，四舍五入到最接近的整个份额。如果绩效成就等于相对TSB-32.99%，则四舍五入支付为一份。

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绩效水平	对阵S指数 500指数	派息
极大值	+33%以上	目标的200%
目标	等于索引	100%限度浓度
最低要求	-33%以下	目标的0%

在2024财年，每位参与的指定高管以目标（最高绩效水平）的200%获得股份，相应的TSB为69.94%，而绩效期标准普尔500指数的TSB为35.66%，这些奖项将于2024财年归属，如下所示。

名字

授予日期

背心日期

股份数量
目标

股份数量
获得

马修·J·墨菲

4/15/2020

4/15/2023

218,688

437,376

拉吉布·侯赛因

4/15/2020

4/15/2023

83,500

167,000

威廉·梅特赫斯

4/15/2020

4/15/2023

13,917**

27,834

克里斯·库普曼

4/15/2020

4/15/2023

27,834

55,668

桑迪普·巴拉蒂

4/15/2020

4/15/2023

27,834

55,668

马克·卡斯珀 *

—

不适用

授予日期，卡斯珀先生并未受雇于公司。

Meintjes先生尚未晋升为首席财务官。

股票回购考虑因素

从历史上看，公司授予的TSB RSU是根据公司的相对TSB与适当的指数进行比较而赚取和归属的（TSB RSU），基于绩效的RSU，根据与公司财务报表相关的指标赚取和归属（财务绩效指标RSU）是基于绩效的RSU，根据特定股价的实现而获得并全部或部分归属，以及部分基于TSB和部分基于非GAAP每股收益复合年增长率的奖励。当授予基于相对TSB、每股收益或公司股价归属的基于绩效的奖励时，EC会考虑股票回购可能对奖励产生的潜在影响。

确定高管薪酬时考虑的其他因素

雇佣协议

有关ECC已批准的与被任命的高管有关的雇佣条款、遣散费和控制变更协议的其他信息，请参阅本委托书中题为“雇佣合同、离职协议和控制变更安排”的章节。2016年，鉴于公司最近的董事会和当时的管理层变动，ECC批准在开始聘用的同时与M·墨菲先生签订遣散费协议。本公司与其他被点名的行政人员并无有效的遣散费协议。ECC每年审查市场和同业集团的遣散费和控制权协议的变化趋势和做法，以及公司的遣散费和控制权协议和政策的变化。

变更控制分流计划(“CIC计划”)

二零一六年六月，ECC建议并获本公司董事会通过CIC计划，其目的是向在CIC计划所述情况下被非自愿解雇或自愿解雇的本公司若干雇员提供特定的付款及福利。作为对市场实践和趋势的定期审查的一部分，ECC对该计划进行了几次修改。所有大写术语均按照CIC计划中的定义。中投公司计划的副本可以在我们于2024年3月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件110.15中找到。

ECC设计了CIC计划，以保护参与某些交易的关键员工，以便通过使高管对潜在交易保持中立，促进明确关注什么对股东最有利。TIER提供的保护是考虑到市场实践和趋势而制定的，公司高管是根据正在进行的高管团队结构划分的。只有在签署出售本公司的最终协议开始至控制权变更后24个月止期间内发生非自愿终止雇佣关系时，方可支付福利(即双重触发)。

ECC已指定以下被点名的高管作为CIC计划的参与者，级别如下：Matthew J.Murphy(Tier 1)、Raghib Hussain(Tier 2)、Willem Meintjes(Tier 2)、Chris Koopmann(Tier 2)、SanDeep Bharathi(Tier 2)和Mark Casper(Tier 2)。与不同级别相关的应付福利可在本委托书中题为“雇佣合同、离职协议和控制变更安排”的章节中找到。

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股权赠与实践政策

我们的董事会已经通过了一项关于我们的股权授予做法的政策。我们目前的政策包括以下各项：

▪

ECC或其小组委员会有权批准对员工的股权奖励授予，前提是只有ECC(而不是其小组委员会)可以批准对我们高管的股权奖励授予。

▪

对新员工的股权奖励是在ECC或小组委员会定期会议期间每月发放的。股权奖励建议一般在新员工聘用日期下一个月的15天前准备供考虑，并使用授予日期前30天公司普通股的平均收盘价批准。这些奖项只能由ECC或ECC的一个小组委员会颁发，通常基于人力资源部制定的一套指导方针，并由ECC根据首席执行官的建议进行审查。

▪

对员工的年度股权奖励一般在年度绩效考核过程完成后发放，一般安排在15日这是四月的那天。

▪

本公司于二零一六年停止授出股票期权(在与合并或其他收购(“并购”)交易中的期权转换有关的若干情况下除外)，并已授予股票期权单位以代替。如果公司授予股票期权(与并购交易相关的除外)，则不会在从会计季度的最后一天开始至本公司发布该季度收益后的第一个完整交易日结束的任何时间段内授予股票期权。如果股票期权奖励在4月份财政月份的最后一个星期五还没有发放，那么期权奖励将在“开放的窗口”期间发放。这一限制不适用于RSU或其他类型的股权奖励，这些奖励不包括与我们证券在授予日的市场价格相关的行使价格。除年度股权奖励或经ECC批准的情况外，对高管的任何股权奖励必须在“开放窗口”期间进行。所有股票期权授予的行权价格必须不低于授予之日我们普通股的每股公允市值，这是根据适当的美国财务会计规则和美国证券法下的适用规则和法规确定的。

关于重述后退还高管奖励的政策

在2024财年，我们修改了我们的追回政策，以符合纳斯达克上市规则第5608条和交易所法案规则第10D-1条，因此我们扩大了受追回影响的补偿范围，将某些类型的基于业绩的股权授予包括在内。根据经修订的政策，倘若本公司因重大违反美国证券法的任何财务报告规定而须就其报告的财务业绩编制会计重述，本公司将要求其现任及前任行政人员偿还该等重述期间(但在任何情况下不得超过本公司须编制会计重述日期之前的三(3)个财政年度)本不会根据重述财务业绩支付或赚取的全部或任何部分奖励薪酬(定义见下文)。

“激励性薪酬”一般指基于公司实现任何财务报告措施而给予、赚取或授予的全部或部分薪酬。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及完全或部分源自此类财务信息的任何计量(包括但不限于非公认会计准则财务计量)。为免生疑问，财务报告措施应包括全部或部分基于公司股票价格或股东总回报的任何措施。

追回政策下的任何追回权利是对执法机构、监管机构(包括美国证券交易委员会、纳斯达克)或其他当局施加的任何行动的补充，而不是取代这些行动。

高管持股指导原则

我们的董事会为我们的高管制定了股权持股指导方针，旨在鼓励长期持股，并将他们的利益与我们其他股东的利益更紧密地联系在一起。这些准则规定，执行干事的普通股价值应等于(一)首席执行官的年度基本工资的至少六倍，以及(二)其他执行干事各自的年度基本工资的三倍。高管有五年的时间来满足指南的要求，从2020年6月24日或该人员被指定为遵守指南之日起，以较晚的时间为准。审计委员会每年审查这些准则的进展情况，并酌情予以更新。董事会或N&G委员会可与行政人员讨论出现短缺的原因，如果短缺发生在高管受准则约束五年以上，以及晋升后三年以上增加准则预期的情况下。虽然低于适用的准则，但在任何时候，在归属RSU和基于业绩的RSU(包括TSR RSU)后，在满足适用的准则之前，最低预期持有50%的税后股份净值。如果高管在晋升、基本工资变化或指导方针政策变化后达不到指导方针，50%的持股预期也适用。截至本财年末，我们的所有高管都达到了或正在按目标在所需的时间框架内达到所有权指导方针。在确定是否满足指导方针时，我们不计入未授予的基于业绩的股权或未行使的期权。

内幕交易/反套期保值和反质押政策

我们或我们的任何子公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及顾问和承包商，都必须遵守我们的内幕交易禁止政策和指导方针。该政策禁止未经授权披露在工作场所获取的任何非公开信息，禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。该政策还包括具体的反对冲条款。

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为了确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法律，我们的政策是，所有受该政策约束的个人必须避免购买或出售我们的证券，除非在指定的交易窗口或根据预先批准的交易法规则10b5-1交易计划。即使在交易窗口期内，某些特定的内部人士，包括指定的高管和董事，在交易我们的证券之前，也必须遵守我们指定的预先清算政策。

本公司的所有董事会成员、所有雇员(包括行政人员)、顾问和承包商(统称为“内部人士”)不得从事“卖空”我们的证券或交易与我们的证券挂钩的“衍生证券”。我们通常将“衍生证券”定义为其价值在某种程度上依赖于另一种证券的任何证券。最常见的衍生证券包括“权证”、“看跌期权”和“看涨期权”。根据公司福利计划或与公司的其他补偿安排发行的股票期权或其他证券不受这一禁令的约束。内部人士还被禁止购买任何其他金融工具(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换和套圈)，或从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消股票市值下跌的交易。内部人士被允许投资于持有我们股票的公开发行基金，包括由独立基金经理积极管理的共同基金和交易所交易基金(ETF)。内部人士被禁止投资交易所基金，也被称为掉期基金。“外汇基金”允许投资者“交换”单个股票，例如我们的股票，以换取由许多集合股票组成的基金的股票。此外，内部人士不得基于有关我们的重大非公开信息，买卖包含我们证券的基金的权益。

我们的高管和某些其他内部人士不得在保证金账户中持有Marvell证券或将Marvell证券质押为贷款抵押品。

税务方面的考虑

根据IRC第162(M)节，公司不得就支付给其高管的任何薪酬扣除超过1,000,000美元的税项。我们的ECC在作出决定时可能会考虑补偿的扣除额，但如果它认为这是适当的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，则可能会授权支付不可扣减的补偿。

会计方面的考虑

我们被要求估算并记录每项股权奖励在其归属期间的费用。ECC审查了FASB ASC主题718下关于对被任命的高管进行股权薪酬的薪酬支出的影响。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法未来提交的任何文件，除非本公司在此类文件中通过引用特别包含这些信息。

ECC已审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于该等审核及讨论，ECC已向本公司董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本公司截至2024年2月3日止财政年度的Form 10-K年度报告(以引用方式并入本委托书)。

高管薪酬委员会：

罗伯特·斯威茨，董事长
都铎·布朗

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获提名的行政人员的薪酬

2024财年薪酬摘要表

根据美国证券交易委员会规则，我们任命的高管包括：(1)在该财年担任我们的首席执行官的个人；(2)在该财年担任我们的首席财务官的个人；(3)截至该财年结束时，我们的首席执行官和首席财务官以外薪酬最高的三名高管；以及(4)如果不是因为该个人在财政年度结束时没有担任高管，那么他将被要求作为我们的首席执行官和首席财务官以外的三名薪酬最高的高管之一提供披露信息。

下表显示了我们指定的高管在所述财政年度赚取的薪酬。

名称和主体地位	财政年		薪金		奖金 ($)		库存奖项 ($)(1)		非股权奖励计划薪酬(2)		所有其他薪酬 ($)(3)		总计 ($)
马修·J·墨菲董事会主席总裁和首席执行官		2024		1,138,698		—		41,792,162		2,226,400		5,780		45,163,040
		2023		1,058,154		—		19,197,984		2,180,660		5,780		22,442,578
		2022		991,731		—		11,956,712		2,556,000		5,780		15,510,223
Raghib Hussain 产品与技术总裁		2024		668,269		—		14,609,140		675,000		15,805		15,968,214
		2023		633,231		—		11,677,149		665,200		5,780		12,981,360
		2022		595,865		—		10,116,511		973,920		5,780		11,692,076
Willem Meintjes* 首席财务官		2024		632,590		—		4,579,338		619,520		5,780		5,837,228
Willem Meintjes* 首席财务官		2023		440,646		—		6,617,010		380,210		5,780		7,443,646
克里斯·库普曼首席运营官		2024		576,346		—		9,757,811		555,750		5,780		10,895,687
		2023		528,154		—		9,063,831		575,020		5,780		10,172,785
		2022		465,038		—		1,942,390		745,830		5,780		3,159,039
桑迪普·巴拉蒂* 首席开发官		2024		570,077		—		4,906,393		546,250		5,780		6,028,500
马克·卡斯珀* 首席法务官兼秘书		2024		492,692		—		2,943,844		450,000		5,780		3,892,316

Meintjes先生在2022财年不是高管。巴拉蒂和卡斯珀在2022财年或2023财年都不是高管。

(1)

本栏所示股权授予的美元价值代表授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718普通股相关股票的公允市场价值计算的，而基于业绩的RSU的美元价值则基于目标业绩(即授予日的可能业绩水平)。一位被任命的高管在每次基于时间的奖励和基于业绩的奖励中实现的实际价值将取决于我们普通股在出售结算奖励时收到的普通股的每股价格。不能保证指定的执行干事实现的实际价值将在授予日或接近授予日时达到授予的按时间或按业绩计算的单位的公允价值。

除了上面的薪酬摘要表中的信息外，对于基于业绩的RSU，最终可发行的数量可能会有所不同，下表显示了可发行的股票数量和授予日期在最大业绩时的公允价值。

	股份数量可在发布最大性能 (#)		估计未来最高支付金额性能 ($)
马修·J·墨菲		1,714,613		36,504,796
拉吉布·侯赛因		539,062		12,063,354
威廉·梅特赫斯		154,538		2,934,358
克里斯·库普曼		352,320		7,603,691
桑迪普·巴拉蒂		165,575		3,143,938
马克·卡斯珀		99,345		1,886,363

(2)

本栏中显示的金额代表指定高管在AIP项下获得的年度现金奖励。有关2024财年奖励的更多信息包含在本委托书薪酬讨论和分析部分中题为“2024财年高管薪酬计划 - 年度激励计划”的部分。

(3)

本栏显示的2024财年金额包括，对于每一位被任命的高管，公司的401(K)计划匹配缴费金额 $5,000和基本人寿保险保费金额 $780，此外，总额还包括与侯赛因先生的补充高管健康计划相关的金额。

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

2024财年计划奖励拨款情况表

下表显示了我们任命的高管在2024财年基于计划的股权和非股权奖励。

			预计未来支出非股权激励下的计划大奖(1)						预计未来支出股权激励下的计划大奖(2)						库存奖项编号共个共享库存的个或单位 (#)(3)		赠款日期公平值为库存奖项 ($)(4)
名字	赠款日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		库存奖项编号共个共享库存的个或单位 (#)(3)		赠款日期公平值为库存奖项 ($)(4)
马修·J·墨菲		—		0		2,300,000		4,600,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		132,459		5,287,366
		4/15/2023		—		—		—		0		309,071		772,678		—		14,671,600
		4/15/2023		—		—		—		0		784,943		941,935		—		21,833,196
拉吉布·侯赛因		—		0		675,000		1,350,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		63,777		2,545,787
		4/15/2023		—		—		—		0		95,665		239,163		—		4,541,218
		5/15/2023		—		—		—		0		249,915		299,899		—		7,522,136
威廉·梅特赫斯		—		0		640,000		1,280,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		41,210		1,644,980
		4/15/2023		—		—		—		0		61,815		154,538		—		2,934,358
克里斯·库普曼		—		0		555,750		1,111,500		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		53,965		2,154,121
		4/15/2023		—		—		—		0		80,948		202,370		—		3,842,602
		5/15/2023		—		—		—		0		124,958		149,950		—		3,761,089
桑迪普·巴拉蒂		—		0		546,250		1,092,500		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		44,153		1,762,455
		4/15/2023		—		—		—		0		66,230		165,575		—		3,143,938
马克·卡斯珀		—		0		450,000		900,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		26,492		1,057,481
		4/15/2023		—		—		—		0		39,738		99,345		—		1,886,363

(1)

这些金额代表2024财年我们的AIP下的门槛、目标和最高美元支出。没有按门槛业绩支付的支出。实际赚取的金额显示在本委托书前面摘要薪酬表的“非股权激励薪酬”一栏中。有关该计划的更多信息包括在本委托书薪酬讨论和分析部分中题为“2024财年高管薪酬计划 - 年度激励计划”的部分。

(2)

2024财年TSR RSU奖项基于与公司普通股相对TSR相关的业绩目标的实现情况，与S标准普尔500指数成份股公司在三年业绩期间的TSR相比。在每个支付水平之间(例如，在最低业绩和目标业绩之间)，将对TSR的支付百分比进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。绩效成就的支出为零，相对TSR为负32.99%。然后，基于上述TSR业绩的初始支出将根据Marvell在适用测量期内相对于自定义同行组成员的非GAAP调整后每股收益增长的百分比排名进行修改。非GAAP调整后的每股收益将基于Marvell(或同行公司)季度收益新闻稿中披露的价值。

基于业绩的特别股权授予包括4个级别的股价目标(60美元、80美元、100.00美元和120美元)和总股东回报调整(如下所述)，自授予日起的五年业绩期间内实现每个价格目标部分，授予总股份的25%有资格归属，只有在授予日股价从40美元起实现200%的增值时才能获得全额奖励。一旦公司普通股在60个交易日内的平均收盘价等于或超过该部分的适用价格目标，就应实现价格目标部分的业绩。在达到目标价格后，适用于该批股份的盈利RSU数目有资格根据本公司的股东总回报与S指数所包括公司(于授出日期)的股东总回报比较，向上或向下调整，该等回报单位由授出日期至该批适用股份的实现日期计算。一旦确定并认证了一批已实现的RSU的数量，这些已实现的RSU通常将按照以下时间表进行归属：

▪

已完成的的50%将在(I)授予日三周年或(Ii)绩效实现日后一个月的第15天(以高管在该日仍受雇于公司)之间的较晚时间归属；以及

▪

剩余50%的已实现RSU将在授予日的5年周年日(即履约期的最后一天)授予，但该高管在该日仍受雇于公司。

2023年8月14日，60美元的价格目标实现。因此，除非根据控制条款的变化而加速，否则分配给该价格目标部分的股份将在授予日期的3年周年(2026年4月至2026年4月)和授予日期的5年周年(2028年4月至2028年)分别归属50%和50%。

有关奖励的更多信息可在本委托书的薪酬讨论和分析部分中题为“2024财年 - 股权奖励的高管薪酬计划”的章节中找到。

(3)

这些RSU在授予日期后的三年内按季度平等分期归属。

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(4)

所示股票奖励的美元价值代表授予日期公允价值，该公允价值是根据FASB ASC Topic 718根据授予日期普通股标的股票的公允市场价值计算的，基于绩效的RSU的美元价值基于目标绩效（即截至授予日期的可能成就水平）。指定执行人员在每次股票奖励中实现的实际价值将取决于出售股票奖励的股票时我们普通股的每股价格。无法保证指定执行官实现的实际价值将等于或接近授予股票的授予日期公允价值。

2024财年年末杰出股权奖

财年年终基于时间和基于绩效的限制股票单位

			股票大奖
名字	数量： RSU That 没有已授权 (#)(1)		市场值为 RSU That 没有已授权 ($)(2)		股权奖励计划奖项：数量：未赚到的 RSU That 没有已授权 (#)(3)		股权奖励计划：奖项：市场值为未赚到的 RSU That 没有已授权 ($)(4)
马修·墨菲		7,517(5)		507,623		—		—
		—		—		135,302(6)		9,136,944
		30,753(7)		2,076,750		—		—
		—		—		172,216(8)		11,629,746
		99,345(9)		6,708,768		—		—
		—		—		309,071(10)		20,871,565
		235,484(11)		15,902,235		588,707(12)		39,755,384
拉吉布·侯赛因		3,306(5)		223,254		—		—
		—		—		48,483(6)		3,274,057
		15,855(7)		1,070,688		—		—
		—		—		57,078(8)		3,854,477
		—		—		77,073(13)		5,204,740
		47,833(9)		3,230,162		—		—
		95,665(10)		6,460,257
		74,975(14)		5,063,062		187,436(15)		12,657,553
威廉·梅特赫斯		539(5)		36,399		—		—
		—		—		7,893(6)		533,014
		3,828(7)		258,505		—		—
		—		—		13,778(8)		930,428
		—		—		16,601(13)		1,121,066
		20,412(16)		1,378,422		—		—
		—		—		45,926(17)		3,101,383
		30,908(9)		2,087,217
		—		—		61,815(10)		4,174,367
克里斯·库普曼		1,384(5)		93,462
		—		—		20,296(6)		1,370,589
		10,935(7)		738,441		—		—
		6,835(7)		461,568		—		—
		—		—		39,364(8)		2,658,251
		—		—		53,358(13)		3,603,266
		40,474(9)		2,733,209
		—		—		80,948(10)		8,438,414
		37,488(14)		2,531,565		93,718(15)		6,328,777

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			股票大奖
名字	数量： RSU That 没有已授权 (#)(1)		市场值为 RSU That 没有已授权 ($)(2)		股权奖励计划奖项：数量：未赚到的 RSU That 没有已授权 (#)(3)		股权奖励计划：奖项：市场值为未赚到的 RSU That 没有已授权 ($)(4)
桑迪普·巴拉蒂		1,384(5)		93,462		—		—
		—		—		20,296(6)		1,370,589
		10,935(7)		738,441		—		—
		3,418(7)		230,818		—		—
		—		—		39,364(8)		2,658,251
		—		—		53,358(13)		3,603,266
		33,115(9)		2,236,256		—		—
		—		—		66,230(10)		4,472,512
马克·卡斯珀		19,885(18)		1,342,834		—		—
		6,015(7)		406,193		—		—
		—		—		21,650(8)		1,462,025
		10,635(19)		718,182		—		—
		1,467(19)		99,067		—		—
		—		—		29,644(13)		2,001,859
		19,869(9)		1,341,754		—		—
		—		—		39,738(10)		2,683,507

财年年终选择

期权大奖

名字

数量：
证券
底层
未练习
选项：
可行使

数量：
证券
底层
未练习
选项：
不可执行

选项：
消费
价格

选项
过期
日期

拉吉布·侯赛因

116,024

—

16.32

2/11/2027

(1)

除了基于时间的RSU外，本栏还包括根据我们的股权激励计划授予的基于绩效的奖励，其相关绩效条件已得到满足，但仍受到持续基于时间的归属的约束。

(2)

根据纳斯达克全球精选市场2024年2月2日的报告，2024财年最后一个交易日我们普通股的每股价格为67.53美元。未归属的受限制单位的市值等于受限制单位的适用数量乘以67.53美元。

(3)

根据我们的股权激励计划授予的绩效奖励在本栏TARGET中报告，用于预期支出高于阈值但低于目标的奖励。预期支出高于目标支出的奖励报告为最高支出。

(4)

奖励的市值是基于使用我们普通股截至2024年2月2日的收盘价的目标支付，即67.53美元。

(5)

2020年4月15日授予的这些RSU将于2024年4月15日全额授予。

(6)

2022财年TSR RSU是基于在2021年4月15日至2024年4月5日的业绩期间，与S指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。在每个支付水平之间(例如，在最低业绩和目标业绩之间)，将对TSR的支付百分比进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。股票于2024年4月15日归属。

(7)

这些于2022年4月15日授予的RSU将在2024年4月15日至2025年4月15日期间分为5个剩余的等额季度分期付款。

(8)

2023财年TSR RSU是基于2022年4月15日至2025年4月5日的业绩期间，与S指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。在每个支付水平之间(例如，在最低业绩和目标业绩之间)，将对TSR的支付百分比进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。然后，基于上述TSR表现的初始派息将根据Marvell 2022财年至2024财年非GAAP调整后每股收益相对于定制同行组(20家公司)成员的百分比排名进行修改。非GAAP调整后的每股收益将基于Marvell(或同行公司)季度收益新闻稿中披露的价值。衡量每股收益增长的起点将是Marvell 2022财年或之前的4个季度，终点将是Marvell 2024财年或之前的4个季度。如果达到业绩目标，赚取的股份将于2025年4月15日归属。

(9)

这些于2023年4月15日发放的RSU将在2024年4月15日至2026年4月15日期间分成9个剩余的等额季度分期付款。

(10)

2024财年TSR RSU是基于在2023年4月15日至2026年4月5日的业绩期间，与S标准普尔500指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股相对TSR相关的业绩目标的实现情况。在每个支出水平之间(例如，在最低业绩和目标业绩之间)，将有TSR的支出百分比的直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。相对绩效为负32.99%

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TSR四舍五入的派息是一股。然后，基于上述TSR表现的初始派息将根据Marvell 2023财年至2025财年非GAAP调整后每股收益相对于定制同行组(20家公司)成员的百分比排名进行修改。非GAAP调整后的每股收益将基于Marvell(或同行公司)季度收益新闻稿中披露的价值。衡量每股收益增长的起点将是Marvell 2023财年或之前的4个季度，终点将是Marvell 2025财年或之前的4个季度。如果达到业绩目标，赚取的股份将于2026年4月15日归属。

(11)

这些2024财年特别绩效股权赠款已达到第一道关口，将于2026年4月15日和2028年4月15日均匀授予。

(12)

2024财年特别绩效股权奖的五年绩效期限从2023年4月15日开始。这些股票还有3级目标价(80美元、100美元、120美元)和总股东回报调整(如下所述)。在实现每一价格目标部分时，33.3%的流通股将有资格归属。一旦公司普通股在60个交易日内的平均收盘价等于或超过该部分的适用价格目标，就应实现价格目标部分的业绩。

一批	目标价格			未偿债务的百分比
2		$	80		33.3%
3		$	100		33.3%
4		$	120		33.3%

如果某个价格目标部分的业绩已经达到，则适用于该价格目标部分的赚取RSU数量将根据公司的股东总回报与S指数所包括公司(截至授予日)的股东总回报进行调整(更高、不调整或更低)，其衡量标准如下表所示：从授予日期至该部分适用部分的实现日期。

性能级别	与S标准普尔500指数	调整，调整
极大值	90%或更高	+20%
目标	第25个百分位数到第89个百分位	无调整
最低要求	低于25%	-20%

一旦确定并认证了一批已实现的RSU的数量，这些已实现的RSU通常将按照以下时间表进行归属：

▪

已完成的的50%将在(I)授予日三周年或(Ii)绩效实现日后一个月的第15天(以高管在该日仍受雇于公司)之间的较晚时间归属；以及

▪

剩余50%的已实现RSU将在授予日的5年周年日(即履约期的最后一天)授予，但该高管在该日仍受雇于公司。

(13)

2023财年第二个TSR RSU基于2022年12月15日至2025年12月5日的业绩期间，与S标准普尔500指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股相对TSR相关的业绩目标的实现情况。在每个支付水平之间(例如，在最低业绩和目标业绩之间)，将对TSR的支付百分比进行直线内插，向上舍入到最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。然后，将根据Marvell 2023财年第三季度至2025财年第三季度非GAAP调整后每股收益相对于定制同行组(20家公司)成员的百分比排名，修改基于上述TSR表现的初始派息。非GAAP调整后的每股收益将基于Marvell(或同行公司)季度收益新闻稿中披露的价值。衡量每股收益增长的起点将是截至Marvell 2023财年第三季度或之前的4个季度，终点将是截至Marvell 2024财年或之前的4个季度。如果达到业绩目标，赚取的股份将于2025年12月15日归属。

(14)

这些2024财年特别绩效股权赠款已经达到了第一个关口，将于2026年5月15日和2028年5月15日均匀授予。

(15)

2024财年特别绩效股权奖从2023年5月15日开始，为期五年。这些股票还有3级目标价(80美元、100美元、120美元)和总股东回报调整(如下所述)。在实现每一价格目标部分时，33.3%的流通股将有资格归属。一旦公司普通股在60个交易日内的平均收盘价等于或超过该部分的适用价格目标，就应实现价格目标部分的业绩。

一批	目标价格			未偿债务的百分比
2		$	80		33.3%
3		$	100		33.3%
4		$	120		33.3%

绩效水平	与S标准普尔500指数	调整，调整
极大值	90%或更高	+20%
目标	第25个百分位数到第89个百分位	无调整
最低要求	低于25%	-20%

一旦确定并认证了一批已实现的RSU的数量，这些已实现的RSU通常将按照以下时间表进行归属：

▪

已完成的的50%将在(I)授予日三周年或(Ii)绩效实现日后一个月的第15天(以高管在该日仍受雇于公司)之间的较晚时间归属；以及

▪

剩余50%的已实现RSU将在授予日的5年周年日(即履约期的最后一天)授予，但该高管在该日仍受雇于公司。

(16)

这些于2023年1月15日发放的RSU将在2024年4月15日至2026年1月15日期间分成8个剩余的等额季度分期付款。

(17)

2023财年TSR RSU是基于2022年12月15日至2025年12月5日的业绩期间，与S指数成份股公司的TSR相比，与公司普通股的相对TSR相关的业绩目标的实现情况。将会有一个直线插值法

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支出指每个支出级别之间的TSR百分比(例如，在最低绩效和目标绩效之间)，向上舍入为最接近的整数份额。对于相对TSR为负32.99%的业绩成就，四舍五入的派息为一股。然后，将根据Marvell 2023财年第三季度至2025财年第三季度非GAAP调整后每股收益相对于定制同行组(20家公司)成员的百分比排名，修改基于上述TSR表现的初始派息。非GAAP调整后的每股收益将基于Marvell(或同行公司)季度收益新闻稿中披露的价值。衡量每股收益增长的起点将是截至Marvell 2023财年第三季度或之前的4个季度，终点将是截至Marvell 2024财年或之前的4个季度。如果达到业绩目标，赚取的股份将于2026年1月15日归属。

(18)

这些于2021年11月15日授予的RSU将在2024年2月15日至2025年11月15日期间分成8个剩余的等额季度分期付款。

(19)

这些于2022年10月15日发放的RSU将在2024年4月15日至2025年10月15日期间分为7个剩余的等额季度分期付款。

2024财年保留的股票

	股票大奖
名字	数量：收购股份关于归属 (#)		实现的价值关于归属 ($)(1)
马修·J·墨菲		540,071		23,263,516
拉吉布·侯赛因		215,810		9,412,846
威廉·梅特赫斯		54,714		2,648,156
克里斯·库普曼		91,230		4,250,034
桑迪普·巴拉蒂		86,706		3,976,394
马克·卡斯珀		31,033		1,702,492

(1)

归属时实现的价值等于归属股份数量乘以归属日公司股份的股价。

2024财年实行的选择

期权大奖

名字

数量：
收购股份
对运动
(#)

实现的价值
对运动
($)(1)

拉吉布·侯赛因

72,976

2,221,623

(1)

行权时实现的价值等于行权股数乘以期权行权价格与股价之间的差额。

退休金福利和不合格递延补偿

在2024财年，我们任命的高管中没有一人获得任何养老金福利。

在2024财年，我们任命的高管中没有一人为非限制性递延薪酬计划做出贡献，也没有从该计划中获得收入。

首席执行官薪酬比率

根据S-K法规第402(U)项，我们必须披露我们的主要高管的年总薪酬与我们的中位数员工的年总薪酬的比例。在2024财年，公司的首席执行官是我们的董事长总裁和首席执行官马修·J·墨菲。据《薪酬摘要表》披露，2024财年，墨菲先生的年总薪酬为45,163,040美元，我们员工的年总薪酬中值为184,313美元，薪酬比率约为245比1。2024财年，不包括基于绩效的特别股权补助金，墨菲先生的年薪酬总额为23,329,844美元，我们员工的年薪酬中值为184,313美元，薪酬比率约为127比1。

根据S-K条例第402(U)项，我们通过以下方法确定截至2023年12月30日的员工中位数：(I)汇总每个适用员工的(A)受薪员工的年基本工资(或小时工资率乘以估计的年度工作时间表，对于小时工)，(B)目标激励性薪酬，以及(C)本财年授予的员工股权奖励的估计授予日公允价值，并将本公司员工的这一薪酬措施从最低到最高排序。以外币支付的金额使用截至确定日期的平均年汇率转换为美元，我们按年化计算工作时间少于全年的永久员工的薪酬。这一计算是针对公司截至2023年12月30日的所有员工进行的，不包括墨菲先生。

上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会规则用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率，允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，报告的薪酬比率

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其他公司的薪酬比率可能与上文报告的薪酬比率不同，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

雇佣合同、离职协议和控制变更安排

在2024财年，我们与我们指定的高管达成了以下协议：

马修·J·墨菲。作为本公司于2016年就招聘刘墨菲先生担任总裁兼首席执行官而订立的聘用函的一部分，本公司与刘墨菲先生订立了一份离职协议，该协议规定如彼日后被解雇，可获得若干遣散费福利。在公司对高管离职协议进行年度审查后，在2024财年，双方将协议的有效期延长至2028年4月15日。经修订的离职协议的条款摘要如下。

如果墨菲先生因“原因”以外的原因被本公司终止聘用，或他因“好的理由”(两者均定义见“服务协议”)而辞职，只要他按本公司规定的形式签立并未撤销索赔解除，他将获得：(A)一笔相当于其当时年度基本工资的两倍的分手金，(B)100%的目标现金奖励，(C)12个月医疗保险费的报销，以及(D)加快某些股权赠款，如下所述。对于每个“股权奖励”(定义见“分期付款协议”)：尽管在管理股权奖励的任何计划、协议或安排中有任何相反的规定，(A)对于每个股权奖励，仅限于基于时间的归属，归属将被加速，就像他在雇佣日期终止后18个月内一直保持受雇一样；(B)对于每个基于绩效的授予，只要业绩衡量已经完成，基于该业绩的股票此后将完全基于时间进行归属，归属将加快，就好像他在雇佣终止后18个月内一直受雇，(C)对于每个基于业绩归属的股权奖励，如果业绩衡量尚未完成，则将通过将Target的股份数量乘以按比例加速百分比(如下定义)来加速每个股权奖励的归属，以及(D)对于每个基于绩效归属的股权奖励，只要一个但不是所有的绩效衡量组成部分已经完成(例如，如果2022年4月年度重点拨款中的每股收益业绩乘数部分已经完成，但股东总回报业绩部分尚未完成，则接受该等股权奖励的股份的归属将通过(I)将Target的股份数量乘以按比例加速分数(定义如下)，然后将其结果乘以完成的业绩衡量标准来加速归属。按比例加速分数是指分子是从授予股票奖励之日起至根据《离职协议》终止雇佣所经过的天数除以业绩测算期内的总天数的分数(然而，如果某一股权奖励有两个业绩测算期，则最长的期间用于按比例加速分数)。就本协议而言，“股权奖励”是指涵盖本公司普通股股份的任何股权奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、绩效股份和/或任何其他基于股权的奖励。经修订的离任协议将于(I)于2028年4月15日终止，或(Ii)如本公司在2028年4月15日之前非自愿终止墨菲先生，即双方对本协议的所有义务已获履行之日，则终止日期以较晚者为准。

墨菲先生也是本公司CIC计划的一级参与者，该计划在本公司订立最终协议之日起至控制权变更后24个月内终止的时间段内，提供以下福利：(I)相当于24个月基本年薪的一次性付款，(Ii)发生非自愿终止的会计年度年度目标现金激励的200%。(Iii)发生非自愿终止的财政年度的年度目标现金奖励，按比例按该财政年度内雇用的全年月数计算；(Iv)加快100%的未偿还和未归属股权奖励(根据CIC计划的规定，基于业绩的股权奖励可进行调整)，以及(V)偿还2400万个月的持续医疗保险。如因终止雇用而触发本公司CIC计划的条文，而该雇员领取该计划所提供的遣散费福利，则该雇员将不符合资格领取该遣散费协议下的遣散费。

就本公司CIC计划而言，“非自愿终止”是指参与者因“好的理由”(定义见CIC计划)而终止，或本公司因“原因”、死亡或“残疾”以外的原因(各自定义见CIC计划)而终止受雇。

拉吉布·侯赛因、威廉·迈特吉斯、克里斯·库普曼、桑迪普·巴拉蒂和马克·卡斯珀。Hussain先生、Meintjes先生、Koopmann先生、Bharathi先生和Casper先生是公司CIC计划的第二级参与者，该计划在公司签订最终协议之日起至控制权变更后24个月结束的时间段内，在“非自愿终止”的时间段内提供以下福利：(I)相当于年基本工资18个月的一次性付款，(Ii)发生非自愿终止的会计年度年度目标现金奖励的150%。(Iii)发生非自愿终止的财政年度的年度目标现金奖励，按比例按该财政年度内雇用的全年月数计算；(Iv)加快100%的未偿还和未归属股权奖励(根据CIC计划的规定，基于业绩的股权奖励可进行调整)，以及(V)偿还18个月的持续医疗保险。

弥偿安排

我们已同意赔偿我们及其子公司Marvell Semiconductor，Inc.的某些现任和前任董事、高级管理人员和员工，以支付这些个人因与我们过去的股票期权授予做法有关的某些民事诉讼和政府调查而产生的合理费用和开支。我们同意支付合理的费用和费用的前提是每个人都同意在随后确定个人无权根据章程或适用法律获得赔偿的情况下向我们进行补偿。

我们还与我们指定的每一位高管和董事签订了一份标准形式的赔偿协议。

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终止或控制权变更时可能支付的款项

下表显示了被任命的执行干事在终止雇用或变更控制权时可能获得的付款。适用于每名高管的CIC计划的条款以及任何遣散费协议(如果有)的条款在上文题为“雇佣合同、离职协议和控制变更安排”的章节中阐述。该表假设(I)触发事件发生在2024财年2月3日，也就是2024财年的最后一个工作日；(Ii)RSU加速的价值是通过将我们的普通股在2024年2月2日(即67.53美元)最后一个交易日的市场价格乘以需要加速的未归属限制性股票的数量来计算的；以及(Iii)按比例为每个个人赚取按比例的现金激励。如果我们的任何被任命的高管停止受聘，实际收到的金额将根据以下因素而变化：任何此类活动的时间安排、公司的股价、被任命的高管的年龄、适用的绩效奖励条款下的表现以及我们福利安排和政策的任何变化。

被任命为首席执行官	非自愿终止，而不是原因终止或自愿终止与的“好理由” 控制不变 ($)(1)		非自愿终止与相关控制权变更或因“好”而自愿终止控制权变更后的原因 ($)
马修·J·墨菲
现金流		2,300,000		2,300,000
现金奖励		2,300,000		4,600,000
按比例现金激励		—		2,300,000
股权加速的内在价值		34,783,893		44,862,466(2)
健康和福利福利		32,152		64,304
总计		39,416,045		54,126,770
拉吉布·侯赛因		—
现金流		—		1,012,500
现金奖励		—		1,012,500
按比例现金激励		—		675,000
股权加速的内在价值		—		18,040,207(2)
健康和福利福利		—		48,425
总计		—		20,788,632
威廉·梅特赫斯
现金流		—		960,000
现金奖励		—		960,000
按比例现金激励		—		640,000
股权加速的内在价值		—		7,795,147(2)
健康和福利福利		—		39,732
总计		—		10,394,879
克里斯·库普曼		—
现金流		—		877,500
现金奖励		—		833,625
按比例现金激励		—		555,750
股权加速的内在价值		—		12,021,410(2)
健康和福利福利		—		48,440
总计		—		14,336,725
桑迪普·巴拉蒂		—
现金流		—		862,500
现金奖励		—		819,375
按比例现金激励		—		546,250
股权加速的内在价值		—		8,313,725(2)
健康和福利福利		—		5,077
总计		—		10,546,927
马克·卡斯珀		—
现金流		—		750,000
现金奖励		—		675,000
按比例现金激励		—		450,000

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被任命为首席执行官	非自愿终止，而不是原因终止或自愿终止与的“好理由” 控制不变 ($)(1)		非自愿终止与相关控制权变更或因“好”而自愿终止控制权变更后的原因 ($)
股权加速的内在价值		—		6,071,241(2)
健康和福利福利		—		8,073
总计		—		7,954,314

(1)

如果终止与控制权变更有关，则CIC计划的条款适用，并且根据上述任何遣散协议无需支付任何款项。

(2)

与股票支付相关的假设如下：截至2024年2月2日，绩效补助金按跟踪%计算：2022财年TLR为93.3%，2023财年TLR于2023年4月15日授予，2023财年TLR为24.7%，2022年12月15日和1月15日授予，2023年为121.8%，2024财年TSB为168.2%。

因死亡或残疾而终止工作。

每名高管的遗产或指定受益人将有资格在死亡时获得人寿保险金。这项人寿保险福利按年基本工资的2.5倍(四舍五入至1,000美元的较高倍数)或1,000,000美元(以较低者为准)的比率向所有受薪雇员提供。

此外，根据2018年2月通过并适用于根据1995年股票期权计划持有股权的所有人的股权奖励死亡和残疾加速政策，在股权奖励持有人死亡或“残疾”(残疾指的是股权奖励持有人(I)由于任何可预期导致死亡或预计持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，或(Ii)被社会保障管理局确定为完全残疾)时，股权奖励的归属将加快如下：

▪

对于仅受时间归属的股权奖励，100%受股权奖励的股份；

▪

在业绩期间已经结束的情况下，受业绩归属的任何股权奖励，100%受股权奖励部分的股份，该部分股权奖励是根据业绩期间的实际业绩有资格归属的；以及

▪

就任何按业绩归属的股权奖励而言，如业绩期间尚未完结，则100%受股权奖励部分规限的股份将有资格按业绩期间目标水平的100%归属。

被任命为首席执行官	终止合同后的潜在付款因死亡或永久死亡残障人士 ($)(1)
马修·J·墨菲		66,833,631
拉吉布·侯赛因		28,380,698
威廉·梅特赫斯		13,620,801
克里斯·库普曼		19,656,767
桑迪普·巴拉蒂		15,403,593
马克·卡斯珀		10,055,420

(1)

不包括提供给所有受薪雇员的人寿保险金。

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薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息，说明薪酬与绩效（VP）。

													最初定额$100的价值投资依据：
财政年度	摘要补偿表合计对于PEO			补偿实际支付致PEO			平均值摘要补偿表合计非近地轨道近地天体			平均值补偿实际支付对非PPE NEO			总计股东返回			同级组总计股东返回			网络收入 ($M)			Marvell TSR 相对的致标准普尔 500 TSB
(a)	(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2024		$	45,163,040		$	119,693,800		$	8,524,389		$	22,930,328		$	286.8		$	256.1		$	(933.4)		29.5%
2023		$	22,442,578		$	(7,825,315)		$	10,060,637		$	1,326,725		$	187.0		$	171.7		$	(163.5)		-26.3%
2022		$	15,510,223		$	57,345,982		$	5,938,147		$	16,708,351		$	278.9		$	189.8		$	(421.0)		8.4%
2021		$	14,615,795		$	88,303,946		$	4,064,191		$	23,663,552		$	215.5		$	164.0		$	(277.3)		98.3%

在上表中，墨菲先生是2021-2024财年的Pe。非PTO指定的执行官每年反映以下个人：

2021:

Raghib Hussain、Jean Hu、Mitchell Gaynor和Dan Christman。

2022:

Raghib Hussain、Jean Hu、Mitchell Gaynor和Dan Christman。

2023:

Raghib Hussain、Willem Meintjes和Jean Hu(各自在本财年的部分时间担任首席财务官)、克里斯·库普曼和丹·克里斯曼。

2024:

拉吉布·侯赛因、威廉·迈特吉斯、克里斯·库普曼、桑迪普·巴拉蒂和马克·卡斯珀。

上面(G)栏所用的同业组别是PHLX半导体指数。

上文(H)栏报告的美元金额代表本公司于适用年度经审核财务报表所反映的净收入金额。

上表所示的实际支付薪酬(CAP)是通过对汇总薪酬表(SCT)总额进行调整来计算的，如下表所示。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。

	2024财年
对CEO和非CEO报告的汇总薪酬表合计的调整行政人员	首席执行官			非CEO 已命名执行人员高级船员 (平均值)
薪酬汇总表合计		$	45,163,040		$	8,524,389
薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”的减值		$	(41,792,162)		$	(7,359,305)
此外，本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值		$	103,835,781		$	16,840,709
此外，本年度授予和归属的股权奖励的公允价值		$	2,006,157		$	695,472
加(减)，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化		$	9,889,781		$	4,013,014
加(减)，在过去四个年度授予的、归属于该年度的股权奖励的公允价值每年的变化		$	591,205		$	216,050
减去该年度被没收的任何股权奖励的前一年年终公允价值		$	0		$	0
实际支付的赔偿金		$	119,693,800		$	22,930,328

鉴于实际支付给我们的PEO和其他近地天体的大量补偿价值是基于我们截至某个特定日期的股票价格，特别是根据美国证券交易委员会规则，必须是上市会计年度的最后一天，因此必须注意，如果选择其他日期，这些价值可能会有很大不同。因此，如果选择了其他日期，或者如果我们的股票价格恰好在上市财年的最后一天较低，则实际支付给我们的PEO和其他近地天体的补偿列中的价值可能会显著减少。

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下表列出了财务绩效衡量标准，我们认为这些衡量标准代表了我们用来将实际支付给指定高管的薪酬与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准：

		最重要的绩效衡量标准
		相对总股东回报(TSR)
		收入
		每股收益(EPS)
		非GAAP毛利率
		非GAAP营业收入利润率
		股价

下面的图表显示了PEO和其他近地天体的CAP与净收入、Marvell TSR相对于S&P500TSR(上面第(I)栏中的公司选定指标)以及PHLX半导体指数和S&P500指数之间的关系。

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*相对TSR等于Marvell每1年的TSR减去S指数的TSR

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某些关系
和关联方交易

审计委员会负责审核、批准或批准我们或我们的子公司与相关人士之间的“关联人交易”。审计委员会在决定是否批准或批准此类交易时，将考虑相关事实和情况，并将只批准或批准其认为在当时情况下适当或适宜的交易。根据美国证券交易委员会规则和我们的书面政策，“相关人士”是董事的管理人员、董事的被提名人，或自上一财年开始以来的任何时间的5%的股东及其直系亲属。本公司已采用书面政策及程序，适用于本公司或附属公司参与而关连人士直接或间接拥有权益的任何交易或一系列关连交易。根据我们的政策，根据该政策，以下交易需要长期预先审批：

▪

补偿。公司支付给员工的任何补偿(或员工福利计划下的福利)，除非一名员工批准另一名直系亲属的薪酬。

▪

董事薪酬。支付给董事的任何补偿，如果该补偿已得到董事会或董事会委员会的批准。

▪

与其他公司的某些交易。关联人与另一公司的唯一关系是作为该公司的雇员(高管除外)、董事或持有该公司股份少于10%的实益所有者或上述身份的任何组合的任何交易，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该公司年收入总额的5%。在这种交易中，关联人的利益被视为不是直接或间接的重大利益。

▪

某些公司慈善捐款。本公司或(如适用)本公司的慈善基金会、慈善信托或类似的附属慈善实体可能不时向有关人士的唯一关系为雇员(行政人员除外)的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，但涉及的总金额不得超过200,000美元或该慈善组织年度总收入的5%，以较小者为准。

▪

所有股东按比例获得利益的交易。任何交易，如有关人士的权益完全源于我们某类股权证券的所有权，而该类别股权证券的所有持有人均按比例获得相同利益(例如股息)。

▪

涉及另一家拥有共同机构股东的上市公司的交易。与(I)另一上市公司的任何交易，而关连人士的权益完全源于实益拥有本公司超过5%的普通股及拥有另一上市公司的非控股权益，或(Ii)与私人公司的任何交易，而关连人士为FINRA规则第2210(A)(4)条所界定的“机构投资者”，而关连人士的权益仅因实益拥有本公司超过5%的普通股及拥有另一间公司的非控股权益而产生。

关联方交易。2020年10月，公司聘请理查德·S·希尔的继子担任应用工程师。希尔先生担任董事会主席至2023年6月26日。希尔先生的继子在本公司的一家子公司工作，他在2024财年的年薪约为19.5万美元，包括工资、现金激励和他的限制性股票单位授予的授予日期价值，这与同一地点担任类似职务的其他员工的总薪酬相当。

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附加信息

2025年年会的未来股东提案和提名

根据交易法规则14a-8，要考虑将股东提案纳入2025年年会的委托书，我们必须在不迟于营业结束时(下午6：00)收到该股东的书面提案，邮寄地址如下：太平洋时间2025年1月8日)。此类建议必须符合规则14a-8和其他适用的美国证券交易委员会规则中关于将股东建议纳入公司赞助的代理材料的其他规定。

如果您希望将某一事项提交给年会，并且该提案是在第14a-8条的程序之外提交的，您可以使用章程中规定的程序提出股东提案，包括董事提名，只要该提案符合细则，该提案就不打算包括在我们的委托书中。根据我们的章程，股东提名和建议只有在及时向我们的秘书发出书面通知并附有某些信息的情况下，才可在年度会议上进行表决。为了及时，股东的书面通知必须在我们2024年年会日期一周年的前90天至120天内收到。为了遵守章程，股东必须在2025年2月20日之前且不迟于营业结束时(下午6：00)向我们提供适当的通知。太平洋时间)2025年3月24日。通知必须包含由该股东提名为董事的任何人士的姓名和业务背景、有关将向大会提出的任何建议、声明或决议的所有重要资料、提交该建议、声明或决议的股东的详细资料，以及本公司董事会和当时有效的附例可能指定的其他资料。本公司董事会将于该日前审阅其收到的合资格股东提交的建议书，并将决定是否已根据章程收到任何该等建议书，以及是否会在股东周年大会上就任何该等建议书采取行动。除了满足本公司章程中预先通知条款中的最后期限外，打算征集委托书以支持根据2025年年会提前通知条款提交的被提名人的股东，必须在不迟于2025年4月21日向我们的秘书提供规则第14a-19条所要求的通知。

我们的章程包含一项代理访问条款，允许连续持有我们流通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东团体提名董事的被提名人，并将其包括在我们的代理材料中，只要股东(S)和被提名人(S)满足章程中的要求，则支付宝被提名人最多占在任董事数量的20%(四舍五入)或两名被提名人(以较大者为准)。如果一名或多名股东希望提名一名或多名董事候选人，根据本公司章程第2.11节的这些委托书访问条款，将其纳入本公司2025年年会的委托书，吾等必须在不早于2025年1月8日(委托书首次就2024年年会向股东发出委托书之日起120天)至不迟于2025年2月7日(委托书首次向股东发出与2024年年会相关的委托书周年日起90天)的营业时间结束之前收到关于任何此类提名的正式书面通知。在每一种情况下，通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括关于被提名人或提议(视情况而定)的信息，以及关于股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。

然而，如果2025年年会不是在今年年会周年纪念日之前或之后的30天内，我们必须在不迟于会议召开前120天、会议召开前90天或会议日期公布后10天内，根据我们的预先通知和委托书访问附例收到此类通知。

我们不会在2025年年会上接受任何不符合规则14a-8或我们的章程(以适用为准)所规定的要求的提案或提名。我们鼓励股东在提交提案或提名之前寻求知识渊博的律师的建议。所有股东提案或提名均可发送至我们的首席法务官兼Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。

家居 — 相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会已经通过了一些规则，允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种名为“看房”的交割流程。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可以收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，除非受影响的股东提供相反的指示。这一程序降低了打印成本和邮费，还有助于保护环境。

我们预计，一些拥有账户持有人的经纪人将持有我们的年度报告和代理材料，包括通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则一份通知及(如适用)一套年度报告及其他委托书材料将送交共用一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。股东可以随时通过联系布罗里奇金融解决方案公司，或写信给布罗德里奇金融解决方案公司，家庭部门，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717撤销他们的同意。

如有书面或口头要求，吾等将立即将通知及(如适用)年报及其他委托书材料的单独副本送交任何共用地址的任何股东，而任何该等文件的单一副本均已交付予该等股东。如欲单独收取通知副本及(如适用)年报及其他代理资料，请致函或致电我们的投资者关系部，电话：5488Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，电话：(408222-3274)。

任何拥有相同地址且目前收到多份我们的通知或年度报告以及其他代理材料的股东，如果希望在未来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求提供有关房屋持有的信息。

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其他事项

于本委托书编制时，吾等并不知悉有任何其他事项将呈交股东周年大会。在本委托书发布之前，没有符合条件的股东提交任何建议的通知。然而，如果任何其他事项被适当地提交诉讼，在没有相反指示的情况下，在随附的委托书中被点名的人的意图是按照他们各自对该等事项的最佳判断投票或不投票。

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问答
关于我们的年会

为什么我会收到这些代理材料？

我们已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，将这些材料的印刷版邮寄给您，与我们征求委托书相关，以供在下午12：00举行的年度会议上使用。太平洋时间2024年6月20日(星期四)。这些材料最初是在2024年5月8日左右发送或交给股东的。我们邀请您虚拟出席年会，并要求您对本委托书中所述的建议进行投票。

这些代理材料中包括哪些内容？

这些代理材料包括：

▪

股东周年大会通告，

▪

我们的年度会议委托书，以及

▪

我们的年度报告截至2024年2月3日。

如果您通过邮寄索取这些材料的印刷版，这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。

会议将审议哪些提案？

年会将审议和采取行动的具体建议摘要载于随附的年会通知，其中包括：

选举十一(11)名董事，他们的任期将持续到2025年年会的较早时间或他们的辞职或免职；

一次咨询性(不具约束力)投票，批准我们任命的高管的薪酬；以及

批准选择德勤为本公司截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如在大会或其任何延会或延期之前有任何其他事项发生，委托书上所指名的人士将酌情投票表决所有妥为签立的委托书所代表的股份。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

在年度会议上，我们的董事会建议我们的股东投票：

为1号提案(见1号提案)所列十一(11)名董事被提名人的选举；

为在咨询和不具约束力的基础上核准指定的执行干事薪酬(见提案2)；

为批准选择德勤为公司截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。(见提案3)。

为什么我在邮件中收到了一页关于网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，允许公司在互联网上发布代理材料，并仅向股东提供有关在互联网上可获得代理材料的通知。我们已选择主要通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们正在向我们大多数登记在册的股东和受益者发送通知。所有收到通知的股东都将有能力通过互联网获取代理材料，并通过邮寄要求获得代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含关于您如何通过邮寄或持续以电子方式请求访问印刷形式的代理材料的说明。该通知还指导您如何通过互联网或邮寄的电子方式提交您的委托书。

我如何才能以电子方式访问代理材料？

该通知将为您提供有关如何执行以下操作的说明：

▪

在互联网上查看年会的代理材料，以及

▪

指示我们将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

我们的代理材料也可以在我们网站www.marvell.com的投资者关系页面上找到。除委托书材料外，本公司网站上的任何材料均不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。

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选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

谁有投票权？

年会的创纪录日期被设定为下午6点闭幕。太平洋时间，2024年4月25日。只有截至该日期登记在册的股东才有权通知会议并在会上投票。在记录日期，已发行和已发行的普通股约865,475,012股。每股已发行和流通股有权对每一位董事被提名人以及将在会议上投票表决的其他每一项提议投一票。截至记录日期持有的股票包括以您的名义直接作为登记股东持有的股票，以及通过经纪商、银行或其他被指定人作为受益所有者为您持有的股票。

我现在应该怎么做才能投票？

您可以在会议上在线投票，或在会议前通过互联网、电话或邮寄提交完整的委托书，从而投票表决您的股票。在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，请遵循下面概述的说明，这取决于您是直接以您作为登记股东的名义持有股份，还是通过经纪商、银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人。我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的有表决权股份的程序与实益拥有的有表决权股份的程序有一些区别。

如果我的股票被我的经纪人、银行或其他被提名者以“街道名称”持有，我如何投票我的股票？

如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且，根据您与登记的股东之间订立的条款，通知将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记的股东。如果您持有的股票是由银行或经纪公司以“街头名称”持有的，作为您股票的记录持有人，您的银行或经纪公司将被要求根据您的指示投票您的股票。要投票你的股票，你需要遵循你的银行或经纪公司为你提供的指示。许多银行和经纪公司还提供通过互联网或电话提交投票指示的选项，投票指示将由您的银行或经纪公司在投票指示表格上提供。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您的投票指示表格或互联网可用性通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站投票这些股票，则您可以使用投票指示表格或互联网可用性通知上显示的唯一访问代码访问、参与和投票年会。否则，您应与您的银行、经纪人或其他被提名人联系(最好在年会前至少5天)，并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

如果我是记录在案的股东，我如何投票我的股票？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(我们的“转让代理”)登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且通知将直接发送给您。

有四种投票方式：

在年会期间

▪

虚拟。您可以使用虚拟会议平台参加年会并进行投票。

在年会之前

▪

通过电话。您可以通过拨打代理卡中提供的免费电话(必须在代理卡中的截止日期前提交)来提交您的代理。

▪

通过互联网。您可以按照通知中提供的说明通过互联网提交您的委托书(必须在通知的最后期限前提交)。

▪

邮寄的。如阁下以邮寄方式索取委托书的印刷本，阁下可填写委托书卡并将其装在所提供的信封内寄回(该信封必须在股东周年大会投票前收到)，以提交委托书。

请注意，如果您通过互联网或电话发出委托书或投票指示，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

如果我不投票，会发生什么？

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

实益拥有人-如果你以“街头名义”持有你的股票，如果你想让你的经纪人、银行或其他被提名者在所有事情上都算计的话，那么你指示他们投你的票是至关重要的。“经纪人无投票权”一词是指经纪人或其他被提名人(为其客户的利益)持有的、在会议上有代表的股票，但该经纪人、银行或被提名人没有被指示就某一特定提案投票，也没有就该提案投票的酌处权。经纪商、银行和被提名人对非例行事项没有酌情投票权，因此，在没有您作为实益持有人的指示的情况下，不得就此类事项投票。因此，如果您以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，则经纪人、银行或其他被提名人不被允许就某些提议投票，并且可以选择不对任何提议进行投票。

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因此，对我们来说，重要的是您对所有事项都要投赞成票，以确保您的股份被计算在内。

登记在册的股东-如阁下为登记在案的股东，而阁下并无投票或递交委托书，则在股东周年大会上将不会代表阁下就任何事务项目投票。然而，如阁下签署并交回委托书而无其他指示，委托书持有人将按本公司董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票表决阁下的股份，而作为委托书持有人，亦可酌情决定任何其他适当提交股东周年大会表决的事项。股东也可以对任何提案投弃权票。当股东提交一份带有明确指示的委托书，拒绝就某一特定事项投票时，就会出现“弃权”。根据我们的章程，对于指定的高管薪酬计划的批准和我们独立注册会计师事务所的任命，弃权与投反对票具有相同的效力(提案2和3)，并且不影响董事选举的结果(提案1)。

选票是如何计算的？

截至记录日期，股东持有的每股股票有权投一票。在董事选举中没有累积投票权。

所有选票将由为会议任命的选举检查员清点，他将清点选票，确定是否有法定人数以及代理人和选票的有效性，并核证投票结果。

提交委托书后，如何更改或撤销委托书？

于股东周年大会上投票前，阁下可随时更改或撤销委托书，包括(1)透过互联网或电话(只计算阁下在股东周年大会前递交的最新互联网或电话委托书)、(2)签署及退还新的委托书及日后的日期，或(3)出席虚拟股东周年大会并投票。如果您是受益人，并向您的经纪人、银行或其他代名人提交了投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的如何更改您的投票的说明。

如果会议上出现了其他问题怎么办？

这份委托书中描述的事项是我们所知的唯一将在会议上表决的事项。如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期前正式提出，委托书所指名的人士将酌情投票表决所有妥为签立的委托书所代表的股份。

我可以参加年会吗？

年会将通过纯音频网络直播虚拟方式举行，您不能亲自出席。我们已经安排了年度会议，以提供与股东在面对面会议上所拥有的基本相同的权利。您将能够通过互联网对您的Marvell股票进行电子投票，在会议期间在线提交问题，并使用您的代理卡上包含的唯一控制号码登录到上面指定的网站，查看截至记录日期的注册股东名单。如果您在记录日期收盘时是股东，或者您持有股东大会的有效法定委托书，您可以虚拟方式出席股东大会。

我如何在年会上或之前提交问题？

如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024并输入您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供的唯一控制号码，然后输入问题。我们将在年会期间回答与符合会议行为规则的会议事项有关的问题和评论，但受时间限制。我们将总结就同一主题提交的多个问题。在时间允许的情况下，我们将努力在会议期间回答所有适当的问题。

如果有股东个人关心而不是所有股东普遍关心的问题，或者如果提出的问题没有以其他方式得到回答，我们为股东提供机会，在年会结束后通过公司网站https://investor.marvell.com.的“投资者关系”部分单独与我们联系

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或问题，该怎么办？

如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于上午11：30开始提供。太平洋时间，直到会议结束。

会议需要多大法定人数才能采取行动？

出席或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的已发行股票的过半数投票权应构成交易的法定人数。计算弃权票和中间人反对票的目的是为了确定是否有足够的法定人数处理事务。倘若于股东周年大会举行时并无足够股份达到法定人数，本公司董事会将根据附例决定休会，以容许进一步征集代表委任代表。

批准每一项提案需要多少票数？

建议1：在年会上获得至少过半数赞成票的董事提名人将当选为董事，任期至下一届年会。弃权和中间人反对票将被完全排除在表决之外，并且不会对本提案的结果产生任何影响。

第二号建议：我们的股东将对本委托书中描述的指定高管薪酬进行咨询(非约束性)投票，这需要出席或代表的股票至少多数投票权的赞成票

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

代表并有权在待批准的年度会议上对主题进行表决。弃权票将与“反对”该提案的票数具有相同的效果，中间人不投的票将被完全排除在投票之外，并且不会对本提案的结果产生影响。投票是咨询性质的，因此对我们的董事会没有约束力；然而，我们的董事会和ECC在未来就我们的高管薪酬政策和做法做出决定时，将考虑投票结果。

建议3：批准任命德勤为我们截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席或由委托代表出席并有权在年会上就主题事项投票的股票的至少多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将与投票反对该提议具有相同的效果，而且由于经纪人将有酌情权力投票赞成批准公司的独立注册会计师事务所的任命，如果他们没有收到股份实益所有者的投票指示，将不会有任何经纪人对该提议投反对票。

如果我收到多个关于网上可获得代理材料的通知或电子邮件，或收到多个代理材料的纸质副本，这意味着什么？

如果您收到不止一份通知、不止一封电子邮件或不止一份代理材料的纸质副本，这意味着您在您的经纪人或转移代理那里有多个账户。请投票给所有这些股票。为使您的所有股票都由代理人投票，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每张代理卡和投票指示卡，并对您收到的每个通知和电子邮件所代表的所有股票这样做(除非您已经请求并收到了其中一个或多个通知或电子邮件所代表的股票的代理卡或投票指示卡)。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有股票。您可以通过联系您的经纪人或转账代理来完成此操作。

我们转账代理的联系方式是什么？

联系方式如下：

Equiniti股东服务呼叫中心
免费电话：800.937.5449
当地和国际电话：718-921-8124
时间：上午8：00- 晚上8：00东部时间星期一至星期五

Equiniti Trust Company，LLC
华尔街48号，23层
纽约，NY 10005
电子邮件：HelpAST@EquIniti.com

谁在制作和支付这次委托书征集的费用？

本委托书是代表本公司董事会征集的。我们将支付分发本委托书和相关材料的费用以及征集委托书的费用。我们还将报销经纪商、银行和其他被提名人将代理材料转发给股份的实益拥有人或他们持有股份的其他人的合理自付费用。我们聘请了Okapi Partners LLC协助我们征集代理人，我们同意为这些服务向他们支付大约20,000美元的费用，外加合理的费用。此外，在确保充分代表出席会议所需的范围内，我们可以通过面谈、邮寄、电话、传真、互联网或其他电子传输方式要求退回委托书。这将在多大程度上是必要的，取决于如何及时返回代理。我们恳请贵方立即寄来委托书。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们计划在会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将在会议后四个工作日内以8-K表格的形式在提交给美国证券交易委员会的当前报告中公布。如果在会议后四个工作日内没有最终投票结果，我们将在我们知道最终投票结果后四个工作日内以8-K表格形式提供初步结果，并以8-K表格修正案形式提供最终结果。

如果我有关于年会的问题，我应该打电话给谁？

您应联系以下人员：

阿希什·萨兰
投资者关系部高级副总裁总裁
马弗尔街5488号
加州圣克拉拉，邮编：95054
电话：(408)222-3274

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

表格10-K的年报

您可以免费获得我们截至2024年2月3日的10-K表格年度报告的副本，方法是发送书面请求至以下地址：Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，电子邮件：投资者关系部。表格10-K的年报亦可于WWW.MARVELL.COM.

根据董事会的命令，

马修·J·墨菲
董事长兼首席执行官

2024年5月8日

迈威尔科技公司股份有限公司*2024年委托书

马弗尔街5488号
加州圣克拉拉，邮编：95054

Www.marvell.com

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迈威尔科技公司股份有限公司韦尔明顿西街1000号套房，邮编：19801在开会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年6月19日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年6月19日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V37635-P04836请将此部分保留为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅退还这部分迈威尔科技公司股份有限公司。董事会建议你投下列一票：1.董事被提名人的选举：赞成反对弃权。Sara安德鲁斯1b。W.Tudor Brown 1c.布拉德·W·巴斯1D。Daniel Durn 1e.丽贝卡·W·豪斯一楼。Marachel L.Knight 1g.马修·J·墨菲1小时。迈克尔·G·斯特拉坎1i。罗伯特·E·斯威茨1J。福特·塔梅尔1k。理查德·P·华莱士董事会建议你投票赞成提案2和提案3。反对弃权票2。批准我们任命的高管薪酬的咨询性(非约束性)投票。3.批准委任德勤会计师事务所和Touche LLP为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。附注：可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

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有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和委托书、股东信函和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。迈威尔科技公司股份有限公司股东周年大会太平洋时间2024年6月20日下午12：00本委托书由董事会征求股东(S)特此委任(S)威廉·迈特杰斯和马克·卡斯珀或其中一人为代理人，各自有权指定其继任者，并授权(S)代表股东(S)有权在2024年6月20日下午12：00于太平洋时间2024年6月20日下午12：00举行的股东周年大会上投票表决S公司的全部普通股。在www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024及其任何延期或延期上。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如无作出该等指示，本委托书将根据董事会的建议及受委代表酌情决定就会议或其任何延会或延期可能适当提出的其他事务投票表决。如本表格背面所列任何一名被提名人不能参选或不能任职，则由委托书所代表的股份可投票选出董事会选出的一名替代被提名人。继续，并在背面签字

定义14A错误000183563200018356322023-01-292024-02-0300018356322022-01-302023-01-2800018356322021-01-312022-01-2900018356322020-02-012021-01-300001835632Mrvl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030001835632mrvl：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份成员ECD：People成员2023-01-292024-02-030001835632mrvl：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-292024-02-030001835632mrvl：PriorYearEndFairValueForAnyEquityAwards That Forfeeded In TheYear MemberECD：People成员2023-01-292024-02-030001835632mrvl：PriorYearEndFairValueForAnyEquityAwards That Forfeeded In TheYear MemberECD：非人民新成员2023-01-292024-02-03000183563212023-01-292024-02-03000183563222023-01-292024-02-03000183563232023-01-292024-02-03000183563242023-01-292024-02-03000183563252023-01-292024-02-03000183563262023-01-292024-02-03ISO 4217：美元Xbrli：纯