本文档中某些已识别的信息被排除在外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)是本公司通常和实际上视为私人或机密的信息类型。此文档已标记为“[***]“以指出遗漏之处。
修订和重述
客户分期付款计划协议
本修订及重新签署的客户分期付款计划协议(“协议”)于2024年3月18日(“生效日期”)由加拿大Shopify公司(“Shopify”)与美国特拉华州的Actify，Inc.(“确认”)签订。购物和确认可以统称为“当事人”，也可以单独称为“当事人”。
鉴于双方于2020年7月16日签订了该特定客户分期付款计划协议(经修订的“先前协议”)；以及
鉴于此，双方希望根据本协议的条款修改和重申先前协议的全部内容。
因此，现在，考虑到本协议所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方特此同意本协议的条款，并在此确认这些协议的收到和充分。
本协议由适用于本计划和服务的所附条款和条件以及所附的任何时间表、附录和附件组成。本协议项下将提供的计划和服务的附加细节包括在附件中，双方可通过双方同意的附件、附录或其他修正案对本协议进行修改。
双方已由其授权代表签署本协议，特此为证。
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| Shopify。 | 确认，Inc. |
签署： | 签署： |
姓名：约翰·贝克汉姆 | 姓名：约翰·贝克汉姆 |
标题： | 标题：《华尔街日报》 |
| 日期：10月1日。 | 日期：10月1日。 |
通知。本协议规定的通知应根据第23条(通知)交付，并按如下方式处理： |
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如果要购物： | 如果要确认： |
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Shopify
埃尔金街150号，8楼
渥太华，安大略省
K2P 1L4
加拿大
[***] | 确认，Inc.
加利福尼亚州大街650号，12楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94108
注意：首席法务官
[***] |
条款及细则
1.进一步介绍。确认以符合适用法律的方式发行或发起的某些消费者/买家分期付款金融产品和服务的报价、管理和/或提供访问权限。确认和Shopify签订本协议是为了确认将金融产品提供给客户和符合条件的商家。本协议的目的是为了Shopify商户及其客户的利益，建立开发、营销和实施金融产品以在Shopify平台上使用的框架和计划。
2.不同的定义。本协议中使用的、未另行定义的所有大写术语的含义如下。
2.1“附属机构”是指直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的任何实体。
2.2“确认材料”是指根据本协议由确认提供或允许访问的任何内容、信息、材料和项目，包括确认API、链接、文本、图像、音频、视频和其他版权作品，以及软件、工具、技术和其他功能项目。
2.3“确认先前存在的知识产权”是指确认的概念、数据、设计、开发、文件、图纸、硬件、改进、信息、发明、流程、软件、技术、技术、工具和任何其他知识产权，以及任何第三方许可或使用上述任何内容的其他权利，这些都是由确认公司(或第三方，视情况适用)在任何时候完全独立开发的，不使用Shopify的保密信息。
2.4“确认的系统”指的是确认的硬件、网络、计算环境和/或系统。
2.5“适用法律”是指适用于双方在本协议或本计划下的履行的所有联邦、州和地方法律法规、指令和任何其他相关当局、指导和要求，包括监管机构或支付网络的那些，包括但不限于(如适用)遵守格拉姆-利奇-布莱利法案(GLBA)(包括客户信息的隐私和保护)、公平贷款和任何其他适用的消费者保护法律和法规，以及由此颁布的任何修订和法规、隐私和数据保护法律和法规。银行保密法(“BSA”)/反洗钱法(“AML”)、外国资产管制办公室(“OFAC”)以及适用的反贿赂和反腐败法律，包括“反海外腐败法”。
2.6“申请”是指客户请求或申请与本计划有关的金融产品的行动或文件。
2.7“申请处理”是指与申请有关的、根据适用法律以及计划和计划大纲的条款发起和建立金融产品所必需的服务。此类服务应包括但不限于：将确认的承保标准应用于收到的申请、OFAC筛选、客户服务、报表准备和发布、法规遵从性、安全和欺诈控制以及活动报告。
2.8.披露方的“保密信息”是指与接受方成为其成员的披露方有关的所有数据和信息，无论其形式或媒介如何
知悉其履行本协议项下义务或权利的结果或与之有关的信息，(I)公众一般不知道，(Ii)在披露时被合理地确定为保密的，或在与披露有关的情况下，应被合理地视为机密的。机密信息包括：(A)关于披露当事人及其附属公司的(1)员工的任何信息；(2)业务计划、方法和做法；(3)营销计划、方法和做法，包括数据流、产品流程和安全特征；(4)财务信息；(5)价目表和定价政策；(6)合同和与客户的合同关系；(7)客户姓名和名单；(8)个人身份信息(根据适用法律的定义)；(B)技术信息和要求、图纸、工程数据、性能规格；(C)本协定的存在及其条款和条件；和(D)第三方的机密信息。此外，Shopify的保密信息还包括商家信息和计划信息。为免生疑问，GLBA NPI(见第14.2节)不应包括Shopify拥有或收集的客户信息或保密信息，其目的不包括合格商户参与计划或向客户提供金融产品以外的任何目的。
2.9“冲突”是指因本协议、计划大纲或授权协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔。
2.10“客户”或“买方”是指根据本计划向合格商户申请、获取或接收金融产品的任何第三方
2.11“客户信息”是指客户提供的所有信息，无论是个人身份信息还是汇总信息，这些信息是由或代表确认或购物公司提交和/或获得的关于客户或根据本计划提供的产品或服务的申请(无论是否完成)的信息，包括人口统计数据和交易数据。“客户信息”不包括非客户第三方为确认或购物而提供的客户信息，包括但不限于信用机构提供的有关客户的消费者报告。为免生疑问，GLBA NPI不应包括Shopify拥有或收集的客户信息或保密信息，其目的不包括合格商家参与计划或向客户提供金融产品以外的任何目的。
2.12“客户损失”是指由于(I)客户欺诈；或(Ii)客户未能按照第5.2节中定义的任何适用的客户协议支付贷款或履行任何其他确认义务而导致的任何金额或损失。
2.13“披露方”是指直接或间接(通过代表披露方并在其指示下行事的一个或多个第三方)向另一方提供保密信息的一方。
2.14“合格商户”是指任何经Shopify and确认(遵守本协议)批准参与该计划并向客户提供金融产品的商户。
2.15被排除的客户是指在计划之外或与计划无关的情况下从确认获得产品或服务的任何确认客户。
2.16“排除的客户信息”是指由独立于本计划的确认获得的关于排除的客户的所有信息，无论是个人身份信息还是汇总信息。
2.17“被排除的商户”是指在适用的计划启动之前且独立于计划之外，已从确认获得产品或服务并且确认未根据适用的计划大纲和计划协议迁移到计划的任何商家。
2.18“被排除的商户信息”是指由确认关于被排除的商户获得的所有信息，无论是个人身份信息还是汇总信息。
2.19“金融产品”是指消费者/买家根据本计划或与本计划有关并在计划大纲中进一步描述的情况下，向客户提供的由确认向客户提供的分期金融产品或服务。
2.20本协议中使用的“不可抗力事件”是指不在受影响一方或其分包商合理控制范围内的意外事件，例如(I)天灾、火灾、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、战争、内乱，(Ii)美国疾病控制中心或世界卫生组织正式宣布的不可预见的流行病或流行病，以及因美国疾病控制中心或世界卫生组织的声明而由适用的政府当局正式宣布的劳动力隔离，或(3)类似于上述情况的任何其他事件，并且通过合理的尽职调查，不可能合理地期望受影响一方或其分包商避免、克服或获得或导致获得商业上合理的替代品。为免生疑问，本轮新冠肺炎疫情明确地从本次不可抗力事件中分离出来，双方均未表明其是否符合上文第(Ii)款所述标准的立场。
2.21“知识产权”是指(I)发明、改进、专利(包括其所有重新发布、延续、部分延续、修订、延伸和复审)和专利申请，(Ii)商标、服务标志、商号和商业外观，以及与之相关的商誉，(Iii)原创作品和版权，包括计算机软件、数据库和电视节目的著作权和与此相关的所有权利，(Iv)机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术，(V)过程、方法、程序和材料，(Vi)数据，数据库和信息，(Vii)软件、工具和机器可读文本和文件，(Viii)文学作品或其他原创作品，包括文件、报告、绘图、图表、图形和其他书面文件，连同所有版权和精神权利，(Ix)所有其他知识产权或专有权利，(X)上述(I)至(Ix)条所述项目或附属项目的所有注册和注册申请及其他权利。
2.22“国税法”是指经修订的1986年美国国税法。
2.23“材料”或“计划材料”是指单独和集体确认材料和/或购物材料。
2.24“商家”是指Shopify平台上从事销售商品和/或服务业务的任何Shopify客户，除非双方另有约定明确排除在本定义之外。
2.25“商户信息”是指在任期内获得的关于商户的任何信息或数据，具体包括但不限于：某人是商户的事实；所有商户名单；以及与这些商户或其所有人有关和识别的所有信息。
“商户信息”不包括(I)由非商户第三方提供以确认或购物的有关商户的信息，包括但不限于由信用局或类似的报告机构提供的有关商户的信用报告；或(Ii)排除的商户信息。
2.26 [***]手段[***] (i) [***](Ii)[***]；或(Iii)[***]如第5.2节所定义，在适用的《商户协议》中规定。
2.27“已迁移商户”是指在适用的计划大纲协议中所述的迁移日期之前已参与确认产品并已根据适用的计划大纲转移到该计划的任何合格商户。
2.28“非雇员人员”是指任何人，无论是法人还是自然人，不是一方的雇员，但可以代表该方行事或以其他方式代表该方。
2.29“人”是指任何自然人或法人，包括任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或非法人团体或其他实体。
2.30“人员”是指一方的雇员、代表、代理人、分包商、顾问、第三方顾问、非雇员人员或任何其他可以代表或以其他方式代表一方行事的人，无论是法人还是自然人。
2.31“计划”是指根据本协议规定的适用计划大纲，确认公司应向符合条件的商户和客户提供金融产品的服务体系。
2.32“计划信息”是指与计划有关的任何信息和数据，或由Shopify或其合格商户(包括任何迁移的商户)或代表Shopify或其代表提供的任何信息或数据，以确认与计划有关的非商户信息或客户信息；但“程序信息”不应包括(I)GLBA NPI，(Ii)确认保密信息，(Iii)确认材料，(Iv)确认先前存在的知识产权，(V)确认或其附属公司单独创建、创作、开发或以其他方式获得的知识产权(如第8.4节中进一步描述的)，(Vi)双方共同创建、创作或开发的知识产权(如第8.4节中进一步描述的)，或(Vii)与程序有关的非计划独有的或已创建的信息或数据，由确认编写或开发，以供在计划外使用(例如，与金融产品类似的现有确认产品)。
2.33“程序大纲”是指双方共同商定的程序大纲，将本合同所附程序的每个组成部分作为附件C-1、C-2、C-3以及双方可能决定的任何后续补充加以概述。
2.34“受保护信息”是指下列任何一种或多种信息或数据：(I)客户信息；(Ii)应用程序数据；(Iii)适用法律涵盖的任何其他信息或数据，包括适用的隐私法；(Iv)关于一方的信息安全及其适用的信息安全措施的所有信息；以及(V)本协议指定为受保护信息的任何信息。
2.35“接受方”是指直接或间接(通过一个或多个代表披露方行事并在披露方指示下行事的第三方)从披露方获得保密信息的一方。
2.36“监管机构”是指任何联邦、州或地方监管机构或其他对确认或购物具有管辖权的政府机构或机构。
2.37“制裁要求”是指适用的法律、法规或政府当局在经济制裁方面施加的义务和限制。包括但不限于处理、便利和处理平台上的金融交易，并遵守报告义务，对客户和交易进行尽职调查，并实施必要措施，以防止涉及受制裁实体或司法管辖区的未经授权或被禁止的支付。
2.38“安全违规”是指对数据的安全性、保密性或完整性造成实质性损害的任何行为或不作为，或一方或第三方服务提供商为保护与程序有关的数据的安全性、保密性或完整性而实施的物理、技术、行政或组织保障措施。在不限制前述规定的情况下，重大损害应包括对非公开个人信息或客户信息的任何未经授权的访问、未经授权的披露或未经授权的获取，在确认的情况下，还应包括对商家信息的任何未经授权的访问、披露或获取。
2.39“安全投诉”是指收到有关适用一方或适用一方的第三方服务提供商有关隐私和数据安全做法的可信投诉，投诉涉及此类隐私和数据安全做法的重大违反或涉嫌重大违反本协议。
2.40“违反保安规定的成本”是指(A)因违反保安规定而引起或与之有关的索偿、调查、诉讼、仲裁及调解所产生的费用、开支(包括合理的律师及专家证人费用)、损害赔偿、罚款及罚款；(B)因违反保安规定而引起或与之有关的商户损失或客户损失；(C)回应违反保安规定的费用及开支(例如，通知客户、监管当局及其他直接受违反保安规定影响的人士的费用)；和(D)缓解和补救安全违规行为的成本和开支，包括提供监控服务、信用保护服务、信用欺诈警报和/或未违反方认为合理必要的类似服务，以根据实际或潜在的安全违规行为构成的风险保护自己或其受影响的客户。
2.41“Shopify资料”是指Shopify根据本协议提供或允许访问的任何内容、信息、资料和物品，包括Shopify API、链接、文本、图像、音频、视频和其他版权作品，以及软件、工具、技术和其他功能物品。
2.42“Shopify预先存在的IP”是指Shopify的概念、数据、设计、开发、文档、图纸、硬件、改进、信息、发明、流程、软件、技术、技术、工具和任何其他知识产权，以及由Shopify(或第三方，视情况适用)在任何时候完全独立开发的、完全由Shopify(或第三方，视情况而定)开发的使用上述任何内容的任何第三方许可证或其他权利。
2.43“Shopify‘s Systems”是指Shopify的硬件、网络、计算环境和/或系统。
2.44本《规范》系指本协议或《计划大纲》中规定的每一方服务和交付内容的标准、要求、适用的履行能力、特征以及其他描述和标准。
2.45“战略运作委员会”是指第7.2节所述由各方组成的委员会。
2.46“认股权证协议”是指作为附件F所附的认股权证协议。
2.47《财政部条例》是指根据《国税法》发布的美国财政部条例。
3.扩大安排范围。
3.1本协议包含双方之间关于本协议标的的唯一和排他性条款和条件。双方同意，本协议不打算在双方之间建立任何类型的排他性关系，除非在本协议中明确指出的情况和程度。
3.2在本协议中，“确认”一词用于与确认的任何赔偿、义务、陈述、保证、契诺或承诺相关的术语，无论该项目是或必须全部或部分支持或履行确认或确认已与其签订合同的其他第三方金融机构。为免生疑问，并在不限制前述一般性的前提下，任何因确认未能将该第三方金融机构纳入其在本协议项下的承诺的行为，均为确认的义务，并承担未能包括此类第三方金融机构的唯一风险。Shopify将仅寻求确认强制执行与确认合作的任何第三方金融机构的职责和义务。
4.消费者应承担购物义务。
4.1.在本协议期限内，Shopify应按照本计划客户承销商和服务商(S)的指示，通过Shopify的网站和/或移动应用程序(“商店应用程序”)托管符合条件的商户和客户的用户体验/界面(“平台”)和客户门户。Shopify的角色将仅限于开发和维护平台和商店应用程序，并向其合格的商家和客户提供平台/商店应用程序，以供确认通过平台和商店应用程序向客户提供金融产品，如本条款4中另有规定。Shopify同意以允许确认通过平台和商店应用程序以合法合规的方式履行其义务的方式配置和维护平台和商店应用程序，包括但不限于客户协议的分发和贷款服务。Shopify应使确认能够分发或根据确认的要求分发第5.2和5.4节中引用的客户协议、披露、修订和客户通信。
4.2 Shopify可根据本协议不定期向商家推销计划和金融产品，费用自负；如有必要确保继续遵守适用法律或监管当局的书面要求，可修改此类要求。Shopify同意在所有与营销相关的活动上真诚合作，并在可能的情况下就营销计划和做法达成一致。Shopify进一步同意与确认公司真诚合作，以修改营销材料，如果确认公司认为这样的修改是必要或适宜的，以避免对确认或购物造成声誉损害，或降低确认或购物的风险。
4.3将按照计划大纲中的规定执行商业承保和了解您的客户(KYC)合规性审查。
4.4 Shopify应与将参与该计划的合格商家签署(或在符合资格的商家之间达成协议并确认的情况下，促使其签署)任何和所有必要的协议。Shopify将收集证据(即合格商户的名称和合格商户的URL)，证明合格商户接受了确认保存记录的条款和条件，并将在合格商户激活时立即提供此类证据以进行确认。Shopify将在终止后一天内或双方以其他方式商定的情况下，提供合格商家终止确认条款和条件的时间戳。在合理要求下，Shopify将提供与合格商家的协议有关的以下数据，以确认协议的条款和条件：协议版本，以及授权签字人的姓名和电子邮件。Shopify将监控符合条件的商户，并采取商业上合理的努力，确保符合条件的商户不从事被禁止的业务，如[***]，或其他经确认同意的URL(“禁止商业政策”)，可由确认与Shopify协商后不时更新。双方将真诚努力，共同商定控制措施，以阻止或禁止违反禁止商业政策的情况。如果Shopify意识到商家违反了适用法律或违反了禁止的商业政策，Shopify将[***]在切实可行的范围内尽快通知确认方任何此类违规行为，但不得迟于[***]。Shopify将真诚地与Approm合作，就如何就严重违反禁止商业政策的行为进行沟通并在必要时提供通知达成双方同意的安排，并确保与合格商家达成的必要协议符合Approm根据适用法律要求的任何营销限制。
4.5%-Shopify同意与肯定性真诚合作[***]只要商业上合理，并经双方讨论和相互同意，包括任何计划大纲。
4.6 Shopify应根据第5条(确认义务)向符合条件的商户提供与该计划有关的所有合理请求的支持和文件。
4.7 Shopify应要求符合条件的商家向Shopify提供确认合理要求的任何信息，或任何适用的监管机构要求提供或向其提供的任何信息。
4.8 [***].
4.9除非适用法律另有禁止，否则Shopify将立即转发确认从客户或合格商家收到的任何投诉，包括必要的证明文件，这些投诉涉及：(A)确认其业绩；(B)关于各方违反适用法律的索赔或指控；(C)与该计划有关的诉讼的重大威胁；或(D)金融产品(统称为“投诉”)。Shopify应维护所有此类投诉的记录和日志，并应其要求每月提供此类日志以供确认。
4.10双方同意真诚合作，作出商业上合理的努力，以：
4.10.1.客户将制定和实施计划功能的改进，以更好地服务于商家和客户，并[***].
4.10.2.如果认为有必要(I)防止违反适用法律或遵守监管当局的指令；(Ii)避免确认或计划的重大风险；或(Iii)避免对客户或潜在客户造成重大不利影响，则应合作并优先对平台和商店应用程序进行更改。
4.10.3.合作伙伴将帮助回应和/或解决与本计划相关的任何投诉。
4.11在适用法律允许的情况下，Shopify可在确认的支持下，根据确认的指示，(A)向购买后的客户提供有关客户金融产品的信息；以及(B)按照双方同意的方式，为客户执行与金融产品相关的某些购买后功能(可能包括但不限于账户维护和向客户发送推送通知)。[***](“客户参与功能”)。为免生疑问，客户参与功能只适用于有关商店应用程序上的金融产品的客户购买后活动，而不适用于商店应用程序的全部内容。
4.11.1.客户确认将向Shopify提供API密钥和内容，包括披露内容(视情况而定)，唯一目的是使Shopify能够在期限内提供和维护客户互动功能。API密钥(S)和由确认购物提供的与客户互动功能相关的任何内容均为确认材料，并受但不限于第8.2节的约束。
4.11.2.协议各方应始终遵守适用法律和监管机构关于客户接洽功能的要求。为了使确认履行其作为金融产品服务商的义务，Shopify应遵守来自确认的与客户互动功能相关的所有指示和指导，这些指示和指导可由确认单独酌情修改以符合适用法律。Shopify应在与确认公司协商后设计客户参与功能，但确认公司应对客户参与功能设计、功能、特性和内容拥有最终审批权。Shopify同意将客户参与功能的任何更改提前书面通知确认方，并就此类更改与确认方进行协商，前提是确认方对任何此类更改拥有最终审批权。此外，确认公司有权要求对Shopify的客户参与功能的表现进行合理的报告和合理的审查，包括与客户参与功能相关的任何与客户的沟通。确认发现的任何缺陷应为[***]由Shopify提供。如果确认本着善意并根据法律顾问的建议确定以下情况，则确认有权要求Shopify暂停与计划有关的客户互动功能(费用由Shopify支付[***].
4.11.3.尽管有附件B(品牌标准)，并以双方共同同意并经确认批准的方式，在存在Shop Pay品牌的情况下，与客户参与功能中的服务相关的每个页面，至少在与服务相关的第一页上，应显示(I)确认标记；以及(Ii)指向店内应用浏览器的超链接，以确认客户门户。对于每个金融产品，确认应在客户门户网站的贷款详细信息部分显示(I)Shopify Marks；以及(Ii)商店应用程序的超链接。
4.11.4.除商店应用程序上的客户参与功能外，所有客户金融产品和账户信息都将由客户在确认的网站和/或移动应用程序上查看和访问，这些应用程序具有双方书面同意的某些功能。为免生疑问，请确认与本计划无关的金融产品将不会在商店应用程序中查看或访问。
4.11.5.Shopify同意不向拖欠金融产品还款的客户发送推送通知。
4.11.6.除非确认直接导致该作为或不作为，否则Shopify应对其作为或不作为以及代表Shopify行事的第三方的作为或不作为承担本第4.11节项下的义务。
5.各国应确认其义务。
5.1本公司应自费对所有符合本计划客户资格的客户负责。所有申请的处理、所有客户的承保、受理和根据适用法律处理申请均由确认公司负责。客户AML/CFT合规计划应始终符合适用法律，包括但不限于制裁要求和身份验证要求。确认公司负责根据适用法律自行决定和修改承保标准。尽管如上所述，在可能的情况下，如果承保标准的任何重大变化可能会影响客户数量，确认同意提前通知Shopify，并就此类变化与Shopify进行磋商。
5.2.本公司确认应(I)在与Shopify协商后，自费制定适用于或与金融产品(S)相关的所有客户协议和披露(“客户协议”)，并将其任何重大更新或修改通知Shopify，这些更新或修改构成确认或作为参与方的客户的权利、义务或预期的重大变化；(Ii)制定管理金融产品或与金融产品相关的所有商业协议(“商业协议”)；及(Iii)负责确保客户协议符合适用法律。在计划启动时，双方应分发与上述协议基本相似且保护程度不低于上述协议的客户协议和商家协议。客户协议的条款和条件必须至少规定以下条款：(A)每个客户协议下的签约方；(B)金融产品的贷款人或提供者；以及(C)适用法律要求的所有披露。所有客户协议应在与Shopify协商后起草，但前提是此类客户协议包含适用法律或监管机构所要求的语言，此类语言不得协商；此外，如有任何此类客户协议的最终审批权，则确认拥有最终审批权。与该计划相关的每个客户的关系应由确认和Shopify共同拥有。双方承认并同意，经双方共同同意，由确认提供或开发的所有客户通信的内容，包括但不限于Shopify或代表Shopify的第三方未经确认事先明确书面同意而修改的任何声明或披露和客户协议，应由确认负责，并应包括双方的标记(使用Shopify的标记应得到Shopify的批准)。为免生疑问，在未经确认书事先明确书面同意的情况下，确认书应负责确保由确认书提供或开发的所有计划材料和客户通讯符合适用法律以及监管当局要求的任何政策和程序，只要未经确认书事先明确的书面同意，不得由Shopify或代表第三方修改。分发客户协议的渠道和方式应是通过电子邮件、在Shopify的平台上、通过Shopify的商店应用程序或根据适用法律另有要求；但如果Shopify未能分发客户协议，则确认公司有权使用适用法律规定的任何方式分发客户协议。
5.3.确认应自费(但须遵守每个适用的计划大纲)向客户提供资金结算、收取客户应付款项、处理与金融产品有关或《客户协议》预期的任何客户交易，以及
在每种情况下，向客户分配资金或从客户那里分配与金融产品相关的资金，如适用的计划大纲中所述。确认承认并同意它对客户损失负责。
5.4除非本协议另有规定，并且在商店应用程序中提供了某些功能(在这种情况下，Shopify应负责Shopify在确认的指导下向客户提供的此类功能和通信)，否则，按照双方的约定，确认应对其向客户提供的所有客户服务和通信负责，包括与其收到的任何与客户相关的投诉、问题或请求。确认应与Shopify协商，制定向客户提供金融产品服务的标准化通信(例如，可能包括由Shopify代表确认发送的推送通知)；但如果此类通信包含适用法律要求的语言，则此类语言不得协商；此外，如果确认应对任何此类通信拥有最终审批权。确认应开发和维护一个互联网网站或门户网站，为客户提供与金融产品相关的客户服务功能，如收取付款和账户维护，并打上确认和购物的商标。确认将向Shopify提供其投诉政策和程序文件(“投诉政策”)。确认同意将此类投诉政策的任何实质性更新通知Shopify。投诉政策将包括跟踪和报告客户投诉的条款，从最初的联系到解决，无论投诉的接收者是谁(即，通过确认或Shopify收到的投诉)。确认应立即(在[***]工作日)当确认收到书面或口头的客户投诉时，通知Shopify，投诉是直接或转介给任何州总检察长、监管机构或与该计划有关的政府人物(包括州或联邦立法者)，并且具体指的是Shopify的行动或不行动。购物应迅速(在[***]工作日)当Shopify收到直接或提交给任何州总检察长、监管机构或政府人士(包括州或联邦立法者)的书面或口头客户投诉时，通知确认，涉及确认或客户接洽功能的行动或不行动。每一方应保存所有此类与客户有关的投诉、问题或请求的记录和记录，除非适用法律另有禁止，并应另一方的要求每月向其提供此类记录。
5.5根据适用的《商户协议》的条款，肯定性有权终止或暂停任何符合资格的商户参与该计划，包括但不限于因欺诈或损失活动增加而终止或暂停该合格商户的权利；但该确认方应以商业上合理的努力至少向Shopify提供[***]此类终止或暂停的通知，以便Shopify可以直接与商家沟通。任何此类终止或暂停应由Shopify根据本协议中规定的SLA迅速实施。
6.制定统一的服务等级协议(SLA)标准。
6.1.每一方应迅速、勤勉地以专业和熟练的方式提供本协议设想的所有服务(除非本协议另有规定，在这种情况下，应适用该其他时间框架或方式)。如果适用，各方应按照附件D(服务级别协议(SLA)标准)(每个均为SLA)中规定的服务级别提供本协议预期的服务。确认和购物应根据SLA定期审查和衡量总体绩效，以确保与本协议的目标和目的保持一致，双方应合理合作，根据需要更新SLA。
6.2如果没有按照《服务水平协议》提供任何服务(每一种情况下，都是一个不合格的《服务水平协议》)，对于每个不合格的《服务水平协议》：(I)失败方应立即调查并向非失败方报告问题的原因；(Ii)失败方应在该失败方或非失败方提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供该失败的根本原因分析；(Iii)双方应承担《计划大纲》《服务水平协议》中规定的相互支持义务，启动补救行动，纠正不合格的服务水平协议，并在切实可行的情况下尽快恢复满足相关的服务水平协议(S)，但如果发生P0或P1事件，则在[***]《服务水平协议》失败的发生日期的工作日；以及(Iv)在请求的范围内，向未失败的一方告知针对该问题正在采取的补救努力的状况，并在[***]除非双方另有约定，否则应在工作日内向无故障方提供合理证据，证明此类问题的原因将通过商业上合理的努力永久纠正(此类步骤称为《SLA纠正行动计划》)；但前提是，附件D第10-13节中规定的与客户运营相关的任何SLA将在此类失败的SLA发生后的下一个月底交付。一方未能按照其SLA提供服务的原因如下：(A)违反本协议规定的另一方的义务，或(B)由于另一方提供的报告或预测存在重大失准，无法准备足够的资源来满足其SLA要求，则不应被视为失败的SLA。
6.3除非一方在任何给定的月份遭受任何不合格的SLA，该月应被视为“不合格的月份”。如果有[***]连续失败月份或[***]在任何时间内失败的月份[***]在此期间，非违约方可以选择终止特定主题服务(S)，或通过向失败方发出书面终止通知来全部终止本协议，在这种情况下，终止日期应与该通知中规定的日期相同。关于API延迟(如附件D的第1(Z)节所定义)，如果Shopify确定存在失败的SLA，则Shopify将向确认提供详细说明失败的SLA的SLA报告。
6.4.每一缔约方应实施衡量和监测工具和指标以及标准报告程序，以根据适用的SLA衡量和报告该缔约方的服务表现，并应向另一方提供月度报告，详细说明服务标准的表现，除非双方另有约定(每一方均为一份SLA报告)。每一方还应向另一方提供信息，以供审计核查之用。
6.5%：每一方可安排其服务计划中断的时间不少于[***]在事先向另一方发出书面通知的工作日内，在该计划中断期间，受影响的服务在计算甲方在向另一方发出的事先书面通知中确定的中断时间段时，不应被视为失败的SLA。在任何情况下，此类计划内停机都不会发生，除非在[***](太平洋标准时间或此处规定的其他时间)。各方应尽商业上合理的努力，最大限度地减少任何此类计划内停电对本计划和客户造成的不利影响。
7.加强客户关系管理。
7.1.客户关系经理。每一方将指定一名“关系经理”代表其处理本协议项下的事务；但前提是，关系经理不得更改或修改本协议的任何条款、条件或规定。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，更换其关系经理。如果双方真诚地确定当前的关系经理彼此之间或这样的关系经理之间没有有效地合作，双方保留要求更换其关系经理的权利
在其他方面对本计划不利。每一缔约方应根据事实和情况合理考虑所有此类请求，并作出合理努力以满足任何变更请求。
7.2由两个委员会组成。
7.2.1.批准成立战略运营委员会。缔约方将设立一个运行委员会(“战略运行委员会”)，以监督和审查该计划的所有方面。
7.2.2.确定战略运营委员会的组成。战略运营委员会将由具备足够的企业责任感和对项目执行或监督不可或缺的业务单位(如工程、关系管理、产品)的相关知识的人员组成。双方设想战略运营委员会将由大约6名成员组成，其中一半将由Shopify提名(每人一名“购物指定人”)，另一半将由确认公司提名(每人一名“确认指定人”，并与Shopify指定人共同提名“指定人”)。任何一方在通知另一方后，均可变更其指定人。每个被指定人将有一票批准战略运作委员会需要表决的行动；但是，如果缔约方的被指定人人数不相等，则每个缔约方将被视为总共有一票。
7.2.3.委员会的某些职能受到限制。战略运营委员会将：
7.2.3.1.供应商应根据本协议的条款，包括第36条(排他性；其他产品、服务、地理位置)，评估拟议的新的和现有的服务、产品、功能和附加功能；
7.2.3.2.委员会将评估、讨论和解决任何持续合规问题的操作方面，包括适用法律变更所要求的任何操作更改；
7.2.3.3.报告应审查各方的实际和预期业绩；
7.2.3.4.项目经理应建议并评估对任何计划大纲的实质性变更的任何业务实施情况，以及对任何适用的计划大纲中的定价或费用的任何实质性变更；
7.2.3.5.一方就本协议发出的任何违约通知应由一方评估并作出回应；
7.2.3.6.评估人员应评估和回应任何关于额外报告、访问数据或更改当前报告或访问要求或做法的请求；
7.2.3.7.任何项目合作、营销或促销活动，项目负责人均有权审批；
7.2.3.8.将审查欺诈指标和防欺诈措施，目标是继续减少欺诈；
7.2.3.9.财务总监应评估金融产品的冲销和违约情况，目标是将此类损失降至最低；
7.2.3.10.供应商将评估整个商户基地的客户重复购买率和平均商户费用(如适用的计划大纲所定义)，目标是改善这两个指标；
7.2.3.11.经双方同意并以适用计划大纲的修正案为依据，合作伙伴将讨论产品结构，并对第一个产品进行任何调整；
7.2.3.12.执行双方书面约定的所有其他任务将由战略运营委员会完成；
7.2.3.13.中方将对照适用的SLA审查和衡量总体绩效，以确保与本协议的目标和目的保持一致，并在必要时合理合作更新此类适用的SLA；
7.2.3.14.将审查购买滚动12个月预测(按季度提供确认)，并讨论是否有任何确认SLA失败是由12个月预测中的重大误报、遗漏或错误直接造成的；
7.2.3.15.双方定期举行会议，但不少于每季度举行一次，方式或地点由双方共同商定；
7.2.3.16.应根据第9条(解决冲突)解决任何冲突，包括与服务费的金额和支付有关的冲突；以及
7.2.3.17.客户应按照第9.2节(升级主管)的规定，向升级主管提交所有未解决的争议和需要加快解决的事项。
7.2.4.提高行动的效果。战略运营委员会采取或批准的所有行动将以书面形式列出，并在适用时对各方及其附属公司具有约束力；但战略运营委员会不得采取任何行动或批准任何可能与本协议规定的义务相冲突或以其他方式扩大或削弱本协议规定的权利的事项。
7.2.5.增加委员会和人员。缔约方可为其认为适当的其他目的不时设立其他委员会，或除被指定人外，还可包括其他具有相关主题或其他专门知识的人，以出席战略运作委员会的会议。
7.3%为年度执行会议。缔约方将每年组织一次执行会议，由来自各自公司组织的“副总裁级别”主管人员参加，以确保持续的战略协调，评估针对共同目标取得的进展，讨论战略运作委员会确定的可供其讨论的任何问题，并探讨进一步的合作。
74%是独立承包商。
7.4.1.确认和Shopify同意，在履行各自在本合同项下的义务时，他们是彼此的独立承包商。本协议不得解释为建立雇佣关系、代理关系、合伙关系、合资企业或任何其他形式的法律联系。任何一方均无权约束另一方，或代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务或责任。
7.4.2.禁止双方人员没有资格、也不能参加对方的任何员工福利计划，非聘用方不为聘用方投保工伤保险或失业保险。每一方单独负责并同意遵守以下方面的所有联邦和州法律和法规：(I)雇用、任期和雇用条件；(Ii)工作时间、工资和补偿(包括失业补偿)；(Iii)扣减和扣缴；(Iv)支付与本协议项下提供服务的所有缔约方人员有关的任何和所有捐款、税款和评税；以及(V)保存记录和制作报告。
8.保护知识产权。
8.1%的人购买Shopify Material。在Shopify根据本协议提供任何要确认的Shopify材料的范围内，应适用以下规定：
8.1.1.申请许可证。Shopify特此授权在有效期内确认Shopify材料的有限、非独家、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，仅用于确认履行其在本协议项下的义务所必需的，且不得出于其他目的。
8.1.2.不同的所有权。根据本合同第8.4节的规定，Shopify材料由Shopify所有，并获得确认许可，而不是出售确认。Shopify拥有并保留Shopify材料和其中所有知识产权的所有权利、所有权和权益。
8.1.3.降低损失风险。在Shopify提供任何Shopify材料以确认履行本协议项下义务的范围内，确认将：(I)采取一切合理预防措施，保护此类财产不受损失、损坏、被盗或失踪；(Ii)不采取影响Shopify所有权或利益的行动；(Iii)遵守规格和使用说明；(Iv)未经Shopify事先书面同意，不向任何第三方提供访问权限；以及(V)不得反向工程、反编译、反汇编、修改、创建衍生作品或以其他方式创建、尝试创建或派生、或允许或协助任何第三方创建或派生Shopify材料背后的源代码。
8.2%的人肯定材料。在确认根据本协议向Shopify提供任何确认材料的范围内，以下规定应适用：
8.2.1.发放许可证。特此确认授予Shopify在有效期内对确认材料的有限、非排他性、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，仅用于Shopify履行其在本协议项下的义务所必需的，且不得出于其他目的。
8.2.2.不同的所有权。根据本协议第8.4条的规定，确认材料由确认公司所有，并授权给Shopify，而不是出售给Shopify。确认拥有并保留对确认材料和其中的所有知识产权的所有权利、所有权和利益。
8.2.3.降低损失风险。在确认向Shopify提供任何确认材料以履行其在本协议项下的义务的范围内，Shopify将：(I)采取一切合理的预防措施，保护此类财产不受损失、损坏、被盗或失踪；(Ii)不采取影响确认的所有权或利益的行动；(Iii)遵守规格和使用说明；(Iv)未经确认事先书面同意，不向任何第三方提供访问权限；以及(V)不得对确认材料背后的源代码进行反向工程、反编译、反汇编、修改、创建衍生作品或以其他方式创建、尝试创建或派生、或允许或协助任何第三方创建或派生。
8.3 现有知识产权。 尽管本协议中包含其他任何规定，Affirm应保留Affirm现有IP的所有权，Shopify应保留Shopify现有IP的所有权;然而，前提是Affirm在有效期内以及直至第11.7条规定的有序过渡结束期间向Shopify授予有限的、非排他性的、不可转让的、不可再许可的和可撤销的许可，确认双方共同同意将包含在计划中或以其他方式与计划一起使用的现有知识产权。
84%拥有发达的知识产权。
8.4.1.根据本协议或为推进本协议，每一缔约方将独家拥有并保留对该缔约方或其附属公司单独创造、编写、开发或以其他方式获得的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，且一方不得根据本协议将任何类型的知识产权转让给任何一方。除第8.4.2节明确规定外，双方将共同拥有双方根据本协议或为推进本协议而共同创造、创作或开发的所有知识产权，但不构成确认已有知识产权或购买已有知识产权，但任何一方均无权在未经另一方事先书面同意的情况下将此类共同拥有的知识产权的权利许可、转让、转让或授予第三方。双方同意真诚合作，以确定和记录任何共同拥有的知识产权。为免生疑问，确认API和所有相关文档和规范现在和将来都被视为由确认独家所有，而Shopify API和所有相关文档和规范现在和将来都将被视为由Shopify独家拥有。尽管有第8.4.1节的规定，双方根据本协议或为推进本协议而共同创建、创作或开发的任何新软件，包括但不限于客户界面，应属于Shopify；但嵌入用户门户的概念应由双方共同拥有。为免生疑问，由确认创建、创作或开发并与确认后端系统相关的任何知识产权，或作为确认API的修改、增强或衍生作品的任何知识产权，均应由确认独家拥有。
8.4.2.在本协议终止时，双方应真诚合作，按照上文第8.4.1节的规定，识别并记录任何共同拥有的知识产权。确认不应阻止Shopify使用任何此类联合开发的知识产权，或阻止、阻碍或以任何方式阻止Shopify签订协议，提供和营销本协议下提供的相同或类似服务。双方理解，终止后，(A)各方应继续根据第8.4.1节的规定，在终止之日共同拥有并有权使用共同拥有的知识产权，以及(B)任何一方均不对与本协议终止后由另一方开发的任何衍生产品、增强或改进的知识产权相关的任何知识产权拥有任何权利或所有权。为免生疑问，金融产品名称及其在Shopify平台和商店应用程序/商店门户网站上的品牌(不包括任何确认商标)属于Shopify；但前提是Shopify承认，确认可能具有不属于计划一部分的类似名称的金融产品，并且本协议中的任何内容均不限制确认使用属于确认的此类金融产品名称或品牌。
8.5%的国家保留知识产权。本协议中的任何内容均不得解释为授予任何一方以任何方式使用另一方知识产权的许可，但本协议另有规定者除外。任何一方都不得采取任何干涉另一方知识产权的行为，或试图对另一方的知识产权的任何部分进行版权保护或专利申请
知识产权或试图注册与另一方的商标相同或令人困惑地相似的任何商标、服务标志或商号。
8.6%的人收到了反馈。每一方均可不时向另一方提供关于另一方材料或程序的增强或改进、新特性或功能或其他反馈(统称为“反馈”)的建议或意见。收到此类反馈的缔约方将有充分的、不受限制的权利，没有任何赔偿或补偿提供方的义务，有权使用、合并或以其他方式充分行使和利用与接收方的材料、产品和服务有关的任何此类反馈。反馈不应被视为任何一方的保密信息。
9.联合国冲突解决方案
9.1%的国家进行了善意谈判。双方应真诚合作，通过在有权解决冲突的人之间进行谈判，迅速解决任何冲突。根据第9.3节(初步的、临时的、强制的司法救济)，如果当事各方无法解决冲突，提出冲突的一方应就此向另一方提供书面通知(“初始通知”)，并在[***]在初次通知送达后5天内，冲突应提交给战略业务委员会，以谈判解决冲突。谈判应由至少拥有高级副总裁或总法律顾问头衔并有权解决冲突的高管进行。就适用的证据规则而言，所有此类谈判均应保密，并应被视为妥协和和解谈判。如果当事人因任何原因不能在以下范围内解决冲突[***]在发出此类通知的数天后，或者如果一方合理地得出结论认为另一方不愿意按照本条款9.1条的前述句子(善意谈判)进行谈判，则应将冲突提交给升级执行人员。
9.2%是升级后的高管。每一方将各自任命[***]作为高级行政人员或其指定的全职雇员，在其组织内负有全企业责任(“上报行政人员”)，以审查和解决战略业务委员会陷入僵局的所有事项以及战略业务委员会以其他方式提交给他或她的任何冲突。每一方均可在通知另一方后更换其升级执行机构。升级管理人员将至少每年举行一次会议，并将真诚地努力迅速(无论如何在[***]争端提交给升级管理人员的天数)解决提交给他们的所有冲突。升级高管的决定将对各方具有约束力。如果升级管理人员不同意解决内部冲突[***]在将此类冲突提交给升级管理人员后的一段时间内，双方可视情况启动法律程序。
9.3%是初步的、临时的、强制的司法救济。尽管如上所述，如果第13.6条(补救措施)允许，或为防止对一方造成金钱损害可能不足以构成充分补救的直接和不可弥补的损害，一方可以在不首先遵守本第9款(冲突解决)中规定的程序的情况下，就冲突寻求初步的临时或强制司法救济。
10.不包括薪酬、费用和税金。
10.1%的员工获得了补偿。本协议中未明确规定的所有费用必须在适用的计划大纲中明确并相互同意。除本协议明确规定外，Shopify将不承担任何其他费用确认的付款义务。
10.2%用于控制费用。除本协议另有规定外，各方应对履行本协议项下义务所产生的成本和开支负责。除非在任何计划大纲中另有说明，否则Shopify应负责与向商家营销计划和客户互动功能相关的广告和其他费用。除非在任何计划大纲中另有说明，否则确认应对其自身因审查、评估和开发计划而产生的成本和管理费用，以及与建立和维护财务产品相关或需要的成本负责。
10.3%为免税。
10.3.1. [***]
10.3.2. [***]
10.3.3. [***]Shopify在此声明：(I)根据美国和加拿大关于所得税和资本税的公约(“加拿大-美国税收条约”)第4条，它是加拿大的税务居民；(Ii)根据加拿大-美国税收条约的定义，它在美国没有常设机构；(Iii)它有资格享受加拿大-美国税收条约下的任何和所有福利；以及(Iv)将向确认提供有效的IRS表格W-8BEN-E。
10.3.4. [***]
10.3.5. [***]
10.3.6. [***]
11.决定其任期和终止。
11.1%是本学期。本协议的期限自生效之日起生效，直至2025年6月8日止的初始期限内继续有效(“初始期限”)，除非经本协议允许另行终止。在初始期限结束后，本协定应自动连续续签1年(每一期限为“续期”)，除非一方在初始期限或当时适用的续期期限届满前至少180天向另一方发出书面通知，通知其选择终止本协定。初始期限连同所有续期条款以及任何清盘或过渡期在本协议中统称为“期限”。任何仍然有效的计划大纲(S)将在协议终止生效之日终止，但在每种情况下都必须确认第11.6节(有序过渡)中的义务。
11.2%；因原因终止；重大事件通知。
11.2.1.除本协议规定的任何其他终止权(包括第6.3节和第26节(不可抗力))或任何适用的计划大纲中规定的权利外，任何一方(“终止方”)在通知另一方(“非终止方”)后，可在下列情况下立即终止本协议或任何计划大纲(须遵守下述补救期限和通知，如有)：
11.2.1.1.未终止的缔约方违反了本协议中与其安全或保密义务有关的任何实质性规定；
11.2.1.2.非终止方实质上违反了本协议的任何规定，并且该违约能够补救，但非终止方未能在[***]在终止方书面通知非终止方并合理详细说明所声称的违约的性质之后的几天内；
11.2.1.3.非终止方以无法补救的方式实质性违反本协议；
11.2.1.4.在下列情况下，Shopify有权终止本协议：(I)以下情况发生控制权变更[***]或其关联公司获得确认的投票权或表决权资本或其他股权的多数权益，足以对未经Shopify事先明确书面同意而发生的确认行使控制权；或(Ii)Max Levin不再是确认的执行人员或确认董事会主席超过90天(统称为“控制权变更”)；
11.2.1.5.非终止方一般不能在到期时偿还债务，书面承认其一般无力偿还债务，为债权人的利益进行一般转让，或根据美国法典第11条提起任何诉讼或提交任何寻求救济的请愿书，或者如果由非终止方或非终止方提起或针对任何其他联邦、州或外国破产、破产、清算或类似法律提起诉讼，非终止方或非终止方采取任何公司行动授权本款规定的任何行动；但此终止权只适用于根据《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、清盘或类似法律而提出的非自愿呈请或法律程序，而该等非自愿呈请或法律程序在[***]天数；
11.2.1.6.如果有管辖权的法院(或有权发布此类命令的其他行政机构或监管机构)发布最终命令或判决，认为本协议或本协议项下提供的服务和交付内容违反或被适用法律禁止；
11.2.1.7.如果监管机构或任何其他第三方在生效日期后对终止方施加任何义务，且终止方根据其唯一和合理的酌情决定权确定，将大幅降低程序或本协议对终止方的经济价值，使履行不可行，或以其他方式对终止方产生实质性不利影响，则终止方不承担任何义务；
11.2.1.8.如果监管机构或适用法律要求立即生效，监管机构向非终止方或非终止方发出警告或任何其他形式的谴责，如果监管机构允许补救，则非终止方在向非终止方发出书面通知并合理详细说明原因的性质后，未能在90天内或适用法律或监管当局指定的补救期限内(以较早者为准)补救或补救此类情况。如果非终止方不遵守该要求，非终止方应对该不遵守行为给终止方造成的或与之有关的所有损失负责；或
11.2.1.9.根据[***]如果金融产品没有提供给美国Shopify平台上的所有商家，由双方共同决定，则提前几天向非终止方发出书面通知[***]在计划生效日期之后，并且这种失败是由非终止方的行动或不行动造成的。
11.3%的人为方便起见而取消了合同。为方便起见，任何一方均可在第一年后立即终止本协议，方法是：[***]事先书面通知另一方。
11.4%用于重大事件的购物通知。Shopify应以书面形式通知确认[***]对Shopify履行本协议项下的义务产生不利影响的任何重大不利灾难性事件，或将或可能对其履行本协议项下的义务产生不利影响的监管执法行动或调查。除非法律禁止，Shopify还应通知确认[***]来自监管机构、对Shopify拥有监管或其他合法权力的其他真诚第三方或国家认可的行业组织(如更好的商业局)的任何通信[***].
11.5%的人将确认重大事件的通知。确认应以书面形式通知Shopify：
11.5.1.请尽快完成，并至少与[***]在对履行本协议项下的义务所需的服务进行重大更改或实施对履行本协议项下的义务所需的服务产生重大影响的新的或修订的政策、流程和信息技术之前发出通知；但在下列情况下，确认应在做出重大更改的同时尽快发出通知[***]通知是不可行的，如为防止欺诈或确保数据安全所需的客观合理的重大变化。此外，在实施该等人事变动或其他商业活动后，如有任何管理或关键人事变动或其他商业活动可能对履行其在本协议项下的义务所需的服务产生重大影响，则确认应通知Shopify；
11.5.2.在控制变更之前，应尽快实施(在适用法律或适用协议允许的情况下)；以及
11.5.3. [***](在适用法律允许的情况下)任何确认重大财务困境、影响确认的重大不利灾难性事件和重大事件，包括：服务或确认的系统中断、重大合规失误、监管执法行动或调查将会或可能对其履行本协议项下的义务产生不利影响。为免生疑问，确认不需要分享任何确认确定可能构成NPI的信息。
11.6%的终止效力。如果任何一方以任何理由终止本协议，则双方应披露方的要求，销毁另一方的所有保密信息，除非(I)本协议要求或允许明确保留保密信息；(Ii)根据接收方的记录保留政策；(Iii)如果接收方不访问此类保密信息，则此类保密信息将保留在自动备份中；或(Iv)适用法律另有要求，在这种情况下，此类保密信息将继续遵守本协议的保密条款，直到此类义务到期，并且适用方根据第11.5款(终止的效果)和第13条(保密信息)证明销毁此类保密信息。
11.7%实现了有序过渡。
11.7.1.如果本计划终止或到期，或本协议因任何原因终止，双方应根据本第11.6节(有序过渡)的规定，根据适用法律进行合作，以过渡或逐步结束本计划。每一方
承认任何过渡或逐步结束的目标都是通过最大限度地减少任何可能的负担或混乱来使客户受益，并保护和提高各方的名称和声誉，每一方都在计划中投入了自己的名称和声誉。除非适用法律或任何监管机构另有要求，在本协议到期或因任何原因终止时，双方同意真诚合作，以合理的方式尽快以商业合理的方式过渡或结束计划，但无论如何，至少[***]，以提供平稳有序的过渡或逐步结束。此类合作将包括根据本协议的条款继续向所有未完成的客户提供客户服务，直至客户协议期满、终止或转让，并应包括确认将其拥有的任何和所有客户信息、商家信息和计划信息转移到Shopify，除非适用法律禁止这样做。
11.7.2.继续过渡。Shopify有权让任何终止或过期的计划以及所有关联的客户帐户、客户信息、商家信息和计划信息通过或代表确认转移到Shopify，费用由其自负。Shopify应在本协议终止或到期时通知确认其是否打算将计划和所有相关的客户信息、商家信息和计划信息转移到Shopify，并确认将根据本协议中规定的条款进行此类转移。不迟于[***]在行使本协议项下的选择权后，Shopify将以书面形式确认一份建议的过渡计划，该计划详细说明建议的时间表，该时间表应指定计划将转移的日期的时间表。此后，双方应迅速举行会议，审查该提议的计划，并确定一个双方都能接受的过渡计划(“过渡计划”)，该过渡计划不得超过[***]来完成。过渡计划应包括各方在转移计划和客户账户方面的意图的详细大纲，包括在过渡期内继续实施计划的时间框架，以及过渡里程碑的目标日期，例如制定计划转移的过渡程序，以及缔约方合理要求的任何其他信息。如果Shopify选择根据过渡计划转换程序，则确认应采取商业上合理的努力：(I)采取一切商业上合理的行动并执行必要的其他文件以转移程序；以及(Ii)将其拥有的所有客户信息、商家信息和计划信息转让给Shopify，符合适用法律和任何所需的第三方(例如，客户)的同意，确认应真诚地尝试获取。为免生疑问，如果确认是与计划信息、商家信息或客户信息相关的商家或客户协议的一方，并且该协议明确允许保留此类计划信息、商家信息或客户信息，则在遵守本协议中规定的所有使用限制的情况下，确认可以保留该计划信息、商家信息或客户信息的副本。此外，为免生疑问，本第11.7.2节中的任何内容均不要求确认许可或向任何后续提供商或购物转让确认已存在的IP或确认保密信息。Shopify应负责与其选择过渡计划相关的所有费用。
11.7.3.这将是一场风波。如果Shopify书面通知其打算终止计划，或Shopify未按照上文第11.7.2节(过渡)的规定行使其过渡选择权，双方将进行合作，以顺利有序地结束所涉及的计划。这种清盘应包括以下内容：
11.7.3.1.项目确认或采购(视情况而定)将以书面形式向另一方提供一份拟议的结束计划，详细说明拟议的时间表，该时间表应指定计划结束日期的时间表以及各方之间相关成本的分配。此后，双方应立即举行会议，审查该提议的计划，并确定
双方均可接受的逐步减少计划(“逐步减少计划”)；但条件是，如果双方未能在以下时间内就共同减少计划达成一致[***]在任何一方书面通知其有意结束该计划的情况下，双方应在可行的情况下尽快选择一个独立的第三方来制定一个适合受影响计划的结束计划，即在可行的范围内，由该独立第三方如此制定的结束计划应构成本协议项下的“结束计划”，并应被视为得到各方的批准，各方应遵守其条款。
11.7.3.2.除非清盘计划另有规定，否则在清盘期间(不论期限是否已届满或终止)，订约方应继续受本协议条款的约束及履行及遵守本协议的条款，并履行本协议项下的所有义务，直至所有金融产品到期或根据客户协议或在适用法律允许的范围内注销为止，直至双方共同商定的较早时间为止。为免生疑问，Shopify应继续向Approm提供继续提供金融产品服务所需的所有信息，并保留通过与Shopify真诚协商后确定的沟通方法为金融产品提供服务的能力。
11.7.4.在任何清盘或过渡期内，确认同意继续按照本协议的条款为受影响的客户提供客户服务。此外，在此期间，双方应就是否向新客户提供本计划达成一致，这些客户将被视为如上所述的“受影响客户”。除适用法律(包括适用的证券法及其颁布的规则)另有规定外，在任何情况下，未经另一方明确的书面批准，任何一方不得就终止或终止本协议或本计划发表任何公开声明或与客户沟通，批准不得被无理扣留或推迟。尽管有上述规定，(I)确认同意Shopify可将本协议的终止或期满通知Shopify已与其签约提供任何营销或其他服务以支持计划的任何一方；及(Ii)Shopify同意确认可将本协议的终止或到期通知已与确认已签约提供服务以支持计划的任何一方。
11.8%的人表示支持生存。本协议的那些条款，其性质是为了在本协议终止或到期后继续有效，在本协议终止或到期后将继续完全有效，其中可能包括(但不限于)：定义(第2节)、独立承包人(7.4节)、先前存在的知识产权(8.3节)、已开发知识产权(8.4节)和知识产权保留(8.5节)、补偿、费用、税款(第10节)、期限和终止(第11节)、陈述、保证和契诺(第12节)。保密信息(第13节)、客户信息、商户信息和程序信息(第14节)、确认数据安全(第15节)、购物数据安全(第16节)、赔偿(第17节)、损害排除和责任限制(第18节)、索赔覆盖范围(第20.6节)、通知(第23节)、第27至35节(含)、认股权证协议(第39节)和整个协议(第40节)。
11.9%的国家要求对服务进行改革。如果(A)任何一方已收到目标外部法律顾问的书面通知，告知其适用法律的变更或对该缔约方有管辖权的法院的任何司法决定或监管当局的任何解释，而该法律顾问认为该等法律顾问将对该计划、该缔约方的权利或义务产生重大不利影响
(B)任何一方收到对该方拥有管辖权的任何监管机构的合法书面请求，包括任何此类监管机构发出的禁止或实质性限制该方履行本协议项下义务的任何信件或指令；(C)任何一方的法律顾问(如上所述)已在书面法律意见中告知，该方或另一方在本协议下继续履行义务存在重大风险，可能在任何实质性方面违反适用法律；(D)任何监管机构将已确定并通知任何一方，本协议双方之间的安排构成不安全或不健全的银行业务，或违反适用法律；或(E)监管机构已开始对一方采取正式行动，而另一方根据其合理判断，在任何实质性方面威胁到其履行本协议项下义务的能力，则在每一种情况下，双方都将真诚地考虑对程序或本协议可能需要的任何修改、变更或增加，以消除此类结果。尽管本协议有任何其他规定，如果双方在尽最大努力后仍不能就本计划或本协议的修改、变更或增加达成协议[***]在双方初次会面后，任何一方均可在[***]事先书面通知另一方，且未支付解约费或其他罚款。如果(I)发生了本节第(B)、(C)或(D)款所述的任何事件，并且(Ii)该方合理地确定继续履行本协议项下的义务可能导致适用的监管机构施加罚款、处罚或其他制裁，或承担重大民事责任，一方将能够暂停履行本协议项下的义务，或要求另一方暂停履行本协议项下的义务，除非在民事责任方面，另一方同意赔偿该方。为免生疑问，本节中的任何规定均不会使任何一方有义务在适用法律或监管当局禁止的范围内披露、分享或讨论任何信息。
12.拒绝任何陈述、保证和契诺。
12.1委员会将确认陈述、保证和契诺。确认代表、认股权证和购物契诺：
12.1.1.签署和执行本协议的条款和条件不会违反或构成违反任何具有约束力的义务；
12.1.2.确认根据其成立所在管辖国的法律，其组织适当、有效存在、地位良好，并具有全面的公司权力和权力，可以按目前进行的方式开展业务；
12.1.3.在本协议签署和交付时，本协议将构成法律、有效和有约束力的确认义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行以及与债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的其他一般适用法律的限制；
12.1.4.确认已获得并遵守履行本协议和其他协议项下的所有义务所需的所有许可证、许可、会员资格、同意和授权，这些协议必须签署才能实现本协议明确规定的服务，并应在本协议有效期内始终保持；但如果监管机构需要确认以获得额外的贷款、中介或服务
仅因为Shopify的活动而提供金融产品的许可证、许可或授权，确认不应被视为违反本第12.1.4条；
12.1.5.除非确认其知情，否则其可能向Shopify提供的任何知识产权均不侵犯任何第三方的知识产权；
12.1.6.声明，据其所知，不存在任何针对其或其任何附属公司或任何高级管理人员、董事或员工的悬而未决的、也据其所知的确认、威胁、诉讼、诉讼、仲裁或其他法律、行政或监管性质的程序或任何政府调查，这些调查以前未以书面形式披露，且会对其财务状况或其根据本协议或与本协议相关的服务的能力产生重大或不利影响；
12.1.7.本协议确认应始终遵守本协议，并根据适用法律开展与本协议有关的活动；
12.1.8.声明程序应在所有实质性方面遵守适用法律，除非Shopify的行为或不作为阻止了确认程序的制作，或导致程序不符合适用法律；
12.1.9.本协定确认应由符合金融服务业良好做法的合格人员以及时、熟练、专业和工匠的方式履行本协定项下的所有义务，并将根据本协定的条款和条件投入足够的资源履行其在本协定项下的义务；
12.1.10.本确认已建立并正在维持(I)足以满足本协议第15节(确认数据安全)要求的安全计划，以及(Ii)与本确认活动的性质和范围以及本确认将履行的义务相适应的灾难恢复、业务恢复和应急计划，该计划足以满足本协议第19条(灾难恢复和业务连续性)的要求；这将使确认能够在有效期内以及任何清盘或转移期间继续遵守此类要求。肯定有，在[***]，测试该安全计划，已确定该计划是足够的，并将使确认能够在期限内和任何逐步结束期间继续遵守本协议的要求；
12.1.11.美国确认已经实施并将维持企业治理、第三方风险管理和合规计划，其中包括与本协议下设想的其服务相关的法律和监管培训要求；以及
12.1.12.确认的服务和交付内容，包括确认材料，将不受所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和恶意代码的影响。
12.2购买Shopify陈述、保修和契诺。Shopify代表、授权证和契诺确认：
12.2.1.签署和执行本协议的条款和条件不会违反或构成对Shopify具有约束力的任何义务的违反；
12.2.2.The Shopify是根据其成立所在管辖国的法律正式组织、有效存在和信誉良好的，并具有全面的公司权力和权力，可以按目前进行的方式开展业务；
12.2.3.Shopify已获得并遵守履行本协议项下所有义务所需的所有许可证、许可、会员资格、同意和授权；
12.2.4.根据Shopify所知，其可能提供以确认的任何知识产权不侵犯任何第三方的知识产权；以及
12.2.5.当本协议由Shopify签署和交付时，本协议将构成Shopify的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行和其他与债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的一般适用法律的限制。
12.2.6.声明，据Shopify所知，不存在或据Shopify所知，不存在针对其或其任何附属公司或任何高级管理人员、董事或员工的悬而未决的、也不会对其履行本协议项下或与本协议相关的义务的能力产生重大或不利影响的法律、行政或监管性质的程序或任何政府调查；
12.2.7.Shopify应始终遵守本协议，并根据适用法律开展与本协议相关的活动；
12.2.8.根据本协议的条款和条件，Shopify应由符合金融服务业良好做法的合格人员以及时、熟练、专业和工匠的方式履行本协议项下的所有义务，并将投入足够的资源履行其在本协议项下的义务；
12.2.9.Shopify拥有(I)适用于其在本协议项下义务的性质和范围(包括任何过渡期或减员期)的安全计划；(Ii)与其在本协议项下的义务的性质和范围(包括任何过渡期或减速期)或计划大纲要求相适应的灾难恢复、业务恢复和应急计划；以及(Iii)为其在本协议项下的义务的性质和范围(包括任何过渡期或减速期)提供足够的保险；以及
12.2.10.Shopify的服务和交付内容，包括Shopify材料，在适用的范围内或程序要求的范围内，将不受所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和恶意代码的影响。
12.2.11.商家Shopify应根据确认方的合理指示，真诚努力提供、提供和分发客户通信，包括但不限于：(I)客户协议；(Ii)适用法律要求的任何披露；(Iii)对客户协议或披露的任何修订，包括修订；(Iv)适用法律或监管机构要求的对客户协议或披露的任何修订；以及(V)确认方提供的将由Shopify提供、提供或分发的任何其他信息。
13.公开机密信息。
13.1%表示有保密信息的义务。每一方均应对另一方的保密信息保密，接收方将仅向其合理要求访问此类保密信息的人员披露此类信息。披露方将是
对因此类第三方泄露保密信息而造成的所有损害负责。接收方只能在接收方根据或根据本协议授予的权利履行职责时使用保密信息，不得用于其他目的。如果接收方是根据本协议被授权接收保密信息的第三方，则接收方应保护或被要求保护披露方的保密信息，其保护程度至少与其保护自身保密信息的程度相同，但不得低于合理程度，以防止此类保密信息的未经授权的使用、披露或复制(备份系统或实现本协议的目的所要求的除外)。
132%的人被迫披露。如果对双方拥有适当管辖权的法院或政府机构要求接收方披露任何保密信息，则接收方应立即向披露方提供此类要求的通知(在适用法律允许的范围内)，使披露方能够寻求适当的保护令。
13.3%的人没有授权披露。接受方可在得到披露方书面授权的情况下披露披露方的保密信息。
13.4%的人被排除在外。根据本条款第13.4条的最后一句(排除)，“保密信息”一词不包括接收方可以通过明确和令人信服的证据确定的下列信息的任何部分：(I)在没有违反本协议的情况下为公众所知；(Ii)接收方在从披露方收到信息之前就已知晓；(Iii)从第三方来源真诚地收到，在接收方合理知情的情况下合法披露了此类信息，没有保密义务；或(Iv)由接收方独立开发，而不使用或参考披露方的保密信息。
13.5%的公司提交了更多的申请。任何一方均不得向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或加拿大证券监管机构提交本协议(包括任何附录、时间表、补充文件或附件)或未来对本协议的任何修订或补充文件，除非S-K法规第601项或适用法律要求此类提交。如果一方确定，根据S-K法规，本协议(或修正案或补充协议)必须提交给美国证券交易委员会，或根据适用法律必须提交给加拿大证券监管机构，则它应采取一切必要措施，尽可能地对协议和所有证物、附录、附表、附录和附件(包括所有定价附件)进行保密处理。
13.6%的人采取补救措施。如果接收方或其代表或代理人违反本第13条(保密信息)中规定的义务，则可能导致披露方或第三方将机密信息委托给披露方，造成不可弥补的损害。因此，披露方在法律上的补救措施可能不够充分，披露方将有权申请禁制令，以限制任何持续的违规行为。尽管对接受方的责任有任何限制，披露方仍有权进一步享有其在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利和补救措施。
14.提供客户信息、商户信息和节目信息。
14.1他是总司令。第14条的目的是确保本协议符合适用法律，包括但不限于GLBA，并以其他方式阐明双方关于使用、所有权和披露客户信息、商家信息和
计划信息。本协议项下对客户信息、商户信息和计划信息的所有使用和披露均应遵守本第14节的规定。
14.2%的客户信息的所有权和使用。在双方之间，客户信息应为[***]，但客户信息被视为[***]按照.[***]。排除的客户信息和GLBA NPI应为[***]。根据第14.4节的规定，[***]同意在有效期内和之后，不得使用任何客户信息或GLBA NPI以外的任何信息，也不得允许任何人员使用[***]；但本协议规定的限制(包括关于客户信息的限制)应[***]。除了……之外[***]关于客户信息的义务在前一句中，各方只能根据适用法律、其与客户或商家的协议(视情况而定)及其隐私政策使用客户信息。各方只能根据适用法律、其与客户或商家的协议(视情况而定)以及确认的隐私政策使用GLBA NPI。在本协议终止或期满以及任何适用的逐步结束或过渡期后，或在任何时间[***]。任何以电子格式单独保存的GLBA NPI应返回到[***]采用行业标准和安全格式，或选择[***]，尽可能地从所有计算机、电子数据库和其他媒体上删除和移除。合规性由[***]应由一名适当的官员以书面形式证明[***]在[***]在期限结束或结束期间或过渡期间(以较晚的为准)，该认证应包括一项声明，即没有保留GLBA NPI。在发生以下情况时[***], [***]应使用商业上合理的努力来[***]根据该节，并受适用法律的约束。任何一方都不会更改其与客户或商家的协议或其隐私政策，以努力扩大其在双方之间的数据使用权，超出本协议和程序目前的预期，或逃避第14条(客户信息、商家信息和程序信息)中规定的义务。任何一方都不得出售个人身份客户信息，也不得将客户信息的权利用于营销和招揽目的，也不得将客户信息的权利授予任何第三方。
14.3%的用户拥有和使用[***]。至于双方之间，都是[***]以及所有[***]应由以下公司独家拥有[***]除非本条款第14条另有明文规定。[***]应由以下所有者拥有[***]；但条件是[***]应[***]在一定程度上[***]独立拥有或获得[***]从…[***]。在第14.4节(例外和附加义务)的约束下，[***]同意，在任期内，不得使用或允许任何[***]或[***]除必要外[***]. [***]应享有与共享、使用和披露[***]在期限内以及本协议完整到期或终止后。本协议终止或到期以及任何适用的过渡期或结束期后，或在任何时候应 [***], [***]应归还（或销毁，如果有指示 [***]）所有 [***]仅受归还或销毁的任何限制 [***]或[***]如本协议或适用法律所规定。任何 [***]或[***]以电子格式单独维护的应返回到 [***]采用行业标准和安全格式，或选择[***]，尽可能地从所有计算机、电子数据库和其他媒体上删除和移除。合规性由[***]应由一名适当的官员以书面形式证明[***]在[***]期限结束或结束期（以较晚者为准）的时间，该认证应包括一项声明，即不 [***]或[***]除本第14条所述外，均已保留。
14.4 例外和额外义务。 在不放弃第11、13、14.2和14.3条规定的任何权利的情况下， [***]可以保留和用途：（a） [***]；及(B)[***]。为免生疑问，[***]不需要更改其硬编码承保、其他模型、自动备份、 [***]可能包含客户信息的系统或记录，[***]或[***]添加/嵌入到
但它无权独立使用任何此类信息，或将其与此类模型分开使用。在不限制第14条规定的任何内容的情况下，[***]无权访问客户信息，[***]或[***]直接在协议期限内或协议终止后，[***]应提供所有此类客户信息(不包括GLBA NPI，除非适用法律允许)，[***]至[***]根据适用法律和[***]隐私政策。尽管有第14款中规定的限制和权利，但只有在本条款中明确规定和各方明确同意的情况下，双方才承诺支持并将真诚地开展以下工作：(A)支持旨在分别提升每个Shopify和Secure的消费者品牌和消费者体验的增长计划；(B)优化客户对金融产品的入职和用户体验，并在客户参与生效日期后，允许客户根据第4.11节访问客户参与功能；以及(C)对于双方共同同意根据第36条推出的任何其他分期付款产品，优化客户的入职和用户体验。
15.中国将肯定数据安全。
15.1.《安全计划》。确认应建立和维护适当的行政、技术和实物保障措施，旨在(I)保护由确认或其人员拥有或控制的受保护信息的安全性、保密性和完整性；(Ii)确保其安全和完整性不受任何预期的威胁或危害；(Iii)防止未经授权访问或使用此类受保护信息或相关记录，这可能会对任何客户或申请人造成重大伤害或不便；以及(Iv)确保受保护信息的适当处置(统称为“安全计划”)。在期限内的任何时候，以及在任何逐步结束或过渡期间，(X)确认在保护受保护信息免受未经授权的披露方面应采取与其其他保密客户或消费者信息相同的谨慎程度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准，并且(Y)安全计划应遵守适用法律颁布的所有信息和数据安全要求。应要求，确认应向Shopify提供其安全程序的副本。如果确认对安全计划的任何实质性更改会导致确认不符合本第15.1条，则应事先获得Shopify的批准。
15.2%的国家采取了安全措施。确认还应遵守本协议附件E中适用于本计划的安全措施，或确认本协议下的义务和承诺。Shopify and Desim可在书面修订后不时修改和更新《安全措施和数据保护协议》，条件是此类更新不会比当时流行的良好行业实践和适用法律的变化所要求的更繁琐。确认应审查任何此类修订和更新，并将采取合理的商业努力来调整其安全做法，以符合任何此类修订和更新[***]如果可行或在实际可行的情况下尽快[***]在确认收到来自Shopify的此类修改和更新后，是不可行的。尽管有上述规定，如果确认未能调整其安全做法以符合任何此类修订或更新[***]或双方以书面约定的时间段，如[***]是不可行的，那么Shopify可能会终止本协议。
15.3%的人无法进入。确认应确保其人员在使用或访问Shopify系统时，始终遵守Shopify不时为确认或确认其人员而提供的所有适用说明、政策和程序，包括安全和安全政策和程序以及信息安全政策和程序。确认将执行并确保其每个人员执行Shopify访问Shopify系统通常所需的所有适用文件。肯定
不会：(I)更改或禁用驻留在Shopify硬件、网络、计算环境或系统上的任何硬件或软件安全程序；(Ii)允许未经授权的流量进入Shopify的网络、计算环境或系统；或(Iii)将Shopify的保密信息或Shopify系统的访问权限转售或转让给其他实体或个人。如果确认或确认的人员允许未经授权访问或流量进入Shopify的系统(如适用)，Shopify可立即终止确认对Shopify系统的访问。
15.4%的用户使用网络连接。如果Shopify Systems与与本协议或程序相关的确认或确认人员使用的计算环境(S)之间建立了网络连接，则确认同意自己和所有确认人员通过订阅行业公认的服务来保持对此类计算环境的安全的警报状态，包括所有漏洞和安全补丁或纠正措施。确认了解，如果Shopify审查发现任何不符合安全措施的情况，Shopify除了可能拥有的其他补救措施外，还可以移除确认人员对Shopify Systems的访问权限，直到确认人员满意地遵守安全措施。
15.5%为数据安全合规性。确认将允许Shopify审查确认其符合第15条(确认数据安全)的文件和记录，并向Shopify提供由确认获得的与旨在满足第15条(确认数据安全)要求的数据安全政策和程序有关的审计和系统测试结果的相关部分。确认应提交给[***]Shopify对确认的安全政策、标准和实践进行评估，做出合理努力，以与这些缺陷所代表的风险相称的方式解决这些评估所发现的缺陷，并及时通知Shopify任何重大变更，以确认其安全政策、标准和实践。确认还应遵守附件E中规定的数据保护协议(“数据保护协议”)，Shopify可能会不时修改该协议，但须遵守第15.2条。如果第15条(确认数据安全)与《数据保护协议》之间发生冲突或冲突，在必要的范围内，《数据保护协议》将优先于第15条(确认数据安全)(受第15.2条有关更新和修订的规定的约束)。
15.6%安全漏洞
15.6.1.如果确认维护、处理或以其他方式允许访问受保护的信息，确认将维护并在请求时提供事件响应政策和程序的副本以及在过去一年内进行的事件响应测试的证据。尽管有上述规定，在本协议签署后，应尽快提供事故响应测试的初步证据。
15.6.2.如果确认遭受或获悉任何实际的安全违规行为(包括任何未经授权获取、访问、使用、更改、披露、泄露或丢失任何受保护的信息或商业信息)，则应在切实可行的范围内尽快但不超过[***](除非执法部门或其他监管机构要求延迟向Shopify发出通知)，确认将通知其主要Shopify联系人，并估计安全漏洞对Shopify的影响。确认将认真调查安全漏洞的原因，并迅速制定和制定纠正行动计划，以防止未来的漏洞。
15.6.3.在涉及受保护信息的安全违规情况下，确认将与Shopify充分合作，纠正任何安全违规行为，并通知每个客户有关违反客户特定信息的事实和情况。确认同意不通知任何
除非Shopify明确要求确认提供此类通知(此类通知应采用Shopify书面批准的形式)，否则不得由监管机构或任何客户代表Shopify提供此类通知。如果确认合理地确定监管机构或客户通知是其根据适用法律要求的，则确认必须提供Shopify事先通知，如果Shopify不同意，则Shopify和确认将本着善意进行协商，最终决定采取什么行动(如果有的话)。在Shopify要求的范围内，确认将与调查安全违规和任何已知或疑似犯罪活动的所有监管机构充分合作。确认公司应对与其安全违规相关的所有安全违规成本负责。
15.6.4.在发生针对确认的安全投诉的情况下，应在切实可行的范围内尽快但不超过[***]天内，确认将通知其主要Shopify联系人，双方应立即真诚合作，以确定应采取的与此类安全投诉相关的适当行动。
16.经必要修改后，《协议》第15.1条(安全计划)同样适用于Shopify。第15.2节(安全措施)、15.3节(接入)、15.4节(网络连接)、15.5节(数据安全合规性)和15.6节(违反安全规定)同样适用于Shopify，但这些条款仅适用于(I)监管当局要求的范围或(Ii)与商店门户网站、商店App或GLBA NPI相关的内容。
17.要求赔偿。
17.1%的人将确认赔偿。根据第18条(排除损害和限制责任)的规定，只要损失产生、与以下各项有关或与以下有关：(I)确认Shopify违反适用法律，Shopify及其关联方的员工、代理、服务提供商、代表、高级管理人员和董事(每个都是“Shopify受偿方”)将针对Shopify受赔偿方的所有第三方索赔、损害、责任、评估、损失、成本和支出(“损失”)辩护、赔偿和保持无害；(Ii)确认违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或契约；(Iii)确认任何重大疏忽或故意不当行为；(Iv)任何第三方声称确认的产品或服务侵犯第三方的知识产权；(V)确认实质性违反数据保护协议或任何违反安全规定的确认系统；(Vi)确认员工、人员、代理人、顾问或供应商提出的任何索赔；(Vii)客户或商家提出的与金融产品或本协议项下的任何确认义务有关的任何索赔或行动；(Viii)根据本协议的条款或(Ix)监管机构对Shopify进行罚款或处罚的商家的任何索赔(统称为“确认所涵盖的索赔”)，直接原因是该机构违反了有关程序和金融产品的法律。尽管如上所述，双方同意，根据本计划或与任何其他Shopify产品或服务一起修改的确认材料、确认系统或金融产品侵犯第三方的知识产权或其他权利的任何索赔均不构成确认担保索赔。为免生疑问，对于任何Shopify受赔方根据本协议第17.1条所规定的任何损失，如果此类损失是由于(A)该Shopify受赔方的欺诈、挪用公款或犯罪行为，(B)该Shopify受赔方的严重疏忽、故意不当行为或不守信用，(C)该Shopify受赔方未能实质遵守或履行本协议项下的义务，或(D)该Shopify受赔方违反适用法律而造成的，则该等损失将不承担赔偿义务。
17.2%购买Shopify Compensation。在符合第18条(排除损害和限制责任)的情况下，Shopify将对其进行辩护、赔偿和进行无害确认
(I)Shopify违反适用法律；(Ii)Shopify违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或契约；(Iii)Shopify的严重疏忽或故意不当行为；(Iv)Shopify系统的安全漏洞影响商店门户网站、商店App或GLNPI；(V)客户或商家提出的与平台或商店应用程序有关的任何索赔，其他侵犯知识产权的索赔；(Vi)根据本协议条款Shopify应对其负责的商户索赔；或(Vii)由于Shopify在程序和金融产品方面的表现违反法律而直接导致的监管机构罚款或处罚确认，[***](统称为“购买担保索赔”，与确认担保索赔一起，称为“索赔”)。尽管如上所述，双方同意，根据本程序修改的商店应用程序或与任何其他确认产品或服务相结合侵犯第三方的知识产权或其他权利的任何索赔均不构成Shopify承保索赔。为免生疑问，Shopify将不对任何被确认受补偿方承担赔偿义务，以赔偿因下列原因造成的损失：(A)该被肯定受补偿方的欺诈、挪用公款或犯罪行为，(B)该被肯定受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意，(C)该被肯定受补偿方未能遵守或履行本协议项下的义务，或(D)被肯定受补偿方违反适用法律；[***].
17.3%完成了赔偿程序。如果根据本节被补偿方有权获得赔偿的任何索赔开始，适用的被补偿方应向补偿方提供有关该索赔的通知。如果赔偿方在迅速提交给被赔偿方的通知中做出这样的选择，它将有权立即控制索赔的辩护、和解和调查，并聘请被赔偿方合理接受的律师来处理和辩护，费用由赔偿方承担。受补偿方将在所有合理方面予以合作，费用和要求由补偿方承担，调查、审判和辩护此类索赔和由此引起的任何上诉。在没有被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不会同意就索赔作出任何判决或达成任何和解，而这种同意不得被无理拒绝。被补偿方还可以自费通过其律师或其他方式参与对任何索赔和相关上诉的调查、审判和辩护。如果赔偿方没有按照本第17.3节(赔偿程序)的规定及时承担对索赔抗辩的完全控制权，则受赔偿方有权以其认为适当的方式抗辩索赔，费用由赔偿方承担。
17.4%增加了知识产权赔偿的额外条款。如果一方根据本协议提供的任何材料、程序或其任何部分或任何服务成为或在提供方合理意见下可能成为任何侵犯任何知识产权的索赔、诉讼或诉讼的标的，或被认定或以其他方式确定侵犯任何知识产权，则提供方可自行选择并自费：(I)确保另一方有权继续使用受影响的材料、程序或服务；(Ii)替换或修改受影响的材料、程序或服务，以使该等材料、程序或服务不受侵权，而不降低其性能或效用；或(Iii)修改受影响的材料、程序或服务，使其不受侵权，而不大幅降低程序的功能或性能；或，如果(I)-(Iii)在商业上不可行，则提供方可停止向另一方提供或提供受影响的材料、程序或服务，在此情况下，该另一方可选择无故终止协议。权利
第17条规定的义务是提供方对于因侵犯第三方知识产权而产生或与之相关的任何损失的唯一义务和责任，以及另一方的唯一补救办法。
18.不排除损害赔偿和限制责任。
18.1除一方在本协议项下的保密义务或向另一方付款的义务外，在任何情况下，任何一方都不对另一方根据本协议或与本协议有关的任何间接、后果性、特殊、附带或惩罚性损害赔偿负责，包括利润损失或商誉损失，无论是基于违反合同、保修、侵权、产品责任或其他原因，也无论此类损害是否可预见。
18.2.任何一方对任何形式的任何损失、索赔、诉讼、争议、违约或损害，包括赔偿，以及不论形式、行动或法律理论(统称为“损失”)的累计总责任，应限于该另一方所发生的实际直接损失，且不得超过[***](“责任上限”)；但任何一方均无权因同一行为、不作为、违约或其他诉因而获得重复的补救或重复追偿；此外，即使协议中有任何相反规定，责任上限不适用于下列情况(在计算责任上限时不得考虑根据责任上限而欠下的金额)：
18.2.1.偿还一方根据本协定欠另一方的正常费用；
18.2.2.发现违反第13条(保密信息)规定的保密义务；
18.2.3.委员会将确认其根据第17.1(I)条(违反适用法律)、第17.1(Iii)条(严重过失或故意不当行为)、第17.1(Iv)条(知识产权侵权)和17.4条(知识产权赔偿的附加条款)承担的赔偿义务；[***].
18.2.4.禁止Shopify根据第10.3条(税收)、第17.2(I)条(违反适用法律)、第17.2(Iii)条(严重过失或故意不当行为)承担的赔偿义务；[***].
18.3.本协议中规定的补救措施是累积性的，是法律或衡平法规定的任何补救措施的补充。
19.支持灾后恢复和业务连续性。
19.1在本协定有效期内的任何时候，只要本协定继续有效，每一方应编制和维持与其活动的性质和范围以及根据本协定应履行的义务相适应的灾后恢复、业务恢复和应急计划。缔约国应确保此类计划符合适用法律，并足以使其能够在发生自然灾害、设施或业务被毁、公用事业或通信故障或业务发生类似中断时迅速恢复履行本协议规定的义务，并应确保以足以承受任何灾难或业务中断的方式备份所有材料记录，包括但不限于受保护的信息。这些计划应
确保这种恢复不晚于[***]在中断之后。应书面要求，缔约双方应向缔约另一方提供有关灾难恢复、业务恢复和应急计划的摘要。对灾难恢复、业务恢复或应急计划的任何更改都必须遵守本协议的条款。此外，对政策的任何改变，作为一个整体，其保护不得低于生效之日实施的政策。
19.2.如果一方发生中断、灾难或故障，并实施了与该计划有关的灾难恢复、业务恢复和应急计划，受影响的一方应及时通知另一方。
20.中国人寿保险。
20.1%的人需要保险。在不限制确认对Shopify的责任的情况下，确认将以其单独的成本和费用维持足够的保险范围，以保护Shopify不受本计划或履行本协议项下服务期间可能产生的任何损失或索赔的影响。这些保险将包括：
20.1.1.包括工人补偿(法定限额)和雇主责任保险$[***]服务所在州(S)法律要求的限度；
20.1.2.购买商业一般责任和财产损失保险，人身伤害和财产损失综合限额至少为$[***]人身伤害、死亡、财产损失，包括人身伤害，以及产品和已完成运营的综合单一限额，包括Shopify作为额外的保险；
20.1.3.保真度至少为1美元。[***]因该当事人雇员的欺诈或不诚实行为而提出的索赔和损害赔偿；
20.1.4.承保差错和遗漏保险或可比承保金额至少为$[***]因疏忽、遗漏或确认错误而引起或有关的索偿及损害赔偿；及
20.1.5.所有董事和高级管理人员的保险覆盖范围至少为$[***]因任何确认公司高管的实际或被指控的不法行为而提出的索赔和损害赔偿；
20.1.6.购买网络安全和隐私责任保险，最低金额为$[***]每宗申索/元[***]涵盖协议中包含的所述服务的汇总，包括但不限于业务中断、数据恢复、硬件更换，价格为$[***]事件响应、数据泄露、违反安全和隐私、第三方责任、危机管理成本，其中包括客户通知费用和信用监控。
202%是Shopify保险公司。Shopify将保持足够的保险覆盖范围，以确保在本计划或其履行期间因本计划或其履行而可能产生的任何损失或索赔。此类保险应与Shopify根据本协议提供的服务所构成的风险相称。
20.3%是中国保险评级公司。根据本协议要求获得的所有保单将被评为A-或更好的A.M.最佳财务实力评级。前述关于一方将维持的保险范围的类型和范围的要求以及另一方对上述保险的任何批准或放弃，并不打算也不会以任何方式限制或限制甲方根据本协议承担的其他责任和义务
协议，包括关于甲方赔偿义务的规定。一般责任保险单将是由另一方维持的任何保险或自我保险(仅商业一般责任所需)的主要和不分摊的保险。
20.4%的保险凭证。应一方的要求，另一方将向甲方交付适用保单的保险证书。
20.5%的保险被取消或失效。双方应提前30天书面通知对方取消本协议中所列的任何保险，但因不支付保险费或不续保而取消保险时，双方应提前10天发出书面通知；但只要新保单符合本协议，保险承运人或提供方的变更不需要根据前述规定通知另一方。
20.6%的索赔进行了覆盖。在本节规定的任何保险范围是在“索赔”的基础上购买的范围内，此类保险将持续维持到至少[***]在本协议期满或终止后，或适用的一方将购买在任何此类保单终止或终止或本协议期满时生效的“尾部”保险，以提供至少[***]从这两个事件中的任何一个发生起。
21.中国的记录和报告。
21.1%打破了世界纪录。每一缔约方应保留或促使保留，并应要求该缔约方雇用的所有人员保留或导致保留与程序有关的完整和准确的记录(以能够满足审计要求的形式)，包括但不限于其履行协议项下的义务和缔约方的信息和系统的安全性，以及监管机构可能不时要求或根据适用法律要求缔约方保存的任何其他记录(下称“记录”)。每一方应在本协议终止或期满后或适用法律另有要求的情况下，保留记录副本5年以上。确认应向Shopify提供与特定计划指标或性能数据有关的任何记录(可通过确认合理获得或汇编)，包括但不限于Shopify可能合理要求的其拥有或由其分包商、附属公司或合作伙伴拥有的数据或其他信息。为免生疑问，确认没有义务向Shopify提供(I)包含确认保密信息的任何记录；或(Ii)可能危及确认知识产权的记录。
21.2%的人没有报道。每一缔约方应按照《方案纲要》的规定，向另一方提交某些商定的报告。双方应真诚合作，提供对方合理要求的额外报告，仅用于支持本计划。如果任何一方合理地确定任何此类信息的共享不符合适用法律，则双方同意本着诚意进行谈判，以共享法律允许的其他信息，以实现信息共享预期的实际利益。
22.他们有权进行审计。
22.1%在任期内下降，不超过[***]除非经双方同意或经任何监管机构要求，各方(“被审计方”)同意另一方和/或其授权代表和代理人(统称“审计方”)有权在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，检查、审计和检查与本协议所设想的活动有关的所有被审计方的记录、人员、账簿、帐目、数据、报告、文件和计算机记录；前提是此类审计是利用
被审计方选择的注册会计师或其他信誉良好的审计公司(审计方合理接受)。
22.2除第22.1条规定的义务外，各方同意在本协议项下对任何一方拥有审计审查或监督权的任何监管机构可能要求的任何检查、查询、审计、信息请求、现场访问等方面进行合作，并在该监管机构要求的最大范围内进行合作。每一缔约方还应向另一方提供任何监管机构在其对该缔约方或本计划的审计或审查方面可能需要的任何信息，并应在对该缔约方或该计划的任何审计或审查方面与该监管当局合作。第22.2节项下的所有权利均受制于寻求行使本条款下权利的一方向另一方提供合理的事先通知，并遵守与访问设施和记录(包括现场安全要求)以及审计范围和时间相关的该另一方的合理要求和条件。
22.3对于在Shopify或任何监管机构进行的审查中发现的所有批评、建议、缺陷和违反适用法律的行为(“审计结果”)，确认应准备一份对Shopify的书面答复(“对审计信函的答复”)。对审核信函的回复应在以下时间内送达Shopify[***]除非监管机构另有指示，否则确认公司已收到此类审计结果。对审计信函的回应应至少包括以下内容的详细讨论：针对审计结果的已计划的纠正行动(“审计纠正行动计划”)；负责纠正审计结果的确认员工(S)；针对受审计结果负面影响的当前或过去客户建议的补救行动(前提是未经Shopify明确书面批准不得采取此类行动)；为防止再次发生审计结果而应采取的步骤；不超过的具体时间范围[***]除非事先获得Shopify的批准，否则应提交书面申请，以实施审核纠正行动计划(“纠正行动计划截止日期”)；证明审核纠正行动计划已经实施的文件；如果实施审核纠正行动计划需要额外的时间，或者有必要偏离审核纠正行动计划，应向Shopify提交书面请求，详细说明需要延长纠正行动计划截止日期的减轻责任的情况，此类延期请求应得到Shopify的合理批准；并确认任何因确认而有争议的审计结果，或在不可能或不可能采取纠正行动或不需要纠正行动的情况下，提供对确认立场的详细解释。
23.发布新的通知。除非本协议另有说明，否则本协议规定的所有书面通知在当面送达或通过挂号信或美国一级邮件或国家认可的快递邮寄给一方后3个工作日即被视为已充分发出，地址在本协议或适用计划大纲的封面签名页上规定的一方，或一方不时通过书面通知另一方指定的其他地址。
24.完成任务。除转让或委派给任何一方的附属公司外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让或转让本协议，事先书面同意不得被无理扣留、拖延或附加条件。
25.鼓励使用内容、品牌和宣传。
25.1未经另一方授权代表事先书面批准，任何一方不得使用对方或其关联公司的名称、商标、商号、服务标志、徽标或其他品牌标志(包括其合作伙伴和协作者的名称、商标、商号或其他品牌标志，统称为“商标”)。任何一方对商标的任何使用都应符合以下使用指南和政策
应由适用一方不时以书面形式提供给另一方。除了Shopify提供的与其商标相关的任何其他使用指南和政策外，确认还应遵守www.shop ify.com/brand-sets(或任何替代或后续URL)上提供的指南。
25.2未经另一方授权代表事先书面同意，双方不得将另一方列入任何客户名单，或就本协议或本协议项下开展的任何活动进行任何“案例研究”、证词、新闻稿或其他公告。尽管如上所述，Shopify将真诚地考虑开发案例研究、销售和营销内容、证明和报价，以供双方用于营销目的。
25.3.如果任何一方为了履行本协议项下的义务而要求使用另一方的商标，商标使用方应首先获得商标所有人的事先书面批准。如果商标拥有方提供此类批准，则商标拥有方特此向商标使用方授予有限的、可撤销的、不可再许可的、不可转让的、非排他性的许可，仅用于履行本协议项下的义务和在本协议期限内使用商标拥有方商标，除非该期限根据本协议的条款提前终止。商标使用方承认，商标拥有方商标及其所有权利仅属于商标拥有方，本协议不赋予商标使用方在商标拥有方商标中的任何权利、商誉或其他利益。商标使用方对商标拥有方商标的使用所产生的任何商誉都将有利于商标拥有方。
25.4%的人选择了品牌。本计划应按照附件B中规定的品牌标准进行品牌塑造。
25.5%的公开发布。Shopify或确认或其代表、员工、合作伙伴或代理发布的与本协议、计划或Shopify或确认的名称或标记有关的所有媒体发布、公开公告和公开披露，包括但不限于促销或营销材料，但不包括发布方无法合理控制的法律、会计或监管要求所要求的任何披露，应在发布之前与双方进行书面协调并得到双方的书面批准。尽管如此，双方承诺以双方商定的方式公开宣布该计划。
26.不存在不可抗力。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，则受该原因影响的该方履行本协议项下的义务，在因此原因造成的不能继续期间，将被免除，但不能在下列情况下补救的除外[***]在该原因发生之日后，未受影响的一方可在该原因期满后的任何时间[***]在此期间，如无能力继续，在书面通知另一方后终止本协议。如果任何一方由于可移除或可补救的原因而未能在合理的时间内消除或补救其在商业上合理的努力，则不会解除其在本协议项下的义务。任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务时，应立即将该事实通知另一方，然后书面确认通知，并将尽一切合理努力消除此类无法履行的情况。
27.不具备可分割性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性将不会因此而受到影响或损害。
28.依法治国。所有因本协议引起或与本协议相关的事项将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不影响其法律选择规则。双方不可撤销和无条件地接受特拉华州法院的专属个人管辖权，并不可撤销地放弃出于执行或解释本协议任何条款的诉讼目的而反对此类管辖权的任何和所有权利。双方在此明确且不可撤销地放弃他们因现在或将来的住所或任何其他原因而可能适用的任何其他管辖权的权利。双方在此明确且不可撤销地放弃在因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。
29.我们没有更好的解释。本协议各部分的标题仅为参考方便，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议不得被推定为对任何一方有利或不利的解释。章节标题仅为方便起见。在本协议中，“将”与“应”的意思相同，“包括”、“包括”和“包括”应始终被解释为后跟“但不限于”。
30.允许修改和豁免。除非以书面形式并由被强制执行一方的授权代表签署，否则对本协定的任何修改和对任何违反本协定的放弃均无效。任何对违反本协议的放弃和双方之间的任何交易过程都不会被解释为放弃任何随后违反本协议的行为。
31.反对放弃；同意。任何一方未能行使或执行本协议项下的任何权利，无论该权利可能持续多久，均不应被视为该方放弃该权利。任何对本协议任何条款的放弃或对任何违反本协议的同意均不应被视为放弃本协议的任何其他条款或同意任何后续违反本协议的行为。一方在任何一次同意或批准某项作为或不作为，不应被视为同意或批准在任何随后的任何情况下的作为或不作为，或同意或批准在同一或任何随后的任何情况下的任何其他作为或不作为。为使之生效，一方放弃任何权利或补救措施的行为应记录在由放弃方签署的书面文件中。
32.没有第三方受益人。除Shopify、Shopify附属公司、确认和确认附属公司外，本协议中的任何内容均不授予任何人任何权利、补救或义务。
33.与其他同行合作；电子签名。本协议可以一式两份签署，每份均视为正本，所有副本合在一起构成一份相同的文书。为执行和交付的目的，每一方均可依赖另一方的电子签名(例如，通过电子邮件/PDF)。
34.按优先顺序排列。除非双方另有书面约定，否则如果这些条款和条件或计划大纲之间存在任何冲突或不一致，此类冲突或不一致将通过优先解决：(A)第一，计划大纲；(B)第二，条款和条件，包括其附件。
35.禁止不征求意见。除非第14条另有明确许可，否则在本协议期限内[***]在协议终止或到期后，确认不会直接向任何商家或客户征集使用商家的任何确认金融产品或服务
信息或客户信息；但此种禁止不适用于：(A)[***]; (b) [***]；及(C)[***]。尽管如上所述，除上述事项外，[***]，分别为。双方还同意，在本协议有效期内以及在本协议终止或期满后的一年内，不寻求或诱使另一方的任何雇员终止雇用；但此种禁止不适用于在正常业务过程中制作的非针对特定个人的一般招聘广告。
36.增加排他性；增加产品、服务、地理位置。在本协议终止之前，Shopify同意在美国独家提供金融产品(或任何实质上类似的金融产品)和计划(或任何实质上类似的计划)，并在双方共同决定提供金融产品(或任何实质上类似的金融产品)或计划(或任何实质类似的计划)的范围内[***], [***]。Shopify进一步同意，确认将成为其在美国及其领地的有息贷款分期付款计划的独家提供商，条件是：(A)此类计划是双方共同开发和批准的；以及(B)双方就此类计划谈判达成双方都能接受的协议。在双方同意的情况下，当事人可以[***]。本计划和协议项下金融产品(或任何实质上类似的金融产品)以外的任何产品或服务的任何排他性，取决于双方就双方均可接受的协议进行谈判。双方同意，2020年4月3日签署的《买方分期付款计划非约束性条款书》附录A中的《交易定价条款》应适用于上述(A)条款，并应酌情纳入(A)条款的计划大纲。Shopify还同意，它将真诚地探索[***]。确认同意它将使用合理的努力来构建Shopify所要求的新产品和功能。[***].
37.这不是排他性的。除上文第36条(排他性；其他产品、服务、地域)明确规定外，各方承认并同意本协议中授予另一方的权利和应承担的义务是非排他性的，因此，本协议中的任何内容都不会被视为或解释为禁止任何一方参与或参与与本协议中所述内容类似或竞争的业务安排。
38.不同的分包商。每一缔约方均可在履行本计划项下的义务时使用分包商，但每一方应对其分包商的行为和不作为承担全部责任，包括其分包商遵守本协议条款和所有适用法律的情况。根据合理要求，每一方应向另一方提供该方为支持本计划而使用的关键分包商名单。
39.签署认股权证协议。在签署本协议时，双方应签订《担保协议》。
40.我们签署了整个协议。本协议包括任何附件、附表、附录和附录，构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的协议、谅解和安排，无论是口头的还是书面的。
附件C-1
第一个节目提纲
低AOV
1.完成项目说明。该计划将仅在美国提供，并且(在获得Shopify同意的情况下选择确认)[***]。与本计划相关的金融产品(“第一产品”)应为封闭式分期贷款产品，利率为[***]%，将不收取任何类型的客户费用(包括滞纳金)，并且还款期限为(I)[***]如果客户在购买时支付了部分款项，则每两周(每隔一周)付款；或(Ii)[***]如果客户在购买时没有支付部分款项，则每两周(每隔一周)付款。第一个产品只能用于不低于$的订单[***]美元，但不超过$[***]除非另有批准，否则由确认公司自行决定。
2.优化产品结构。仅为第一个产品的目的，无论本协议中有任何相反的规定，双方已同意以下“产品构造”：
(A)一旦确认客户协议最终敲定，Shopify应[***]并在Shop Pay中作为客户的付款选项提供[***]被称为双方商定的计划名称。如果客户选择计划选项来支付商品或服务，则应指示[***]对于[***]。Shopify负责[***]并向[***]。Shopify未能履行其在客户协议方面的义务，将受到双方商定的处罚。此外，确认应有权[***].
(B)在数据收集方面的问题[***]，确认可以[***]。如果客户确认需要额外的GLBA NPI以提供第一个产品，则确认应[***]. [***]。Shopify还负责提供确认月度报告[***].
(C)应发送与金融产品的条款或还款有关的任何客户电子邮件(“电子邮件”)和短信文本通信[***]从[***]以“Shop Pay”为发件人的电子邮件地址。至于[***]与客户的沟通，[***]、(I)欢迎消息、(Ii)一般计划信息、(Iii)一般帐户创建、(Iv)一般商店付款信息(检查帐户、更新信息等)、Shopify[***].
(D)就客户参与功能而言，双方同意[***]。Shopify负责[***]。双方同意[***]根据协议第14节的规定，优化客户对金融产品的用户体验。
3.我们将推出。Shopify将分三(3)个阶段在其平台上推出第一个产品：(I)在[***]至[***]合格商人(“阿尔法阶段”)；(Ii)在阿尔法阶段之后，在两个阶段之间[***]和[***]合资格商户(“测试期”)；及(Iii)紧随测试期之后，所有合资格商户在其平台上(“GA期”)。各方将真诚地共同努力，尽快启动大会阶段。在与每个潜在的合格商户推出第一个产品之前，Shopify应促使该商户与该商户签订一份商户协议(每个商户协议均为一份“商户协议”)，该协议主要以本协议附件E的形式。
4.加强商家参与和营销。
(A)联合国秘书长。关于商家参与和营销，Shopify同意：(I)[***]（二）使用 [***]（iii）使用 [***]；(Iv)真诚地与确认公司合作，为该计划制定营销计划；以及(V)与肯定公司真诚合作，推动该计划的重复购买。
(B)2021年秋季限时促销。
(i) [***]
5.推出首批植入式产品。Shopify[***]。尽管有前述规定，广告植入最终仍由Shopify‘s及其商家自行决定。
6.取消商家费用和支出。
(一)取消商户收费。向客户提供第一个产品的每个合格商家应按照适用的商家协议和Shopify确定的方式支付费用进行确认。一般而言，合资格商户须支付的确认费用(“商户费用”)应相等于(I)[***]金额(包括任何[***]客户在购买时作出的)，加上(Ii)经确认批准并由合格商家捕获的每一笔销售(每笔交易为“成功交易”)[***]在每一种情况下，每笔成功的交易都应符合适用的《商户协议》。这个[***]可向商家提供的商户费用载于附件C-1的附录A[***].
(B)向符合资格的商户支付更多费用。确认和/或其附属公司应根据本第6(B)节和适用的《商业协议》中的规定，向每个符合条件的商家支付与该计划相关的资金。每个符合资格的商家应根据《商家协议》建立和维护一个信誉良好的美国存托账户(每个，一个银行账户)。根据确认的风险审批流程(如适用)，在[***]交易成功后，确认应向合格商户提供一份报告，列出所有成功的交易，并应启动结算资金的转移(包括[***]根据《商户协议》，所有成功交易的成功交易(如适用，减去商户手续费、退款和任何暂定为争议项目的项目，如各《商户协议》所进一步界定)均可转入合资格商户的银行账户(每笔“支付”)。符合条件的商家将获得[***]与发生在以下日期的所有成功交易有关的结算(尽可能汇总)[***]。根据《商户协议》应由商户确认的任何款项，应从符合资格的商户的银行账户中扣除。[***]
7.支付购物费和支付费用。
(一)取消购物手续费。对于每一笔成功的交易，确认应向Shopify支付相当于(I)[***]此类成功交易的金额乘以(Ii)适用的[***]表C-1附件A“Y1”栏(适用于Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段推出后的第一年)或“Y2和Y3”(适用于GA阶段推出后的第二年和第三年，或双方可能达成协议的其他年份)中所载的(基于商家就该等成功交易支付的商户费用的等级)。对于每个商户，Shopify费用不得与根据任何其他协议从确认至Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他费用重复。
(B)向Shopify支付更多支出。不迟于[***]结束后的营业日[***]，确认将通过电汇或ACH以美元转账到Shopify的美国银行账户(Shopify
账户“)该日历月到期的购物费总额。[***]。确认还应向Shopify提供每笔付款的对账单，详细说明适用月份应支付给Shopify的Shopify费用金额，[***]经双方同意，应提供足够的详细资料，使Shopify能够确认此类付款的金额。为了验证Shopify每月获得的收入，Shopify的支出应随附一份包含总计的报告[***].
8、发现客户分期付款计划延迟。双方将尽合理努力，不迟于2020年7月15日推出第一款产品的阿尔法阶段。任何纯粹由于确认而导致的发布日期延迟将需要确认向Shopify支付一次性一次性发布罚款，如下所示：
| | | | | |
| 延误罚金 | 付款(非累积) |
| [***]周数 | $[***] |
| [***]周数 | $[***] |
| [***]周数 | $[***] |
| [***]周数 | $[***] |
为免生疑问，双方同意，阿尔法阶段发射日期和相关处罚不要求双方在未达成双方均可接受的协议的情况下发射。此外，Alpha阶段发布日期和相关惩罚不适用于与产品开发和功能相关的任何发布延迟，这些产品和功能必须在协议中双方商定，从而延迟Alpha阶段发布日期。
9. [***]。在阿尔法阶段发射日期，[***]。此外，虽然每一缔约方都保留[***]，在阿尔法阶段发射时，[***](“[***]”). [***]，Shopify Will[***]。确认应为Shopify提供有关现有工作流程、流程和要求的指导；以及Shopify[***]。如适用，[***]。Shopify真诚地同意在任何重大更改之前通知确认[***]那[***]，并就此类变化与确认公司进行协商。符合条件的商户有[***]。符合条件的商户[***]在确认的风险审批流程中阐述。如果确认[***]，Shopify将立即(但不晚于[***]以下是[***]) [***]。此外，确认应有权[***].
10.确认应用程序编程接口(以下简称《确认API》)。确认应开发允许平台通过确认API与平台进行自动通信的软件，以启动应用程序或以其他方式支持第一产品，并且确认将向Shopify披露Shopify允许其平台与确认API集成所需的确认API部分。确认API及其所有修改、增强和衍生作品，以及与其相关的所有文档和规范，应被视为确认先前存在的IP。
11. [***]义务。在这样的时刻，[***], [***]: (a) [***]；及(B)[***].
12.中国将确认资源承诺。确认公司将投入以下资源开发第一款产品，以在所有阶段(阿尔法阶段、贝塔阶段和GA阶段)推出：
(a) [***]软件开发人员；
(b) [***]工程经理
(c) [***]产品经理
(d) [***]实施经理
(e) [***]项目经理
(F)建立一个专职团队，负责持续的项目管理和维护(工程、产品、营销、买方运营、财务、监管合规)。
13.没有其他报道。确认应在以下日期交付给Shopify[***]或在双方共同商定的基础上，[***]。Shopify应交付确认一项[***]或在双方共同商定的基础上，[***]报告[***]。表格的形式[***]应为[***]。至少在一个[***]基础，Shopify将[***]。Shopify进一步真诚地同意[***]。任何[***]失败 [***]将由战略运营委员会讨论。
14.允许修改程序。如果Shopify要求修改第一个需要开发超出本协议预期范围的产品，双方将审查任何此类开发的增量成本。如果当事各方同意这种修改，则增加的费用将在当事各方之间平均分摊，除非当事各方同意不同的费用分配。
15.不同的测试。
(A)在双方同意的范围内采取行动[***].
每一方都承认，可能需要获得某些内部批准，才能提供继续进行测试的书面协议。为清楚起见，对于Shopify，任何预期金额超过$1的测试都需要董事批准[***]。任何适用的内部审批程序仅适用于每一缔约方的内部治理，并不向另一方施加任何义务，以确认根据本条款收到的审批符合任何批准方的内部流程。
(B)在测试结束后，如果双方希望更广泛地部署测试中的构造，双方可同意修改本协议或添加额外的计划大纲，以反映测试的条款(或与测试的条款基本相似)。
附件C-2
第二个节目提纲
高AOV
1.完成项目说明。该计划将仅在美国提供，并(在获得商家同意的情况下确认)其领土。与本计划相关的金融产品(“High-AOV产品”)应为封闭式分期贷款产品，将承担[***]%或利息最高可达[***]%APR，将不收取滞纳金，还款期为[***]，或经双方另有约定。High-AOV产品只能用于不低于$的贷款[***]美元，但不超过$[***]除非双方另有约定，否则美元。可以为客户动态地提供针对每笔交易的个性化支付选项，这可以包括[***]First Product每两周付款一次，[***]高AOV产品付款，或两者兼而有之。确认将使用一家或多家州特许银行或其他FDIC保险机构(每一家，一家银行)或确认贷款服务公司，LLC。尽管本协议第5.1节另有规定，但就本第二个计划大纲而言，根据适用的法律，Acquiem或其银行合作伙伴(S)有权自行决定和修改承保标准。
2.优化产品结构。仅出于High-AOV产品的目的，无论协议中是否有任何相反的规定，双方已同意以下“产品构造”：
(A)一旦确认根据协议第5.1节与Shopify协商敲定了客户协议(前提是，确认将拥有与任何客户协议相关的唯一控制权和酌处权)，Shopify应生成该等客户协议的最终数字产品，并在平台上结账时作为Shop Pay内的客户的付款选项。如果客户选择计划选项来支付商品或服务，则应按照双方商定的方式提供付款细节和承保。Shopify负责按照确认的指示提交客户协议，并提供确认[***]报告以验证每个客户是否查看了所需的客户协议。Shopify未能履行其在客户协议方面的义务，将受到双方商定的处罚。此外，如果Shopify没有按照确认公司的指示提交客户协议，确认公司有权拒绝向客户提供该计划。
(B)就结账时的数据收集而言，银行和确认可使用Shopify通过商店应用程序向其提供的客户信息，以向客户提供或承保High-AOV产品。如果客户确认需要额外的GLBA NPI以提供高AOV产品，则应指示Shopify提供和收集GLBA NPI，并确保其正确使用和存储。Shopify负责提交GLBA NPI请求，并按照确认的指示进行存储/使用。根据要求，Shopify将向确认提供一份报告，以验证其是否符合确认的指示，此类遵守将通过报告或审计权由确认进行确认。
(C)“有关金融产品的条款或还款的任何客户电子邮件(”电子邮件“)和短信文本通信应通过与双方商定的Shop Pay品牌进行确认的方式发送，并提供指向Shop移动应用程序的链接和来自”[***]“电子邮件地址为”[***]“作为发送者。关于与客户的所有其他通信，包括但不限于：(I)欢迎词、(Ii)一般计划信息、(Iii)一般帐户创建、(Iv)一般
店铺支付信息(支票账户、更新信息等)，Shopify被允许在与确认协商后自行发送此类通信。为清楚起见，除非经双方同意，否则确认公司将仅将短信服务用于追回工作和即将发出的付款提醒。
(D)对于购买后用户/客户门户网站，双方同意(I)在商店应用程序内有一个确认嵌入的链接，将用户引导到确认用户门户网站，以及(Ii)对于没有商店应用程序的用户，确认托管的网络视图应具有商店应用程序用户门户的外观和感觉。Shopify负责确保确认能够显示商店应用程序中的确认嵌入链接和Shopify平台上的确认托管网络视图。双方同意真诚地合作，以转移到完全托管的API体验(如为了服务目的，由确认指示)，以使各方能够根据协议第14节的规定，优化客户对金融产品的用户体验。
3.我们将推出。双方将分两(2)个阶段在平台上推出High-AOV产品：(1)Alpha阶段：一定数量的符合条件的商家将由双方相互商定(“Alpha阶段”)并于发布日期前推出，或迄今双方共同商定的此类其他阶段；及(2)GA阶段：紧随Alpha阶段之后(“GA阶段”)。在与每一潜在合资格商户推出High-AOV产品之前，Shopify应促使该商户订立商户协议，或对现有合资格商户的修订已与确认订立商户协议，而商户协议的任何更新须经双方同意。在GA阶段之后，(A)Shopify同意将High-AOV产品作为所有新的合格商户的默认金融产品，以及(B)Shopify和确认将尽商业上合理的努力，为所有现有的合格商户提供High-AOV产品作为默认金融产品。
4.支持商家接洽、营销和迁移。
(A)就商户参与及市场推广而言，Shopify同意：(I)就其与潜在合资格商户接洽的计划与Actify磋商；(Ii)在GA阶段期间，以商业上合理的努力与平台上所有潜在合资格商户推出High-AOV产品；(Iii)以商业上合理的努力配置平台，使所有合资格商户在默认情况下均可选择向客户提供金融产品；(Iv)与Actify真诚合作，为计划制定营销计划；以及(V)真诚地与确认公司合作，推动该计划的重复购买。
(B)在目标迁移日期之前的时间，确认将尽商业上合理的努力将任何高AOV迁移合格商户(“迁移”)迁移到High-AOV产品；前提是Shopify将保留商户目前拥有的直接确认整合的现有商户费用和融资计划(“现有商户费用”)，除非双方另有约定。由于它涉及管理商户融资计划的复杂性，因此确认将使用商业上合理的努力来建立一种与Shopify共享商户融资计划的程序性方式。双方将真诚地确定最优化的方式，允许Shopify以自动方式接收必要的商家融资计划信息，并通过以下方式提供实施双方商定的商家定价定制所需的所有运营支持[***]。此外，Shopify和Acquim将真诚合作，以保持或增加每个商家目前通过High-AOV产品获得的价值，而不是直接确认集成。Shopify承认，Approm迁移此类商户的能力和责任受此类商户和Approm之间现有合同限制的约束，但是
确认同意采取一切合理步骤通知和迁移商户到Shopify；前提是Shopify和确认将真诚地工作，以防止迁移的商户终止本计划。对于每个已迁移商户完成后，Shopify的相关收入份额将由附件A至附件C-2第2节“已迁移商户”确定，适用于签约购买High AOV产品的每个已迁移商户，但受其中所述的已迁移商户过渡量的限制。高AOV迁移合格商户指截至双方商定的日期早于目标迁移日期(不低于[***](I)在Shopify平台上，(Ii)已启用Shopify Payments和Shop Pay，(Iii)使用与High AOV产品基本相似的确认产品(“直接确认整合”)。“目标迁移日期”是指[***]；但确认书可将该日期延长至[***]。“融资计划”指购物车上限、购物车下限、贷款期限和客户APR条款。
(C)承诺各方将真诚合作，并采取商业上合理的努力，以实现上文第4(B)段所述的Alpha阶段、GA阶段和Merchants向High AOV产品的迁移中所述的推出时间表。
(D)为免生疑问，任何合资格商户、高AOV迁移合资格商户或其他直接肯定整合商户，均不会被要求或鼓励他们在任何时候删除支持直接肯定整合或其他肯定产品的Shopify插件。
5.支持高AOV产品植入。Shopify同意就High-AOV产品植入式产品的最佳实践与Approm进行磋商，并在适用的情况下在主页、产品页面、购物车页面和结账时向符合条件的商家建议植入式产品。尽管有前述规定，广告植入最终仍由Shopify‘s及其商家自行决定。
6.取消商家费用和支出。
(一)取消商户收费。向客户提供High-AOV产品的每个合格商家应按照适用的商家协议和Shopify确定的方式支付费用进行确认。一般而言，符合资格的商户支付的确认费用(“商户费用”)应等于[***]金额(包括任何[***]在每一种情况下，根据适用的商户协议，对经确认批准并由合格商户捕获的每笔销售(每笔交易为“成功交易”)，在每一种情况下，由客户在购买时进行)。可向商户提供的商户费用等级列于附件C-2附录A中的表格。
(B)向符合资格的商户支付更多费用。确认和/或其附属公司应根据本第6(B)节和适用的《商业协议》中的规定，向每个符合条件的商家支付与该计划相关的资金。每个符合资格的商家应根据《商家协议》建立和维护一个信誉良好的美国存托账户(每个，一个银行账户)。根据确认的风险审批流程(如适用)，在[***]于交易成功后的第二个营业日内，确认应向合资格商户提供一份列明所有成功交易的报告，并根据《商户协议》将所有成功交易的结算资金(包括成功交易的总金额、减去适用的商户手续费、退款及任何暂定为争议项目的款项，在每个商户协议中作进一步界定)转移至合资格商户的银行账户(每项“支付”)。符合条件的商家将获得
与每个工作日发生的所有成功交易有关的每天来自确认公司及其附属公司的结算(尽可能汇总)。根据《商户协议》应由商户确认的任何款项，应从符合资格的商户的银行账户中扣除。如果支付导致负余额，则确认应将所欠负金额记入银行账户的借方。如果银行账户的欠款借记失败，确认同意与Shopify就借记尝试的次数和时间范围达成一致的逻辑，之后确认可从超过以下金额的Shopify费用和付款中扣除欠下的负余额[***]在适用的月底逾期。如果在支付前，由于符合条件的商户未能满足确认方的风险审查流程中的资格标准(指的是确认方审查、评估和分析合格商户与确认方的资格标准相比较的风险的过程，包括但不限于确认适用的合格商户没有违反确认方的禁止商业政策)而终止《商业协议》，确认方将不会对合格商家因违反禁止商业政策出售其商品或服务而蒙受的损失承担责任，前提是确认方已在切实可行的范围内尽快但不迟于[***]在合资格商户接受《商户协议》后的几个工作日内，合资格商户未能满足确认风险审查流程。双方同意真诚合作，以减轻商家和客户因违反禁止商业政策销售其商品或服务而造成的损失。
7.支付购物费和支付费用。
(一)取消购物手续费。对于每一笔成功的交易，确认应向Shopify支付相当于(I)[***]此类成功交易的金额乘以(Ii)适用的[***](根据附件C-2附录A所载商户就该等成功交易而支付的商户费用。对于每个商户，Shopify费用不得与根据任何其他协议从确认至Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他费用重复。
(B)向Shopify支付更多支出。不迟于[***]每一次会议结束后的工作日[***]，确认将通过电汇或ACH以美元形式将该日历月到期的购物费总额转移到Shopify的美国银行账户(“Shopify账户”)。[***]。确认还应向Shopify提供每笔付款的对账单，详细说明适用月份应支付给Shopify的Shopify费用金额，[***]经双方同意，应提供足够的详细资料，使Shopify能够确认此类付款的金额。要按月验证Shopify的收入，Shopify的支出应随附一份报告，其中包含[***].
(C)移动支付处理：开始[***]，Shopify应支付超过以下金额的计划付款[***]最高百分比[***]高AOV产品的百分比。购物和确认，真诚合作，优化还款方式(借记与贷记和引入ACH)。
8、发现客户分期付款计划延迟。双方将尽合理努力在不迟于双方商定的日期(“发布日期”)推出High-AOV产品的Alpha阶段。
9.包括Merchant承保和AML/OFAC筛查。在Alpha阶段启动日期，在Shopify的支持下，确认将负责承保商家。此外，虽然每个
甲方保留独立的OFAC筛选合规义务，在Alpha阶段启动后，确认应负责管理和维护AML和OFAC合规计划，以筛选商家(“确认的AML/OFAC筛选”)。在双方共同商定的日期，Shopify将制定、实施和负责自己的商户承保流程和AML合规性，其中应包括但不限于OFAC、BSA和KYC筛查，以确定商户是否有资格参与计划(“Shopify AML/OFAC筛查”)，以及适用法律要求或双方共同同意的任何其他确认筛查。Shopify AML/OFAC屏幕可由第三方代表Shopify执行，Shopify将对该第三方的性能负责。确认应为Shopify提供有关现有工作流程、流程和要求的指导；Shopify应根据确认传达的要求并根据适用法律为金融产品执行Shopify AML/OFC筛选。如果适用，各方针对金融产品的AML/OFAC屏幕应始终符合适用法律，包括OFAC法规和指南。Shopify真诚地同意，如果Shopify AML/OFAC屏幕发生任何可能对客户或AML/OFAC合规性产生不利影响的重大更改，应事先通知确认公司，并就此类更改与确认公司协商。符合条件的商户将接受确认公司的风险审批流程，直到双方另行商定。符合条件的商户将接受确认的OFAC筛选，并将继续接受计划大纲中描述的确认的风险审批程序。只要双方同意确认负责对商户进行AML/OFAC筛选，或者如果适用法律要求通过确认进行某些筛选，并且，除了确认可能拥有的任何其他权利或补救措施外，如果符合条件的商户不符合确认的风险审批流程中规定的资格标准，则确认有权根据该协议的条款立即暂停其服务和/或终止该合格商户之间的任何协议。如果确认根据该协议的条款和条件选择终止与合资格商户的协议，并通知Shopify该终止意向，Shopify将立即(但不迟于确认终止通知后24小时)以书面形式通知该合资格商户终止(可接受电子通知)。此外，确认公司有权要求报告和合理审查Shopify在Shopify AML/OFAC屏幕上的表现。在Shopify AML/OFAC屏幕中发现重大缺陷后，如果确认本着善意并根据律师的建议确定Shopify的行为或不作为已导致(A)违反适用法律；或(B)对商家承保或商家AML/OFAC计划(费用由Shopify支付)负责，确认有权(但没有义务)立即(I)暂停计划；和/或(Ii)承担商家承保或商家AML/OFAC计划的责任(费用由Shopify支付)。Shopify应及时修复Shopify AML/OFAC屏幕中的任何重大缺陷。Shopify将根据计划大纲第11节的规定，就商家上船数量与Shopify提供的预测相比发生的任何重大变化，真诚地向确认公司提供合理的提前通知。
10.确认应用程序编程接口(以下简称《确认API》)。不迟于[***]，Affirm应开发允许平台通过Affirm API自动与平台通信的软件，以启动应用程序并以其他方式支持高AOV产品，Affirm将向Shopify披露Affirm API中必要的部分Affirm API，以允许其平台与Affirm API集成。确认API及其所有修改、增强和衍生作品，以及与之相关的所有文档和规范应被视为确认现有IP。
11. 报道 确认应在 [***]或在双方共同商定的基础上，[***]. [***]。Shopify应交付确认一项[***]或在双方共同商定的基础上，[***]报告[***]。至少在一个[***]基础，Shopify将[***]。Shopify进一步真诚地同意[***]任何[***]失败 [***]将由战略运营委员会讨论。
12.允许对程序进行修改。如果Shopify要求对High-AOV产品进行修改，并且需要进行超出本协议预期的开发，双方将审查任何此类开发的增量成本。如果当事各方同意这种修改，则增加的费用将在当事各方之间平均分摊，除非当事各方同意不同的费用分配。
13.不同的测试。
(A)在双方同意的范围内采取行动[***].
每一方都承认，可能需要获得某些内部批准，才能提供继续进行测试的书面协议。为清楚起见，对于Shopify，任何预期金额超过$1的测试都需要董事批准[***]。任何适用的内部审批程序仅适用于每一缔约方的内部治理，并不向另一方施加任何义务，以确认根据本条款收到的审批符合任何批准方的内部流程。
(B)在测试结束后，如果双方希望更广泛地部署测试中的构造，双方可同意修改本协议或添加额外的计划大纲，以反映测试的条款(或与测试的条款基本相似)。
附件C-3
第三个方案纲要
POS产品
1.完成项目说明。该计划将仅在《商人协议》中进一步概述的美国及其领土上提供。与该计划相关的金融产品(“POS产品”)应使商家能够为买家提供用于面对面购买的Shopify本地分期付款解决方案(“POS产品”)。POS产品将允许商家在商店中提供任何其他计划大纲中规定的所有其他金融产品。
2.优化产品结构。仅就POS产品而言，除(I)附件C-1第2节(第一程序大纲-低AOV产品)(经修订，低AOV产品)和(Ii)附件C-2(第二程序-高AOV产品)(经修订，高AOV计划大纲)第2节外，双方同意下列作为POS产品“产品结构”所必需的最低要求。如果POS产品有任何更改，双方将相互同意此类更改(电子邮件足够)。
(A)包括入职和注册。
(b) [***]商人培训。确认将创建、托管、维护和Shopify将向商家提供遵守与POS产品相关的所有适用法律所需的最低培训(“POS商家培训”)。POS商家培训将是一个在线模块，商家包括他们的员工都可以轻松访问。Shopify有权为市场营销、品牌推广或其他目的审查POS商家培训，并要求更新，以确认(I)如果与市场营销和品牌相关，Shopify应做出，除非这样做违反了适用的法律或银行合作伙伴的要求，以及(Ii)将真诚地考虑所有其他请求。
(C)提供更多的标识。关于Beta阶段和GA阶段，Shopify将收集并发送零售商家的以下标识：(I)商店位置地址(“商店位置数据”)和(Ii)双方同意的任何其他标识。关于Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段，Shopify将创建一个名称，以轻松识别交易是电子商务还是店内交易(“渠道数据”)。
(D)加强资格预审支持。Shopify将在商业上做出合理的努力，在Shopify App中为客户构建资格预审(预审)，具体要求由双方在一次又一次相互同意。双方承认，客户资格预审不是Beta阶段或GA阶段的先决条件。
3.我们将推出。本计划大纲仅适用于阿尔法阶段(定义如下)。双方将在测试阶段之前签订一项修正案，其中将列出测试阶段和GA阶段的任何额外要求，其中将包括“产品构造”的任何额外最低要求。双方将分三(3)个阶段在平台上推出POS产品：(I)Alpha阶段：拥有一定数量的符合条件的商家，由双方共同商定不超过[***]合资格商户或订约方同意的其他合资格商户(“Alpha阶段”)，并于推出日期或订约方在Beta阶段之前共同商定的日期推出；(Ii)Beta阶段，在订约方与若干合资格商户共同商定的日期(“Beta阶段”)紧接Alpha阶段之后推出(“Beta阶段”)；及(Iii)GA阶段：在订约方共同商定的日期紧随Beta阶段之后(“GA阶段”)。在推出
对于每个潜在的符合资格的商户，Shopify将通知商户POS产品已可用，并在双方同意的情况下向所有商户提供商户协议的任何更新。
4.打击欺诈。
(A)作为启动Beta阶段和GA阶段的条件，至少，除了Shopify截至第三个计划协议生效日期已在所有计划大纲下为计划实施的任何防欺诈工具外，(I)双方将共同商定防欺诈工具，(Ii)发送并确认本协议附件A(A)存储位置数据和(B)渠道数据，或双方以其他方式共同同意的其他工具或数据中更详细列出的下列数据信息。如果任何商定的防欺诈工具都不是各方所确认和共同同意的指示所规定的必要工具，则该防欺诈工具将不适用。如果确认的欺诈风险流程需要防欺诈工具，则确认将向Shopify传达必要的工具，而Shopify将使用商业上合理的努力来启用该工具。为免生疑问，在没有实施双方商定的预防欺诈工具的情况下，双方将不会启动Beta阶段或GA阶段。
(B)在该期限内的每个月期间(“每月欺诈金额”及该期限内的每个月期间，“欺诈衡量期间”)，所有使用该POS产品的商户透过该POS产品捕获的欺诈交易金额(“欺诈金额”)，以及每月欺诈金额占该适用欺诈衡量期间所有“确认成功交易量”的百分比(“每月欺诈比率”)，均会被确认及Shopify所追踪。
(I)“确认成功交易量”是指根据第三个计划大纲通过POS产品捕获的成功交易的总美元金额减去客户退款和退款产生的金额。
(Ii)如果(A)1月份的每月欺诈金额等于$，则仅用于举例目的。[***]和(B)1月份的确认成功交易量等于#美元[***]，那么一月份的每月欺诈率将是[***]%.
(C)控制每月欺诈率超过的程度[***]%在期限内的任何一个月，双方将真诚地讨论和谈判双方可以启用哪些额外的欺诈预防工具来减少客户欺诈。
(D)检查每月欺诈率是否超过[***]%在期限内的任何一个月，Affirm或Shopify可以选择暂停POS产品，直到双方同意重新推出POS产品。
5. 商户参与、营销。
(A)就商户参与和市场推广而言，Shopify同意：(I)就其与潜在合资格商户接洽的计划与Actify协商；(Ii)在GA阶段期间，在商业上合理的努力向平台上的所有潜在合资格商户推出POS产品；(Iii)使用商业上合理的努力来配置平台，使所有合资格商户在默认情况下都可以选择向客户提供金融产品；(Iv)与Actify真诚合作，为计划制定营销计划；以及(V)真诚地与确认公司合作，推动该计划的重复购买。
(B)-任何符合条件的商户都不会从直接集成的确认迁移到POS产品；前提是，任何符合条件的商户都可以随时选择启用POS产品。
6.取消商家费用和支出。
(一)取消商户收费。在Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段，每个提供POS产品的合格商家应支付商家费用，以确认与低AOV计划大纲附件C-1和高AOV计划大纲附件C-2附录A第1节所述提供的金融产品相关的商户费用，并根据其适用的商户协议(“商户费用”)；如果符合资格的商户在其网站上启用了任何一种金融产品(“现有商户”)，则POS产品的商户费用将与现有商户目前就其网站上提供的金融产品支付的商户费用相同(“现有商户费用”)。可向商户提供的商户费用等级列于适用金融产品计划大纲中的表格中。例如，高AOV的商户费用等级在高AOV计划中有所规定。
(B)向符合资格的商户支付更多费用。按照低AOV计划大纲或高AOV计划大纲(视情况而定)以及适用的《商家协议》中所述的与所提供的金融产品相关的付款要求，确认公司和/或其关联公司应根据本计划大纲向每个合格商户支付资金。例如，如果商家通过POS产品提供低AOV，则对符合条件的商家的返款将如低AOV计划大纲中所述。确认和/或其附属公司应根据本第6(B)节和适用的《商业协议》中的规定，向每个符合条件的商家支付与该计划相关的资金。
7.支付购物费和支付费用。
(一)取消购物手续费。在Alpha阶段、Beta阶段和GA阶段，确认应向Shopify支付与低AOV计划大纲附件C-1附录A和高AOV计划大纲附件C-2附录A第1节所述向适用的合格商户提供的金融产品相关的费用(“购物费”)；如果与现有商户相关的购物费将是低AOV计划大纲附件C-1附录A第1节和高AOV计划大纲附件C-2附录A第1节所述的适用于现有商户费用的购物费。商户手续费和相关的购物手续费列于适用金融产品计划大纲中的表格中。例如，通过POS产品提供的高AOV产品的购物费在高AOV计划大纲中规定。
(B)向Shopify支付更多支出。对Shopify的支付应符合与通过POS产品提供的金融产品相关的适用计划大纲中的规定。
(C)进一步的支付处理：支付处理应按照与所提供的金融产品相关的适用计划大纲中的规定进行。
8、发现客户分期付款计划延迟。双方应尽合理努力，不迟于双方商定的日期(“发布日期”)推出POS产品的Alpha阶段。
9.包括Merchant承保和AML/OFAC筛查。商户承保和AML/OFAC筛选应根据低AOV计划大纲或高AOV计划大纲(视情况而定)所提供的金融产品进行。
10.没有任何报道。如果Shopify根据任何其他计划大纲向Shopify提交的报告中包含与POS产品相关的部分，Shopify将向Acfirm提供必要的信息，以便确认通过POS完成的交易
产品。与POS产品相关的任何报告的必要细节将由双方共同商定。
11.允许修改程序。如果Shopify要求对POS产品进行修改，并且需要进行超出本协议预期的开发，双方将审查任何此类开发的增量成本。如果当事各方同意这种修改，则增加的费用将在当事各方之间平均分摊，除非当事各方同意不同的费用分配。
12.不同的测试。
(A)在双方同意的范围内采取行动[***].
每一方都承认，可能需要获得某些内部批准，才能提供继续进行测试的书面协议。为清楚起见，对于Shopify，任何预期金额超过$1的测试都需要董事批准[***]。任何适用的内部审批程序仅适用于每一缔约方的内部治理，并不向另一方施加任何义务，以确认根据本条款收到的审批符合任何批准方的内部流程。
(B)在测试结束后，如果双方希望更广泛地部署测试中的构造，双方可同意修改本协议或增加额外的计划大纲，以反映测试的条款(或与测试的条款基本相似)