附录 99.1

2024年5月8日

尊敬的 Nano-X Imaging Ltd. 股东：

我们诚挚地邀请您参加 Nano-X Imaging Ltd. 的特别股东大会（”会议”），将于2024年6月18日 15:00（以色列时间）在公司办公室举行，该办公室位于以色列 Petach Tikva 4970602 Shlomo Shmeltzer 路94号奥弗科技园。

在会议上，股东 将被要求考虑所附股东特别大会通知中列出的事项并进行表决。我们的董事会 建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。

只有在5月8日营业结束时登记在案 的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

无论您是否计划 参加会议，您的普通股都必须在会议上派代表并投票。因此，在阅读所附的 股东特别大会通知和随附的委托书后，请在提供的信封中签署、注明日期并邮寄所附的 代理卡，或根据代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

我们期待着向尽可能多的与会者致以问候 。

股东特别会议通知

将于 2024 年 6 月 18 日举行

尊敬的 Nano-X Imaging Ltd. 股东：

我们诚挚地邀请您参加 特别股东大会（”会议”）的 Nano-X Imaging Ltd.（”公司”）， 将于2024年6月18日 15:00（以色列时间）在位于以色列什洛莫什梅尔策路94号奥弗科技园的公司办公室举行 Petach Tikva 4970602。

会议议程上有 以下事项：

如果您是2024年5月8日营业结束时的登记股东，亲自或通过 经纪商、受托人或其他被提名人收到 会议通知并在会议上投票，如果您是当时登记在册的股东之一，或在该日出现在证券存管机构的参与者名单 中。

即使您计划参加 会议，我们也鼓励您提前通过代理人对股票进行投票。如果您以自己的名义持有普通股，则可以按照 中的说明，通过互联网、电话或在所提供的信封中填写、签署并归还所附代理卡，对 进行投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人（即 “街道名称”）持有普通股，而 是我们在2024年5月8日营业结束时登记在册的股东之一，则必须遵循从您的银行、经纪人或被提名人收到的随附的 投票指示表中包含的指示，也可以通过互联网或电话向您的银行、 经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好投票说明表中的控制号码 ，用于提供投票说明。如果您之前同意通过电子邮件接收代理材料，则只需点击随附电子邮件中的 “立即投票” 按钮即可投票 。如果您以 “街道名称” 持有普通股， 则必须获得记录持有者的合法代理人，以使您能够参与会议 并对普通股进行投票（或为此指定代理人）。

我们的董事会 建议您对委托书中描述的上述每项提案投赞成票。

总共持有公司普通 股至少25％的表决权的任何两名或更多股东（亲自出席，或通过代理人出席）构成会议所需的法定人数。如果自会议预定时间起半小时内未达到法定人数，则会议将延期至下周（延至同一天、同一时间和地点或指定日期、时间和地点）。在 此类续会上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其普通股代表 的投票权如何）将构成法定人数。

根据以色列公司法（5759-1999）第66（b）条，提交 加入提案的请求的最后日期是2024年5月15日。 委托声明（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本正在分发给股东 ，还以 6-K 表格的封面提供给美国证券交易委员会。股东还可以在” 处查看代理 声明投资者我们网站的 “部分，可在以下网址找到：https://investors.nanox.vision/ 或 我们位于以色列佩塔奇提克瓦什洛莫什梅尔策路94号的总部，需事先通知，并在会议之日之前的正常工作时间（电话 号码：+972-03-7359202）内找到。

无论您是否计划 参加会议，您的普通股都必须在会议上派代表和投票。因此，在阅读 股东特别大会通知和委托书后，请将代理卡签署、注明日期并邮寄到提供的信封 中，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果通过邮寄方式投票，则必须不迟于美国东部夏令时间2024年6月17日晚上 11:59 分之前收到代理 卡，才能有效计入在会议上投票通过 的普通股总数中。详细的代理投票说明将在代理声明和代理卡中提供。

委托声明

特别股东大会

将于 2024 年 6 月 18 日举行

本委托书是 提供的，与代表董事会征集代理人有关（”板”) Nano-X Imaging Ltd. 的 （”公司” 或”Nano-X”) 将在特别股东大会 上进行表决（”会议”），以及任何续会或延期，均根据随附的 股东大会特别通知而定。会议将于2024年6月18日 15:00（以色列时间）在位于以色列佩塔赫提克瓦4970602什洛莫什梅尔策路94号的公司 总部举行。

如果您在2024年5月8日营业结束时是登记在册的股东，亲自或通过 经纪人、受托人或其他被提名人（当时是我们登记在册的股东之一）收到 通知并在会议上投票。您可以通过参加 会议或按照” 中的说明对普通股进行投票如何投票” 下面。我们的董事会敦促您对普通 股进行投票，以便在会议或任何会议延期或休会时对其进行计算。

议程项目

会议议程上有 以下事项：

我们不知道会前还会有任何其他 事项。如果在会议上正确提出任何其他事项，则指定为代理人 的人员打算根据其最佳判断和董事会的建议对此类问题进行投票。

董事会建议

我们的董事会建议 您对上述每项提案投赞成票。

法定人数和休会

2024年5月6日，我们共发行和流通了 57,788,708股普通股。截至2024年5月8日 营业结束时已发行的每股普通股有权对将在会议上提出的每份提案进行一票表决。根据我们的公司章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回委托书， 会议将适当地召开，前提是 他们持有的普通股至少占我们投票权的25％。如果自会议预定时间 起半小时内未达到法定人数，则会议将延期至下周（延至同一天、同一时间和地点或指定日期、 时间和地点）。在此类续会上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其普通股所代表的 投票权如何）将构成法定人数。

弃权票和 “经纪人 未投票” 被视为出席并有权投票，以确定法定人数。 当银行、经纪商或其他为受益所有人持有普通股的登记持有人出席会议，但由于该持有人对该特定项目没有自由投票权且没有收到受益所有人的指示 而没有对特定提案进行投票 时，即出现 “经纪人不投票”。

每个 提案都需要投票才能获得批准

每项提案都需要拥有多数表决权的 持有人投赞成票，并亲自或通过代理人进行表决。

此外，第 1 号和第 2 号提案的批准 需满足以下额外投票要求之一：(i) 在会议上投票赞成该提案的多数 普通股，不包括弃权票，包括非控股股东或在批准该提案时不符合个人利益的股东 的多数选票；或 (ii) 总数 上文第 (i) 条提及的对该提案投反对票的股东的股份不超过百分之二公司 总投票权的 (2%)。如果 1 号提案未获批准，则第 3 号和 4 号提案也将以 满足上述附加投票要求之一为前提。

为此，“控股 股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东（不是 担任公司的董事或公职人员）。如果一个人自己或与其他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东。“控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。在 公司的行动或交易中，股东的 “个人利益” 包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、 子女以及该股东配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或股东或股东亲属（定义见上文）的公司权益 ) 持有该公司 已发行股份或投票权的5％或以上，其中任何人都有权任命董事或者首席执行官或 任何此类人员担任董事或首席执行官，包括根据代理人 进行投票的人的个人利益，代理设保人有个人利益，无论根据该代理进行投票的人是否对投票拥有自由裁量权 ；不包括仅因拥有公司普通股而产生的利益。就提案而言， 一词控股股东还应包括在 公司股东大会上持有 25% 或更多表决权的人，前提是没有其他人持有 公司表决权的人；就控股而言，在公司持有表决权的两名或 人，每人对批准交易都有个人利益 经批准后，公司将被视为联名持有人。

除了 确定法定人数的目的外，经纪商的无票将不算作出席会议，也无权投票。弃权票不会被视为 “赞成” 或 “反对” 某一事项。

如何投票

无论您是否参加会议，您都可以在会议上亲自投票 ，也可以授权其他人作为您的代理人。您可以采用以下任一方式 投票：

注册持有人

如果您是登记在册的股东 ，其普通股直接以您的名义在我们的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust 公司注册，则您还可以通过参加会议或填写并签署代理卡来对普通股进行投票。在这种情况下，这些 代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理人 直接授予代理卡上列为代理人的个人，或亲自在会议上投票。请按照代理 卡上的说明进行操作。您可以改变主意，通过向我们发送书面通知、签署并稍后归还带有 的代理卡，或者亲自或在会议上通过代理人投票来取消代理卡。除非 我们在位于以色列佩塔奇提克瓦4970602号什洛莫什梅尔策路94号的总部或Broadridge Financial Solutions, Inc. 不迟于美国东部夏令时间2024年6月17日晚上 11:59 收到该代理卡，否则我们将无法计算注册持有人的代理卡。

如果您提供有关提案的具体说明 （通过标记方框），您的普通股将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并交还代理人 卡或投票指示表，则根据董事会的建议，您的普通股将被投票支持 中的每项提案。随附的代理卡中指定为代理人的人员将自行决定 就本应提交会议的任何其他事项进行投票，包括根据公司 章程第 29 条宣布休会的权力。

受益所有人

如果您是经纪账户中或受托人或被提名人持有的普通股的受益所有人 ，则这些代理材料将与经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人一起转发给您 。作为受益人 ，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您还被邀请参加会议。

由于受益所有人 不是登记在册的股东，因此除非您从持有普通股的经纪人、受托人或被提名人那里获得了 “法定代理人” ，从而赋予您在会议上对普通股进行投票的权利，否则您不得直接在会议上对这些普通股进行投票。 您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导经纪人、受托人或被提名人 如何对您的普通股进行投票。

谁能投票

如果您是2024年5月8日营业结束时的登记股东，亲自或通过 经纪商、受托人或其他被提名人收到 会议通知并在会议上投票，如果您是当时登记在册的股东之一，或在该日出现在证券存管机构的参与者名单 中。

撤销代理

登记在册的股东可以在有效行使代理权之前随时通过向我们提交书面的 撤销通知或正式签署的稍后日期的委托书，或者在会议上亲自投票，撤销通过执行代理而授予的权限。以 “街道名称” 持有股份 的股东如果希望撤销 或修改先前提交的投票指示，则应遵循银行、经纪商或被提名人的指示或联系。

征集代理人

从 2024 年 5 月 10 日起，将向股东分发代理 。Nano-X 的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、 电子邮件或其他个人联系方式征集代理。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费， 并将报销经纪公司和其他机构向普通股受益所有人转发材料的合理费用。

投票结果

最终投票结果 将由公司根据Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他机构提供的信息进行统计，会议的总体 结果将在会议结束后在外国私人发行人的6-K表格报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会（”秒”).

代理材料的可用性

代理卡、 会议通知和本代理声明的副本可在”投资者关系” 我们网站的一部分， 可以在 https://investors.nanox.vision/ 找到。该网站的内容不属于本代理声明的一部分。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

有关 某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息，请参阅 “第一部分，第 7.A 项。我们于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 报告（”年度报告”).

企业 治理

概述

Nano-X 承诺 有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策以与 股东的互动以及董事会负责代表股东最大利益的指导原则为依据， 主要是通过独立性、经验的多样性以及与股东和其他关键组成部分的互动来实现的。

股东参与

我们认为，有效的 公司治理包括定期与股东进行建设性的对话，我们重视股东持续的 反馈和意见。我们致力于保持积极的对话，以了解股东的优先事项和担忧。 所有反馈都将根据公司的战略、业务增长和成熟阶段进行适当的审查和实施。作为我们投资者关系计划的一部分，我们在整个日历年内通过季度财报电话会议、投资者 会议和投资者会议与股东进行互动。

董事会架构

我们的公司章程 规定，我们的董事会可以由不少于五名但不超过十名董事组成，董事会可能会不时确定。 我们的董事会目前由六名董事组成。根据纳斯达克公司 治理规则，我们目前的五位非执行董事都是独立的，该规则要求我们的大多数董事必须独立。

我们的董事分为三类，三年任期错开。每类董事尽可能由构成整个董事会的 董事总数的三分之一组成。在每次年度股东大会上，只有一类 董事的任期到期。此类董事的选举或重选的任期自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日起 届满。每位董事的任期直至其任期届满的股东年度股东大会 ，除非根据以色列公司 法 5759-1999，在股东大会或某些事件发生时，以我们 股东总投票权的 62.33% 的投票权被免职（”公司法”）和我们的公司章程。

董事会领导层和首席独立董事

埃雷兹·梅尔策先生自2022年1月起担任 首席执行官，并自2019年12月起担任董事会成员。我们的董事会已决定 任命梅尔策先生为董事会代理主席，但须经股东批准。如果梅尔策先生被公司股东任命 为董事会代理主席，《公司法》要求其任期限为三年 ，但须经股东批准。

在股东 批准任命梅尔策先生为代理董事长后，我们董事会决定任命自2021年2月起担任董事会成员 的诺加·凯南女士为首席独立董事。

公司治理惯例

有关 我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅 “第一部分，第 6.C 项。董事会惯例” 和 “第 II 部分，第 16G 项。我们的年度报告中的 “公司治理”。

董事和某些执行官的薪酬

有关 董事和执行官薪酬的更多信息，请参阅 “第一部分，第 6.B 项。我们的年度报告中的 “薪酬”。

董事会 多元化矩阵

下表 提供了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。

提案 1

补偿政策

背景

在会议上，股东 将被要求批准一项关于我们执行官和董事的任期和雇用的新薪酬政策。 按照《公司法》的要求，我们通过了有关执行 高管和董事的任期和雇佣的薪酬政策。我们之前的薪酬政策在股东批准后于2021年2月9日生效， 并已于2024年2月8日到期（”补偿政策已过期”).

我们的薪酬委员会 和董事会提议通过一项新的薪酬政策（”拟议的薪酬政策”），采用本委托书附件 A 的 表格。

拟议的薪酬 政策如果得到股东的批准，将在会议结束后立即生效，为期三年。在 未经股东在会议上批准的范围内，我们的薪酬委员会和董事会仍可以在重新讨论该事项后出于特定原因批准拟议薪酬 政策，前提是这种批准符合公司的最大利益。

我们提议的薪酬政策 旨在促进我们的目标、业务计划和长期战略，为我们的公职人员提供适当的激励措施，同时 要考虑到我们公司的运营规模和性质以及我们运营的竞争环境。 因此，我们提议的薪酬政策旨在激励卓越的个人表现，并使我们的公职人员的利益 与我们的长期业绩保持一致，从而也与股东的利益保持一致。为此，公职 人员薪酬待遇的一部分旨在反映我们的短期和长期目标、公职人员的个人绩效， 以及旨在减少公职人员冒可能长期伤害我们的过度风险的动机的措施。

在考虑拟议的 薪酬政策时，薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括公司目标、业务 计划和长期战略，以及由独立薪酬顾问Compvision编写的全面基准分析。 全面的基准分析包括由 Compvision 编制的对十家同行公司的薪酬政策条款的调查（”同行群体分析”）。同行群体分析是在经过仔细考虑 的基础上制定的，代表了基于同行公司的行业、规模、收入和成熟阶段的适当比较池，已获得我们的薪酬委员会的批准 ，其中包括在美国上市的以色列公司，例如Kornit Digital Ltd.、Walkme Ltd.、 Nano Dimension Ltd.、Innoviz Technolis Ltd.和Arbe Robotics Ltd.。我们提议的薪酬政策的条款 符合市场惯例。

我们的薪酬委员会 和董事会认为，通过批准拟议的薪酬政策，我们将更有能力雇用、留住和激励 业内领先的候选人担任董事会高级管理人员或成员，特别是考虑到以色列市场对经验丰富和 才华横溢的高管的需求很大。

根据拟议的 薪酬政策，可以向执行官发放的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他 现金奖励（例如搬迁/遣返、签约和特别奖金），以及股权薪酬、雇佣安排的退休和解雇以及其他福利。根据拟议薪酬政策可能发放的现金奖励限于 与执行官基本工资挂钩的最大金额。

根据拟议薪酬 政策，可以根据公司、 部门、部门、部门、业务单位和个人目标向执行官（首席执行官除外）发放的年度现金奖励。可衡量的绩效目标可能基于实际财务 和运营业绩、个人目标、运营目标、项目里程碑目标或对人力资本目标的投资。 公司还可以全权向执行官（首席执行官除外）发放年度现金奖励。

拟议的薪酬 政策规定，发放给公司首席执行官的年度奖金将基于公司可衡量的绩效 目标，但有最低门槛。可衡量的绩效目标将每年由薪酬 委员会和董事会确定，并将基于实际的财务和运营业绩，例如收入、销售、经营 收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划等。

与我们的过期薪酬 政策类似，执行官拟议薪酬政策下的股权薪酬符合确定基本工资和年度现金奖励的基础 目标，旨在加强执行官的 利益与公司及其股东长期利益之间的一致性，并促进我们的留任工作。股票奖励 可以不时以期权和/或其他股票奖励的形式发放，例如限制性股票单位（”RSU”）， 根据公司的2019年股权激励计划（”计划”），可能不时更新，其结构将在几年内进行归属，以使此类执行官激励措施与公司的长期战略 计划保持一致，并将根据相关执行官的业绩、角色和个人责任 单独确定和奖励 。

根据拟议薪酬 政策，我们的执行官可以在 “控制权变更” 或与 “控制权变更” 相关的情况下获得多项现金和股权福利，或者在控制权变更之后终止雇用执行官或对执行官进行重大不利调整的情况下（如果适用）。我们的执行官在解雇后也可能会获得竞业禁止补助金， 该补助金的条款和条件将由董事会决定。

拟议的薪酬 政策包含会计重报时的薪酬回收（Clawback）条款，这将允许公司在 某些条件下收回超过根据财务报表支付的金额的奖金或基于绩效的权益， 如重述。拟议的薪酬政策还包含一些条款，使我们的首席执行官能够批准对其他执行官雇用条款的任何非实质性的 变更（前提是雇佣条款的变更符合 拟议的薪酬政策），并允许公司为我们的执行官和董事 开脱罪责、赔偿和投保 ，但须遵守拟议薪酬政策中规定的某些更新限制。

拟议薪酬 政策还管理董事会成员的薪酬，并规定我们的非雇员董事可能有权获得年度现金 费用预付金，但不得超过拟议薪酬政策中规定的限额。我们的主席也可能有权获得年度现金 费用和年度奖金，但不得超过拟议薪酬政策中规定的最大金额。在特殊情况下，例如 对于专业董事、专家董事或向公司做出独特贡献的董事，该董事的 薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，也可能高于拟议薪酬政策中允许的最大现金费预付金额 ，但须按照公司的要求获得公司股东的批准 法律。

根据拟议薪酬 政策，我们的非执行董事和董事长还可以获得年度股权薪酬，最高限额为拟议薪酬政策中规定的适用限额 ，该限额应不时确定并由薪酬委员会、 董事会和公司股东批准，后者将受几年内的归属计划约束。此外，我们的董事 将有权获得报销在履行公司职责时产生的费用。

值得注意的是，如果 梅尔策先生当选为代理主席（根据下文提案2），他将不会因担任代理主席而获得报酬。

参照拟议薪酬政策的全文（见本文附件A），对上述概述进行了全面限定。

根据独立薪酬顾问兹维兰编制的与拟议薪酬政策的通过相关的薪酬基准 ，在 生效之前，我们打算 (i) 向我们的某些高管（不包括首席执行官）一次性发放 20,000 RSU，(ii) 调整某些高管的目标年度奖金（目标奖金最高为4个月的工资）以及 (iii)) 增加 一名军官的工资。上述所有内容都与普通薪酬安排有关，鉴于拟议的薪酬政策已按照《公司法》的要求通过，已提请股东注意 。

根据以色列法律，股东对此事的投票 具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与一些美国国内公司的代理声明 中的 “按薪表决” 投票不同。尽管如此，《公司法》允许我们的薪酬委员会和董事会批准 本提案，即使在股东大会上投了反对票，前提是公司的每个薪酬 委员会以及随后的董事会根据详细论据，在重新考虑了该问题 并得出这样的行动符合公司最大利益的结论之后，决定批准该提案。

提案

建议会议通过以下 决议：

决定 批准委托书中详述的公司高管和董事薪酬政策。

需要投票

参见”每项提案都需要投票 才能获得批准” 以上。

股东必须在投票前告知 本公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，请在代理卡或投票指示表、 或联系公司时注明该股东是 (i) 控股股东或 (ii) 在批准本提案时拥有 “个人利益” ，除非有相反的迹象， br} 将假定该股东不是控股股东，也不拥有 “个人利益”与提案有关的 公司法。

董事会建议

董事会建议 对上述拟议决议投赞成票。

提案 2

提名梅尔策先生为董事会代理主席

背景

2024 年 1 月，我们宣布 在公司创始人兼非执行董事长兰·波利亚金先生去世后，公司董事会 决定任命埃雷兹·梅尔策先生为 NNOX 的代理董事长，但须经股东批准。因此，在 会议上，将要求股东批准任命埃雷兹·梅尔策先生为董事会代理主席。由于 由梅尔策先生担任我们的首席执行官，任命 先生为董事会代理主席需要获得公司股东的批准，根据《公司法》的要求，可以批准每期不超过三 (3) 年的可续任期 。

自2022年1月以来，梅尔策先生一直以首席执行官的身份领导 公司，并自2019年12月起担任董事会成员。梅尔策先生在管理和发展包括医疗保健、化工、基础设施和技术在内的各个行业的全球业务方面拥有丰富的 经验， 董事会认为梅尔策先生是出任代理董事长一职并填补因波利亚金先生逝世而出现的空缺的合适人选。董事会打算继续并评估潜在的候选人加入董事会，重点关注那些以美国为导向的 ，并将随时向股东通报任何重大进展的最新情况。

我们的董事会建议任命 埃雷兹·梅尔策为董事会代理主席。

值得注意的是，如果 梅尔策先生当选为代理主席，他担任主席时将不会获得报酬。

有关埃雷兹·梅尔策的传记信息 载列如下：

埃雷兹·梅尔策 自 2019 年 12 月起担任董事会成员，并于 2022 年 1 月出任首席执行官一职。 梅尔策先生于 2014 年至 2020 年担任哈达萨医科和大学中心董事会执行主席。 自2008年以来，梅尔策先生一直在特拉维夫医学院担任危机管理领域的教学教授。 Meltzer 先生在 2009 年至 2014 年期间担任 Gadot Chemicals & Shipping 集团的执行副董事长兼首席执行官。在此之前，梅尔策先生在2006年至2007年期间担任Africa-Israel Ltd.的首席执行官，并于2001年至2006年担任Netafim Ltd.的总裁兼首席执行官 。1996 年至 2001 年，梅尔策先生还担任 Creo Scitex 的首席执行官。Meltzer 先生担任图帕兹工业有限公司（TASE）、Eltek Ltd.（纳斯达克）和哈达西特生物控股有限公司（TASE）以及多家 私营公司的董事。

提案

要求股东任命埃雷兹·梅尔策为董事会代理主席，同时继续承担首席执行官的职责， 自会议之日起任期最长三（3）年。

建议会议通过以下 决议：

决定任命 Erez Meltzer 为董事会代理主席，任期最长三 (3) 年。

需要投票

参见”每项提案都需要投票 才能获得批准” 以上。

股东必须在投票前告知 本公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，请在代理卡或投票指示表、 或联系公司时注明该股东是 (i) 控股股东或 (ii) 在批准本提案时拥有 “个人利益” ，除非有相反的迹象， br} 将假定该股东不是控股股东，也不拥有 “个人利益”与提案有关的 公司法。

董事会建议

董事会建议 对上述拟议决议投赞成票。

提案 3

批准向埃雷兹·梅尔策先生 以其身份发放股权

作为公司的首席执行官

背景

在会议上， 将要求您批准向担任我们首席执行官的埃雷兹·梅尔策先生提供以下股权补助：

埃雷兹·梅尔策的拟议雇佣条款 已获得薪酬委员会和董事会的批准。这些条款反映了梅尔策先生的经验、由独立薪酬顾问Compvision制定的薪酬 基准，其中包括对同行公司首席执行官 执行官薪酬条款的调查，该调查由薪酬委员会和董事会成员提供并仔细审查； 拟议薪酬政策的条款，以及与首席执行官 官聘用相关的雇主成本与平均值和中位数之间的比率雇主与雇用对方相关的费用公司的员工。

我们的薪酬委员会 和董事会批准了上述条款，因为他们认为这些条款将作为适当的长期留用和绩效 激励措施，推进公司的目标、工作计划和长期战略。

截至2024年5月7日， 1号和3号提案（如果获得批准）下的补助金，以及根据我们的激励 计划授予的未偿还期权、RSU 和绩效股本总额约占我们已发行和流通股本总额的0.51％。

Meltzer 先生的雇佣条款符合我们提议的薪酬政策。

如果该提案 未获得股东的批准，梅尔策先生目前的薪酬安排将继续有效。

提案

建议会议通过以下 决议：

决定 批准委托书中所述的埃雷兹·梅尔策作为首席执行官的雇佣条款。

需要投票

参见”每项提案都需要投票 才能获得批准” 以上。

股东必须在投票前告知 本公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，请在代理卡或投票指示表、 或联系公司时注明该股东是 (i) 控股股东或 (ii) 在批准本提案时拥有 “个人利益” ，除非有相反的迹象， br} 将假定该股东不是控股股东，也不拥有 “个人利益”与提案有关的 公司法。

董事会建议

董事会建议 对上述决议投赞成票。

提案 4

批准对董事薪酬计划 的修订

背景

在会议上，将要求您 批准向我们的非雇员董事以及将来被任命为董事会成员的任何其他非员工 董事支付的现金薪酬。根据《公司法》，根据以色列法律注册成立 且股票在证券交易所上市交易或已在以色列 境内外向公众发行的公司（例如公司）的董事的薪酬条款需要薪酬委员会、董事会以及 股东的批准，但某些例外情况除外，还需要获得股东的批准。2024 年 3 月 27 日，我们的薪酬委员会提出了建议，董事会认为以下拟议的 薪酬条款符合拟议薪酬政策的条款，并批准了这些薪酬条款，但须经股东大会批准 。

我们建议为每位 非雇员董事支付 43,000 美元（而非 36,000 美元）的年度预付金，并额外支付每个委员会的 9,000 美元（而不是 7,500 美元）的董事会委员会年度预付款（以 代替 9,000 美元），分四次支付等额的季度分期付款。

我们的薪酬委员会 和董事会在批准拟议薪酬时指出，此类薪酬旨在补偿董事的 服务及其对我们发展的贡献。薪酬委员会和董事会进一步指出，考虑到吸引高素质董事的需求、董事所需的时间 和精力以及类似公司支付的薪酬等因素，拟议的薪酬 条款是合理的。在考虑向董事支付的基于股权的 薪酬的拟议修正案时，薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括同行群体分析。 同行集团分析包括在美国上市的以色列公司，并表明拟议薪酬的条款符合市场惯例。我们的薪酬委员会和董事会认为，通过批准对董事薪酬 的拟议修正案，我们将能够更好地雇用、留住和激励行业领先候选人担任 董事会成员。综上所述，薪酬委员会和董事会表示，他们认为拟议的董事薪酬 符合公司的最大利益。如果该提案未获得股东的批准，我们董事目前的薪酬安排 将继续有效。

提案

建议会议通过以下 决议：

决定，批准 向我们的现任和未来董事支付的薪酬，如委托书中所述。

需要投票

参见”每项提案都需要投票 才能获得批准” 以上。

股东必须在投票前告知 本公司（或者，如果通过代理人或投票指示表进行投票，请在代理卡或投票指示表、 或联系公司时注明该股东是 (i) 控股股东或 (ii) 在批准本提案时拥有 “个人利益” ，除非有相反的迹象， br} 将假定该股东不是控股股东，也不拥有 “个人利益”与提案有关的 公司法。

董事会建议

董事会建议 对上述决议投赞成票。

其他业务

除本委托书中描述的事项外，董事会不知道 可能在会议上提出的任何其他事项。如果有任何其他事项 正确提交会议，包括根据公司章程第29条宣布休会的权力， ，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权，根据其最佳判断 进行投票，以维护公司的利益。

附加信息

2024年4月22日向 美国证券交易委员会提交的年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站的 “投资者 关系” 栏目下查看和下载，网址为 https://investors.nanox.vision/。

公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的信息报告要求的约束（”《交易法》”) 适用于外国私人发行人。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司 不受与委托声明的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托声明 的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。

附件 A

补偿政策

NANO-X 成像有限公司

执行官和董事的薪酬政策

（通过于 [_____], 2024)

A. 概述和目标

本 文件阐述了执行官和董事的薪酬政策（此 NANO-X IMAGING LTD. 的 “补偿 政策” 或 “政策”） （“NNOX” 或 “公司”），根据 的要求第5759-1999号《公司法》及据此颁布的条例（ “公司法”）。

薪酬是NNOX整体人力资本战略的关键组成部分 ，该战略旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提高NNOX的价值并以其他方式帮助NNOX 实现其业务和财务长期目标。因此，制定本政策的结构是为了将每位官员的薪酬 与NNOX的目标和绩效挂钩。

就本政策而言，“高管 官员” 是指《公司法》第 1 条中定义的 “公职人员”，不包括 NNOX 的董事，除非 另有明确说明。

本政策受适用的 法律约束，在 不允许的范围内，无意且不应被解释为限制或减损适用法律的规定。

本政策适用于薪酬 协议和安排，这些协议和安排将在本政策通过之日后获得批准，并将作为NNOX的 薪酬政策，自其通过之日起三（3）年，除非事先修订。

NNOX的薪酬委员会和 董事会（分别为 “薪酬委员会” 和 “董事会”， ）应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策的充分性。

NNOX 制定本政策的目标和宗旨是吸引、激励和留住经验丰富、才华横溢的领导者，他们将为 NNOX 的成功和提高股东价值做出贡献，同时在 以成就为导向、以绩效为基础的文化中展现专业精神，将NNOX 的核心价值观作为激励行为的一部分嵌入和建模。为此，除其他外，本政策的设计目的是：

本 政策下的补偿工具可能包括以下内容：

B. 基本工资和福利

C. 现金奖励

除首席执行官外 的执行官

首席执行官

D. 基于股权 的薪酬

E. 退休和终止服务 安排

NNOX 可以根据其在公司的资历 、他/她对公司目标和成就的贡献以及在 发出解雇通知之前的退休情况，向其提供最多十二 (12) 个月的解雇通知，对于其他执行官，则为执行官提供六 (6) 个月， 在此期间，执行官有权获得所有薪酬 } 要素，以及继续授予他/她基于股权的 补偿。除遣散费外，可以也可能不提供此类预先通知，但是，薪酬委员会 在确定任何遣散费 的权利时应考虑执行官获得提前通知的权利，反之亦然。

NNOX 可以根据首席执行官或任何其他高管 高管在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及 的退休情况，向其提供最长 至六 (6) 个月的额外调整期，在此期间，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续 授予其股权薪酬。

NNOX 可能会提供适用法律可能要求的额外退休和解雇补助金和补助金（例如，以色列劳动法规定的强制性 遣散费），或者与惯常的市场惯例相当。

在解雇后， 在适用法律的前提下，NNOX 可以向其 执行官发放竞业禁补助金，以激励他们在规定的时间内避免与 NNOX 竞争。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定， 不得超过该执行官的月基本工资乘以十二（12）。董事会在考虑任何竞业禁止补助金时应考虑执行官的现有 权利。

根据上文 第 14-17 节为特定执行官支付的非法定补助金总额不得超过执行官的月基本工资乘以二十四 (24)。本第 18 节规定的限制不适用于本政策其他章节中提供的福利和付款。

F. 免责、赔偿和保险

在适用法律允许的最大范围内，每位 以及每位董事和执行官均可事先免除因违反谨慎义务所致 造成的损害的全部或任何责任。

G. 控制权变更后的安排

H. 董事会薪酬

I. 其他

*********************

本 政策专为以下利益而设计 NNOX 及其中的任何条款 均无意向除 NNOX 以外的任何人提供任何权利或补救措施.

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