4874-1767-3568.v5 EMCORPORATION高管遣散和控制权变更协议本高管遣散和控制权变更协议（以下简称 “协议”）由马修·瓦尔加斯（“高管”）与新泽西州公司EMCORE公司（“公司”）签订并于2023年5月17日（“生效日期”）签订并生效。叙述 A. 预计公司将不时考虑控制权变更的可能性，并且公司有可能因控制权变更相关或与控制权变更无关地终止高管在公司的工作。公司董事会（“董事会”）认识到，这种考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。B. 董事会认为，确保公司继续保持高管的奉献精神和客观性符合公司及其股东的最大利益，无论这种解雇的可能性、威胁或发生，还要激励高管继续在公司工作，在控制权变更后为股东实现公司价值最大化。C. 尽管高管可能因控制权变更而被解雇，但为了向高管提供更高的财务保障和足够的鼓励继续留在公司，董事会认为，在高管非自愿解雇时，必须为高管提供一定的遣散费和其他福利。协议考虑到此处包含的共同契约以及公司继续聘用高管，双方协议如下：1.术语的定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：(a) 原因。“原因” 是指高管 (i) 在向高管提出要求实质性业绩的书面要求并具体说明高管未履行此类职责的方式后，故意持续不履行高管在公司的实质性职责（不包括因高管因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失职），(ii) 故意和严重的不当行为，对公司或任何一方造成损害，包括声誉损害其子公司，(iii) 一项或多项欺诈行为或个人不诚实行为导致或意图导致个人致富，费用由公司或其任何子公司承担，(iv) 大量滥用酒精、毒品或类似物质，在 DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

2 4874-1767-3568.v5 是公司的唯一判决，会损害高管的工作表现，（v）严重违反任何公司政策，对公司或其任何子公司造成损害，或（vi）起诉或定罪（或认罪或不反对）重罪或任何涉及道德败坏的罪行（无论是否重罪）。“因故解雇” 应包括公司在高管因任何其他原因终止雇用后作出的决定，即在终止雇用之前，存在构成原因的情况。尽管如此，如果高管是与公司签订雇佣协议或录用信的当事方，则 “原因” 应具有该雇佣协议或录用信中规定的含义（如果有）。(b) 控制权的变化。“控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 任何人在一笔交易或一系列关联交易（不直接从公司收购或根据公司补偿性股权激励计划授予的奖励）中收购任何有表决权证券，此后该人立即拥有公司当时未偿还的有表决权的百分之五十（50％）或以上的实益所有权；但是，前提是确定是否发生了控制权变更根据本协议，在非控制权收购中收购的有表决权证券不构成会导致控制权变更的收购；(ii) 在本协议生效日期之前担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，前提是如果由公司普通股股东进行选举或提名，在任何新董事中，经现任董事会至少过半数的投票通过，就本计划而言，此类新董事应被视为现任董事会成员；但是，如果任何个人最初是由于实际或威胁的 “竞选活动”（如根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-11条以及根据该法颁布的经修订的规则（“交易法”）或其他原因颁布的规则）或其他原因上任的，则不得被视为现任董事会成员由其他人或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意董事会（“代理竞赛”），包括以任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议为由；或（iii）完成：（A）涉及公司的合并、合并或重组，除非：（1）在合并、合并或重组之前，公司的股东在此类合并、合并或重组后立即直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的合并投票权由此产生的公司未偿还的有表决权证券合并、合并或重组（DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

3 4874-1767-3568.v5（“幸存公司”），其比例与他们在合并、合并或重组前夕持有的有表决权证券的所有权比例基本相同，(2) 在规定此类合并、合并或重组的协议执行之前担任现任董事会成员的个人至少构成尚存公司或直接实益拥有的公司董事会成员的多数或间接地，大多数有表决权的证券幸存的公司，以及 (3) 除 (i) 公司、(ii) 任何关联实体、(iii) 在此类合并、合并或重组之前由公司、幸存公司或任何关联实体维护的任何员工福利计划（或构成其一部分的任何信托）以外的任何人，或 (iv) 在此类合并、合并或重组前夕拥有五十个实益所有权的任何个人拥有当时未偿还的投票证券的百分比（50％）或以上，以及其关联公司，对尚存公司当时未偿还的有表决权的百分之五十（50%）或以上的受益所有权（上文第 (1) 至 (3) 条所述的交易在此处称为 “非控制性交易”）；(B) 公司完全清算或解散；或 (C) 向任何人出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产或业务（除外）向关联实体转让或向公司股东分配关联公司的股票实体或任何其他资产）。尽管如此，控制权变更不应仅仅因为任何个人（“标的个人”）因公司收购有表决权证券而获得当时流通表决权百分之五十（50％）或以上的受益所有权就被视为发生了控制权变更，前提是如果发生控制权变更，则通过减少当时已发行的有表决权证券的数量，增加了标的人员实益拥有的股份的比例数量（但是为了操作这个句子）由于公司收购了有表决权证券，并且（1）在公司收购此类股份之前，标的个人成为关联交易中任何新的或额外的有表决权证券的受益所有人，或（2）在公司收购此类股份之后，标的个人成为任何新的或额外的有表决权证券的受益所有人，无论在哪种情况下，都会增加标的人员实益拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比，然后是控制权的变更应视为已发生。仅就本控制权变更定义而言，(v) “个人” 是指《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条所指的 “个人”，包括但不限于任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或任何机构或政治分支机构 DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

4 4874-1767-3568.v5，或任何其他实体或任何群体；(w) “受益所有权”（包括相关术语）应与《交易法》颁布的第13d-3条中该术语的含义相同；(x) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人; (y) 个人的任何 “亲属”（为此，“亲属” 指配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孙子）应被视为一个此类个人的关联公司（但是，无论是公司还是公司控制的任何人，均不应被视为任何普通股持有人的关联公司）；(z) “有表决权的证券” 是指公司所有有权在董事会选举中普遍投票的未发行有表决权证券。(c) “守则” “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。(d) 非自愿解雇。“非自愿解雇” 是指公司在未经高管书面同意的情况下在公司纠正期到期后的三十 (30) 天内无故解雇高管，或者高管辞职：(i) 大幅减少自生效之日起有效的高管职责、权限或责任相关的职责、权限或责任；(ii) 公司大幅削减高管的年基数减薪以外的工资即低于高管年度基本工资的10％，除非这种年度基本工资的削减是适用于公司高级管理人员的总体薪酬削减的一部分；（iii）公司对高管目标奖金金额的实质性削减，但减少的金额低于高管目标奖金金额的10％，除非目标奖金金额的减少是适用于公司高级管理人员的目标奖金机会普遍减少的一部分；(iv) 对此的重大违规行为协议、高管与公司之间的雇佣协议或录用信、高管与公司之间的机密信息和发明转让协议，每种协议均由公司签订；(v) 未经高管明确书面同意，将高管的主要工作地点迁至距离高管当前主要工作地点超过四十 (40) 英里的设施或地点；或 (vi) (vii) 公司未能获得本协议的假设或公司与之之间的任何其他协议由下文第 6 节中考虑的任何继任者执行。DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

5 4874-1767-3568.v5 如果高管在高管认为构成非自愿解雇的事件发生后的九十 (90) 天内，以及在非自愿解雇和构成非自愿解雇的条件生效前三十 (30) 天内，未事先向公司提供书面通知，说明构成非自愿解雇的条件，则根据上述第 (i)-(vi) 条，任何事件都不会被视为非自愿解雇在此类辞职生效之前，非自愿解雇尚未得到纠正。因死亡或残疾而解雇不应被视为非自愿解雇。(e) 终止日期。“终止日期” 是指《守则》第 409A 条所指高管 “离职” 的日期。2.遣散费。(a) 因控制权变更而导致的非自愿解雇的遣散费。如果高管在控制权变更前的三 (3) 个月内或控制权变更后的十二 (12) 个月内或任何时候因非自愿解雇而终止在公司（以及公司雇用高管的任何母公司或子公司）的聘用，则高管应执行有利于高管的普遍申诉公司以公司合理要求的形式和条款（“新闻稿”），以及高管不撤销本解除协议并在终止之日后的六十（60）天内生效，并且执行官忠实遵守该解除令，则高管有权获得以下遣散费：（i）现金遣散费。高管将获得 (x) 相当于截至离职之日高管每月基本薪酬的六 (6) 个月的金额，外加 (y) 相当于高管在适用财政年度的按比例分配的目标奖金的金额（基于适用财年的高管实际雇用期），从解雇之日起六（6）个月内分期支付，适用于类似情况员工，从高管'之日之后的第一个固定工资日期开始s 版本生效，前提是解除协议必须在公司规定的日期（不迟于终止日期后的六十（60）天内生效。尽管如此，任何遣散费的支付应延迟到解除令的撤销期到期之后。(ii) 解锁加速。对于高管未偿还股权奖励总数的百分之五十（50％）和当时未投资的高管未偿还股权奖励（包括但不限于股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励）所依据的股份总数的百分之百（100％），高管应获得基于服务的加速归属和行使权（s) 以及收购公司普通股或其继任者（或其中一方的母公司）的其他奖励，或加快授予任何递延补偿或其他对价，其中 DocuSign Envelope ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

6 4874-1767-3568.v5 Executive的股票期权和其他股权补助是在控制权变更时转换的，但在所有情况下，仅限于此类期权和其他股权奖励均为（x）未偿还且（y）完全基于一段时间内对公司的服务而归属。为避免疑问，除非明确规定了加速措施，否则高管不得获得任何股权奖励（包括但不限于股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励和其他奖励）的加速归属以收购公司或其继任者或其中任何一方的母公司普通股的奖励）在管理此类股权的协议中，以及哪份协议已获董事会批准董事或其委员会。(iii) 眼镜蛇。在高管及时选择延续COBRA下的现有健康福利后，根据COBRA和公司的健康保险计划的条款，公司将支付保险费，以便在终止之日后的六（6）个月内继续提供高管现有的健康福利。(b) 除控制权变更之外的终止。如果高管在公司（以及公司雇用高管的任何母公司或子公司）的雇佣关系终止，除非是在控制权变更前超过三（3）个月或控制权变更后十二（12）个月以上的任何时候被非自愿解雇，并且取决于高管遵守高管在本协议下的义务（包括下文第8、9、10和11条），则高管执行新闻稿，而且行政部门未撤销该新闻稿，并在发布后的六十（60）天内生效解雇日期以及高管的忠实遵守后，高管有权获得以下遣散费：（i）现金遣散费。高管将获得相当于截至解雇之日高管每月基本薪酬六（6）个月的金额，从解雇之日起的六（6）个月内分期支付，分期支付基本相等的金额，适用于处境相似的员工，从高管解雇之日起的第一个定期工资日开始，前提是解雇必须在公司规定的日期（不迟于该日期）之前生效终止后六十 (60) 天日期。尽管如此，任何遣散费的支付应延迟到解除令的撤销期到期之后。(ii) 眼镜蛇。在高管及时选择延续COBRA下的现有健康福利后，根据COBRA和公司的健康保险计划的条款，公司将支付保险费，以便在终止之日后的六（6）个月内延续高管现有的健康福利。3.应计工资和休假；费用。根据适用的法律和公司政策，如果高管终止在公司的工作，无论高管解雇的原因或时机如何：DocuSign 信封编号：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

7 4874-1767-3568.v5 (a) 公司应向高管支付在终止日期之前到期的任何未付工资；(b) 公司应向高管支付高管在终止日期之前的所有应计和未使用假期（如果适用）；(c) 高管有权根据任何适用的公司福利计划的条款获得延续福利；(d) 在高管提交适当的支出报告后，公司应向高管合理且必要地偿还行政人员因相关而产生的所有费用在终止日期之前处理公司的业务。这些款项应在解雇后立即在法律规定的期限内支付。4.付款限制。如果本协议中规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利 (a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且 (b) 需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则高管在本协议下的福利应为：(a) 全额交付，或 (b) 按以下方式交付考虑到以下情况，无论上述金额中的哪一项，都不会导致此类福利的任何部分都无需缴纳消费税适用的联邦、州和地方所得税以及消费税导致行政部门在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据该法第4999条，此类福利的全部或部分应纳税。除非公司和高管另有书面协议，否则本第4节所要求的任何决定均应由公司的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式作出，其决定具有决定性，无论出于何种目的，对高管和公司都具有约束力。为了进行本第4节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对本守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第4节做出决定。公司应承担会计师因本第 4 节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。如果需要减免，则减免应首先适用于不受该法第409A条约束的任何福利，然后应适用于受《守则》第409A条约束的福利（如果有），最迟支付的补助金应首先减少。5.第 409A 节；延迟开始发放福利。如果 (a) 高管根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止与公司雇佣关系的任何款项或福利均构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬，并且 (b) 高管在终止雇佣关系时被视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，则此类 DocuSign 信封编号：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

8 4874-1767-3568.v5 应最早在 (i) 自高管 “离职” 之日起的六 (6) 个月期限届满或开始支付或开始付款；或 (ii) 高管在离职后去世之日；但是，前提是这种延期只能在避免给予行政部门不利税收待遇所需的范围内进行，包括（但不限于）额外的百分之二十（20％）在没有延期的情况下，根据《守则》第409A（a）（1）（b）条，行政部门本应缴纳的税款。在适用的延期期到期后，如果没有本款，本应在该期限内支付的任何款项（无论是单笔款项还是分期付款）应一次性支付给高管或高管的受益人（不含利息）。任何高管雇用的终止都将构成 “离职”，并将按照《财政部条例》第1.409A-1条中有关的 “离职” 术语的规定来确定。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) (i) 条而言，下文提供的每笔款项均构成单独的 “付款”。此外，还打算最大限度地满足美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条（作为 “短期延期”）规定的免于适用该法典第409A条（以及任何类似效力的州法律）的豁免。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条的规定来解读该条款。除非本协议中另有明确规定，否则在本协议下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受《守则》第409A条约束的情况下，在一个日历年内有资格报销的任何此类支出金额或提供任何实物补助均不影响任何其他应纳税年度（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）符合报销条件的费用，在任何情况下均不得任何费用将在最后一天之后报销高管发生此类费用的日历年后的下一个日历年，在任何情况下，任何报销权或提供任何实物福利的权利均不得被清算或换成其他福利。高管和公司同意本着诚意共同考虑对协议进行修订，并采取必要、适当或理想的合理行动，以避免在根据《守则》第409A条实际向高管付款之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，如果高管的离职（定义见下文）和根据第2（a）或2（b）条要求高管发布免责声明的截止日期属于两个不同的应纳税年度，则需要向高管支付的任何金额，如果以免责声明的有效性为条件，并且就守则第409A条而言，被视为不合格递延薪酬，均应在较晚的纳税年度支付。就本协议而言，“离职” 是指《守则》第 409A (2) (A) (i) 条和基础《财政条例》所指的 “离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，不应将解雇视为已终止 DocuSign Envelope ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

9 4874-1767-3568.v5 除非此类解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇佣” 或类似条款均指离职。6.继任者。(a) 公司的继任者。公司的任何继任者（无论是直接的还是间接的，无论是通过购买、租赁、合并、清算还是其他方式）或公司全部或几乎所有业务和/或资产的继任者均应承担本协议规定的公司义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本协议规定的公司义务。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括公司业务和/或资产的任何继承者。(b) 高管的继任者。未经公司书面同意，高管不得将本协议或本协议下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有前述规定，本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利应使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。7.通知。(a) 一般情况。本协议所考虑的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时，应视为已按时发出，要求退货收据并预付邮费。对于高管，邮寄通知应使用高管最近以书面形式向公司传达的家庭住址发送给高管。就公司而言，邮寄通知应发送给其公司总部，所有通知均应提请其总法律顾问注意。(b) 终止通知。公司因故解雇或高管因非自愿解雇而导致的任何解雇均应通过根据本第7节发出的解雇通知本协议另一方进行通知。此类通知应指明本协议中依据的具体终止条款，应以合理的详细程度陈述据称可为根据上述条款终止协议的依据的事实和情况，并应具体说明终止日期。高管未在通知中纳入任何有助于证明非自愿解雇的事实或情况不得放弃高管在本协议下的任何权利，也不得阻止高管在执行本协议项下的权利时主张此类事实或情况，但须遵守本协议的要求。8.保密性。高管应继续遵守高管之间的《机密信息和发明转让协议》的条款和条件 DocuSign 信封编号：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

10 4874-1767-3568.v5 和公司。高管应在终止之日将公司的所有财产以及高管拥有的机密和专有信息归还给公司。9.不贬低。高管不得向任何个人或实体发表任何有关公司、其董事会、高级职员、管理层、惯例、程序或业务运营的诽谤性或贬损性言论。本段中的任何内容均不妨碍高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。公司同意指示其每位高管和董事对高管发表任何诽谤性或贬损性言论。10.辞去职务和职务。除非董事会另有书面要求，否则高管将在终止日期之前辞去公司高管职务（包括以此类身份担任的所有职务），并辞去公司或其关联公司的所有高级职位、董事职位或信托职位，自终止之日起生效。11.仲裁。涉及本协议任何条款、契约或条件的解释或适用的任何争议，或因涉嫌违反本协议而产生的任何索赔，都将受美国仲裁协会的规则管辖，并提交加利福尼亚州洛杉矶县的最终和具有约束力的仲裁解决，但任何涉嫌违反高管保密信息义务的行为均不得提交仲裁，相反，公司可以寻求所有法律和公平的补救措施，包括但不限于，禁令救济。12.杂项规定。(a) 协议期限。本协议自双方在本协议项下的所有义务得到履行之日起终止。(b) 没有缓解的义务。不得要求高管减少本协议规定的任何付款金额，也不得将任何此类付款减少高管可能从任何其他来源获得的任何收入。(c) 豁免。除非高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。(d) 整合。本协议以及高管与公司之间的任何雇佣协议或录取通知书以及高管与公司之间的任何股权奖励协议，代表了双方就高管因控制权变更而导致的非自愿解雇而终止其在公司的雇佣关系时支付遣散费或其他福利的全部协议和谅解，并取代之前所有 DocuSign 信封编号：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

11 4874-1767-3568.v5 或与之相关的同期协议，无论是书面还是口头协议；但是，本协议以及高管与公司之间的任何雇佣协议或录取通知书以及高管与公司之间的任何股权奖励协议，在根据本协议无法支付福利的情况下，均不得取代任何关于支付遣散费或其他福利的协议。(e) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州内部实体法的管辖，但不受法律冲突规则的管辖。(f) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。(g) 就业税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税和就业税及减免。(h) 对应方。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

12 4874-1767-3568.v5 为此，双方在下述相应日期签署了本协议，以昭信守。日期：EMCORE CORPORATION 作者：总裁兼首席执行官杰弗里·里蒂奇尔日期：Matthew Vargas，个人 DocuSign 信封编号：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C 5/17/2023 年 5 月 17 日 2023