于2024年1月30日秘密提交给美国证券交易委员会。

此 注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息 仍严格保密。

注册编号333-[●]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

NANO 核能公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

百老汇1411号，38^这是地板

New York，New York 10018

(212) 634-9206

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯 沃克

首席执行官

纳米 核能公司

百老汇1411号，38^这是地板

New New York，New York 10018

(212) 634-9206

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

并将 副本发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果 根据《证券法》第415条， 在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，其中明确指出本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，经修订，或直到登记声明在美国证券交易委员会根据第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

[●] 个共享

普通股 股票

这 是首次公开募股[●]在确定承诺的基础上，购买内华达州纳诺核能公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在$[●]及$[●]每股收益为$[●]假设的首次公开募股价格(这是$[●]至$[●]范围；这一假设在整个招股说明书中使用)。我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“NNE”。不能保证我们的申请 将被纳斯达克批准。如果我们的普通股股票没有获得在纳斯达克上市的批准，我们将不会完成此次发行。

我们普通股的首次公开发行价格将在定价时由承销商和我们确定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估 。因此，本招股说明书中使用的首次公开募股假设价格可能不代表最终发行价 。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，我们 是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们可以选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为一家新兴成长型公司的影响 和“摘要-作为一家规模较小的报告公司的影响.”

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细审阅 并考虑本招股说明书中的所有信息，包括从第12页开始的“风险因素” 中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商代表授予30天的选择权，以购买最多 [●]仅增加普通股股份 以弥补超额分配（如果有的话）。如果承销商代表完全行使选择权，则总承保折扣 将为$[●]超额配股期权行使给我们带来的额外收益（不计费用）将为美元[●].

承销商希望将普通股的股票交付给购买者。[●], 2024.

基准公司

本招股说明书的日期为[●], 2024

创造新一代先进核燃料，开发更小、更便宜、更安全的便携式清洁能源解决方案

拟议的“Zeus”微反应堆效果图

拟议的“Odin”微反的效果图

拟建HALEU燃料制造设施

目录表

您 应仅依赖本招股说明书以及由我们或其代表编写并已交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的 信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许本次发行或 持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

行业和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。此信息 涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物均不是由我们代表 编写的。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

我们 拥有或有权使用与我们的业务、公司名称、徽标和网站名称相关的商标或商品名称。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或^™符号， 但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示 其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或 任何其他公司对我们的背书或赞助。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

风险因素

对我们证券的投资是投机性的，并且涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险（我们认为这些风险代表了我们业务的某些重大风险），以及本招股说明书其他地方包含的信息。请注意，此处强调的风险并不是我们可能面临的唯一风险 。例如，我们目前未知或我们目前认为不重要或不太可能发生的其他风险 也可能损害我们的运营。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何额外风险， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的 证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的行业和业务相关的风险

我们 自成立以来一直亏损，没有产生任何收入。我们预计我们将继续蒙受损失，并且在可预见的未来，我们预计不会产生收入。

自 成立以来，我们发生了严重的运营亏损，截至2023年9月30日，我们累计亏损730万美元，运营现金流为负。我们预计未来 年的运营亏损和负现金流将会增加，原因是与我们的研发(我们在此称为研发)、业务开发活动以及我们作为上市公司的地位相关的额外成本和费用。

截至 日期，我们尚未产生任何收入。除非我们能够将我们的反应堆和/或其他业务线商业化，否则我们预计不会产生任何收入。由于我们自成立以来出现亏损和营运现金流为负，因此我们向投资者进行股权融资以满足我们的资金需求，我们将考虑政府拨款的申请； 然而，我们可能无法筹集足够的资金来抵消我们的支出和亏损。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造和增长收入的能力。我们无法预测产生流动资金为我们的运营提供资金的行动的结果 ，此类行动是否会产生预期的流动资金，为我们的运营提供资金 ，或者此类行动的成本是否会以合理的条款或根本不存在。我们的持续偿付能力取决于我们是否有能力获得额外的营运资金来完成我们的反应堆开发，成功地营销我们的反应堆 并实现我们的反应堆的商业化。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并可能继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响，并可能导致我们的业务失败。

我们 是新兴市场的早期公司，业务模式未经验证，新技术模式未经验证，运营历史较短 ，这使得很难评估我们当前的业务和前景，并可能增加您的投资风险。

我们 只有有限的运营历史来评估我们当前和未来的业务前景。我们成立于2022年2月，目前正在开发我们的核微型反应堆和其他业务线，更多的 在《业务“本招股说明书的一节。我们预计需要几年时间才能开始产生有意义的收入。此外，我们将被要求在短期和长期内投入大量支出，以实现任何水平的收入。在接下来的12个月里，我们将继续推进先进核微型反应堆的开发，特别是宙斯和奥丁，预计支出约为400万美元。这笔拨款包括大约200万美元，专门用于产品和技术的研究和开发， 具体侧重于微反应堆技术的改进和燃料制造过程。剩余的200万美元专门用于推动我们的微型反应堆进展所必需的杂项成本，包括目前从事行政、财务、会计和其他行政职能的人员的支持。我们估计，我们的微反应堆 示范工作将在2024年至2026年之间进行，我们的微反应堆许可申请将在2026年至2031年之间处理，我们的微反应堆将在2030年至2031年之间启动。这些概述的支出和时间表仅为估计数，可能会因某些因素而发生变化，包括微反装置开发计划的调整以及与许可审批过程相关的不确定性。鉴于这些因素可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，我们无法保证实际支出和时间表的准确性。

我们有限的经营历史和我们业务的早期阶段使得对我们的业务和前景的评估非常困难。 您必须考虑到我们作为一家早期公司在核能行业新的 和快速发展的市场中遇到的风险和困难。这些风险和困难包括但不限于以下几点：

我们 可能无法成功应对任何这些风险或其他风险。如果未能充分做到这一点，可能会严重损害我们的业务，并导致我们的运营业绩受到影响。

我们的核反应堆仍处于开发阶段，尚未投产。核反应堆的开发、生产和商业化是一项复杂而具有挑战性的工作，因为存在各种技术、法规、财务和公众认知障碍， 这些障碍可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。

我们的业务计划将要求我们筹集大量额外资本。未来的资本需求将要求我们出售额外的 股权或债务证券，这将稀释或从属于我们普通股股东的权利。此外，作为我们资金战略的一部分，我们可能无法获得 政府拨款。

我们的商业计划将非常昂贵，远远高于我们将从此次发行中获得的净收益。要按当前计划发展和实施我们的业务，我们将需要筹集大量额外资本，可能达到数亿美元 。我们预计，我们将需要在产品和技术的研发方面进行大量投资，并进行其他大量投资，然后才能产生有意义的收入。此外，我们的成本和费用可能比目前预计的更高，可能存在目前无法预见的投资或费用。在任何情况下，我们都可能无法筹集到足够的资金来支付这些成本并实现可观的创收。此外，考虑到我们公司还处于相对早期的阶段，我们未来的资本需求也很难准确预测，我们的实际资本需求可能与我们目前预期的有很大差异。

因此，即使在此次发行之后，我们也需要寻求股权或债务融资，以满足我们未来资本需求的很大一部分 。我们可能无法在需要时或在可接受的条件下获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。我们可能会发行额外的股权证券，并可能在未来发行债务证券或以其他方式产生债务，为我们的业务计划提供资金。如果我们发行 股权或可转换债务证券以筹集额外资金，我们的现有股东将经历稀释，新股权 (包括优先股)或债务证券或其他债务可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。如果我们产生额外的债务，相对于我们的收益或股本，可能会增加我们的杠杆率， 需要我们支付额外的利息费用。

我们 以股权或债务形式获得必要资本以执行我们的业务计划的能力受到几个风险的影响，包括 一般经济和市场状况，以及投资者对我们计划的业务的情绪。这些因素可能会使任何此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。当前的宏观经济环境可能会增加我们的融资成本，或者使我们更难以优惠的条件筹集更多资本。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不大幅削减支出和/或推迟或取消计划的活动。

我们 还可能寻求通过协作和许可安排筹集更多资金。这些安排，即使我们能够 确保它们，也可能要求我们放弃对我们的技术的一些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

最后， 我们计划以赠款或美国能源部等机构的其他资金形式申请政府资金。我们可能因为各种原因而无法获得这样的 资金，包括我们公司的规模和政府对我们前景的评估。即使我们 确实获得了此类资金，政府也可以将此类资金以合同条款为条件，例如授予政府对我们的技术或产品的权利。此外，联邦资金至少需要每年一次的国会拨款，这可能不会出现。联邦预算流程很复杂--预算理由和总统预算申请往往不完整； 国会可能会拨款不同于申请的金额；美国能源部在重新规划或转移拨款方面拥有不同程度的自由裁量权。尽管如此，如果总统预算请求或能源部预算理由导致国会拨款从一般SMR资金或我们正在开发的项目中转移，这些变化可能会对我们和我们业务可用的能源部资金额产生实质性和不利的影响。

由于上述原因，我们可能无法获得任何融资，并且我们可能没有足够的资金来开展预期的业务 ，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资本，我们的运营和前景可能会受到负面影响，我们的业务可能会失败。

核微型反应堆按计划生产和商业化的失败将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利和实质性的影响。

我们 正在开发下一代先进的核微型反应堆，特别是宙斯、固体核心电池 电抗器，以及奥丁，一个低压盐冷却剂反应堆。通过这些产品，我们正在推动下一代便携式、可按需配置的先进核微型反应堆的发展。我们相信，通过与INL合作，我们相信我们的反应堆将有可能给全球能源格局带来变化。INL是美国政府在核能研发方面的卓越实验室之一，配备了一些世界上最顶尖的核能科学家和工程师。我们的目标是在2030年前将其中一款产品商业化。如果我们开发、制造或商业化这些产品的计划因任何原因而被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利的 和实质性的破坏，我们的证券价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

我们 正在开发国内的HALEU燃料制造设施，以供应下一代先进的核反应堆。如果该设施未能按计划完工和运营，将对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利和实质性的影响。

建设核燃料制造设施，为SMR和微反应堆公司生产商业核燃料，涉及高度专业化和受监管的过程。在发展的每个阶段都会有具体的挑战，包括但不限于以下挑战：

2023年，我们成立了子公司HALEU Energy，专门致力于创建国内HALEU燃料制造设施，为下一代先进核反应堆供应 。2023年2月，我们被选为美国能源部新成立的HALEU联盟的正式创始成员。国内制造HALEU及其制造的能力。目前，我们仍在开发此类设施，目标是最快于2027年在INL附近投入运营。

2023年3月，我们与Centrus Energy Corp.(或Centrus)签订了一份谅解备忘录，后者是一家能源燃料公司，将提供HALEU，以支持HALEU Energy在初始测试反应堆堆芯及其商用 变种反应堆上的研发和商业化。然而，这种备忘录对双方都不具有约束力，但有某些例外，如保密。 不能保证我们将在未来与Centrus签订任何采购协议。

如果我们完成和运营此类设施的计划因任何原因而被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利和实质性的干扰，我们证券的价值可能大幅缩水 或变得一文不值。

我们 计划生产一种获得监管许可的大容量HALEU运输产品，能够在北美各地运输商业数量的HALEU燃料。如果此类产品未能按计划生产和商业化，将对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利和实质性的影响。

我们 打算生产一种获得监管许可的大容量HALEU运输产品，能够在北美各地运输商业数量的HALEU燃料。我们预计将获得高容量HALEU燃料运输篮子设计的独家许可证，该设计围绕许可的第三方包装进行设计。该许可证预计将授予作为被许可方的我们使用和开发某些运输包装技术的独家权利。如果获得许可、开发和商业化，我们相信 该产品将是北美唯一一款此类产品，并将作为国内HALEU运输公司有能力提供商业数量HALEU燃料的基础。我们的目标是到2026年让我们的燃料运输业务投入运营。然而， 不能保证我们能按计划成功地生产和经营这样的产品和业务。如果我们生产和商业化此类产品的计划因任何原因而被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和 运营结果将受到不利和实质性的干扰，我们的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。

我们计划为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。如果未能按计划完成，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。

我们 计划为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。这一业务机会代表着我们最近期的创收机会，因为我们希望 在2024年开始提供这些服务。到2024年底，我们预计将开始为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。此时间表 基于我们收购一家核业务服务和咨询提供商的计划。我们已经与一些收购目标进行了初步讨论，但不是关于此类收购的任何最终谅解或协议的一方。如果我们 无法在2024年底之前获得这样的业务，我们将专注于与某些外部学术机构协调建立我们自己的内部核咨询业务 ，这将需要在未来12个月 招聘额外的员工并建立相应的基础设施，以便能够提供这些服务，这将需要大约100万美元。不能保证我们将能够成功地建立和发展我们自己的咨询业务， 如果我们做不到这一点，将对我们近期的收入前景产生不利影响。

目前人们对核能的兴趣高涨，再加上核能领域私人和政府来源增加的投资，以及全球对零碳技术的推动，造成了对核能专业知识的需求超过了供应。人员和核相关业务活动的需求增加将增加对涉及行业许可和监管方面的人员的需求，这为我们在这一领域扎根提供了潜力。我们已经确定了几家核业务服务和咨询提供商，这些服务和咨询提供商已被评估为可能适合我们公司收购的公司。然而，不能保证我们能成功或按计划获得它们。如果我们启动咨询服务的计划 因任何原因被推迟、暂停、中断或取消，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利和实质性的干扰，我们证券的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

由于核工业的复杂性和敏感性，将核咨询服务作为企业提供具有独特的困难和挑战 。这些挑战和困难包括但不限于：

要使我们的核咨询业务得以生存和发展，我们必须建立一支拥有不同专业知识的强大团队，了解行业趋势和法规，优先考虑安全和保密，并保持较高的道德标准，这一点至关重要。与我们的客户和监管机构进行有效的沟通、建立网络以及建立关系，对于建立我们在行业中的信誉和信任也至关重要。尽管如此，我们不能保证我们能够应对这些或类似的挑战和困难， 这些挑战和困难的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。

如果 我们的经营业绩和增长率出现大幅波动，无法达到收入和收益预期， 我们的股价可能会在没有事先通知的情况下迅速下跌。

由于我们有限的运营历史、我们未经验证和不断发展的业务模式以及我们新兴行业的不可预测性，我们 可能无法准确预测我们的增长率。我们当前和未来的费用水平以及我们的投资计划基于对未来收入和未来增长率的估计 。我们的费用和投资在很大程度上是不固定的，我们预计这些费用将在未来增加。如果我们的收入低于我们的预期，我们可能无法足够快地调整支出。

我们的经营业绩既取决于未来对我们将提供的产品和服务的需求增长，也取决于世界各地的总体经济和商业状况。无论出于何种原因，对我们产品和服务的需求疲软都会损害我们的经营业绩。过去的恐怖袭击、武装敌对行动和战争造成并可能在未来造成经济和商业不确定性，也可能对我们的行动结果产生不利影响。

我们的收入和经营业绩也可能因其他因素而波动，包括：

由于这些因素和其他因素，我们预计我们的经营业绩可能会在季度基础上大幅波动。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。

联邦预算延迟、联邦债务上限限制或政府支出减少可能会对我们提供的产品和服务的政府支出 产生不利影响。

联邦 政府开支削减可能会对与我们的产品或服务相关的美国政府计划产生不利影响。虽然我们认为我们的许多项目与美国政府的战略重点不冲突，但政府在这些项目上的支出可能会 受到负面宣传、政治因素和公众监督的影响。未来预算延迟或削减的风险是不确定的， 无论这些计划如何与这些优先事项保持一致，削减开支都有可能全面应用于美国政府计划。在如何实施预算削减方面存在许多变量，这将决定其具体影响；然而，联邦政府支出的削减可能会对我们提供产品或服务的计划产生不利影响。此外，这些 削减可能会对我们计划下的供应商和分包商的生存能力产生不利影响。

在某些市场上，核能发电的成本可能无法与其他发电来源相比具有成本竞争力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些电力市场由于补贴的可再生能源和低成本燃料资源的组合而经历了非常低的电价，我们 可能无法在这些市场上竞争，除非市场充分重视无碳、可靠和/或弹性能源发电的好处 。鉴于与许多国际市场相比，美国的电价相对较低， 在美国的业务风险可能更大。

核电SMR市场尚未建立，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期 。

SMR的市场尚未建立。我们对潜在市场总量的估计基于多项内部和第三方估计，包括我们的潜在合同收入、潜在客户数量、假定价格和生产成本、我们利用当前物流和运营流程的能力以及总体市场状况。但是，我们的假设和基础数据 我们的估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对我们的服务的年度总潜在市场的估计以及我们服务的总潜在市场的预期增长率可能被证明是不正确的。

我们所有的 人员目前都是由我们以独立承包商的形式聘用的，他们每个人都在其他公司担任管理、咨询或董事职位，并可能将他们的时间分配给其他业务，这可能会给他们履行与我们的 义务带来一定的风险。

我们所有的 人员目前都被我们作为独立承包商聘用，因为他们每个人都在其他公司担任管理、咨询或 董事职位，并可能将他们的时间分配给其他业务。我们的首席执行官James Walker先生目前每周至少分配10个小时来支持加拿大Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)，Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)是一家在加拿大证券交易所上市的从事初级自然资源开采的公司 ，他负责 工厂的建设、土地购买、运营、营销、融资、安全法规合规和股东关系。他还同时担任几家小盘股上市公司的董事会成员。我们的创始人、秘书兼财务主管总裁先生曾同时在多家公司的董事会和管理团队任职，目前每周至少分配15个小时在其他公司工作。我们的首席财务官Jaisun Garcha也是圣詹姆斯黄金公司和Snipp Interactive Inc.的首席财务官，这两家公司都是加拿大的上市公司。

我们的 高管不是我们公司的员工，而是作为独立承包商，可以由任何一方随时终止 。他们可以在与我们的协议期限内从事任何其他活动和活动。我们的高级管理人员正在退出的外部承诺和未来对其他公司的任何承诺可能会将他们的大量时间和注意力从我们公司的战略和运营需求上转移 。他们不同的工作重点可能会导致决策延误，阻碍我们组织内部的有效 沟通，引发潜在的利益冲突，并导致优先事项的分歧，从而影响领导力的整体效力。此外，对多个实体的承诺可能会导致利益冲突，这可能会对使这些高级管理人员的优先事项与我们公司的长期目标和利益保持一致带来挑战，从而 给我们的运营带来不确定因素和潜在中断。必须认识到并解决这些复杂性 以确保我们的管理人员能够有效地平衡他们的职责并履行他们对公司的承诺，同时保持他们在各种角色中的透明度和完整性。如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务按计划增长，我们可能需要扩展我们的销售和营销、研发、供应和制造功能， 并且不能保证我们能够按计划扩大业务规模。如果我们不能在美国或其他地方实现并保持成本竞争力 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的目标客户在一个政治敏感的环境中运营，公众对核能的看法可能会影响我们的目标客户和我们。

核能由于其潜在的风险和收益，与政府的政策和法规密切相关。政府通常在核电项目的审批、监管和资金筹措方面发挥核心作用。政治领导层的更迭或公众情绪的转变可能会导致核能政策的转变，这可能会影响核企业的生存能力和盈利能力。核能的监管框架非常严格，并受到公众的监督。监管决策会影响核电项目的成本、时间表和可行性 。公众的担忧和政治压力可能会导致更严格的监管或对现有法规的更严格执行。 经常受到舆论和政治考虑影响的政府政策和激励措施可能会直接影响核能的增长和竞争力。补贴、税收抵免或清洁能源激励等优惠政策可以吸引更多的客户进入核能行业。

此外，公众对核能的看法从积极到高度怀疑或消极不等，通常受到历史事件、事故和媒体报道的影响。负面的公众情绪可能会导致抗议、法律挑战和公众对新核电项目的抵制，可能会推迟或阻止它们的发展。核设施经常需要与其运营所在的当地社区接触。与这些社区建立和保持信任对于获得社会接受至关重要。出于对安全或环境影响的担忧，公众的反对可能会阻碍公司在特定地点建立业务的能力 。公众对核安全和可行性的看法也会影响投资者和金融机构为核项目提供资金的意愿。公众的负面情绪可能会增加融资成本，增加获得必要资本的难度。然而，公众对能源的偏好可能会影响对核能的需求。将核能视为一种清洁和可靠的能源的积极看法可以提高其市场吸引力。相反，公众对核安全和废物处理的担忧可能会导致需求下降，影响到核公司的客户基础。此外，公众对一个国家核工业的看法可能会影响其向国际客户出口核技术、反应堆和燃料组件的能力。国际上对安全和可靠性的看法在出口决策中发挥着作用。

因此，与核能材料相关的风险以及公众对这些风险的看法可能会影响我们的业务。第三方的反对可能会推迟或阻止新核电站的建设，并可能限制核反应堆的运行。公众对核电使用发展的不良反应可能会直接影响我们的客户，并间接影响我们的业务。在过去，不利的公众反应、加强的监管审查和诉讼导致了新核反应堆的建设周期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭运营。此外，德国的反核团体在2002年成功游说通过了核退出法，导致德国所有核电站从2023年4月15日起关闭。公众的不良反应还可能导致对我们客户活动的监管或限制增加 ，更繁琐的运营要求或其他可能对我们的目标客户和我们的业务产生实质性不利影响的条件 。

涉及核电设施的事故 ，包括但不限于类似三里岛、切尔诺贝利和福岛第一核电站的核事故，或恐怖主义行为或其他涉及放射性材料的高调事件，可能会对我们的目标客户和我们经营的市场产生重大不利影响，并增加监管要求和成本，从而可能对我们的业务产生重大不利影响 。

我们未来的前景取决于公众对核电的支持程度。核能面临着来自某些竞争能源、个人和组织的强烈反对。2011年在日本福岛核电站发生的事故在一些国家增加了公众对核电的反对，导致新核电站建设放缓或在某些情况下完全停止， 现有核电站提前关闭，或引入新核技术所需的有利监管环境受挫 ，所有这些都可能对我们的业务和前景产生负面影响。由于福岛事故，一些正在考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了他们计划作为此类项目的一部分进行的准备活动。如果发生类似福岛灾难或其他事件的事故，如涉及核设施的恐怖袭击，公众对核能的反对可能会增加，监管要求和成本可能会 变得更加繁重，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。

我们普通股中现有的高净值个人投资者有权要求我们在任何时候回购他的股票，原始总购买价为5,000,000美元。如果行使这项权利，我们将需要花费大量现金来满足这一要求，这反过来又会减少我们用于推进业务计划的可用现金 。

根据吾等与一名个人高净值投资者(“认购人”)于2023年5月15日订立的认购协议，认购人 按每股2.50美元购买2,000,000股普通股，总代价为5,000,000美元。本认购协议包括 认沽权利，使认购人有权要求吾等在以下情况下以现金回购全部或任何数量的该等股份(“认沽股份”) ：(A)吾等的首次公开发售注册声明未于2023年12月31日前被美国证券交易委员会宣布生效；(B)吾等严重违反认购协议，且该违反行为无法补救，或如能够补救，吾等不会在收到认购人通知后的30个工作日内尽快作出补救。

如果订阅者 选择行使这一权利，我们将使用大量现金来满足这一要求。可用现金的减少将对我们的营运资金产生不利影响。反过来，这可能会阻碍我们的日常运营，并阻碍我们推进业务计划的能力。它还要求我们比预期更早地筹集新的资金，而且这种资金可能无法以令人满意的条款 获得，如果有的话。

与我们知识产权相关的风险

如果 我们未能保护或执行我们的知识产权或专有权利，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们 目前拥有我们所有知识产权的权利，包括一个待注册的商标。我们预计将获得 高容量HALEU燃料运输篮子设计的独家许可证，该设计是围绕许可的第三方包装设计的。 该许可证预计将授予我们作为被许可方使用和开发该技术的独家权利。此外， 许可方不得将技术许可给指定范围内的任何其他方。我们未来可能会为我们的业务发展签订其他许可 协议。不能保证我们作为被许可方能够在任何许可协议到期时获得或及时获得或续订。未能获得或续签或提前终止任何此类协议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 认为保护我们的商业秘密、商标、许可证、商业外观、专利和版权(如果将来有)、域名 以及其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权 。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的任何第三方签订咨询协议和/或服务或雇佣协议来保护我们的机密专有信息，这些协议和/或服务或雇佣协议包含保密和 不使用条款。但是，我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的所有各方签署了此类协议，也不能确保我们的协议不会被违反。 与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法获得足够的补救措施来弥补此类违规行为。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。检测商业秘密的泄露或挪用 并强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、耗时的 ，可能导致巨额成本，而且此类索赔的结果不可预测。此外，某些国家的法律 对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们在美国和海外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。 如果我们无法阻止将我们的商业秘密泄露给第三方，或者如果我们的竞争对手独立开发了我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们 目前没有与我们的技术相关的专利，并选择将此类技术作为商业秘密保留。我们相信，在获得专利之前，更全面地开发 技术为我们公司提供了一定的潜在战略优势。但是，我们将 平衡全面开发的优势与获得专利保护的潜在延迟风险，并继续咨询 合格的知识产权法律顾问，以便我们能够就专利申请的时间和整体保护战略做出明智的决定 。专利法及其所涵盖的范围最近发生了重大变化，例如，《莱希-史密斯美国发明法》将专利法从“先发明”改为“先申请”。确定发明权的这一变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请以保留其发明的权利，这可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。专利法的另一项更改 可能会激励第三方在美国专利商标局(或USPTO)对任何已颁发的专利提出质疑，而不是必须向美国联邦法院提起此类诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们保护产品中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他 规定，以维持专利申请和已颁发的专利。我们可能无法采取必要的行动并支付适用的费用 以获取或维护我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手 可能会比其他情况下更早地使用我们的技术并进入市场。

我们 致力于在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们未来可能会寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又耗时，而且可能不会 成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

诉讼 可能是执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围所必需的。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。如果我们不能维护、保护和加强我们的知识产权或专有权利，我们的业务可能会受到损害。

我们 依靠我们的非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和技术诀窍。

我们 依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护 可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最好保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的咨询 协议和/或服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议 也可能被违反或无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息， 可能受到其期限的限制，在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施 。我们对当前或未来合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息 可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行我们的专有权利和确定我们的专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会 对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们 还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些 安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们在竞争中处于劣势，这是有风险的。我们可能无法检测或阻止此类信息的未经授权 使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

我们 可能被指控侵犯第三方的知识产权和相关法律的内容限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

第三方 可能会声称我们的业务运营中使用的技术侵犯了他们的知识产权。尽管我们过去没有面临任何涉及我们直接索赔侵权的诉讼，但随着我们的不断增长，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、禁止我们或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，在任何情况下，针对这些索赔进行辩护都可能 既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变运营方式。

与法规和合规性相关的风险

我们的业务受到各种广泛且不断发展的政府法律法规的约束。更改和/或不遵守此类法律法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受制于新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规，包括与我们的核燃料相关产品的设计、开发、制造、营销、服务或销售相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改我们的产品，这可能会对我们的创收能力(或任何未来的营收) 和我们的财务状况造成实质性的不利影响。此类法律和法规还可能导致诸如罚款和处罚、财产损坏、人身伤害和清理费用等责任。不遵守此类法规可能会导致我们的产品从市场上撤回或召回 ，推迟我们的预计收入，增加成本，或者如果我们无法修改我们的产品以使其符合 ，则可能使我们的业务无法生存。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品从市场上撤回或召回。

监管 与我们业务相关的风险因素还包括我们是否有能力在需要时从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证 ，并保持当前的批准、许可证或认证。任何监管延误、监管检查和不断变化的监管要求造成的延误 都可能阻碍我们计划的行动的实施或完成， 其中许多可能是我们无法控制的。任何迫使我们取消或重新安排产品开发和生产的自然灾害、政府法规或我们监管审批或申请状态的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生 不利影响。

我们 受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他 严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们 受美国《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《洗钱控制法》第18篇《美国法典》1956年和1957年以及我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的公共或私营部门收款人，并要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动 。

由于我们打算开展国际跨境业务并扩大在海外的业务，我们可能会聘请业务合作伙伴和第三方中介来营销我们的产品，并在海外获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证 我们的所有员工和代理不会采取违反我们政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们打算扩大我们的国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、 调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移时间、资源和我们管理层的注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、 禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果 。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们 在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的 损害。

如果 我们未能遵守与在我们开展业务的各个州征收销售税和缴纳所得税有关的法律法规 ，我们可能会因不遵守而面临意外的成本、费用、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们受到各种州法律法规的约束，包括要求 从我们在这些州的销售中征收销售税，以及为在这些州的活动产生的收入支付所得税。如果一个或多个州成功断言我们被要求征收销售税或其他税，或在我们没有征收的情况下支付所得税，可能会导致大量的纳税义务、费用和支出，包括大量利息和惩罚性费用，这 可能会损害我们的业务。

我们 可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律、法规和行政程序的影响。任何此类索赔、调查或诉讼的结果都不能以任何程度的确定性来预测。在正常的业务过程中，我们未来可能会成为各种法律索赔的对象。针对我们的任何此类索赔、调查或诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注并转移大量资源，而任何此类索赔、调查或诉讼的解决可能导致 重大损害赔偿、和解成本、罚款或处罚，可能对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响 结果或导致损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要改变我们的业务做法的补救措施。

此外， 在某些情况下，我们可能有合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级管理人员、员工或其他第三方赔偿和招致法律费用。我们与赔偿相关的商业合同和法律义务以及投资者、董事、高级管理人员、员工和其他第三方的法律费用覆盖范围是我们风险管理和公司治理的关键组成部分。这些义务通常在各种协议、合同和公司章程中列出。

在我们公司，赔偿的关键方面将包括在我们的董事和高级管理人员(D&O)保险、我们的公司治理文件 以及投资者协议和其他相关安排中。核能公司经常购买董事和高级职员保险 ，以保障其董事和高级职员不必为他们在工作中采取的行动承担个人责任。这些保单为个人在发生与其公司职责相关的诉讼、监管行动或其他法律诉讼时提供财务保护。 公司治理文件可能包括一些条款，规定公司有义务在法律允许的范围内赔偿其董事、高级管理人员，有时还包括 员工，并附带一些适用的赔偿条件或限制。在涉及风险资本家或私募股权投资公司等投资者的情况下，投资协议可能包括赔偿条款，以保护投资者免于承担与其在我们公司的投资相关的某些责任。在我们与第三方(如供应商、合作伙伴或服务提供商)的协议中，也可能包括赔偿条款，以指定在发生特定违规、纠纷或责任时由谁负责赔偿对方。

我们 还可能被要求支付在任何适用的法律程序中代表个人或第三方发生的法律费用和其他费用，这可能会剥夺我们公司的资源和管理层的注意力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

与我们公司相关的一般风险因素

我们 高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员。如果我们不能吸引、留住和留住高素质的人才，包括我们的高级管理团队，我们可能无法实施我们的业务战略和业务 ，运营结果将受到损害。

我们的业务和招股说明书高度依赖我们高级管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官詹姆斯·沃克、我们的总裁、秘书、财务主管兼董事会主席Jay酱Yu、我们的首席财务官 Jaisun Garcha和我们的首席政策官Winston Khun Hunn Chow。我们的高级管理团队在能源和金融行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。请参阅“管理“ 了解更多详细信息。如果我们不能成功地吸引和留住合格和高技能的替代人员，由于任何原因(包括辞职或退休)而失去我们高级管理团队的任何一名或多名成员， 可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们执行计划和发展公司的能力将在很大程度上取决于我们吸引、激励、发展和保持足够数量的其他高技能人员的能力，包括工程师、核能专业人员、金融、 营销和销售人员。保持一支由技术、监管、财务和运营方面的专业人员组成的多元化团队对我们的业务也是至关重要的，这些人员包括但不限于核工程师和科学家、监管和许可专家、安全和安保专家、质量控制和保证经理、环境和废物管理专家以及金融和法律专业人员。我们的目标是建立一支在这些领域拥有专业知识的全面且经验丰富的团队，以确保我们业务的发展、运营和商业化，同时确保安全、合规、 和长期生存。

但是，如果我们无法吸引、留住和保留我们的高级管理团队和其他高技能人员，我们可能无法实施我们的业务战略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。 如果我们的任何高级管理团队成员终止在我们的工作，不能保证我们 能够以可接受的成本及时找到合适的继任者。失去高级管理团队成员的服务或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。

我们的总裁秘书、财务主管兼董事会主席姜瑜先生对我们公司有重大影响，因为他持有我们已发行普通股的相当大比例。此外，他的利益可能并不总是与我们其他股东的利益保持一致，这可能会导致利益冲突，从而损害我们的公司。

截至本招股说明书日期，我们的总裁兼董事长姜瑜先生实益拥有我们约40.06%的普通股，预计将拥有约[●]本次发行完成时，我们普通股的百分比 假设承销商没有行使超额配售选择权。由于Mr.Yu持有我们已发行普通股的相当大比例，他可能会对任何公司交易的结果或提交股东审批的其他事项 具有重大影响，包括合并、合并、董事任命和其他重大公司行为。 未经Mr.Yu同意，我们可能被阻止进行对我们或其他股东有利的交易。 此外，我们的利益和Mr.Yu的利益可能不总是一致的，这可能会造成Mr.Yu和 的利益冲突，可能不会以有利于我们所有股东的方式解决，或者可能会损害我们的公司。有关Mr.Yu对我公司所有权的更多信息，请参见“主要股东”.

未能 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程 ，用于解决我们对财务报告的内部控制的监督资源有限。作为一家非上市公司， 我们没有根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的《美国证券交易委员会》规则为上市公司设计或维护有效的控制环境，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。具体地说，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员来及时准确地适当分析、记录和披露会计事项 ，同时保持适当的职责分工。

成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并 提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求按季度披露在内部控制和程序方面所做的更改，但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估 ，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年。

适当的财务会计内部控制制度以及信息披露控制和程序对上市公司的运营至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们希望作为一家公开的报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息 ，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

此外， 我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和 所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。 如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们有能力有效地管理我们预期的业务增长和扩张，这也要求我们加强运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进 将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

我们 预计我们的业务范围和性质将显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。 我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。此外，我们业务的快速增长 可能会给我们的人力和资本资源带来压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、亚洲和欧洲的业务将会增加。亚洲和欧洲显然是开展制造业务的目的地，因为它们对清洁技术的高需求、发达的技术劳动力和具有核经验的强大制造基础 。我们还将瞄准发展中国家，这些国家可以从能够释放大量经济资源的移动、远程、电力资源的引入中受益。这些多元化、全球化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求 ，并要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、专家、工程、销售和其他人员，这些人员的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将显著增加成本，并投入大量的管理时间进行运营。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如， 我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度 ，包括建立和维持有效的披露和财务控制，改变公司治理做法，以及要求提交年度报告，有关我们的业务和运营结果的季度和当前报告。 这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。 此外，我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量 时间用于这些上市公司的要求。我们还需要聘请更多具有适当公共公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，作为上市公司运营 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，在我们 不再符合JOBS法案定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理层 时间和成本，以遵守适用于被视为加速申请者或大型加速申请者的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们 刚刚开始编制符合这些要求所需的系统和处理文档的过程。我们可能无法 及时完成评估、测试和任何所需的补救。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要聘用或签约聘请具有适当公共公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员。

我们 无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的报告 要求的某些豁免，包括第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和 委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较 发行人被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)我们上市五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们的年度毛收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们被美国证券交易委员会规则视为“大型加速申报机构”的日期 。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们 不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响 。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响本招股说明书其他部分的财务报表和附注中报告的 金额。我们的估计是基于短期历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计 “这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断涉及：法律或有事项；我们普通股和股权奖励的估值；以及所得税。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。

我们目前的保险范围可能不够，我们可能无法以可接受的费率获得保险，或者根本无法获得保险。

我们 目前为我们的高级管理人员和某些董事购买了董事高级管理人员责任保险。我们不投保任何关键人物人寿保险、 商业责任保险和其他专业责任保险。我们也没有购买任何财产保险或业务中断保险 。即使我们购买了这些类型的保险，该保险也可能不能完全保护我们免受未来可能发生的产品责任或专业责任索赔的财务影响。由于我们仍处于开发阶段，并且我们 尚未生产任何产品，我们已确定我们目前的保险覆盖范围足以满足我们在美国的业务运营 。然而，当地政府可能会对我们采取相反的立场，我们可能需要购买额外的保险来 运营我们的业务。如果我们未能获得当地政府要求的保险，或者如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能会寻求战略收购来加速我们的增长。这些潜在的收购可能不会成功。我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务 受到影响。

如果我们收购一家公司或公司的一个部门，就不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会产生大量成本、延误或其他运营或财务问题。不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入和收益。此外：

未来的 收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能不会以有吸引力的条款提供。此外，如果通过非股权对价融资的收购交易产生额外商誉，将会减少我们的有形净值，这可能会对我们的信用和担保能力产生不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球大流行以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为问题中断的风险 。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 很容易受到灾难性事件的破坏，如自然灾害、断电和类似的超出我们控制范围的意外事件。 全球大流行或对传染性疾病传播的恐惧，如新冠肺炎、埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及 灾难性事件可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，导致保护员工和设施的巨大成本 ，或导致地区或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响 。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的经营业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 无法向您保证，我们已充分保护您免受地震、火灾、洪水、台风、地震、全球大流行、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、网络安全漏洞、计算机病毒恐怖攻击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致我们的互联网系统的数据丢失或损坏或故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部， 损坏关键基础设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们的普通股目前不存在活跃的交易市场，在此次发行后，活跃的交易市场可能不会发展或持续。

在此次发行之前，我们的普通股没有一个活跃的交易市场。如果本次发行后我们的普通股交易市场不活跃 ，您可能无法快速或按市价出售您的股票。我们通过出售普通股来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过以普通股作为对价收购其他公司或技术的能力 也可能会受到影响。我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股的市场价格，即 将在交易市场上占上风。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，普通股一直没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过我们与承销商之间的谈判确定。这一价格并不一定反映市场上的投资者在此次发行后愿意买卖我们普通股的价格。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您 可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未 超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

某些公司最近的首次公开募股与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了极端的波动 ，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会 使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

在 除了上述在“与我们的证券和此次发行相关的风险-我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资，“我们的普通股可能会受到极端的 波动，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有可比上市数量和首次公开募股规模的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因 尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们普通股的价格偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的普通股价格大幅偏离。如果我们的普通股经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌 ，潜在投资者可能难以评估我们普通股迅速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券 或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来 出售我们的普通股或可转换为普通股的证券可能会压低我们的股价。

在本次发售完成后在公开市场上出售大量普通股或可转换为普通股的证券，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。

在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，并且我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和适用的锁定协议的限制。随着我们首次公开募股的完成，将有 [●]假设承销商充分行使超额配售选择权，紧接本次发行后发行的普通股股份，以及[●]不行使承销商超额配售选择权的普通股。关于此次发行，我们和我们在该部分中点名的每一位董事和高级管理人员“管理层，持有我们普通股百分之五(5%)或以上的股东同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，自发行之日起六(6)个月内不出售普通股，除非有惯例例外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。参见 “承销“和”有资格未来出售的股票有关此次发行后出售我们证券的限制 ，请参阅更详细的说明。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们 无法向您保证，即使我们的证券在纳斯达克上市，我们的证券也将继续在纳斯达克上市。 此次发行后，为了保持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守某些纳斯达克持续上市规则，包括关于最低股东权益、最低股价、 公开发行股票的最低市值、公司治理和各种额外要求的规则。如果我们无法满足纳斯达克标准以维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格 产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们的 管理层在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权。我们目前打算将此次发售的净收益 用于(I)我们产品和技术的研究和开发，包括设计优化、测试工作和范围确定研究；(Ii)营销、推广和业务发展活动；以及(Iii)营运资本和一般用途，包括雇用额外的员工和保留额外的承包商。作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否以您认为最合适的方式使用。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东不想要的方式，或者不一定改善我们的运营 业绩或提高我们普通股的价值。管理层未能有效运用这些收益可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们的普通股价格 下跌。

您 将因此产品而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释.

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。在我们对……的销售生效后[●]本次发行中的股票 假定首次公开募股价格为$[●]每股(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)，扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，此次发行的投资者 预计立即稀释$[●]以假设的首次公开招股价格计算的每股。此外，如果最终行使这些认股权证，或我们将授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权，您将 承受未来的稀释。我们还可能通过发行股票来收购新业务或为战略联盟融资，这可能会导致我们的股东受到额外的稀释。本次发行完成后，我们的董事会有权在相关法律和我们的章程文件规定的任何限制内，发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您对我们的利益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。 请参阅标题为“稀释.”

投资我公司可能涉及税务问题，我们鼓励您咨询您自己的顾问，因为我们或任何相关的 方都不会就我公司或您的投资提供任何税务保证或指导。

对我们公司的投资通常涉及复杂的联邦、州和地方所得税考虑。国税局 或任何州或地方税务当局均未审查本文所述的交易，并且可能采取与管理层预期的立场不同的立场。强烈建议您在投资之前咨询您自己的税务和其他顾问，因为 我们或我们的任何高级职员、董事或关联方都没有向您提供税务或类似建议，也没有任何此类人员就此类事项做出任何陈述 和保证。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响 。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响， 包括：

此外，我们可能需要接受联邦、州和地方当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

内华达州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来是否支付股息(如果有的话)由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留未来的所有收益(如果有)，以 为我们业务的发展和增长提供资金。因此，您必须依赖于在价格升值后出售您的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“很可能”、“可能”、“”项目“”、“”目标“”，“ ”继续“或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们有理由认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际的结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，并受若干已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。因此，告诫您不要过度依赖前瞻性陈述， 这些陈述只反映了这些陈述的日期。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：

上述 并不代表本文包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括上文第 项所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受上述警示声明和本招股说明书全文明确限定。在投资我们的普通股之前，您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册说明书证物提交的文件 ，并了解我们的实际 未来结果可能与我们目前预期的大不相同。

使用收益的

我们 估计，我们将从此次发行中获得约#美元的净收益[●]百万美元，扣除我们应支付的估计发售费用，并基于假设的首次公开募股价格$[●]每股(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)，为本招股说明书封面所载估计价格区间的中点 。

我们 打算按如下方式使用此次发行的净收益：

我们 可以更改专门用于上述任何目的的净收益金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们还可以使用净收益的一部分来收购、许可和投资互补的 产品、技术或其他业务；但是，我们目前没有关于任何此类交易的协议或承诺。

假设的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约$。[●]在扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及估计的 吾等应付的发售总开支后，假设本招股说明书封面所载的普通股股份数目不变。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即分配和使用本次发行的净收益 。然而，根据众多因素，我们实际支出的性质、金额和时间可能会有很大差异。 因此，我们的管理层拥有并将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们可能会发现 将此次发行的净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益 投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和 美国政府债券。

此外，考虑到我们有限的运营历史、早期业务以及未经验证的新技术模式，很难评估我们未来的业务前景和实际支出。此外，我们的业务计划将非常昂贵，远远高于我们将从此次发行中获得的净收益。为了按照目前的计划发展和实施我们的业务，我们将需要筹集大量的额外资本，我们打算通过公开或私募股权或股权挂钩证券、传统贷款、商业合作(如许可证或合资企业)以及政府 资金(如果可用或可取)，包括赠款来筹集这些额外资本。不能保证我们将能够在需要时筹集更多资金，我们无法筹集更多资金可能会导致我们公司的失败。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来是否支付股息(如果有的话)由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留未来的所有收益(如果有)，以 为我们业务的发展和增长提供资金。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金及现金等价物和资本总额：

下表中的 信息仅供参考，将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应该在阅读此表时与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的已审计财务报表和相关附注以及未经审计的中期简明财务报表和相关附注包括在本招股说明书的其他部分。

本次发行完成后，我们普通股的流通股数量是基于[●]截至招股说明书日期已发行的普通股，但不包括截至招股说明书日期：

假设首次公开募股价格每增加(减少)1美元。[●]每股(本招股说明书封面所列估计价格区间的中点)将增加(减少)现金金额、额外实收资本、股东总股本(赤字)和调整后的预计资本总额约$[●]，假设本招股说明书封面上的股份数量保持不变，在扣除承销折扣和估计发售费用后， 我们应支付的费用。同样，每增加(减少)一次[●]我们提供的股票将增加(减少)现金、股东的总股本(赤字)和预计调整后的总资本约$[●]，假设首次公开募股的假设发行价为$[●]每股(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)保持 不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。以上讨论的备考调整信息仅供参考，将根据实际公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款 进行调整。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将立即稀释至假设的首次公开募股价格$之间的差额。[●]每股(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)和预计值，即紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值 。普通股每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债 除以我们普通股的流通股数量来确定的。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为 美元[●]，或$[●]每股普通股。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2023年9月30日我们普通股的流通股数量。

截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值为$[●]，或$[●]我们普通股的每股。预计有形账面净值表示我们的总有形资产减去我们的总负债，在生效后[●].

在 进一步促进我们的销售之后[●]本次发行的普通股，假设首次公开募股价格为 $[●]每股(本招股说明书封面所列估计价格区间的中点)，在扣除承销商折扣和估计发行费用后，本次发行完成后，截至2023年9月30日调整后的有形账面净值预计为$[●]百万美元，或美元[●]每股普通股。这意味着有形账面净值立即增加了#美元。[●]每股普通股出售给现有股东，有形账面净值立即稀释 $[●]向本次发行股票的新投资者提供每股收益。我们通过从新投资者在此次发行中为普通股支付的现金金额中减去 本次发行后预计调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

假设承销商不行使其购买额外普通股的选择权 ，下表说明了以每股普通股为基础的摊薄：

上述 稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他 条款而发生变化。

假设 承销商的超额配售选择权不被行使，假设的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元 $[●]每股(本招股说明书封面上估计价格区间的中点)将使我们的形式调整后的有形账面净值增加(减少)$[●]百万美元，或增加$[●] 每股普通股，以及向购买本次发行的我们普通股的新投资者摊薄$[●]每股，假设我们发行的股票数量保持不变，并在扣除我们应支付的估计承销折扣和估计发行费用后 。此外，如果我们授予某些高级管理人员、董事、员工和许可的顾问任何股票期权，新投资者将遭受进一步稀释。

如果承销商完全行使其购买选择权[●]本次发行中的额外普通股，假设首次公开募股价格为$[●]每股(本招股说明书封面上估计价格区间的中点)， 本次发行后调整后的每股有形账面净值预计为$[●]每股普通股，调整后每股有形账面净值对现有股东的预计增加 为$[●]每股普通股 ，对购买此次发行证券的新投资者的摊薄将为$[●]每股普通股。

以下图表说明了本次发行完成后，目前股东和投资者的形式比例所有权与各自支付的相对金额的比较。 图表反映了截至收到对价之日的现有股东支付的款项，以及此次发行中投资者按公开发行价支付的款项。图表进一步假设，除此次发行产生的账面净值外，其他有形账面净值不会发生任何变化。

上表 假设承销商没有行使购买选择权 [●]此次发行中的额外股份。如果承销商 购买额外股份的超额配股选择权被全额行使，现有股东 持有的我们普通股股份数量将减少至 [●]本次发行后我们已发行普通股股份总数的%，以及参与发行的新投资者持有的普通股股份数量 将增加至 [●]本次发行后已发行股份总数的% 。

本次发行完成后，我们普通股的流通股数量是基于[●]截至本招股说明书日期，我们已发行的普通股股票 ，截至本招股说明书日期，不包括：

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及标题为 “综合财务信息摘要”的部分，以及我们已审计的财务报表和相关说明，每个部分都包含在本招股说明书的其他地方 。截至2023年9月30日及截至2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期间的数据来自本招股说明书末尾的经审计综合财务报表。本讨论和本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本招股说明书其他部分“有关前瞻性陈述的告诫说明”和“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

我们 是一家早期核能公司，利用专利反应堆设计、知识产权和研究方法开发更小、更便宜、更安全的先进便携式清洁能源解决方案 ，照亮我们通向可持续未来的道路。 在世界级科学和管理团队的领导下，我们的业务计划设想在核电行业的每个部门 全面参与，从采购原材料和燃料制造到能源照明 通过我们尖端和先进的小型模块化核反应堆(SMR，也称为微反应堆)。我们的服务范围进一步扩大 ，涵盖商业核运输和咨询服务。

目前，我们正处于营收前阶段，作为我们发展战略的一部分，我们主要专注于四个业务线，包括我们的微型核反应堆业务、我们的核燃料制造业务、我们的核燃料运输业务和我们的核咨询服务业务。

我们的使命是成为一家专注于商业、多元化和垂直整合的技术驱动型核能公司，将 在规模非常大且不断增长的核能领域占据市场份额。为了实施我们的计划，自我们于2022年成立以来，我们的管理层 已经在美国主要政府机构中建立了一定的联系，包括能源部、INL和ORNL，这些机构是美国能源部国家核实验室系统的一部分。我们公司还与剑桥核能中心和加州大学伯克利分校的领先研究人员保持着重要的合作关系。

在接下来的12个月里，我们将继续推进先进核微型反应堆的开发，特别是宙斯和奥丁，预计支出约为400万美元。这笔拨款包括大约200万美元，专门用于产品和技术的研究和开发，特别侧重于微反应堆技术和燃料制造工艺的改进。剩余的200万美元专门用于推动我们的微型反应堆进展所必需的杂项成本，包括目前从事行政、财务、会计和其他行政职能的人员的支持。我们预计我们的微反应堆示范工作将在2024年至2026年之间进行，我们的微反应堆许可申请将在2026年至2031年之间处理，我们的微反应堆将在2030年至2031年之间启动。尽管如上所述，概述的支出和时间表仅为估计数。由于某些因素，这些因素必然会发生变化，包括微反装置开发计划的调整以及与许可审批过程相关的不确定性。鉴于这些因素可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，我们无法保证实际支出和时间表的准确性。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未产生任何收入。自成立以来至2023年9月30日，我们累计净亏损7,282,225美元。

影响我们业务和运营结果的因素和趋势

我们开发微反应堆的能力

在2022年，我们开始设计我们的两个下一代先进核微型反应堆，宙斯 和奥丁. 宙斯，是固体核心电池电抗器，以及奥丁，是一个低压盐冷剂反应堆。我们的目标是在两年的时间框架内完成这些反应堆的设计和概念评估，通过演示和物理测试工作取得进展，并启动建造许可原型所需的许可、认证和开发流程。我们的目标是在2030年前将其中一个微型反应堆投入商业使用。这一努力的成功将取决于我们是否有能力有效地利用我们与INL的关系，通过 示范工作推进我们的微反应堆设计，并利用INL核电站提供的强大能力。我们的奥丁 反应堆已经在INL接受了外部审计，目前正在为我们的Zeus反应堆进行计划。技术 反应堆审计提供外部输入和协助，以推进概念并为微反应堆的方向和技术提供验证。

燃料制造设施的设计和建造

我们 正在利用我们与INL的现有关系合作设计、建造和调试我们自己的商业核 高分析低浓缩铀(HALEU)燃料制造设施，以向下一代先进的核 反应堆公司供应装配式燃料，并根据需要向美国核工业、美国国家实验室和美国能源部提供我们目前正在开发的反应堆。我们希望我们在INL附近的燃料制造设施最早于2027年投入运营。 我们建议的燃料制造设施旨在与INL的设施形成一个集成系统的一部分，直接位于INL设施的外部，以消除民用道路上的运输，并利用INL的功能，如燃料 表征。我们向能源部提交的推进这一燃料设施的申请得到了INL的支持，我们的申请已由INL工作人员 审查和编辑，设施选址由INL人员领导和批准。我们预计将从一家美国国内公司采购原料HALEU ，我们已经与Centrus签署了一份谅解备忘录，开始讨论HALEU燃料采购事宜。

燃料运输业务的发展

我们 打算生产一种获得监管许可的大容量HALEU运输产品，能够在北美各地运输商业数量的HALEU燃料。我们希望在2026年之前让我们的燃料运输业务投入运营。我们预计将在2024年第一季度获得大容量HALEU燃料运输篮子设计的独家许可证，该篮子设计围绕获得许可的第三方包装 。本许可证将授予我们作为被许可方使用和开发该技术的独家权利。 此外，许可方不得将该技术许可给指定范围内的任何其他方。这项技术 将使我们能够运输由Centrus(唯一一家获得许可在美国浓缩到19.75%U235的公司)浓缩的燃料，脱转化HALEU燃料，并制造HALEU燃料。我们正在寻求组建第一家运输公司，能够为所有新兴的SMR和微型反应堆公司提供它们在制造设施中建造反应堆所需的燃料。我们还希望通过为INL、ORNL和DOE相关项目提供HALEU燃料来为其提供服务。还预计需要HALEU的移动反应堆将用于偏远的军事基地，并有潜在的军事接触。我们的燃料运输业务将在INL和ORNL已经完成和授权的工作的基础上 创建一个大容量的HALEU运输包装，带有18个内罐，结合篮子设计和 一个含硼铝熔剂疏水阀。我们还从世界上最大的航运公司的前高管那里获得了私人资金和支持。这些高管了解我们的运输计划，并已同意协助我们发展HALEU运输公司，以创建北美第一个HALEU商业批量递送服务。

我们的业务服务和咨询业务

我们 已将这一趋势视为为我们的公司带来更直接收入的机会，并获得更多专业知识来推进我们的业务 。我们已经确定了几家核业务服务和咨询提供商，这些服务和咨询提供商已被评估为可能适合我们公司收购的公司。我们一直专注于确定拥有专家人员的小型团队，拥有良好的工作和现有合同组合，以及良好的扩展潜力，这将为我们提供收购后的即时收入。我们相信，凭借前几年建立的高素质团队，我们在扩大这些收购业务方面具有竞争优势。我们正在与剑桥大学下属的剑桥核能中心合作的教育项目可以进一步提升这种扩展潜力，该项目将包括赞助硕士和博士核能项目，以培养 下一代合格的核能人才。我们教育赞助计划的一部分将涉及在符合条件的个人完成计划后为他们提供工作，从而进一步扩大我们能够为客户提供的核服务 。我们计划用此次发行的部分收益保留扩大后的团队，我们将推广我们的专业知识，并为政府和私营行业的核电项目部署顾问。根据项目类型和范围，将按小时费率、合同期和周薪或月薪聘用顾问。收购和随后的扩张还将以极低的成本提供内部专业知识，我们可以将这些专业知识用于我们自己的研发， 精简我们的公司，同时扩大我们的技术和人力资本能力。

预计到2024年底，我们将开始在国内和国际上为核能行业提供核服务支持和咨询服务。这一时间表是基于我们收购一家核商业服务和咨询提供商的计划。我们已与一些潜在目标进行了初步讨论，但目前尚未达成任何明确的谅解或协议。如果我们在2024年底之前无法获得这样的业务，我们将专注于与某些外部学术机构协调建立我们自己的内部核咨询业务 ，我们预计这将需要12个月 大约100万美元来招聘额外的员工并建立相应的基础设施，以便能够提供这些服务。

监管审批

我们微反应堆原型的监管许可流程预计将在2030或2031年前完成，制造设施将在许可阶段建设，因此我们准备在许可批准后在全国范围内部署微反应堆。NRC的初始接触将涉及我们及早与我们沟通估计的公司时间表，以便监管机构能够确保 成功检查微反应堆所需的人员数量。我们能否成功许可和认证我们的微反应堆 随后将取决于与NRC 并满足他们的检查，即只要遵守商定的协议，反应堆就可以安全地部署给客户。我们成功设计和建造自己的商用核HALEU燃料制造设施的能力将取决于获得核管理委员会的必要监管批准，以允许微反应堆的商业部署。NRC检查新燃料循环设施的现场建设，只有在 确保设施的安全控制强大并能够安全地处理这些材料之后，才会批准该设施拥有核材料的能力。燃料循环设施必须符合NRC制定的法规要求。该设施将需要获得NRC许可证，该许可证包含该设施必须遵守的现场特定要求 。每个许可证都是独一无二的，并且特定于燃料循环设施中存在的核材料和危险。要获得许可证将涉及NRC和我们公司之间的大量沟通。NRC安全监督包括三个重要组成部分：NRC检查、对每个被许可方的业绩进行例行评估，以及在未满足监管要求的情况下执行。我们公司和INL已经确定了潜在的地点，并将通过 《国家环境政策法》程序与NRC合作，该程序将在联邦机构制定采取重大联邦行动的提案时开始。我们已经与能源部接洽，并联系了NRC，以推进我们的燃料制造设施建设意向。我们预计在2023年底开始燃料制造设施的范围确定和成本估算工作，详细设计工作从2024年开始，同时聘请相关的许可和监管机构来促进设施的调试。初步场地准备和施工工作预计将于2025年开始，2027年完成施工和试运行。

运营结果

截至2023年9月30日的年度与2022年2月8日(初始)至2022年9月30日期间的比较

我们 是一家处于早期阶段的公司，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们过去或未来的运营业绩相比较。

收入

我们 自成立至2023年9月30日未产生任何收入。

费用

研发费用

我们的 研发(或研发)费用是指设计和工程产品所产生的成本，包括开发设计工具的成本。与产品开发相关的所有研究和开发成本均计入已发生费用。

在截至2023年9月30日的一年中，研发费用增加了1,393,696美元，增幅为993%，达到1,534,000美元，而截至2022年9月30日的同期为140,304美元，这主要是因为我们的公司于2022年2月8日开始运营，并且在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八个月内研发活动有限。研发费用主要反映与我们的微反应器设计和分析相对应的内部 和外部人员成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们的研发费用中分别有42万美元和70万美元对应于基于股权的薪酬。

一般费用 和管理费用

我们的一般和行政(或G&A)费用包括行政、财务、会计和其他行政职能人员的薪酬成本。并购费用还包括律师费、会计、审计、咨询服务的专业费用、广告费和保险费。首次公开募股后，我们预计我们将产生更高的上市公司并购费用，如遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规定。

在截至2023年9月30日的一年中，G&A费用增加了3,829,875美元，增幅为417%，达到4,749,395美元，而截至2022年9月30日的同期为919,520美元，这主要是因为我们公司于2022年2月8日开始运营，在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八个月内活动有限 。在截至2023年9月30日的年度内，G&A支出主要包括460万美元的人事成本，其中240万美元对应于基于股权的薪酬。在截至2022年9月30日的期间内，G&A主要包括70万美元的人事成本，其中40万美元对应于基于股权的薪酬。

其他 收入

在截至2023年9月30日的一年中，该公司在一家金融机构持有的现金获得了32,994美元的利息收入。从2022年2月8日成立到2022年9月30日，作为NRIC资源团队计划的一部分，我们公司在INL获得了200小时的主题 专家支持，金额为28,000美元。截至2022年9月30日，与此赠款相关的所有金额均已 赚取。

流动性 与资本资源

我们 目前对资本支出没有任何实质性承诺，我们相信，截至本次招股说明书之日，我们现有的现金将至少为我们当前的运营和研发计划提供资金，至少持续到本次发行之日起的未来12个月。 尽管截至2023年9月30日的财年，我们的运营现金流出为3942,573美元，截至2022年9月30日的财年，我们的现金流出为621,501美元，但截至2023年9月30日，我们拥有约700万美元的现金(相比之下，截至 9月30日的现金流出约为210万美元，2022年)，截至2023年9月30日的营运资本约为690万美元(而截至2022年9月30日的营运资本约为210万美元 )。

然而， 我们业务的未来发展将需要大量的现金资源，使我们的产品最终商业化。 由于我们预计在几年内不会产生可观的收入，我们打算通过公共或私人股本或债务融资、 第三方(包括政府)融资或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金，用于资本支出、研发和业务发展活动以及一般营运资金。如果我们通过进一步发行股权或股权挂钩工具来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。此外，不能保证我们能够以优惠的条款筹集所需资金(如果有的话)，而且我们无法在需要时筹集额外资金 可能会对我们的公司和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的业务失败。

正在进行 关注

作为发布综合财务报表的一部分，我们评估了是否有任何条件和事件使我们在财务报表发布之日起12个月内继续经营下去的能力受到严重质疑。自成立以来，我们发生了严重的运营亏损，2023年至2022年期间累计亏损约730万美元，运营现金流为负。管理层预计，由于与我们的研发活动相关的额外成本和费用，运营亏损和负现金流可能会在2023年的水平上 增加。我们的持续偿付能力取决于我们是否有能力获得额外的营运资金，以完成我们的反应堆开发，成功地营销我们的反应堆，并实现我们的反应堆的商业化。

截至 日期，我们尚未产生任何收入。除非我们能够将我们的反应堆商业化，否则我们预计不会产生任何收入。 我们将需要额外的资金来开发我们的反应堆，并在可预见的未来为运营提供资金。我们预计，随着反应堆商业化的推进，我们的成本将 增加。此外，在IPO完成后，我们预计 将产生与上市公司运营相关的额外成本。虽然我们相信IPO的收益可能足以在短期内支持我们反应堆的发展，但目前某些成本无法合理评估，我们可能需要 额外资金。

管理层 认为，在综合财务报表发布之日起12个月内，本公司有足够的营运资金应付到期的负债及承诺，以符合持续经营的不确定性 期间。为了实现我们公司的长期战略，我们公司希望筹集更多的股本来支持其增长。

截至2023年9月30日的年度和2022年2月8日(初始)至2022年9月30日期间的现金流量表摘要

下表列出了下列期间的主要现金来源和用途：

经营活动中使用的现金流

截至2023年9月30日止年度，经营活动使用的现金净额为3,867,573美元，其中包括我们的净亏损6,250,401美元，扣除非现金项目的净额2,384,003美元，以及扣除营运资金账户变动后的净额。自2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期间，经营活动使用的现金净额为621,501美元，其中包括净亏损1,031,824美元，扣除非现金项目净额390,000美元，以及营运资金账户变化净额。在截至2023年9月30日的一年中，由于净亏损增加，我们在经营活动中使用的现金增加了3,246,072美元。与截至2022年9月30日的年度相比，在截至2023年9月30日的年度内，经营活动中使用的现金大幅增加，这主要是因为我们公司 于2022年2月8日开始运营，在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八个月期间活动有限。

融资活动提供的现金流

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为8,690,369美元，其中包括从发行普通股股份减去支付的递延发行成本所收到的现金。2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期间，融资活动提供的现金净额为2,751,500美元，其中包括发行普通股所收到的现金。

承诺

我们 是可取消运营租赁下的办公空间运营租赁的一方。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有任何租赁承诺。

表外安排 表内安排

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有从事美国证券交易委员会规则和 规定的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制合并财务报表需要我们的管理层对报告的费用、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露做出一系列判断、估计和假设。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的 判断、估计和假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策 在本注册声明的其他部分包括的综合财务报表中进行了说明。有关我们的关键会计政策的其他信息 如下：

基于权益的 薪酬

基于股权的薪酬 对于所有以股权为基础的奖励，是否使用基于公允价值的方法进行计量。授予权益工具的成本根据授予期间每个授予日期的公允价值确认。股权补偿计入简明综合中期经营报表中的一般费用、行政费用和研发费用。

新兴 成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)节规定，在私营企业被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，企业可以免除遵守新的或修订的财务会计准则的要求。JOBS法案规定，公司可以选择 不利用延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，任何此类选择 不利用延长的过渡期是不可撤销的。IPO后，我们预计至少到2024年底将成为EGC，并将受益于延长的过渡期。我们打算利用这一延长的 过渡期的优势。

最近 会计声明

本注册声明中其他部分包括的我们的 合并财务报表包含有关最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计声明的更多信息，包括采用它们的时间，以及我们对其对我们的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)。

生意场

概述

我们 是一家早期核能公司，利用专利反应堆设计、知识产权和研究方法开发更小、更便宜、更安全的先进便携式清洁能源解决方案 ，照亮我们通向可持续未来的道路。 在世界级科学和管理团队的领导下，我们的业务计划设想在核电行业的每个部门 全面参与，从采购原材料和燃料制造到能源照明 通过我们尖端和先进的小型模块化核反应堆(SMR，也称为微反应堆)。我们的服务范围进一步扩大 ，涵盖商业核运输和咨询服务。

目前，我们正处于营收前阶段，作为发展战略的一部分，我们主要专注于四个业务线：

我们的使命是成为一家专注于商业、多元化和垂直整合的技术驱动型核能公司，将 在规模非常大且不断增长的核能领域占据市场份额。为了实施我们的计划，自我们于2022年成立以来，我们的管理层 已经在美国主要政府机构中建立了一定的联系，包括能源部、INL和ORNL，这些机构是美国能源部国家核实验室系统的一部分。我们公司还与剑桥核能中心和加州大学伯克利分校的领先研究人员保持着重要的合作关系。我们的团队为公司带来了广泛的技术、资本和公开市场经验 ，我们将利用这些经验推进我们的计划。

在接下来的12个月里，我们将继续开发先进的核微型反应堆，特别是宙斯和奥丁，预计支出约为400万美元。这笔拨款包括大约200万美元，专门用于产品和技术的研究和开发，特别侧重于微反应堆技术和燃料制造工艺的改进。剩余的200万美元专门用于推动我们的微型反应堆进展所必需的杂项成本，包括目前从事行政、财务、会计和其他行政职能的人员的支持。我们预计我们的微反应堆示范工作将在2024年至2026年之间进行，我们的微反应堆许可申请将在2026年至2031年之间处理，我们的微反应堆将在2030年至2031年之间启动。尽管如上所述，概述的支出和时间表仅为估计数。由于某些因素，这些因素必然会发生变化，包括微反装置开发计划的调整以及与许可审批过程相关的不确定性。鉴于这些因素可能超出我们最初的预期或超出我们的控制范围，我们无法保证实际支出和时间表的准确性。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未产生任何收入。自成立以来至2023年9月30日，我们累计净亏损7,282,225美元。

美国核能市场

根据白宫发布的情况说明书：总裁·拜登设定2030年温室气体污染减排目标，旨在创造高薪的工会就业机会，确保美国在2021年在清洁能源技术方面的领导地位， 近年来，美国采取了许多措施来减少对碳排放能源的依赖。美国此前制定了到2035年实现100%无碳污染电力系统的目标，而总裁·拜登则制定了到2030年将全经济范围内净温室气体污染在2005年的基础上减少50%至52%的目标，这突显了拜登政府对新能源解决方案的渴望，这是我们商业计划的核心。此外，“净零世界”倡议标志着美国‘S’积极主动地与各国合作，在2050年前引领全球向净零排放过渡。

根据NEI.org上发布的一篇题为《2023年重大政策行动后对核能的兴趣更加浓厚》的文章， 面对这些不断变化的能源需求，作为核能研究所(NEI)成员的公用事业公司正瞄准超过90千兆瓦的核电 ，以支持他们的脱碳目标。根据美国能源信息管理局(EIA)网站上发布的一篇题为《随着更多反应堆退役，2022年美国核能发电量继续下降》的文章， 虽然2021年美国核能发电量在所有行业的份额与前十年19%的平均份额相似 ，但同年其平均年装机容量系数保持在92.7%。相比之下，太阳能光伏的年装机容量系数为24.6%，而煤炭的装机容量仅为49.3%。此外，据记录，2022年核能和化石蒸汽的燃料成本分别为每千瓦时0.61美元和每千瓦时2.46美元。

根据不相关的第三方Aaron Larson于2023年9月在PowerMag.com上发表的题为《权力访谈：让美国核工业再次伟大》的文章，美国核电行业的市场规模实际上在2017年至2022年期间平均每年下降 1.2%，原因是发电厂退役，以及缺乏填补留下的空白的计划。2012年，美国有104个正在运行的核反应堆，但到2021年底，在28个州的55座核电站中，只有93个商业核反应堆在运行。根据NRC的数据，截至2021年11月，在19个处于不同退役阶段的地点，有23个商业核电反应堆被关闭。然而，以收入衡量的市场规模在2022年增长了4.9%，估值达到381亿美元。此外，从2022年到2027年，美国核能市场预计将以4.8%的复合年增长率(CAGR)增长，这主要是由于美国政府面临的减少碳排放的压力越来越大，以及来自清洁能源的发电量不断增加。

此外，SMR和轻水反应堆等技术进步预计将进一步提高对核能的需求。例如，根据市场和市场网站2023年发布的题为《到2030年小型模块反应堆市场价值68亿美元》的报告，全球SMR市场预计将从2023年的58亿美元增长到2030年的68亿美元，在预测期内的复合年增长率为2.3%。更具体地说，根据finance.yahoo.com上发布的一篇题为《2023年北美模块化核电市场规模》的文章，北美模块化核电市场在2023年价值22亿美元，2023年至2028年预计将以3.2%的复合年增长率增长，原因是中小型电网系统的供应电力需求不断增长，对紧凑型和复杂程度较低的发电机组的兴趣增加，行业尖端技术，以及强有力的政府支持。

根据麦肯锡在2023年发表的题为《核电需要什么才能应对气候挑战？》的报告，要实现净零排放目标，可能需要高达800千兆瓦的新核电。在估算支持能源转型所需的核电时，我们使用了技术-经济电网模型来预测到2050年的总体电力结构。我们的情景基于麦肯锡于2022年发布的题为《2022年全球能源展望》的报告中对全球能源组合的“进一步加速”估计，以及对电力的预期供需，这是可再生能源扩大的潜在制约因素，如土地稀缺、原材料短缺和输电限制。尽管我们的方案不依赖于对电网模型和能源过渡方案的全面分析，但它确实粗略地估计了需要多少额外的可调度低碳发电 才能实现净零目标。建模显示，能源转型可能需要额外的400至800吉瓦的新核能--这可能占未来全球电力需求的10%至20%--以满足2050年前对可调度电力(即风能和太阳能以外的电力)的需求。新增800千兆瓦的核电装机容量将是目前413千兆瓦核电装机容量的三倍，新的核设施需要大约1000千兆瓦的发电量，因为目前100千兆瓦至250千兆瓦的装机容量也需要更换。这对我们提议的微型反应堆来说是一个非常大的市场 ，即使是少量的市场份额也会为我们的公司带来巨大的创收机会。

核能机构(NEA)在2021年发布的题为《气候变化目标：核能的作用》的分析报告 发现，要达到国际气候变化专门委员会到2050年将全球变暖限制在1.5摄氏度的平均水平，需要将全球核电装机容量增加两倍，到2050年达到1160千兆瓦。这可以通过现有核反应堆的长期运行、大规模的所谓第三代核反应堆的新建以及电力和非电力应用的SMR相结合来实现。像我们提议的微型反应堆这样的SMR将在解决核能力缺口和支持脱碳目标方面发挥至关重要且日益重要的作用。国家能源署估计，到2050年，SMR的装机容量可能达到375千兆瓦，占这一产能缺口的50%以上。SMR的主要特点之一是，它们以核能的应用为目标，以支持难以解决的部门的脱碳，特别是在水泥、化工和钢铁行业，这些行业不需要(或无法支持)千兆瓦规模的核能发电 和/或可变可再生能源面临限制。

正如核能机构(NEA)在2022年发表的题为《实现气候变化目标：核能的作用》的文章中指出的那样，核能已经是全球37个国家中最大的非碳排放发电来源经济合作与发展组织负责每年排放超过16亿吨的二氧化碳。国家能源署估计，自1971年以来，核能已经取代了超过660亿吨的二氧化碳。作为到2050年实现净零排放的一种手段，核能的复兴需要在未来几十年内大幅增加对新核电站的投资，并延长旧核电站的使用寿命，以增加这种置换。在这种情况下，全球核能的年度投资在本世纪30年代上半年飙升至1,000亿美元以上--是目前整个2010年代对该行业的平均投资(每年300亿美元)的三倍多。

我们的愿景、市场机遇和关键的政府支持

我们 相信我们到目前为止取得的成就和我们的业务计划将我们的公司定位为美国核工业的领先参与者 同时重建和引入国家能力来推动复兴的核能行业。我们进一步相信，我们进入该行业的时机和方法是最佳的，我们洞察到国家能力不足，并了解其他商业核能公司，特别是微反应堆公司面临的困难。几乎所有的微型反应堆公司都利用从政府拨款或奖励中获得的资金进行了发展。即使在私人融资的情况下，它们也因投资者缺乏兴趣而受到抑制，因为回报时间较长，风险较高。

尽管我们公司还处于早期阶段，但我们相信我们在许多方面都具有竞争力。

SMR市场的进入门槛很高，因为需要专业技术，以及将反应堆设计推进到原型，然后再通过许可所需的更大投资。这种较高的进入门槛对我们有利，给了我们开放的机会。到目前为止，我们 不知道有任何商业微型反应堆原型、拥有适用政府许可证的微型反应堆公司、处于创收阶段的微型反应堆或SMR公司、HALEU燃料制造设施或HALEU商业运输系统。这些巨大的国家能力差距留在了一个巨大的市场中，主要是由这种高进入门槛造成的。这些能力差距也因核能公司不愿扩展到其重点业务以外的领域而加剧，例如SMR公司 扩展到燃料和运输领域，或浓缩公司扩展到燃料制造领域。我们正在寻求解决行业中的所有这些差距 。

此外，政府投资并没有弥补私人投资进入商业核电领域的不足。以前的战略 购买军用级别的核材料，以降低混合到某些项目所需的燃料浓缩水平，这使得这些 能力差距持续存在。这为行业发展创造了机遇。我们已经开始并预计将继续为这些未开发地区带来私人投资，并迅速将我们自己确立为国家基础设施体系中的必要组成部分，同时为我们提供发展业务和收入来源的优势，以降低我们的微反应堆发展风险。

我们 强烈支持能源部和国际原子能机构(IAEA)和平利用核能的目标，我们打算 使我们的技术成为美国外交政策的一部分，以推动和平利用核能、科学和技术，并 为发展中国家最需要的项目和活动提供新的资源。我们业务计划的一个关键部分将寻求 成为一家能够扩大美国全球能源市场参与度并同时支持全球市场机遇的核技术组织。

此外，我们打算支持广泛的清洁能源应用，如海水淡化和绿色氢气生产，我们的微反应器产品的多功能性和易部署特性将具有前所未有的能力，为偏远地区提供这些应用。我们支持美国政府的长期战略，即不迟于2050年实现净零碳排放，但这些目标 将需要在经济的各个部门采取行动。我们计划通过我们的子公司HALEU Energy利用我们先进的核反应堆技术和我们的燃料制造计划来支持下一代核专业人员。这些投资对于立即加快我们在国内和国际上的减排至关重要。

此外，我们认为，美国政府通过旨在推进核技术的各种举措，越来越多地显示出对核能的大力支持，所有这些举措都促进了我们的商业计划和机遇。这种支持有多种形式，如下所述。除了对现有核能力的支持外，所有这些举措都有可能直接或间接地惠及和支持我们的公司。

我们的微型核反应堆业务

我们业务计划的一个关键支柱是提供可随时更换的移动式反应堆，我们可以为电力项目、住宅和商业企业以及重大开发项目提供可随时更换的移动式反应堆以及操作人员。我们的愿景是成为美国核工业中的商业和国内能源供应领先者，并推进美国的内外政策和国家安全 优先事项。我们的微型反应堆愿景的移动式、低成本和超安全的固体核心模型将提供清洁能源选择， 支持持续国际参与的倡议，并促进在和平利用核能、科学和技术方面 加强和更有效的合作和援助。我们还将通过向远离电网的地区提供能源，为最需要的发展中国家的项目和活动提供资源。

我们的初步能源评估包括考虑其他能源，如风能和太阳能。最初对SMR进行了审查，但很明显，潜力大得多的市场是更可部署的能源系统，可以更容易地为偏远地区提供服务 ；唯一能够满足这一市场的候选是微反应堆，因为它们的高容量因素。市场潜力非常大，数以万计的采矿作业使用柴油，这可能会在未来20年内从稳定的清洁和便携式能源中 获益。我们为可部署的移动反应堆、远程工业和制造项目、当前和以前不经济的采矿点、石油和天然气项目、军事基地、偏远城镇和社区、岛屿或应急地点(地震、海啸、飓风等)确定了一个庞大的潜在客户群。在没有电网可用的情况下恢复电力供应。此外，数万个目前在经济上不可行的矿场可能会突然因廉价的清洁能源而变得可行，从而创造了释放巨大矿产财富的潜力。 这种可能性最明显地适用于非洲，那里有矿产财富，但由于现代采矿作业的电力需求，往往无法进入那里。同样，所有偏远的工业项目都可能从我们的微型反应堆中受益。无论在哪里部署柴油发电机，我们的微反应堆都可以提供一个内在的后勤挑战较少的电源，因为它们不像柴油发电机那样需要 日常加油。

其他已确定的大型市场包括偏远居所。我们认为，根据市场研究，加拿大有100多个偏远定居点 完全使用柴油。与这一观察结果相呼应的是，有许多岛屿的国家，如泰国、印度尼西亚、日本、韩国、美国、瑞典、菲律宾和其他国家，也有大量以柴油为主要燃料的有人居住的岛屿。迎合这个市场将为我们公司带来数以万计的销售机会。

如果各国也认真考虑将其交通基础设施电气化，那么只有微型反应堆才能为全国各地的电动汽车充电站提供服务。风能和太阳能只能放置在它们能产生足够输出能量的地方， 电池不能每天运往充电站，特别是在城市以外的地方，或者在城市发展之间。微型反应堆 可以真正消除对化石燃料汽车的需求，而目前还没有其他能源形式可以声称这一点。

我们 也相信航运业是我们公司潜在增长的主要领域。美国海军已经证明，几十年来，成功地用核燃料为大型远洋船只提供动力，没有发生任何事故，也没有任何碳排放。油轮、集装箱船和其他大型船舶都使用船用燃料，这是令人难以置信的污染和对环境不利。一旦确定了候选人，全球焦点最终将转向替代这种燃料。我们相信，我们将在我们的核微型反应堆中使用这种替代技术。

在确定了我们的主要市场后，我们正专注于开发可部署的移动反应堆，以创建高度移动、灵活、超安全、可再生、可持续的微型反应堆。在规模上，这些微型反应堆的生产将实现更低的成本和进一步的商业化， 使微型反应堆的广泛采用成为可能，成本与其他可再生能源和传统能源持平。我们打算让该反应堆惠及偏远地区，在那里，海水淡化和医疗设施供电等服务将极大地改善脱离国家电网的社区的生活。清洁的小型能源可以与海水淡化或氢气生产相结合 并与太阳能等其他可再生能源相结合，满足人类生活(水和能源)最紧迫的需求，而不会排放二氧化碳。位于同一场地的多台机组可实现简单的加载，无需复杂的堆芯几何形状和堆芯控制。此外，无需加油或接触堆芯的密封系统可实现简单而有效的环境控制。

我们 正在开发两个先进的便携式核微型反应堆的技术设计和开发。第一个是“Zeus”，是由加州大学伯克利分校培训的世界级工程师设计的固体核心电池反应堆，具有完全固体的核心，其中热量仅通过热传导来带走。这需要部署高导电性、高熔点的材料， 并仔细设计材料。该反应堆将使用二氧化铀燃料，因此不需要开发新的燃料。反应性将通过中心核心外的吸收器鼓进行控制。产生的热量将通过导热材料通过热传导从燃料传导到堆芯外部，从而消除冷却剂，创建比历史上开发的反应堆更安全的反应堆 。热量将通过再循环的空气或氦气从堆芯外部带走，再将热量输送到燃气轮机发电。燃气轮机将固定在反应堆的顶部，以减少管道，并将工厂的规模降至最小。不包含主液体回路的好处是降低了制造成本，并提高了建模、测试、优化和建造的简单性 。整体柱外的二次回路将是惰性气体，允许达到高温和燃气轮机的直接加热，这将是紧凑和小型的。在没有冷却剂的情况下，典型的反应堆泵和管道可以从设计中移除，从而进一步紧凑，目标是在符合国际标准化组织规范的容器中建造一个完整的核心和发电的燃气轮机。更小的功率堆芯也将 意味着被不可裂变材料吸收的中子更少，从而允许更长的运行寿命，尽管堆芯很小。

宙斯 原型

我们正在开发的第二个反应堆“Odin”将是一个低压冷却剂反应堆，它使用相对简单的铀和氢化锆。氢化锆密集地堆积了氢，因此提供了相当大的减速。将使用低压“太阳能”盐(钠-硝酸钾共晶)冷却剂，将结构部件的应力降至最低，并提高可靠性和使用寿命。该设计将利用冷却剂的自然对流，在全功率下将热量传递到动力转换周期，以及在反应堆关闭、运行瞬变和非正常条件下消除衰变热。氮气循环或露天布雷顿循环将用于电力转换，因为它简单、灵活，并在传统电力行业中得到广泛应用。通过最小化运动部件的数量，反应性控制系统的设计将具有较高的可靠性和健壮性。

奥丁 原型

我们小型反应堆项目的 目标是推进小型(我们所称的“纳米级”)反应堆的开发，该反应堆具有创新的被动冷却机制，不需要在堆芯中使用强制流动液体冷却剂，从而避免了所有相关的 安全风险和材料挑战。该项目的目标是在两年的时间框架内完成这些反应堆的设计和概念评估，通过演示和物理测试工作取得进展，并启动建造许可原型所需的许可、认证和开发流程 。我们打算发展客户基础和资金渠道，以确保反应堆概念在未来几年找到商业部署的道路。这两个反应堆都将设计为安全运行、易于使用、维护简单、 和功能性。这些反应堆旨在降低由于工厂内制造和维修而产生的建设、运营和维护成本。它的目的是简化使用和反应堆操作，以降低人员成本。

2022年，作为国家反应堆创新中心(NRIC)资源团队计划的一部分，我们获得了INL的主题专家(SME)支持。NRIC是由INL牵头的国家能源部计划，允许合作者利用美国国家实验室系统的世界级能力。NRIC通过其激励利益相关者和公众、赋予创新者权力并取得成功成果的使命，加快了先进核能的示范和部署。他们负责并承诺在2025年底之前展示先进的反应堆。NRIC资源团队提供了大量的人力和设备来支持验证和证明我们反应堆概念的可行性 。巴特尔能源联盟有限责任公司(BEA)为能源部核能办公室管理INL。INL是美国S核能研发中心，在能源部的每个战略目标领域开展研究：能源、国家安全、科学和环境。我们通过BEA(战略合作伙伴关系项目协议编号23SP817)与INL建立了现有的合作关系，随着我们通过示范工作推进我们的微反应堆设计，我们将寻求进一步发展这一合作关系，利用INL核电站提供的大容量。INL与BEA将对我们的两个反应堆进行 设计审计。

我们安全、快速建造和可部署的微反应堆的设计和开发，与美国工业界合作，并与 NRC在设计阶段早期解决许可问题，将加快SMR和微型反应堆在军事、工业以及最终商业和住宅部门的采用速度。核管理委员会是美国国会于1974年成立的一个独立机构，目的是确保在保护人民和环境的同时，安全地将放射性材料用于有益的民用目的。广泛采用核能作为美国和全球能源组合的变革性来源的道路受到舆论的挑战。我们的反应堆技术在NRC批准和其他政府支持下迅速得到广泛采用，将提供大量成功案例和试点项目，使公众对裂变反应堆的可持续性特征有科学认识。

成功 许可和认证我们的一个反应堆将支持并加快未来创新和低成本设计的认证和许可流程。小型便携式电源(核电库)将能够部署到自然灾害后的地区 以支持急救人员、水净化工作、氢气生产或初步建设，以重新控制这些情况。 还考虑将多个核反应堆作为未来应急资源的一部分。

我们 将在宙斯和奥丁的范围确定和设计工作的同时制定放射性废物战略，以满足此类核反应堆的所有适当的监管和环境要求。项目调查目前处于早期阶段， 进一步发展将涉及能源部和核管理委员会，特别是在遵守联邦《1970年国家环境政策法案》(NEPA)和其他适用的法律和法规，以胜任地规划和管理所有乏核燃料和放射性废物，这些核燃料和放射性废物是由我们提议的INL选址设施开发的设施产生的，如下所述。

管理核废料长期处置的战略将与能源部乏燃料和废物处置办公室(SFWD)结合管理。废物和废物管理局通过其乏燃料和废物科学与技术(SFWST)和废物管理综合办公室(IWM)部门，涵盖了废物流长期处置的不同方面。SFWD进行研究和开发，以支持在当前乏核燃料和高放废物库存的背景下开发处置路径中立的废物管理系统和备选方案。

这两个微反应堆都将在2023年接受外部机构的设计审核，这些机构将提供外部投入和协助，以推进 概念，并验证微反应堆的方向和技术。奥丁微反应堆已经完成了在INL的设计审核，10名工程师和科学家在那里对设计进行了询问。设计和概念非常受欢迎 ，并提供了进一步的指导，以帮助我们的技术团队将反应堆从当前状态引导到准备部署的许可产品 。宙斯反应堆的外部设计审计预计将于2023年底进行。这两个反应堆预计将于2024年开始演示和物理测试工作，演示工作预计将于2027年完成，为我们提供工作原型。原型的监管许可程序预计将在2030或2031年前完成，制造设施将在许可阶段建设，因此我们准备在许可批准后在全国范围内部署微反应堆。

我们的HALEU燃料制造业务

2023年，我们成立了子公司HALEU Energy Fuel Inc.，专门致力于创建高分析低浓缩铀(HALEU)的国内燃料制造设施，为下一代先进核反应堆提供燃料。2023年2月，我们被选为美国能源部新的HALEU联盟的正式创始成员，以开发美国。国内制造HALEU及其制造的能力。我们对HALEU能源燃料的商业和战略目标是建造能够提供HALEU燃料制造能力的设施，能够制造各种不同的燃料形式，目标客户群包括 其他SMR公司、美国核实验室的HALEU需求，以及能源部。我们提议的制造活动与能源部的HALEU燃料任务完全一致，即将核燃料制造能力返还给美国。

我们 打算设计、建造和投产一个商业核燃料制造设施，以根据需要向下一代先进核反应堆公司、我们自己目前正在开发的反应堆、美国核工业、美国国家实验室和能源部的核燃料需求供应装配式燃料。该设施的预期能力是使用从市场公认的燃料浓缩来源获得的燃料，根据美国工业及其客户群的要求制造各种不同的燃料形式。我们拟议的燃料制造设施旨在与INL的设施形成一个集成系统的一部分，直接位于INL设施的外部，以消除民用道路上的运输，并利用INL的能力，如燃料特性。 我们向能源部提交的推进该燃料设施的申请得到了INL的支持，我们的提交已由INL工作人员审查和编辑 ，设施选址由INL人员领导和批准。我们相信，INL的这种支持为我们的燃料制造业务提供了关键的竞争优势和先发优势。

我们的愿景与美国能源部和国际原子能机构的愿景相一致，同时支持和参与美国机构间核与发展目标，如国际安全与不扩散(DOS)、国际安全与不扩散局(ISN)、美国贸易与发展局(USTDA)和美国国际开发金融公司(DFC)与SMR相关的气候行动目标。这一愿景也与美国与国际原子能机构有关的核相关条约的要求一致。

我们 与INL(战略合作伙伴项目协议编号23SP817)已有现有关系，我们将寻求通过我们提议的新设施进一步发展这一关系 。在我们现有的INL关系的基础上建立合作伙伴关系，并在设施的人员配备上进行合作，将为INL和美国提供一个更有能力、更有效率和更有效运作的设施。

INL 已经具备在INL材料和燃料复合体(MFC)热燃料检查设施(HFEF)现场表征燃料的现有能力。我们提议的设施的一个主要好处是，我们将不需要建造类似的设施，从而节省大量的基础设施、时间、成本和设备投资。INL拥有许多设施，这些设施将与我们建议的新设施相结合，形成一个一体化的系统。

正在提出的技术已经在世界许多地方实现和发展了许多次。这是一个经过验证的技术过程， 几乎没有不确定性，这样的能力将无法实现。生产二氧化铀的起点是六氟化铀，因为浓缩过程需要气态六氟化铀，并依赖于铀235和铀238之间非常微小的分子量差异。在与不同气体发生一系列反应后，二氧化铀以细小的 粉末的形式存在。粉末在1700摄氏度左右进行烧结(即粉末颗粒通过加压并加热到低于其熔点的温度而焊接在一起的过程)，以制造 燃料球。圆柱形的球团被放置在由锆不锈钢合金制成的中空棒中。我们预计将从一家成熟的美国国内公司采购原装HALEU，我们已经与该公司签署了一份谅解备忘录，开始讨论HALEU燃料采购事宜。

使用四种不同的转换方法六氟化铀(简称UF6)到陶瓷级二氧化铀粉末已经发展到工业规模。其中两个工艺，ADU(重铀酸铵)和AUC(铀酰碳酸铵)工艺，是基于铀化合物从水(或水基)溶液中沉淀出来的。另外两个 遵循干法路线，即UF6在流态化床或回转窑中被蒸汽和氢气分解和还原。湿法 是工业上最常用的工艺。

AUC 是六氟化铀转化为二氧化铀过程中的一个重要组成部分。碳酸铀酰铵在500-600℃与水蒸气和氢气结合生成二氧化铀。在另一种工艺中，硝酸铀酰水溶液(称为硝酸铀酰溶液(UNL))与碳酸氢铵处理，形成碳酸铀酰铵作为固体沉淀物。从溶液中分离出来，用甲醇烘干，然后用氢气直接焙烧成二氧化铀，得到可烧结的粉末。 前AUC二氧化铀粉末自由流动，相对粗大(10微米)，多孔，比表面积在5m2/g范围内，适合直接造粒，避免了造粒步骤。转化为二氧化铀通常作为核燃料制造的第一阶段进行。

核管理委员会检查新燃料循环设施的现场建设，只有在确保设施的安全控制健全并能够安全处理这些材料后，才会批准该设施拥有核材料的能力。燃料循环设施 必须符合NRC制定的法规要求。这些规定包含我们的燃料设施需要达到的基本安全标准。该设施将需要获得NRC许可证，该许可证包含该设施 必须遵守的特定于现场的要求。每个许可证都是独一无二的，并且特定于燃料循环设施中存在的核材料和危险。 要获得许可证将涉及NRC和我们公司之间的大量沟通。NRC安全监督包括三个重要组成部分：NRC检查、对每个被许可人的业绩进行例行评估，以及在未满足监管要求的情况下执行。

NRC将在必要时通过提供指导文件和通用通信来支持燃料制造设施的监管。 这些沟通方法支持监管流程，本身不是要求遵守的法规。NRC与感兴趣的利益相关者一道，继续努力以高效和有效的方式加强和发展法规和指导方针。利益攸关方将能够在定期的燃料设施利益攸关方会议上跟踪NRC的许可进展。

我们的公司和INL已经确定了潜在的地点，并将通过《国家环境政策法》程序与NRC合作，该程序将在联邦机构制定采取重大联邦行动的提案时开始。拟议的项目将使我们的INL公司和美国都受益。 我们相信，我们公司和INL之间的燃料制造合作，我们将在设施的建设上投入大量资源，与INL的技术专业知识和人员支持的合作可以使我们受益。设施 将为INL提供易于利用的资源，为INL的项目提供燃料。该设施将为目前正在考虑的任何类似设施提供能源部和INL 成本节约。将我们的设施选址在INL将为我们提供私人和商业专业知识，利用现有设施及其能力，如燃料检查、鉴定和运输。 对合适地点的初步评估尚未确定任何其他地点能够提供INL提供的相应水平的专业知识和 能力。

我们 已与美国能源部接洽，并联系了NRC，以推进我们的燃料制造设施建设意向。我们被包括在美国能源部的HALEU联合体中，因为我们被确定为能够帮助美国应对其核燃料技术和能力挑战的公司之一。

这个项目不会产生乏核燃料。将有一项放射性废物战略来解决制造过程中产生的废料。废物将由含铀的废料组成，有商业处置设施可供处理。

我们 预计将于2023年底开始我们燃料制造设施的范围划分和成本估算工作，详细设计工作将于2024年开始，同时聘请相关许可和监管机构协助设施试运行。初步现场 准备和建设工作计划于2025年开始，2027年将完成施工和调试。

我们的哈乐燃料运输业务

随着我们业务的发展，美国核工业的能力缺陷变得明显，这将影响所有SMR和微反应堆公司的未来运营，例如没有方法在北美 运输商业数量的HALEU。我们积极主动地减少未来对我们运营的障碍，最终找到了INL和ORNL开发的研究和技术，这些研究和技术因预算限制而没有得到推进。我们预计将在2024年第一季度获得大容量HALEU燃料运输篮子设计的独家许可，该篮子是围绕许可的第三方包装设计的。本许可证预计将授予作为被许可方的我们独家使用和开发该技术的权利。此外，许可方 不得将技术许可给指定范围内的任何其他方。这项技术将使我们能够运输由Centrus(美国唯一获得许可的浓缩公司)浓缩的燃料，脱转化HALEU燃料，并制造HALEU燃料。我们正在寻求组建第一家运输公司，能够为所有新兴的SMR和微型反应堆公司提供他们在 制造设施建造反应堆所需的燃料。我们还希望通过为INL、ORNL和DOE相关项目提供HALEU 燃料来为其提供服务。还预计，需要HALEU的移动反应堆将用于偏远的军事基地，并可能与军方接触。

我们的燃料运输业务将在INL和ORNL已经完成的工作的基础上，创建一个大容量的HALEU运输 包，带有18个内罐，结合篮子设计和硼铝熔剂捕集器。我们还得到了私人资金 和世界上最大航运公司前高管的支持。这些高管了解我们的运输计划 ，并同意协助我们发展一家HALEU运输公司，以创建北美第一个HALEU商业批量递送服务 。

我们的业务服务和咨询业务

目前人们对核能的兴趣高涨，再加上核能领域私人和政府来源投资的增加，以及全球对零碳技术的推动，造成了对核能专业知识的需求超过了供应。缺乏具有适当核资格的人员，导致各机构购买核支助服务和咨询业务，从需求激增和这一需求造成的相应成本增加中获利。由于供不应求，核能人员正在被猎头，工资也在上涨。人员和核相关业务活动的需求增加将增加对涉及该行业许可和监管方面的人员的需求，从而加剧了获得发展核相关业务所需人员的难度。随着下一代核反应堆向更成熟的发展阶段发展，需要更多有经验的人员，以及核人员需要很长时间来培养、合格和获得实践经验，这一趋势可能会增加。

我们 已将这一趋势视为为公司带来更多直接收入的机会，并获得更多专业知识来推进我们的业务 。我们一直专注于确定拥有专家人员、拥有良好的工作组合和现有合同、 和良好的扩展潜力的小型团队，这将为我们提供收购后的即时收入。到2024年底，我们预计将开始为国内和国际上不断扩大和复兴的核能行业提供核服务支持和咨询服务。这一时间表是基于我们收购一家核商业服务和咨询提供商的计划。我们已与一些收购目标进行了 初步讨论，但尚未最终确定任何内容。如果我们无法在2024年底之前获得这样的业务 ，我们将专注于与某些外部学术机构协调建立我们自己的内部核咨询业务，这将需要在未来12个月内大约100万美元来招聘额外的员工并 建立相应的基础设施，以便能够提供这些服务。

我们 相信，凭借过去几年建立的高素质团队，我们在扩大这些收购业务方面具有竞争优势。我们正在与剑桥大学下属的剑桥核能中心合作的教育项目可以进一步提升这种扩展潜力，该项目将包括赞助硕士和博士核能项目，以培养 下一代合格的核能人才。我们教育赞助计划的一部分将涉及在符合条件的个人完成计划后为他们提供工作，从而进一步扩大我们能够为客户提供的核服务 。

我们 还看到了我们的业务服务和咨询业务的国际增长潜力，因为美国 在海外促进清洁能源合作伙伴关系，并根据美国负责任地使用小型模块化反应堆技术(First)计划建设安全部署先进核反应堆技术的能力 。

First计划将与政府、学术界、工业界和国家实验室的专家合作，探索通过在最高的安全、安保和防扩散标准下部署SMR来推进到2065年实现净零碳排放的全球目标的方案。这些国际合作伙伴关系将帮助没有核人员和基础设施的国家利用SMR的独特优势，提供全天候可靠的电力，补充其他清洁能源，使用较小的土地占用， 并纳入先进的安全功能。First下的合作还将深化战略联系，支持清洁能源创新，并推进美国与其他国家之间的技术合作。这些政府推动的在全球范围内扩大核电利用的努力将与对核服务、劳动力和专业知识的需求进一步增加相吻合。 我们相信我们是目前唯一一家进入提供核服务并采取措施培训和教育个人以扩大这些预期收购和业务的微反应堆和SMR公司。我们相信我们有潜力 成为首家创收的SMR和微型反应堆公司，这将有助于将遇到财务限制的风险降至最低 这可能会限制我们的业务发展计划。通过扩大我们的团队，我们计划保留此次发行的部分收益， 我们将推销我们的专业知识，并为政府和私营行业的核电项目部署顾问。根据项目类型和范围，将按小时费率、合同期和周薪或月薪聘用顾问 。

目前没有已知的SMR公司处于创收阶段或接近营收，这增加了参与这些公司的投资者的风险 。我们的目标是通过为公众投资者提供第一个参与SMR公司的机会来帮助降低投资风险 SMR公司能够帮助维持自己的研发成本，而不需要依赖持续的融资来取得进步。 收购及其随后的扩张还将以极大的成本降低提供内部专业知识，我们可以利用这些专业知识进行我们自己的研发，同时精简我们的公司，同时扩大我们的技术和人力资本能力。

剑桥 核能中心合作

根据观察到的市场趋势和全球对核能人才需求的激增，再加上适合核能人才的短缺，我们与剑桥大学下属的剑桥核能中心合作开发了一系列核能教学项目，以培养能够满足日益增长的核能需求和兴趣的下一代合格核能人才。

我们将与剑桥核能中心主席一起，设计和提供核能科学、物理和工程相关学科的硕士和博士学位课程，为准备实际部署到工业、学术界和研发目的地的合格工程师和物理学家做好准备。这些课程将为应聘者提供实用的学习，这些学习可以有效地应用于当前的核环境和工业状况。

我们的 战略包括在项目完成后聘用毕业人员，为我们的反应堆项目、燃料制造业务和业务服务实践提供进一步的价值。这些计划将为我们公司提供一批在核科学和工程方面胜任的人员，而此时人员越来越难找到；缓解了劳动力需求导致的潜在人员不足。同时，我们希望能够为我们的毕业生提供全球化和充满活力的工作机会，与核能领域的任何其他公司相媲美和超越，帮助留住和吸引最优秀的人才。

我们的竞争优势

我们 相信，与我们的各个业务线相关，我们拥有以下竞争优势：

微反应器 业务

核工业和市场的进入门槛很高，因为需要专业技术，以及将反应堆设计推进到原型，然后再通过许可所需的巨额投资。这一较高的进入门槛对我们有利，为核电行业的扩张和新业务留下了巨大的机会。没有微反应堆原型，有一个获得许可的SMR，没有收入的微反应堆或SMR公司，有一家SMR公司，也没有上市的微反应堆，没有HALEU燃料制造设施，没有HALEU的运输系统，没有HALEU的去转化设施。

这些 能力差距之所以加剧，是因为核能公司很大程度上不愿扩展到其重点业务目标之外的领域，如SMR公司扩张到燃料和运输领域，或浓缩公司扩张到燃料制造领域。 与其他公司不同，我们正寻求成为核电行业的垂直整合公司，拥有 多种收入来源，多元化业务以对冲市场变化，并对支持微反应堆发展的行业(如燃料和运输)进行更大的控制。我们多元化的业务模式将使我们与其他反应堆公司高度区分。

我们也受益于观察到比Nano更早开始运营的反应堆公司所面临的障碍。燃料采购方面的问题已经使一些公司的发展推迟了好几次。作为回应，我们选择了更常用的燃料形式，并从更多的运营历史中选择了更大的数据库 ，并选择建立我们自己的燃料制造设施，以确保我们自己的燃料供应，并创造额外的 业务和收入机会。

微反应器 通常是作为学术概念开始的，没有考虑最终市场，也没有考虑为微反应器提供资金的称职战略 从概念到成为可供分销的许可产品。我们以一种不同的方式开始了我们的公司，选择设计一种反应堆，以满足最大的预期市场。这一战略同时保证了我们公司的业务一旦投入运营将在商业上取得成功，同时也确保了更多潜在的合作行业合作伙伴 ，他们也可以帮助我们的微型反应堆的发展。我们还拥有一支拥有广泛市场和融资经验的董事会和管理团队，因此在微反应器领域也享有相对于其他集团的竞争优势。学术上开始的项目 通常完全依靠政府拨款和奖励来取得进展。无论我们是否获得政府拨款，我们都可以通过自己的融资渠道推进我们的研究、开发和工程。这一筹款优势使我们能够快速扩张，因为更多的机会并不取决于拨款申请的成功。

尽管我们的反应堆设计是为特定市场选择的，但我们正在开发的反应堆类型为我们的业务带来了巨大的优势。 我们专注于1-5兆瓦的电力输出，目前还没有先进的反应堆设计在这一商业空间内达到原型阶段 。更发达的概念和反应堆公司几乎都在迎合不同的市场，即大城市和城镇的民用核电。相比之下，微反应堆领域相对不发达，没有明显领先于发展的组织。

我们 相信，与其他开发微反应堆的公司相比，我们拥有专业知识优势，因为我们可以从任何国家或机构招聘世界上最好的科学家和工程师，而不会受到某些学术和专业机构中现有人员的限制。我们有幸联系了来自世界各地的教授和科学家，有机会利用他们的专业知识和专家领域，在完全资助的项目上自由工作，几乎没有限制。参与我们目前反应堆设计的技术人员 已经参与了数十个不同反应堆的设计和开发。宙斯技术团队负责人马西米利亚诺·弗拉托尼是加州大学伯克利分校核工程系的教授，也是劳伦斯·利弗莫尔国家实验室的科学家和宾夕法尼亚州立大学的教员。他从事过熔盐反应堆、液态金属冷却快速反应堆、氟化物冷却高温反应堆、减温沸水反应堆、小型或微型模块反应堆的工作。他在核领域发表了40多篇论文，其中大部分是关于先进反应堆设计的。奥丁团队负责人Ian Farnan和Eugene Schwageraus几乎研究过每种类型的反应堆，包括结合使用先进包层材料的钍燃料，并在与盐结合使用的反应堆方面拥有卓越的专业知识。他们还对核系统进行了建模，以帮助制定国家政策。Farnan先生是剑桥核能中心、剑桥董事、剑桥核能公开赛EPSRC CDT主席，也是跨部门剑桥核能MPHIL的创始成员之一。他目前领导着几个EPSRC资助的研究财团在这些领域。他曾在斯坦福大学、澳大利亚核科学与技术组织和位于卡尔斯鲁厄的欧洲委员会联合研究中心担任客座教授职位。尤金是剑桥大学工程系核能系统工程教授，是核能硕士董事课程，曾任以色列内盖夫本古里安大学核工程系主任，并曾任麻省理工学院核科学与工程系教授。

燃料 制造业务

目前没有一家公司正在开发CAT II设施，为SMR和微反应堆制造HALEU燃料。几家公司已投资 建立自己的设施，为其反应堆生产三结构各向同性粒子燃料(TRISO)燃料，如Terrapower和X-Energy，尽管这些设施并不是为了商业销售燃料而建立的。一些公司决定进行TRISO开发是为了回应政府之前支持TRISO燃料开发的投资，以及必要性，因为更紧凑的 设计产生了比传统反应堆更高的温度，需要能够在更高温度下高效运行的燃料。 目前，TRISO的开发也因技术挑战而停滞不前，部分原因是没有运营历史数据可供参考， 再加上其他技术挑战和当前缺乏资金。为SMR和微型反应堆开发燃料已成为企业向这些市场扩张的主要障碍和拖延原因之一。

我们 回应了在其他反应堆开发公司观察到的困难，并采取行动缓解困扰 其他开发商的障碍。首先，我们选择了更传统的燃料形式，避免了Triso燃料。其次，我们观察到没有以传统形式生产HALEU燃料的CAT II设施，这促使我们决定进入市场以确保我们自己的燃料供应，并建立一个能够向潜在的大市场供应的商业业务。

一个CAT I设施允许制造和处理高达10%的U235浓缩铀，目前美国有三个集团被授权运营CAT I设施。CAT II设施允许制造和处理高达20%的U235浓缩铀， 我们正在朝着成为该国唯一的CAT II设施运营商的方向迈进，这将使我们的业务在反应堆开发和建立多个未来收入来源以降低公司风险方面具有巨大的竞争优势 。目前，没有SMR或微型反应堆有任何销售收入，抑制了任何反应堆公司的进步能力，我们正在构建一种不同的、更强大的商业模式。

我们 通过与爱达荷州国家实验室合作建设我们的燃料制造设施，进一步寻求降低我们的燃料业务风险并建立竞争优势。该设施将建在INL设施附近，目的是使两家公司的业务互惠互利。INL的项目需要预制燃料，我们可以受益于INL提供的专业知识和能力 。由于可以利用现有的INL能力，合作伙伴关系使运营变得不那么复杂。INL的最近选址也允许更简单的许可过程，因为已确定的选址土地已分配给核设施和企业。

燃料 运输业

随着我们发展业务并分析市场以预测未来可能影响我们成功的障碍，我们观察到 不存在能够在北美运输和运送HALEU燃料的运输桶或运输公司。这一全国性的 能力差距被确定为未来运营的主要风险。作为回应，我们意识到这一能力差距是进入核工业新市场的另一个机会 ，这将使我们公司的收入增加，同时 将为我们未来的运营提供额外的安全性。

经过各种调查，我们找到了一些运输桶概念工作，调查了由INL和ORNL开发的大容量HALEU燃料运输篮设计。这项技术是围绕获得许可的第三方包装开发的，并且在开发解决我们发现的运输问题的技术方面取得了最大的进步。由于没有足够的资金来进一步发展这一概念，这项工作未能在国家实验室继续进行。我们正在 获得该技术的独家许可，并一直在与能够帮助我们将这一概念开发为精通浓缩燃料运输的许可技术的团队合作。为了使我们的公司在这一领域获得进一步的优势，我们聘请了全球最大航运公司的两名前高管作为我们的顾问，他们同意在获得许可后帮助我们开发一家北美运输公司，为包括SMR和微反应堆公司、国家实验室、军事和能源部项目在内的广泛客户 输送燃料。

我们的 挑战

推出微型反应堆业务面临大量重大挑战，因为它涉及复杂的核技术、监管障碍、 和不断变化的市场动态。这些挑战包括但不限于以下方面：

竞争

我们的 竞争对手(几乎所有这些公司都比我们大得多，拥有更多的现金资源)是其他发电系统 ，它们提供的能源在1 MWe-5 MWe范围内。这一竞争包括化石燃料发电机组、可再生能源、长期储存和其他核反应堆，包括其他微型反应堆。然而，正如上文在“竞争优势”中所述，我们相信我们比竞争对手处于更有利的地位，能够成为全天候无碳能源发电的领先供应商。

传统能源

根据《世界能源统计》，2022年全球能源发电量的87%左右来自天然气、煤炭、石油和大规模核能。这些技术可靠性高，成本效益高，可调度，土地利用效率高。然而，除了传统的大规模核能，这些资源是碳密集型的，我们预计随着时间的推移，它们将在很大程度上被无碳能源 取代。传统的大型核电站虽然是无碳的，但需要大量的前期资本支出，建设时间长，安全系统复杂，除了公用事业规模的发电外，没有其他商业案例。我们 相信我们的无碳微反应堆技术拥有传统基本负荷能源的所有积极属性，并解决了传统核电站的许多缺陷，如较高的前期资本成本。

可再生能源

根据《世界能源统计》，2022年全球约13%的能源发电量来自风能、太阳能、水力发电等可再生能源发电S资源。虽然这些能源产生无碳电力，但风能和太阳能是高度间歇性的和不可调度的，水力发电是季节性的，可能会减少。此外，由于可再生能源受天气影响，它们太不可靠，无法支持某些最终使用案例，包括需要大量现场始终可用电力的任务关键型应用或工业 应用。由于SMR和微反应堆的创新设计，例如NuScale Energy Corporation(NYSE：SMR)(NuScale)设计的VOYGR工厂，可以作为基本负载发电、负荷跟踪可再生能源和/或支持关键工业应用。

其他先进核反应堆

有几种反应堆技术处于不同的发展阶段，如高温气冷反应堆、快堆、熔盐反应堆、聚变技术等，商业SMR目前正在中国和俄罗斯运行。这些技术与我们的技术一样，都是清洁、安全和高度可靠的。然而，这些技术尚未在美国获得监管批准，而且许多技术不具备成功所需的燃料供应基础设施。目前，没有 微型反应堆原型，除了NuScale之外，没有其他SMR公司-该公司迎合的市场与我们计划的市场不同， 已申请批准。

知识产权

出于 竞争原因，迄今为止，我们尚未申请任何与我们的技术相关的美国或国际专利，并选择将此类技术保存为商业秘密。这包括我们的微反应器和其他技术。然而，我们一直在咨询法律 律师以讨论我们开发技术的专利方面.此外，我们正在实施一项策略，以进一步研究并将我们的微反应器技术进步到更最终的形式。我们相信，在申请专利之前更全面地开发 技术具有几个优势，可以提高专利的整体价值和保护。 这些优势包括更强的专利主张、降低的无效风险、潜在的市场价值增加、最大限度地减少现有技术、战略性 时机、节省成本、更好地理解应用程序以及商业秘密保护。

总体而言， 我们认为，在为技术申请专利之前更全面地开发技术为我们公司提供了某些潜在的战略优势。 但是，我们将平衡全面开发的优势和在获得专利保护方面可能延迟的风险。 我们将继续咨询合格的知识产权法律顾问，以便我们能够就专利申请和专利申请的时间做出明智的决定总体保护战略。

截至本招股说明书发布之日，我们在第11类上有一项商标申请“更小、更便宜、更安全”，正在等待美国专利商标局的批准，以及一个域名。

保险

我们 目前为我们的高级管理人员和某些董事购买了董事高级管理人员责任保险。我们不投保任何关键人物人寿保险、 商业责任保险和其他专业责任保险。我们也没有购买任何财产保险或业务中断保险 。即使我们购买了这些类型的保险，该保险也可能不能完全保护我们免受未来可能发生的产品责任或专业责任索赔的财务影响。由于我们仍处于开发阶段，而且我们 尚未生产任何产品，我们已确定我们目前的保险覆盖范围足以满足我们在美国的业务运营 。

研究和开发

截至本招股说明书之日，我们的团队已在研发上花费了大约1.5年的时间，从我们成立到2023年9月30日，我们在与Zeus和Odin相关的研发上总共投资了超过130万美元 来开发这项技术。在2022年成立我们的公司之前，我们的技术团队参与了微反应器的研究和开发 ，这有助于加快我们微反应器的发展。我们目前的研发努力集中在优化 反应器尺寸、材料组成、简化机械系统和降低我们的微反应器的生命周期成本。我们的 团队还参与开发新的创新技术，这些技术将代表未来的业务努力，如燃料制造 和燃料运输。

我们的研发团队在核能和反应堆设计方面拥有近150年的集体经验，其中包括来自加州伯克利大学和剑桥大学的科学家和工程师。

2023年2月14日，我们与INL就我们的Zeus微反设计专家评审小组达成了一项战略合作项目(SPP)协议。SPP协议由能源部的BEA管理。在6个月的时间里，INL将审查与反应堆设计、选址、燃料和退役战略相关的与Zeus相关的技术信息，并将组织小组审查研讨会 讨论设计的多个领域。该评审小组将提供有关当前设计的建议，并勾勒出我们和INL之间进一步设计和合作的前进道路。

此外，作为国家反应堆创新中心(NRIC)资源团队计划的一部分，我们还在INL获得了200小时的主题专家(SME)支持。NRIC通过其激励利益相关者和公众、赋予创新者权力并取得成功成果的使命，加快了先进核能的示范和部署。他们负责并承诺在2025年底之前展示 个先进反应堆。所开展的工作集中于提供一个热工水力学模型来研究我们的Zeus反应堆堆芯内的温度 以及系统的热效率，一个蒙特卡罗模型来研究反应堆堆芯在耗尽过程中的临界性和反应性系数 ，以及一个包括热工水力学和中子学在内的反应堆堆芯的优化版本。

在未来，我们期待着我们的随着我们继续加快产品、服务和技术的开发，研发费用将大幅增加。

人力资本资源

截至2023年12月31日 ，我们没有全职员工，哈d 27个独立 承包商，总共拥有31个高等学位，其中包括21个工程和科学硕士学位和10个博士学位。我们 从成立至今一直利用独立承包商关系，但在此产品的完成方面， 我们打算与我们的高级管理人员签订正式的雇佣协议。

下表提供了截至2013年按职能划分的员工详细信息 2023年12月31日 。

我们的员工队伍主要是远程操作。我们拥有一支经验丰富的领导团队，在核工业领域积累了近150年的经验。我们的管理团队非常关注和关注与我们的人力资本资产有关的问题，特别是实施我们以核能为重点的业务计划所需的特定行业和技术知识。因此， 我们定期审查每个职能的员工发展和继任计划，以确定和发展我们的人才渠道。

我们 相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此， 通常能够吸引和留住合格人员，并保持稳定的核心管理团队。我们的员工没有 由劳工组织代表或受集体谈判协议保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，到目前为止，我们还没有遇到过任何劳资纠纷。

属性说明

我们的公司总部位于百老汇38号1411号^这是FL，New York，New York 10018，占地约1,200平方英尺。我们以每月10,000美元的价格从Flewber Global，Inc.租用这一空间，Flewber Global，Inc.是一家关联方，我们的董事长兼总裁姜瑜担任总裁和董事的合伙人。租期将于2024年8月31日结束，我们预计将在租期到期前延长租期。

我们 一直在与能源部和INL合作制定我们的燃料制造设施计划。燃料设施的预期选址为爱达荷州的 ，靠近INL设施。该网站距离当地的骇维金属加工系统约三英里。该站点靠近INL运营和紧急服务。该区域内和周围的道路目前不是常用道路，出于安全、运输、安保和维护方面的考虑，将设置路障。

我们 相信上述设施和办公室足以满足我们目前的需求，如果需要，将提供合适的 额外或替代空间来满足我们业务的任何此类扩展。

材料 协议

服务 纳米核能公司和剑桥原子工厂有限责任公司之间的协议

2023年8月2日，我们与剑桥原子工厂有限责任公司(或剑桥原子工厂)签订了一项服务协议。根据这份协议，剑桥原子工厂同意进行一项概念设计可行性研究，分析微型反应堆的主要设计参数和用于建造发电厂的拟议材料。剑桥的职责包括但不限于为核心部件选择材料、设计反应性控制系统、确定反应堆功率和燃料的可实现寿命，以及开发用于测试衰变热移除、功率转换循环以及启动和关闭操作的实验原型的路径。本协议包含惯例数据安全 以及隐私、保密、赔偿和知识产权公约。

考虑到所提供的服务，我们将向剑桥原子工厂支付高达1,010,500美元的费用。这些费用将在一年内支付 ，并基于剑桥原子工厂必须在2024年第三季度之前执行的特定活动。协议 自生效之日起两年到期，或截止至2025年2月2日，以较晚者为准。

Centrus和HALEU Energy之间的谅解备忘录

2023年3月30日，我们的子公司HALEU Energy与Centrus签订了一份谅解备忘录。根据该协议，双方将探讨Centrus根据需要向HALEU Energy提供高分析低浓缩铀(HALEU)的可能性，以支持HALEU Energy的研究、开发和商业化工作，为我们的初步测试反应堆堆芯和我们的商业改型微型反应堆进行燃料鉴定。双方还将(I)探索HALEU Energy的工程和技术需求与Centrus的技术和制造能力之间的兼容性，以满足这些工程和技术需求；(Ii)探索向HALEU Energy提供工程和/或先进制造服务；以及(Iii) 探索向HALEU Energy提供制造、去转换、监管和许可、 和运输方面的咨询服务。

这是一种不具约束力和非排他性的关系，并有关于保密的习惯约定。本协议的有效期将于2025年12月31日结束，经双方同意，可在期满前延期。

纳米核能公司与BEA之间的第23SP817号战略合作伙伴关系项目协议

2023年2月14日，我们与东亚银行签订了战略合作伙伴关系项目(SPP)协议。根据SPP协议，东亚银行是INL的管理和运营承包商，并作为能源部的承包商运营。SPP协议的目的是为我们的Zeus微反应堆设计建立一个专家设计小组。 该审查小组将为当前的反应堆设计提供建议，并勾勒出BEA与我们之间进一步设计和合作的前进道路 。SPP协议中概述的完成工作说明书(“SOW”)的预计履约期为自本SPP协议生效之日起六个月(以最后签署方签署的日期或BEA从Nano获得预付款之日为准)。

2023年12月6日，我们与BEA签订了SPP协议修正案，根据该修正案，SOW的预计完成时间从2023年7月6日延长至2025年1月3日，并可通过我们和BEA双方的书面协议延长SPP协议的期限。

服务：纳米核能公司与核教育和工程咨询有限责任公司(“NEEC”)之间的协议

2024年1月15日，我们与NEEC签订了服务协议。根据NEEC协议，NEEC将根据我们制定的某些高级目标支持实心1 Mwe核反应堆的设计和 的开发，作为回报，NEEC 有权根据工作量收取某些费用。

NEEC协议包含有关保密、赔偿、数据安全和隐私的习惯条款。

NEEC协议将于2024年1月15日起两年到期，如果另一方违约，任何一方都可以提前终止该协议 ，NEEC可以在提前三十天书面通知我们后无故终止该协议。

法律诉讼

我们 目前不是任何未决索赔、诉讼或诉讼的一方。我们可能会不时受到正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼、 和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和 其他程序的复杂性可能会有所不同，并导致很大的不确定性；它们可能会导致损害赔偿、罚款、 处罚、非金钱制裁或救济。

随着 我们继续增长和发展我们的产品，我们预计我们将在未来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的产品。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理资源来针对我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控进行辩护。

政府 法规

微反应器 业务

核安全法规。核技术的商业使用在所有国家都受到监管，核电站的设计、建造和运营，包括我们建议的微型反应堆，都需要得到国家监管机构的批准。核安全监管机构主要考虑核电站设计针对适用的内部危险(例如组件故障和火灾)和外部危险(例如地震和天气载荷，如雪、雨和风)的安全性和稳固性，还考虑核电站建设和运营(例如用水和保护历史遗址和动植物物种)对环境的影响 。核安全监管必须在各国的基础上加以解决，尽管监管机构在多个国家部署设计时可能会进行合作。

我们的 微反应器许可策略包括两个主要目标：(1)使用最有效的许可途径 及早与监管机构接触并开发完整且高质量的应用程序，从而获得监管机构的批准；以及(2)通过在客户许可申请中完全可以参考的NRC标准设计认证，在尽可能多的市场中保持我们的微反应器的标准设计。

美国核安全监管机构批准。对于要在美国建造和运营的核电站，申请人必须根据第10 CFR第50部分的规定制定并提交施工许可申请，然后提交运营许可证申请，或者根据第10 CFR第52部分的规定提交综合许可证申请。使用任一许可途径的申请人可以通过引用将设计认证纳入其中，从而将其许可证申请的范围限制在场地特定的信息和可操作的 项目。希望建造和运营我们的Zeus或Odin微反应堆的客户可以通过引用将NRC微反应堆的标准设计认证合并到其应用中，从而提高NRC监管审批的效率。根据我们的许可战略，我们希望获得NRC对我们的标准微反应器设计的批准和认证，以将其纳入预期的客户许可证申请中。设计认证流程确保NRC对设计的审查是最终的，并且使用我们的NRC标准设计认证的潜在客户未经修改将只需支持NRC 对现场特定设计功能(例如，物理安全系统、取水结构、现场应急计划)、运营 计划(例如，维护、应急准备)和环境影响的审查。在设计完成后，NRC将不会重新审查我们的微反应器设计。

国际核安全监管审批.我们正在评估针对我们提议的微反应堆开拓国际市场并与国际 监管机构接触的计划。如果我们寻求美国以外的市场，我们将评估可能适用于我们业务的所有国际 监管要求。

其他 法规.除了核安全法规外，我们还受到其他核监管控制，例如核材料保障措施和防扩散限制以及责任保险制度（例如，普莱斯-安德森法案、1960年《巴黎公约》、1963年《维也纳公约》和1997年《补充赔偿公约》）。我们仅计划在核责任仅由工厂运营商承担的司法管辖区出售我们的微型反应堆。

购买我们的微型反应堆的客户 还必须获得设施所在司法管辖区所需的许可、执照和保险。在美国，核电站开发商必须获得根据第10 CFR Part 50颁发的NRC建筑许可证和运营许可证，或者根据第10 CFR Part 52颁发的建筑和运营组合许可证。核电站所需的其他美国联邦许可或许可证可能包括由陆军工程兵团、联邦航空管理局、美国交通部和美国环境保护局颁发的许可或许可证。州或地方监管机构还可能需要核电站的许可证或许可证，包括建筑活动中排放暴雨水的国家污染物排放消除系统(NPDES)许可证和建设卫生废水、废水处理设施的许可证；第401条水质认证；水井许可证； 固体废物处理许可证；以及适当的建筑许可证。

导出 控件。我们的微型反应堆业务受严格的美国进出口管制法律的约束和遵守，包括美国商务部下属的工业和安全局的《出口管理条例》(EAR)条例，以及美国能源部发布的条例。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益，并促进其防扩散政策。核技术，也称为技术数据，根据能源部的规定，由第10 CFR第810部分 控制。专门为在核反应堆中使用而设计或修改的核硬件和代码 由NRC根据10 CFR第110部分进行控制。我们将努力确保严格的内部控制和措施得到落实，以符合出口管制规定。附录A至10 CFR Part 810提供了被认为是普遍授权的国家/地区的清单，这意味着它们被认为是不敏感的。不在此名单上的国家在共享任何核技术之前需要获得特别授权。根据第110部分，核管理委员会监管核硬件、材料和代码的进出口，遵循同样敏感的 国家对。嵌入CFR第10部分第810部分的非敏感国家的监管结构。

燃料制造和运输业务

核安全法规。商业核燃料行业在美国受到严格监管，核燃料设施的设计、安全系统和运营需要监管批准 我们计划在爱达荷州的HALEU燃料制造设施。 NRC的核安全监管机构考虑外部事件(例如野火、附近设施的影响 )、自然现象(例如地震事件、风、雪、洪水)、消防、环境条件 以及与操作、化学保护、应急响应、危害性控制、仪器仪表和 控制相关的动态影响对设施的安全影响。设施许可证申请必须确定安全所依赖的物品，以限制对工人、公众和环境的潜在辐射和化学相关影响。

核燃料设施还必须考虑该设施对环境的影响。将编写一份环境报告，说明建造设施对环境的影响；无法避免的不利环境影响；拟议设施建设的替代方案；短期使用与提高长期生产率之间的关系；以及不可逆转的资源承诺。NRC将在其许可决策过程中考虑环境影响。在发放燃料设施许可证之前，NRC将需要 做出与环境相关的、没有重大影响的调查结果(FONSI)。

我们的监管许可战略是使用经过验证的技术、流程和安全系统来设计HALEU核燃料制造设施，并在许可证申请开发过程中及早让NRC参与。我们的目标是在最短的时间内提交一份高质量的申请，并由NRC进行审查和批准。

在燃料运输方面，我们正在评估全面核材料包装的可用性和使用情况。对于美国境内的核燃料运输，必须根据适用的联邦规则使用经NRC 认证的运输包裹，并满足运输部对放射性材料的适当监管要求。此外，核燃料的任何国际运输都需要符合国际原子能机构规定(以及受援国的规定)的国际运输要求。

美国核安全监管机构批准。为了建造和运营核燃料设施，需要准备许可证申请和证明文件，并提交给核管理委员会审查和批准。设施的安全基础记录在综合安全分析(ISA)中。ISA是对设施的流程、设备、结构、 和人员活动进行的系统检查，以确保已对可能导致不可接受后果的所有相关危险进行充分评估，并确定适当的保护措施。NRC燃料循环设施类似于化学加工厂，化学工业中应用的ISA 技术一般适用于核燃料设施。包含ISA摘要的文档将随许可证申请一起提交给NRC。

提交给核管理委员会的许可证申请还将包括：(A)场地和流程概述；(B)被许可方组织；(C)将使用的ISA方法；(D)辐射防护计划；(E)核临界安全计划；(F)化学工艺安全计划；(G)火灾安全计划；(H)应急管理计划；(I)环境保护说明；(J)退役计划；(K)管理措施计划；(L)物资控制和核算计划；(M)实物保护计划。

还将编写一份环境报告，详细说明该设施(和替代方案)的潜在影响，并提交给NRC进行审查。我们预计NRC将在30个月内完成对我们的许可证申请和环境报告的审查。我们 相信，通过提交使用经过验证的技术的设施的高质量申请并遵循NRC准备的指导文件，可以缩短NRC的审查时间。在申请前和审查期间与NRC进行沟通将有助于成功进行许可审查。

在从核管理委员会获得许可证后，我们将以快速的方式建造设施。建设完成后，预计NRC将对该设施进行运营准备情况审查，并授权NANO运营。

要在美国境内运输燃料，将使用NRC认证的运输包裹。如有必要，包装合规性证书将由包装证书持有人修改，以便将我们制造的燃料添加为运输包装的授权内容。如果需要，合规性证书修改请求将遵循美国10 CFR第71部分中包含的相应法规要求 。

国际核安全监管审批。由于燃料设施已获得NRC在美国生产我们的燃料的许可，因此不需要国际监管部门的批准。

燃料的运输 将使用NRC认证的运输包裹在美国进行，并遵循燃料运输所需的相应法规要求 。对于国际运输，根据燃料将运往的国家/地区 ，需要额外的运输审批。将按照原子能机构关于核燃料运输的运输要求和受援国的要求来处理国际运输要求。

其他 规定。除了核安全法规外，我们的燃料制造和运输业务还受到其他核监管管制，如特殊的核材料保障措施和防扩散限制。根据燃料设施的设计(产生的废物的类型和数量)和设施所在的州(尚未确定)，将需要其他美国联邦和州许可，如空气质量、液体流出物控制和建筑许可。

导出 控件。根据适用的联邦法规，与我们的燃料制造设施和产品相关的出口由NRC控制。根据10 CFR第110部分的附录O，核燃料制造厂的设备和组件受NRC的出口许可授权。这包括被认为是专门为制造核燃料而设计的物品，包括下列设备：(A) 直接处理或控制核材料的生产流程；(B)用覆层密封核材料；(C)检查覆层的完整性；(D)检查密封燃料的成品处理；或(E)用于组装反应堆燃料元件。条例的这一节还包括专门设计或准备用于燃料加工厂的设备或设备系统。 此外，10 CFR 110.9a规定，特殊核材料的出口管制也由核管理委员会控制。

需要 多种控制措施以确保符合NRC出口控制法规。例如，《财务条例》110.28列出了出口核材料和核技术的禁运目的地。需要向核管理委员会申请出口特殊核材料的特定许可证。具体许可证在个案基础上发放给提交给NRC Form 7申请书中所述的单一指定个人或实体，该个人或实体提交并在法律上对拟议的出口交易负责。

企业信息

我们于2022年2月2日在内华达州成立 。我们的主要办事处位于1411 Broadway 38 th Floor，New York，NY 10018，我们的 电话号码是（212）634-9206。我们的网站是www.nanonuclearenergy.com。我们的网站以及该网站上或可以通过该网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。

管理

执行官员和董事

下表列出了截至本招股说明书日期有关我们高管和董事的信息。除非另有说明 ，否则我们高管和董事的办公地址为我们的主要行政办公室地址，地址：1411 Broadway，38^Th Floor，New York，NY 10018。

詹姆斯 沃克自2022年以来一直担任我们的首席执行官和董事。Walker先生在建筑、机械工程和核工程等不同行业拥有超过15年的工程项目管理经验。自2020年以来，Walker先生一直担任Ares的高级执行经理，负责工厂建设、土地购买、运营、营销、融资、安全法规合规和股东关系。他还同时担任加拿大几家小盘股上市公司的董事会成员，包括贝马银业公司(股票代码：BHS，Canada：TSX Venture)和Xander Resources，Inc.(股票代码：XND，Canada：TSX Venture)。2016至2020年间，Walker 先生担任锂能源产品公司(或称Lithium)公司战略主管，该公司主要从事锂矿前景的勘探工作，负责公司的项目、资源分配、拨款申请和合作项目。在2013至2016年加入Lithium之前，Walker先生是英国国防部(或国防部)的工程项目经理。在那里，他负责基础设施项目，并在核产品生命周期的每个阶段 工作，从概念到退役。在国防部，沃克先生主要从事设计、建模、钻机、测试和问题解决工作。他还管理包括工程师、经理、承包商以及财务和商业人员在内的多学科团队，并担任建造核材料回收厂的项目负责人和经理，以及建造工厂和设施的工程经理，这些工厂和设施旨在制造反应堆堆芯。2012至2013年间，沃克先生在劳斯莱斯担任核物理学家，领导一个项目，使用概率物理软件对劳斯莱斯零功率反应堆的各种配置进行建模，以数字方式复制真实世界的行为并确定程序精度裕度。在此之前，沃克先生曾在国防部担任机械工程师和核工程师。

Walker先生拥有诺丁汉大学机械工程学士学位、埃克塞特大学采矿工程理学硕士学位和克兰菲尔德大学核工程理学硕士学位。 他还是IMECE的特许工程师(CEng，2014年颁发)，加拿大专业工程师理事会的专业工程师(Peng，2023年颁发)，并于2015年在APM注册为项目经理。我们相信，沃克先生完全有资格 担任我们公司的董事，因为他在核工业、公开市场以及公共和私人公司的运营方面拥有丰富的经验。

Jay 姜瑜是我们的创始人，自2022年以来一直担任我们的秘书兼财务主管兼董事会主席总裁。自2022年以来，Mr.Yu一直担任圣詹姆斯黄金公司(或圣詹姆斯黄金公司)的董事会主席，圣詹姆斯黄金公司是一家总部位于加拿大的上市公司(多伦多证券交易所股票代码：TSX Venture)，从事矿产的收购、勘探和开发。俞敏洪目前是Flewber Global，Inc.的董事会成员和总裁成员，Flewber Global，Inc.是一家私人飞机包机和旅游应用程序，他于2021年与人共同创立了该公司。自2008年以来，Mr.Yu一直担任I Financial Ventures 集团的首席执行官和董事会主席，该集团是一家为私营和上市公司提供咨询的企业和初创企业咨询公司。Mr.Yu也是LUNAR NYC Inc.的创始人兼首席执行官，LUNAR NYC Inc.是一家专注于年轻人的非营利性组织501(C)(3)。在职业生涯的早期，Mr.Yu曾在纽约华尔街的德意志银行企业与投资银行部担任分析师。

余先生拥有纽约城市学院心理学学士学位。他已经完成了曼哈顿社区学院的核心课程，并在哥伦比亚大学参加了继续教育课程。我们相信Mr.Yu有资格担任我们公司的董事 ，因为他在上市公司、资本融资、结构性融资和其他业务发展服务方面的经验 。2021年，Mr.Yu被评为商界50位杰出亚裔美国人之一。

斋孙 Garcha自2022年以来一直担任我们的首席财务官。Garcha先生在公共和非上市公司的财务管理、公司治理和风险管理方面拥有丰富的经验和知识。自2022年以来，加查一直担任圣詹姆斯黄金公司的首席财务官。自2013年以来，Garcha先生一直担任Snipp Interactive Inc.的首席财务官，Snipp Interactive Inc.是一家总部位于加拿大的上市公司(Ticker：SPN，Canada：TSX Venture)，致力于全球忠诚度和促销解决方案。在此之前，Garcha先生曾担任多家私营和上市公司的首席财务官或高级财务顾问，涉及范围广泛的行业，包括但不限于采矿、石油和天然气勘探以及风险投资。Garcha先生于2001年开始了他的会计职业生涯。在他二十年的职业生涯中，Garcha先生通过首次公开募股和反向收购协助了几家公司上市。Garcha先生是特许专业会计师(CPA)、注册总会计师(CGA)，并拥有不列颠哥伦比亚大学的理学学士学位和劳伦大学的工商管理硕士学位。

温斯顿 昆亨周自2022年以来一直担任我们的首席政策官。自2023年6月以来，周先生一直担任亚洲基金会能源项目的负责人和高级 董事，该基金会是一个非营利性的国际发展组织，专注于改善亚太地区的生活并 扩大机会。在此之前，他于2020年11月至2023年6月担任亚洲基金会党委书记兼能源高级顾问。在担任这些职位期间，周先生领导了亚洲基金会耗资1,140万美元的美国和澳大利亚政府联合旗舰项目湄公河保障措施，该项目旨在推动中国、泰国、越南、老挝、柬埔寨和缅甸的可持续基础设施发展。他与政府、银行和企业合作，在这些地区建设可持续的能源、水和交通基础设施。在此之前，从2019年8月至2020年11月，周先生在ABT Associates的USAID Clean Power Asia担任党委副书记，该组织使用社会科学方法 帮助联邦机构了解和应对社会挑战。在担任这一职务期间，周先生共同领导了美国国际开发署清洁电力亚洲项目，这是美国政府在东南亚投资1,500万美元的旗舰地区能源开发项目。2016年至2019年，周先生在全球绿色增长研究所担任人民Republic of China的国家代表 ，该研究所是一个倡导绿色增长和应对气候变化的政府间组织。在此期间，他在北京建立并领导了全球绿色增长研究院中国县办公室， 管理战略任务范围和实施、预算、财务会计、招聘和人力资源、战略沟通、 以及与中国的整体政府关系和合作。在此之前，周先生曾在能源部工作 ，在那里他管理和代理能源部与中国、日本和韩国的23亿美元的合作，并与美国和中国公司合作建设世界上最大的CSP太阳能发电厂(德令哈项目 )。周先生是商业咨询的人工智能平台Globality Inc.的能源、环境和社会影响高级顾问中国，也是中国全球电视网的能源和环境新闻评论员。周先生拥有哥伦比亚大学国际政治文学学士学位和公共管理硕士学位，以及印第安纳大学凯利商学院工商管理硕士学位。

罗振义博士自2022年以来一直是我们的董事。罗博士是一名内科医生，拥有核能医生和美国核医学院的专业会员资格。自2014年以来，劳博士一直在南佛罗里达州从事整形外科医疗工作，专门从事髋关节和膝骨性关节炎的治疗。他积极从事临床研究，特别关注机器人和传感器技术、医疗创新和医疗投资。Law博士自2015年起担任Flagler Healthcare Investment Property Group的医生顾问，并自2017年起担任Financial Ventures Group的医生顾问。

Law博士拥有达文波特大学工商管理学士学位、美国全球大学医学院医学博士学位和达文波特大学工商管理硕士学位。我们认为罗博士有资格担任我们公司的董事 ，因为他在核医学和核能方面的教育背景以及他的商业背景。

黛安·野兔自2023年4月28日起成为我们的董事。Hare女士一直担任她于2018年创立的咨询公司BizLove LLC(或BizLove)的首席执行官，该公司主要致力于通过为并购、产品和服务发布、增长战略和数字/数据优先事项等转型时刻提供战略定位和跨职能战略，帮助组织发展。2011至2018年，黑尔女士就职于安永会计师事务所，任职于《财富》500强企业，专门从事以目标为导向的企业转型。Hare女士拥有爱奥纳大学金融专业的工商管理学士学位，并获得长岛大学市场营销和国际商务专业的工商管理硕士学位。我们相信，由于黑尔女士在商业战略咨询方面的经验，她有资格担任我们公司的董事工作人员。

余承东博士自2023年5月8日起成为我们的董事。Yu博士是纽约的注册药剂师，自2021年以来一直担任纽约大学朗格尼健康中心药房服务部的董事。在这一角色中，他为纽约大学朗格尼健康中心提供的所有药房服务提供行政领导和协调，以促进所有药房站点的标准化和一致性。Yu博士还担任过ApexusLLC的教育顾问，这是一家致力于在全国范围内增加药物可获得性和改善患者护理的公司。2016年，俞敏洪是药品定价项目340B药房服务的首家董事用户。在此职位上，他管理340B计划的合规性和优化，这是他和他的团队从头开始建立的。Yu博士拥有乔治·华盛顿大学工商管理硕士学位和罗格斯大学欧内斯特·马里奥药学院药学博士学位。我们认为，俞敏洪博士具有分析和解读金融信息的经验，因此有资格担任我们公司的董事人员。

我们的执行顾问委员会

我们已经组建了一个由军事、科学和政府专家组成的执行顾问委员会。我们的执行顾问委员会为我们的管理团队提供行业知识和重要的联系人。下表列出了有关我们执行顾问委员会的某些信息：

上将 韦斯利·K·克拉克·科比自2023年以来一直担任军事和国防执行顾问委员会主席。克拉克将军于1966年6月以全班第一名的成绩从Westpoint学院毕业，获得学士学位，并被牛津大学授予罗兹奖学金，在那里他获得了经济学硕士学位。他的军旅生涯涉及多个军种，跨越了三十年，将他推向了国际聚光灯下。

从1994年到1996年，他 担任五角大楼参谋长联席会议战略计划和政策的董事。克拉克将军随后于1995年担任波斯尼亚和平协议的首席军事谈判代表，并于1997年7月至2000年5月担任北约内部第二高军事职位--欧洲盟军最高司令。2000年，克拉克将军从总裁手中接过比尔·克林顿授予的总统自由勋章，以表彰他对国家的贡献。2003年，克拉克竞选美国总统总裁。2004年，克拉克将军创立了战略咨询和咨询公司Wesley K.Clark&Associates，并继续担任该公司的董事长兼首席执行官。2009年，他与他人共同创立并成为投资银行公司Enverra，Inc.的董事长。2018年至2019年，克拉克将军担任乔治城大学百年院士。2019年，克拉克将军创立了非营利性组织Renew America Together，旨在通过减少党派分歧和僵局来促进和实现美国的更大共同点。克拉克将军目前还担任持牌投资银行Enverra，Inc.的董事长兼创始人；能源安全公司Energy Security Partners，LLC的董事长；以及BNK石油公司、利戈德矿业公司和国际危机集团等公司的董事会成员。他还担任Growth Energy联席主席、Clean Terra，Inc.董事长和城市年小石城(City Year Little Rock)主席，这是该市的一个教育倡导组织。

罗伯特·加卢奇博士自2023年以来一直担任我们的核政策执行咨询委员会主席。加卢奇博士此前曾担任美国无任所大使兼美国国务院特使，重点关注弹道导弹和大规模杀伤性武器的不扩散问题。他在1994年朝鲜核危机期间担任美国首席谈判代表，并在第一次海湾战争后担任负责政治军事事务的助理国务卿和联合国特别委员会副主席。离开公职后，加卢奇博士担任乔治敦大学外交学院院长长达13年之久，自2018年1月以来，他一直担任乔治敦大学外交实践特聘教授。2009年，加卢奇博士被任命为约翰·D·麦克阿瑟和凯瑟琳·T·麦克阿瑟基金会的总裁。加卢奇博士拥有石溪大学的文学学士学位，以及布兰代斯大学的文学硕士和哲学博士学位。

马克·尼科尔斯自2023年以来一直担任我们的军事、国防和政策执行顾问。目前，Nichols先生是位于华盛顿特区的战略咨询公司Seven SummitsLLC的总裁。他在欧洲事务、能源、基础设施、大宗商品、新兴市场和国家安全方面拥有广泛的背景。从2004年到2011年，Nichols先生在Wesley K.Clark and Associates工作，专注于能源、国防和安全领域的各种项目。在克林顿政府之前，尼科尔斯先生是国务院欧洲事务助理国务卿办公室的高级顾问。他在北约50号上工作^这是周年纪念 峰会、萨拉热窝峰会和东南欧稳定公约，这是一项与欧盟共同实施的数十亿美元的计划，以在波斯尼亚和科索沃战争后重建该地区。Nichols先生在巴德学院获得欧洲历史学士学位，毕业于哥伦比亚大学国际事务硕士学位(SIPA)。

拉西娜·泽博博士自2022年以来一直担任我们的非洲执行咨询委员会主席。泽博博士是一名布基纳法索政治家和科学家，曾在2021年至2022年担任布基纳法索总理。自1994年以来，他一直担任核科学外交官和地球物理学家，专注于非洲对全球挑战的反应。泽博博士目前担任卢旺达原子能委员会的董事会主席，该委员会是一个根据国际标准建立核设施的组织，并协调研究和实施核科学与技术中心项目。从2013年到2021年，泽博博士担任《全面禁止核试验条约》组织的第三任执行秘书，该组织是一个临时组织，负责建立《全面禁止核试验条约》的核查制度，为条约生效做准备。1992至1994年间，Zerbo博士是渥太华Geoterrex机载辐射测量学和电磁学的博士后，并在亚利桑那州图森市的Zonge Engineering and Research Organization获得了时间域电磁和复电阻率的博士后学位。泽博博士于1992年在法国奥赛的巴黎xi大学获得地球物理学博士学位，于1989年在法国朱西厄巴黎第六大学获得地球物理理学硕士学位，并于1988年在法国诺曼底的卡昂大学获得基础和应用地质学学士学位。

David{br]胡克巴自2022年以来一直担任我们美国执行顾问委员会的主席。Huckeba先生自2018年1月以来一直是第三方物流公司FreightSource LLC的管理合伙人，该公司从事运输管理服务。Huckeba先生目前也是Monolith Commercial Group，LLC的合伙人，这是一家专门从事酒店管理和酒店翻新的全国性总承包公司。Huckeba先生在UPS工作了34年，在那里他在运营、工业工程和企业交通规划方面担任过各种领导职位。自2010年从UPS退休以来，Huckeba先生创办了四家专注于运输的公司，一家拥有四个餐厅概念的餐饮和酒店服务公司，以及一家酒店和商业总承包公司。Huckeba先生获得德保罗大学商学学士学位。

Ruth 金自2023年以来一直担任公司治理执行咨询委员会主席。金女士拥有19年的经验，为各种规模和策略的私募基金发起人和资产管理公司提供高质量和以业务为重点的法律解决方案。她的工作包括各种事务，包括基金成立、监管合规、退出战略、私募和公开证券发行、组建SPAC，以及指导投资组合公司的首次公开募股(IPO)。此外，金女士拥有丰富的经验，从创业和融资到首次公开募股的所有成长阶段以及持续的证券合规和定期报告，为企业 提供咨询。金女士被杰出律师评为前10%的律师，并分别于2020年、2021年和2022年被ALM评为《纽约杂志》和《纽约法律杂志》的最佳律师和法律领袖。她还被《纽约法律杂志》和《纽约杂志》的ALM评选为2019年法律女性领袖，2013年，她被汤森路透对杰出律师进行评级的公司《超级律师》杂志选为冉冉升起的新星。金女士在北京大学获得法学学士学位，在东京大学获得法学硕士和博士学位，在乔治敦大学获得法学硕士学位。

米歇尔·阿曼特-哈斯汀自2023年以来，她一直担任美国能源倡议执行顾问委员会的高级战略顾问。 自2022年以来，她一直担任国会能源活动有限责任公司的首席执行官，这是一家致力于支持美国两党持久能源解决方案的公司，自2023年以来，她还一直在田纳西州核能咨询委员会任职。在2017至2020年间，Harstine女士在美国能源部核能办公室任职，担任利益相关者参与的高级顾问，在那里她建立了战略关系，设计、开发并领导了国会山的就职活动，如原子之翼午餐和学习以及Up&Atom晨会，将国会议员、国会工作人员、行业、教育机构、国家实验室、大使馆代表和政府聚集在一起。Harstine女士在公共和私营部门拥有超过25年的领导政府、商业、社区和组织倡议的经验，她通过两党国会议员和C级行业和组织领导人之间的战略沟通活动，专注于先进的核技术。她开发了美国国会能源领袖论坛，每月仅应邀请 为美国国会议员和C级核能领导人制定两党计划，并通过核政策领导人晚宴和讨论将其纳入美国核能协会 。她 之前与美国核能协会和探索教育组织(DOE)共同发起了全国K-12教育计划“导航核能：为我们的世界注入能量”，让ORNL和大学生参与为期两天的身临其境的项目。

Tom Cuce自2023年以来一直担任先进燃料运输公司的总裁。他在全球物流和包裹递送行业通过战略规划和流程优化 推动了变革性的供应链解决方案和盈利能力，并在超过25年的时间里磨练了他的专业知识。Cuce先生在担任全球运输公司UPS总裁之前，曾在跨国运输和供应链管理公司联合包裹服务公司担任过多个职位，包括包裹运营部副总裁和南加州地区经理。他目前在几家私营公司的顾问委员会任职，是顶峰视图解决方案 创始人兼总裁。Cuce先生从曼哈顿学院获得工商管理和管理学学士学位。

执行咨询委员会的作用

我们执行顾问委员会的角色是协助我们的管理层进行一般业务和战略规划，利用其成员在核工业、军事和政府事务方面的专业知识。执行咨询委员会的职能包括但不限于以下内容：

与执行咨询委员会成员协商协议

我们 已按照类似的条款和条件与执行顾问委员会的每位成员签订了咨询协议，但Mark Nichols除外。然而，我们与马克·尼科尔斯的安排已通过与担任总裁的七次峰会有限责任公司的咨询协议正式确定，并遵守类似的条款和条件。我们的执行顾问委员会成员不是我们公司的员工 ；相反，他们是独立承包商，可以随时辞职或被我们解雇。他们可以在与我们的协议期限内进行 任何其他活动和活动。

根据这些咨询协议，我们执行顾问委员会的每位成员都有权获得某些现金支付和期权，以购买我们提供的服务的普通股 股票。这些协议还包含与保密、不征求意见、不贬低和赔偿有关的习惯性限制性契约。这些协议的有效期为18个月至36个月，由其各自的生效日期(2022年8月至2023年8月)起计(br})，可提前终止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们的执行顾问委员会分别获得了7万美元和2万美元的薪酬。

备选案文 与执行咨询委员会成员达成的协议

我们 已根据2023年股票期权计划#2(定义如下)与我们的执行顾问委员会成员签订股票期权协议，但Tom Cuce和Lassina Zerbo博士除外，他获得的期权不受我们的2023年股票期权计划#1或股票期权计划#2的约束，而Lassina Zerbo博士截至本招股说明书之日获得了75,000股我们的普通股 。根据股票期权协议，每个成员都是授予 以特定行使价收购特定普通股的选择权。

他们的 期权应在期权协议生效之日完全授予，并可随时行使，直至各自的到期日期 为止。下表提供了执行顾问委员会指定成员所持有的每个股票期权的信息。 截至本招股说明书发布之日。

家庭关系

任何现任董事、行政人员或被提名或被任命为董事或行政人员的人士之间并无任何家族关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会由五名董事组成， 包括两名执行董事和三名独立董事。

我们的章程规定，董事的人数将由董事会在1至15名董事之间确定。 除非我们的公司章程要求，否则董事不必是股东。最小或最大数量可能会增加或减少 不时只有通过修改章程，这权力完全属于我们的董事会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，直到他们的继任者 被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。我们的董事会有权任命高级管理人员担任我们章程中规定的职位。

董事 独立

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指与上市公司(直接或作为合伙人、股东或与本公司有关系的机构的高管)没有实质关系的人。在本次发行完成之前，我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，我们的 董事会已决定罗振怡博士、余承东博士和戴安娜·黑尔女士为独立董事。 我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会 委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。 我们的董事会已经通过了这三个委员会的章程。在本次发行完成之前，每个委员会章程的副本将张贴在我们网站的投资者关系部分，该部分将位于www.nanonuclearenergy.com。 我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会 可以在其认为合适的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

余博士和罗振仪博士以及戴安黑尔女士将担任我们的审计委员会成员，罗振仪博士担任审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员均应符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。董事会认定，黛安·黑尔女士具有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”资格。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

薪酬委员会

余博士和罗振仪博士以及戴安黑尔女士将担任我们薪酬委员会的成员，罗振仪博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 ，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。该委员会的职能包括，除其他外：

提名 和公司治理委员会

余俊杰博士、罗振义博士以及戴安黑尔女士将担任我们的提名和公司治理委员会的成员，戴安海尔女士担任薪酬委员会主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员将满足 纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准 。除其他外，该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会在确定董事会成员的推荐人选时将考虑许多因素，包括：

董事会在风险监督过程中的作用

Jay Jiang Yu，我们的总裁、秘书、财务主管兼董事会主席，目前实际拥有我们普通股约37.04%的投票权 ，并将拥有约 [●]本次发行结束后，我们普通股的投票权 。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保 我们公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其当前的领导结构 是适当的。我们的总裁、秘书、财务主管兼董事会主席Jay Jiang Yu和我们的首席执行官兼董事James Walker对我们公司、业务和风险的各个方面拥有广泛的了解。

管理层负责评估和管理公司的风险，而我们的董事会负责监督 管理层评估和管理风险的努力。这种监督主要由我们的全体董事会和我们董事会的常务委员会进行，董事会负责对风险进行全面监督。我们的董事会通过每个委员会主席关于委员会考虑和行动的全面报告以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在拥有一名或多名高管担任我们的 董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他 委员会中，我们没有 任何一名或在过去担任过任何成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是，也从来不是我们公司的高管或员工 。

商业行为和道德准则

在 或本次发行完成之前，我们将采用适用于我们的员工、高管和董事的书面商业行为和道德准则。代码的最新副本将发布在我们网站的公司治理部分，该部分将位于www.nanonuclearenergy.com。我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露对我们商业行为和道德准则中某些条款的未来修订， 或适用于任何主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员和董事的此类条款的豁免。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们公司资源的分流，包括我们公司管理层的时间和注意力。

高管 和董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度向我们指定的高管和董事支付的总薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，总裁和董事长 以及以各种身份提供的服务的薪酬和奖金等于或超过100,000美元的任何其他高薪高管，我们称之为“指名高管”。

汇总表 薪酬表

与我们的执行官和董事的保留安排

与我们的高管协商 协议

我们 已按类似条款与我们的每一位高管签订了咨询协议，但总裁、秘书、财务主管和董事会主席Jay酱Yu除外。我们与他没有直接的雇佣或咨询协议；相反，我们与I Financial Ventures Group LLC签订了咨询协议，Jay酱Yu是其中的唯一成员和经理 并将为我们提供相关服务。一般来说，我们的高管不是我们公司的员工，而是作为 独立承包商，可以由任何一方随时终止。在与我们签订协议期间，他们可以从事任何其他活动和活动。

根据这些协议，我们的高管有权为所提供的服务收取保留费，并由我们公司自行决定，他们还有资格获得额外的补偿奖励并参与我们的员工福利计划。这些 协议还包含与保密、竞业禁止、不征求意见和不贬低、以及赔偿有关的惯例限制性契约。

该等协议的有效期为36个月(与Jay酱Yu的协议除外，期限为120个月)，由该等协议各自的 生效日期起计，但可提前终止。

与我们的独立董事达成独立 董事协议

我们 已经按照类似的条款与我们的每位独立董事签订了独立的董事协议。一般来说，我们的独立 董事不是我们公司的员工，而是作为独立承包商，可以由任何一方随时终止 。他们可以在与我们的协议期限内从事任何其他活动和活动。

根据该等协议，本公司每位独立董事均有权(I)于其与吾等的协议全面执行时获得5,000美元的现金补偿，并于该等协议一周年时额外获得10,000美元的服务补偿；及(Ii)获授购股权，以每股3.00美元的行使价购买本公司40,000股普通股，可于三年内行使。这些 协议还包含与保密、竞业禁止、不征求意见和不贬损、 以及赔偿有关的惯例限制性契约。

这些协议的有效期为二十四(24)个月，从这些协议各自的生效日期开始，可续签和提前终止。

2023年股票期权协议

我们 已根据2023年股票期权计划#1(定义如下)和2023年股票期权计划#2(定义如下)与我们的高管和董事按类似条款签订了无保留股票期权协议(或2023年股票期权协议) 。根据2023年股票期权协议，每名适用的高级管理人员和高级管理人员授予 在这两个期权计划下以一定的行使价收购某些普通股的期权。

他们的 期权应在授予之日立即授予，但须在每个适用的归属日期继续为本公司或其子公司服务。下表提供了截至本招股说明书日期，被任命的高管和董事所持有的每个股票期权的信息。

2023年股票期权计划

2023年2月10日和2023年6月7日，我们的董事会为我们公司通过了两项不同的股票期权计划（我们单独称为 ，2023年股票期权计划#1和2023年股票期权计划#2;统称为2023年股票期权计划）。2023年股票期权计划#1项下有3，247，030股可供发行，该计划项下可供发行的最大股票数量 每年都会增加。 2023年股票期权计划#2项下最初有1，727，730股可供发行，自2023年6月30日开始，可用股票的最大数量每季度增加。 这些计划在其他方面的实质内容相同。

2023年计划的主要目的是：(A)通过向我们的某些员工、董事和顾问提供长期激励和奖励来提高个人绩效；(B)帮助我们的公司吸引、留住和激励某些有经验和能力的员工、董事和顾问；以及(C)使这些人员的利益与我们股东的利益保持一致。

以下对《2023年股票期权计划#1》和《2023年股票期权计划#2》主要条款的说明为摘要，全文及其所有修订内容均有保留。

行政管理

2023年股票期权计划可由我们的董事会或由董事会(或计划管理人)任命的由两名或两名以上成员组成的委员会管理。在任何时候，当没有委员会被任命来管理每个2023年股票期权计划时，董事会将是计划的管理人。计划管理员以其专有裁量权选择可授予奖励的个人、奖励的类型、授予奖励的时间以及奖励的条款和条件。计划管理人还拥有解释2023年股票期权计划和证明任何奖励的任何文书的条款的独家权力，并可为其管理采用和更改一般应用的规则和规定。 计划管理人可将管理职责委托给本公司的高级管理人员。除非 提前终止，否则所有2023年股票期权计划将在董事会通过并经本公司股东批准后十年终止。

共享 保留

2023年股票期权计划#1规定授予购买最多3,247,030股本公司普通股的期权。 根据2023年股票期权计划#1可以认购和出售的普通股的最大总数将在每个会计季度的第一天增加，相当于上一季度我们普通股总流通股增加15%。截至本招股说明书发布之日，根据2023年股票期权计划#1，共有2,050,000股可供发行。

2023年股票期权计划#2规定授予购买最多1,727,730股本公司普通股的期权。 根据2023年股票期权计划#2可以选择和出售的普通股的最大总数将在每个季度增加 ，第一个季度增加到2023年6月20日，之后每三个月增加一次。截至本招股说明书发布之日，根据2023年股票期权计划#2，共有1,697,000股可供发行。

每个2023年股票期权计划的最大可用股数等于：(1)等于适用调整日期(或调整日期)普通股流通股数量的 至15%的股份数量减去 (A)调整日期前根据该计划可认购和出售的普通股数量，和(B)我公司截至调整日期生效的任何其他股票期权计划可认购和出售的普通股数量 ；(二)董事会决定的较少数量的普通股。任何已受奖励限制的普通股股份，如不再受奖励限制(但因行使或结算奖励而行使或结算股份的情况除外)，将可于未来根据2023年购股权计划 授予奖励时再次供发行。

扣缴

我们的 公司可能要求参与者向我们的 公司支付适用的联邦、州、当地或外国法律要求我们公司在授予、归属或行使根据2023股票期权计划授予的奖励时扣缴的任何税款。

资格

计划管理员可将 奖励授予本公司(我们称为关联公司，定义见 2023年股票期权计划)的任何高管、董事或员工。任何为我公司或任何相关公司提供服务的顾问、代理人、顾问或独立承包商也可获奖，只要该顾问、代理人、顾问或独立承包商：(A)是自然人；(B)在融资交易中提供与我公司证券发售和销售无关的真诚服务；以及(C)不直接或间接促进或维持我公司证券市场。

期权奖励类型

2023年股票期权计划规定授予股票期权，股票期权可以是激励性股票期权(或ISO)或不合格的股票期权(或NSO)，持有者有权在符合股票期权授予的条款和条件的情况下，以指定的 价格(行使价)购买指定数量的普通股。期权持有人可以现金或股票期权管理人批准的任何其他支付方式支付期权的行权价格。2023年股票期权 计划中的每一项都规定，期权的期限为自授予之日起10年。

ISO的行权价格应至少为授予日普通股公允市值的100%。如果ISO被授予拥有本公司或其母公司或子公司(我们称为10%股东)所有类别股票总投票权总和的10%以上的接受者，ISO的行权价格不得低于授予日普通股公平市值的110%。

税收

在授予时确定的普通股在任何日历年度内首次可由期权持有人行使的普通股相对于ISO的总公平市值不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何在授予时拥有或被视为拥有超过本公司或本公司任何附属公司总投票权的10%的股票的人，不得被授予ISO，除非期权行使价格至少为授予日普通股公平市场价值的110%。

将 更改为资本结构

如果资本发生某些变化，包括股票拆分、股票分红或特殊公司交易，如任何重组、合并、合并、资本重组或重新分类，根据2023年股票期权计划，可供发行的股票数量和种类、适用于每个未偿还奖励的股票数量和种类、和/或每个未偿还奖励的行使价将按比例进行调整。

可转让性

根据2023年股票期权计划授予的奖励 不得以任何方式转让、质押或转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。尽管有上述规定，计划管理人仍可酌情允许参与者死亡后的奖金转移。如果计划管理人使奖励可转让，则该奖励将受制于该计划的所有条款和条件以及证明该奖励的文书中包含的条款和条件。

修改 和终止

我们的董事会可随时修订、暂停或终止每个2023年股票期权计划。任何此类终止都不会影响未完成的 奖励。2023年股票期权计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者与我公司另有约定。如适用法律要求作出任何修订，以及(I)增加2023年各股票期权计划下可供发行的普通股股份数目，及(Ii)更改根据各2023年股票期权计划有资格获得奖励的人士或类别，均须获得股东批准。除非提前终止，否则2023年2月的股票期权计划将在董事会通过并经我公司股东批准后十年终止。

董事薪酬

我们的 董事在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年分别获得了总计25,000美元和5,000美元的收入。

未偿还的 财政年末的股权奖励

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，我们没有向任何高管和董事 发行普通股作为股权奖励。

主要股东

下表列出了截至招股说明书日期我们普通股的所有权的某些信息，包括：(I)我们所知的每一个人或一组关联人士，他们是我们普通股的实益所有者超过5%；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位指定的高管；以及(Iv)我们的所有现任董事和高管作为一个集团。

适用的 百分比是基于截至本招股说明书日期的26,007,015股已发行普通股。本次发行后的实益所有权百分比 假设本次发行中出售和发行普通股，超额配售选择权的承销商没有行使 购买额外普通股的权利。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据该等规则，吾等视为普通股已发行股份，但须受该人士持有的目前可行使的期权或认股权证所规限 或可于本招股说明书日期起计60天内行使。然而，为了计算任何其他人的持股百分比，我们并未将该等股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列实益所有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 不到1%。

某些 关系和关联方交易

自2022年2月8日(开始)至本招股说明书发布之日止的 期间，我们与相关人士签订或参与了以下交易：

应付关联方金额

截至2023年9月30日，我们共欠关联方35,000美元，其中30,000美元欠我们的首席执行官詹姆斯·沃克，5,000美元欠我们的秘书、财务主管兼董事长总裁。截至2022年9月30日，我们欠董事长兼总裁周姜瑜的金额为 35,000美元。这些金额对应于截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度应支付给官员的未付款项：

于截至2023年9月30日止年度，本公司向本公司秘书、司库兼董事会主席总裁收取咨询费225,000美元，向行政总裁James Walker收取90,000美元，向首席财务官Jaisun Garcha收取90,000美元，向首席政策官Winston Khun Hunn Chow收取25,000美元，并向三名独立董事收取董事费用共25,000美元(包括罗振义博士15,000美元、Diane Hare$5,000及 Kenny Yu博士5,000美元)，该等费用已计入随附的一般及行政开支综合营运报表内。于成立至2022年9月30日止期间，本公司向总裁及其主席蒋宇收取顾问费80,000美元，向行政总裁James Walker收取15,000美元，向首席财务官Jaisun Garcha收取30,000美元，向首席政策官周文斯顿 政策官支付10,000美元，并向一个独立的董事(即罗遵义博士)收取董事费用共5,000美元，该等费用已列入随附的综合营运报表内一般及行政开支项下的 开支。

设施

参见 “商业设施和计划燃料制造设施。”

股份 发行

参见 《证券发行历史》。

咨询 与高管达成的协议

我们 从一开始到目前为止一直利用独立承包商关系，但随着此次服务的完成，我们打算与我们的高级管理人员签订正式的雇佣协议。

2022年2月8日，我们与我们的总裁秘书兼财务主管兼董事会主席Jay酱Yu的一家关联公司签订了一项协议，每月收取10,000美元的留职费。在2022年2月8日(成立) 至2022年9月30日期间，我们的高管获得了总计135,000美元的现金薪酬，我们的一个独立董事 获得了总计5,000美元的董事酬金。

在截至2023年9月30日的年度内，我们的高级职员获得了总计43万美元的现金薪酬，我们的三名独立董事获得了总计25,000美元的董事酬金。

参见 “高管和董事薪酬-与我们的高管和董事 达成留任安排。“

与执行顾问委员会成员签订咨询协议

我们已按照类似的条款和条件与执行顾问委员会的每位成员签订了咨询协议，但Mark Nichols除外。然而，我们与马克·尼科尔斯的安排已通过与担任总裁的七次峰会有限责任公司的咨询协议正式确定，并遵守类似的条款和条件。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们的执行顾问委员会分别获得了7万美元和2万美元的薪酬。

请参阅“管理 --与执行咨询委员会成员的咨询协议。”

公司 关联方交易政策

“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，在任何一个会计年度涉及的金额超过100,000美元，并且任何关联人已经、 已经或将具有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

我们 董事会打算采用关联方交易政策。根据这一政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易的所有重大事实 ，并批准或不批准进入关联方交易，但受某些有限的 例外情况限制。在决定是否批准或不批准进行关联方交易时，我们的审计委员会将考虑以下因素和其他因素：(I)关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款 ，以及(Ii)关联人在交易中的权益程度。此外，该政策将要求我们向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的所有关联方交易都必须根据适用的法律、规则和法规进行披露。

股本说明

我们被授权发行的股票总数为200,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，已发行普通股为26,007,015股，未发行优先股。

以下 股本及我们的公司章程和章程摘要并不完整，仅参考作为本招股说明书一部分的注册说明书附件的适用法律以及我们的公司章程和章程的规定而有保留。

普通股 股票

投票权 。普通股持有者有权就所有将由股东表决的事项，按每股登记在案的股份享有一票投票权。

法定人数。 我们的章程规定，持有不少于百分之一(1%)的有投票权普通股流通股的持有者构成法定人数。在本次发行完成之前，我们将修订和重申我们的章程，规定我们普通股的大部分流通股将构成在股东会议上开展业务的法定人数。

分红 权利。普通股持有者有权在董事会宣布 从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但须遵守我们的公司章程和章程的规定、对股息支付的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行 优先股的任何优先权利和优惠。

清算 权利。在清算、解散、资产分配或其他清盘时，普通股持有人有权按比例获得在偿还债务和任何优先股流通股的清算优先权后可供分配给股东的资产。

其他 事项。普通股股份没有优先购买权或优先购买权来收购我们的任何股份或证券，包括 股票或我们国库持有的证券。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

普通股 看跌期权

根据吾等与一名个人高净值投资者(“认购人”)于2023年5月15日订立的认购协议，认购人 按每股2.50美元购买2,000,000股普通股，总代价为5,000,000美元。本认购协议包括 认沽权利，使认购人有权要求吾等在以下情况下以现金回购全部或任何数量的该等股份(“认沽股份”) ：(A)吾等的首次公开发售注册声明未于2023年12月31日前被美国证券交易委员会宣布生效；(B)吾等严重违反认购协议，且该违反行为无法补救，或如能够补救，吾等不会在收到认购人通知后的30个工作日内尽快作出补救。

如果认购人选择行使这项权利，认购人应向我们发送书面通知，说明他希望出售的 股数量，我们将被要求以相当于原始购买价的每股价格或每股2.50美元的价格从认购人手中购买标的股票。本次股份回购的截止日期不得迟于收到认购人的通知后15天。截至本招股说明书日期，认购人尚未行使认沽股份。

如果订阅者选择行使这项权利，我们将使用大量现金来满足这一要求。 可用现金的减少将对我们的营运资金产生不利影响。反过来，这可能会阻碍我们的日常运营 ，并阻碍我们推进业务计划的能力。它还要求我们比预期更早地筹集新的资金，而且这种 资金可能无法以令人满意的条款提供，如果有的话。

优先股 股票

我们的公司章程赋予董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股的权力。董事会有权决定每一系列优先股的名称、权利、资格、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。授权董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的 是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

股票 期权

截至本招股说明书发布之日，我们已根据《2023年股票期权计划#1》和《2023年股票期权计划#2》中的股票期权预留了以下普通股供发行：

代表的 授权

我们 已同意向本次发行的承销商代表签发代表认股权证，作为与此次发行相关的应支付的承销补偿的一部分。代表的授权书可在下列情况下行使[●] 我们普通股的股份(或本次发行出售的普通股股份的7%)。代表认股权证应载有惯常的“无现金行使”条款，并可于任何时间及不时全部或部分行使 ，为期五年，由本次发售结束后第七个月一日起计，行使价为普通股股份首次公开发售价格的125%。请参阅“承销—代表权证“ 了解更多信息。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的高管、董事和持有超过5%的普通股和证券的 可在本次发行结束后立即行使或转换为我们已发行的普通股的人已同意，除某些例外情况外，不直接或间接地要约、出售、转让、转让、质押、签订合同出售或以其他方式处置或宣布意向 以其他方式处置或订立任何交换、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地转移所有权的经济风险。在未经承销商事先书面同意的情况下，在发行结束后六(6)个月内，从事任何普通股或可转换为或可交换的 或可行使的任何普通股的卖空，无论是目前拥有的还是随后获得的。

此外，除某些例外情况外，我们同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，不提供、出售、转让、转让、质押、出售合同或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或达成任何互换、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地全部或部分转移任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券的所有权的经济风险。在发售结束后的六(6)个月内。

参见 “承销—锁定协议“以获取更多信息。

内华达州 反收购条款

内华达州法律，NRS第78.411至78.444节，规范与利益相关股东的商业合并。内华达州法律将有利害关系的 股东定义为(直接或间接)拥有公司已发行股份投票权10%或以上的实益拥有人。 根据NRS 78.411至78.444节，在 个人成为有利害关系的股东后的三年内，禁止与有利害关系的股东进行合并，除非(I)交易获得董事会批准，或(Ii)有利害关系的股东满足某些公允价值 要求。NRS 78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当规定的情况下选择退出法规。

NRS 第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司 被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少100名股东在内华达州有登记地址 ，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》78.379条规定，收购人和与收购人联合行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所赋予的控制权股份的投票权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有持不同政见者的权利。NRS第378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。我们并未在公司章程和章程中选择退出这些部分。

罢免 董事；空缺

根据《议事规则》78.335，一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行及已发行股票三分之二或以上投票权的股东投票罢免。我们的章程规定，任何因增加董事总数和董事会空缺而新增的董事会职位 必须由剩余董事的多数赞成才能填补，即使不足法定人数也是如此。

无累计投票

除董事选举外，NRS不允许股东累积他们的投票权，而且只有在公司公司章程明确授权的情况下才能进行投票。我们的公司章程没有明确授权累积投票。

这些条款的 组合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的 变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会可以 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些 条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款可能会 阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。 因此，这些条款还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购尝试而导致 。我们相信，这些条款的好处，包括增加了对我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的人进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致条款的改善。

《公司章程》和《附例》规定

我们的 目的是从事任何合法行为或活动，除信托公司、储蓄和贷款协会、储蓄公司或为开展银行业务而组织的公司外，公司现在或将来可能根据NRS第78条组织的任何合法行为或活动。

董事会

我们的章程规定，董事人数将由董事会在1至15名董事之间确定。 除非我们的公司章程要求，董事不必是股东。最小或最大数量可能会增加或减少 不时只有通过修改章程，这权力完全属于我们的董事会。

董事提名和股东提案提前通知要求

我们的 章程规定了关于股东提案和董事候选人提名的预先通知程序。 为了将任何事项妥善提交给我们的股东会议，提交提案或提名的股东 必须遵守预先通知的要求并向我们提供某些信息。

要使业务在年度会议上得到妥善处理，提出建议的股东必须在不早于上一年年度会议一周年前90个日历 天且不迟于60个日历日之前，以亲自递送或美国邮寄的方式向我公司秘书发出提名或提议的书面通知。如果上一年度未举行年会 ，或年会日期较上一年度委托书中预计的日期改变了30天以上，则通知必须不早于该 会议召开前90个历日且不迟于该 会议召开前60个历日，或不迟于首次公布年会日期之日后10个历日 。除非按照本公司章程规定的程序进行，否则不得在任何年会上处理任何事务。

为了将业务适当地提交股东特别会议，会议通知必须列出要审议的业务的一般性质 。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。除非法律或本公司的公司章程和章程另有规定，否则通知必须在会议前不少于10个历日且不超过60天发出。

授权 但未发行的股本

内华达州法律和我们的管理文件都不要求股东批准任何授权股票的发行，但NRS 78.2055中关于减少某一类别或系列的已发行和流通股数量而没有相应减少授权股票的规定除外。因此，我们授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东 书面同意采取行动

NRS要求或允许在股东会议上采取的任何行动，如果在 行动之前或之后，由持有本公司多数投票权或持有在股东会议上采取行动所需投票权比例的股东签署的书面同意，则可以在不召开会议的情况下采取行动。

证券发行历史

在过去三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。以下是自本公司成立至本招股说明书日期为止涉及发行未根据证券法注册的证券的交易摘要 。

2022年2月，我们向I Financial Ventures Group LLC发行了1000万股普通股，我们的秘书兼财务主管总裁 兼董事会主席蒋宇是唯一股东和董事，并获得了50,000美元的收益。

在2022年3月至2022年4月期间，我们向我们管理团队的某些成员和某些 投资者发行了总计7500,000股普通股，并获得了总计375,000美元的收益。

在2022年2月至2022年9月期间，我们向某些顾问发行了总计675,000股普通股，以换取所接受的服务。

在2022年4月至2023年2月期间，我们向某些投资者发行了总计4,146,869股普通股，并获得了总计4,146,869美元的收益。

在2023年4月至2023年9月期间，我们向某些投资者发行了总计2,778,000股普通股，并获得了总计6,945,000美元的收益。

2024年1月，我们向某些投资者发行了总计822,146股普通股，获得了总计2,466,437美元的收益。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

上市

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NNE”。本次发行的结束 以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件，不保证或保证我们的 普通股将被批准在纳斯达克上市。

有资格在未来出售的股票

在本次发行之前，我们的普通股立即没有市场，我们普通股的流动性交易市场在此次发行后可能无法发展或持续。未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资本的能力。此外，由于本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售 由于如下所述的转售现有合同和法律限制，因此在限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上出售大量 。这可能会对我们普通股的现行市场价格 以及我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

基于截至本招股说明书日期的流通股数量，在本次发行结束时，大约[●]普通股 将流通股，假设首次公开募股价格为$[●]每股(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)，在此提出，并进一步假设承销商没有行使超额配售选择权。在紧接发行完成后将发行的股份中，全部[●]在此 发行中出售的股票将可以自由交易，但我们关联公司在此次发行中购买的任何股票(该术语在证券法下的规则 144中定义)只能在符合下文所述的规则144限制的情况下出售。

我们普通股的剩余流通股将被视为第144条所定义的“受限证券”。受限制证券只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》颁布的第144条或第701条规则获得豁免注册的情况下，才可在公开市场出售，这些规则概述如下。此外，我们所有的证券持有人都与我们签订了市场对峙协议或与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除特定例外情况外，他们同意在本招股说明书发布之日起至少180天内不出售我们的任何股票，如下所述。作为这些协议的结果，在符合规则144或规则701的规定的情况下，股票将可按如下方式在公开市场上出售：

规则 144

总体而言，根据目前有效的第144条规则，自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起，任何非我们联营公司且持有股份至少六个月(按美国证券交易委员会 规则衡量)的人士，均可不受限制地出售股份，前提是可以获得有关我们的最新公开信息。此外，根据规则144，任何非我们联属公司且持有其股份至少一年(按美国证券交易委员会规则衡量)的人士，包括除我们联营公司以外的任何先前所有人的持股期， 将有权在本次发售完成后立即出售无限数量的股份，而无论是否有关于我们的当前 公开信息可用。自本招股说明书 作为其组成部分的注册说明书生效日期起90天起，任何人如果是我们的关联公司，并且按照美国证券交易委员会规则 衡量，已经实益拥有受限证券至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权在不超过以下较大者的任何三个月内出售大量受限 股票：

根据规则144由我们的关联公司持有的限售股的销售 还受有关销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息的要求的约束。规则144还规定，依赖规则144出售非限制性普通股的关联公司必须遵守适用于限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。尽管有第144条，但持有者[●]我们的限售股已 签订了如下所述的锁定协议，其限售股将在这些协议中规定的 限制到期时有资格出售。

规则 701

根据证券法第701条规则，在行使当前未行使的期权或根据我们的股票计划授予的其他权利而获得的我们普通股的股票可以通过以下方式转售：

尽管有上述规定，我们所有的规则701股票都必须遵守上述的锁定协议，并在标题为“承销“ 并将在这些协议中规定的限制期满后有资格销售。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的高管、董事和持有超过5%的普通股和证券的 可在本次发行结束后立即行使或转换为我们已发行的普通股的人已同意，除某些例外情况外，不直接或间接地要约、出售、转让、转让、质押、签订合同出售或以其他方式处置或宣布意向 以其他方式处置或订立任何交换、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地转移所有权的经济风险。在未经承销商事先书面同意的情况下，在发行结束后六(6)个月内，从事任何普通股或可转换为或可交换的 或可行使的任何普通股的卖空，无论是目前拥有的还是随后获得的。

此外，除某些例外情况外，我们公司已同意不要约、出售、转让、转让、质押、签订销售合同、 或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意图，或签订任何掉期、对冲或类似协议或安排 直接或间接地全部或部分转移所有权经济风险的协议或安排，未经承销商事先书面同意，在发行结束后六（6）个月内进行任何普通股 或可转换为或可兑换为任何普通股或可行使的证券的卖空，无论是目前拥有的还是随后获得的。

参见 “承销—锁定协议“以获取更多信息。

材料：美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下是“非美国持有者”(定义如下)在本次发行中收购的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在的 税务考虑因素的完整分析。本摘要基于修订后的1986年《美国国税法》或修订后的《国税法》、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本摘要的日期 。这些权限可能会发生更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于 下文所述后果。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会 同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何州或地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税规则产生的税收考虑因素，或因其他非所得税规则而产生的税收考虑因素，但以下所述的有限范围除外。此外， 本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业、实体或安排在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或直通实体 持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份以及 该合伙企业或其他实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他此类实体的合伙人应就通过合伙企业或其他此类实体持有我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

此 摘要仅供参考，不是税务建议。我们敦促每个非美国持有者就以下事项咨询其自己的税务顾问： 美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及购买普通股产生的任何税收后果， 根据美国联邦赠与或遗产税规则或根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的普通股的所有权和处置。

非美国 定义的持有者

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的实益拥有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体(或安排)。“美国人” 是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

如 标题为“股利政策，“我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。 然而，在本次发行完成后，如果我们将普通股的现金或财产分配给非美国持有者，则此类分配将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的 收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前的 以及我们的累计收益和利润，超出的部分将首先构成资本回报，并将减少每位非美国持有者在我们普通股中的 调整计税基础，但不会低于零。任何额外的超额部分将被视为出售股票所产生的资本收益，如“普通股处置收益.”

根据以下关于有效关联收入、备份预扣款和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，支付给非美国持有人的任何股息一般都将缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%，或美国与该非美国持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。为了获得降低的条约费率，此类非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8，以证明适用于降低的条约费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的普通股的非美国持有者，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果该非美国 持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则该非美国 持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。每个非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有的福利咨询其自己的税务顾问 。

非美国持有者收到的股息 被视为与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的 (如果适用的所得税条约有此规定，则该非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构或固定基地)，一般免征30%的美国联邦预扣税 ，但须遵守以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论。要申请这项豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的W-8ECI表或其他适当证明此类豁免的适用的IRS表W-8。 此类有效关联的股息虽然不缴纳美国联邦预扣税，但在扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税，但适用的所得税条约另有规定。此外， 如果非美国持有者是一家公司，该非美国持有者收到的股息实际上与其在美国开展贸易或业务有关，也可以按30%的税率或美国与该非美国持有者居住国之间适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。每个非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置的税收后果咨询其自己的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的税收条约。

处置普通股收益

根据以下关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们 认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分 是这样假设的。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益的公平市场价值 相对于我们在美国和全球的不动产权益加上我们的其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们在未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，您的普通股只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短的五年 期间内的任何时间实际(直接或间接)或建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上时，才被视为美国不动产权益。

以上第一个项目符号中描述的非美国持有者将被要求根据常规的美国联邦累进所得税税率为从销售中获得的收益 (扣除某些扣减和抵免)缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可能需要按30%的税率对其有效关联收益的一部分和可归因于此类收益的 应纳税年度利润按30%的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。较低的税率可由适用的所得税条约 规定。

上述第二项中描述的非美国持有者将按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)对销售所得的收益征税，如果该非美国持有者已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则该收益可能被该非美国持有者在 纳税年度的美国来源资本损失所抵消。

每个非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同 规则的其他条约咨询自己的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有人的股息金额，该非美国持有人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告也被发送给这样的非美国持有者。根据 任何适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可向该非美国持有者居住国家的税务机关提供此类报告。

我们(或我们的支付代理)向非美国持有者支付的股息 也可能按当前24%的费率进行备用预扣。

然而，这种信息报告和备份扣缴要求可以避免，但是，如果该非美国持有者通过提供正确执行且适用的美国国税局W-8表格来建立豁免，或者以其他方式建立豁免。通常，此类信息报告和备用扣缴要求不适用于通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成交易的非美国持有者。尽管有上述规定，但如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则可以适用备份扣缴和信息报告。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可从国税局获得退款或抵免。

外国 账户税务合规法(FATCA)

守则第1471至1474节、据此发布的财政部条例和相关的美国国税局官方指引(通常称为FATCA)一般 对支付给“外国金融机构”(如FATCA定义的，可能包括银行、传统金融机构、投资基金和某些控股公司)的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税， 除非该机构与美国财政部达成协议，除其他外，确定某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都定义见FATCA)持有的账户，每年报告有关这类账户的大量信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(根据FATCA特别定义)的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体提供有关其每个直接或间接“主要美国所有者”(根据FATCA定义)的身份信息，证明它在美国没有任何主要所有者，或以其他方式确立豁免。因此，持有我们普通股的机构或实体 将影响是否需要扣缴的决定。

FATCA项下的预扣义务一般适用于我们普通股的股息。无论 付款的受益所有人是否会根据适用的美国税收条约、《守则》或上述其他豁免免除扣缴，此类预扣都将适用。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免 。

根据拟议的条例，FATCA已取消对毛收入付款的扣缴。这些拟议的法规可能会 更改。

美国与适用的外国之间的政府间协定可能会修改本 部分中描述的要求。鼓励潜在投资者就FATCA预扣适用于他们在我们普通股的投资、所有权和处置问题咨询他们自己的税务顾问。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是针对特定情况下的投资者的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及 非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括适用法律中任何拟议变更的后果 。

承销

关于此次发行，我们将与Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 作为此次发行的承销商代表签订承销协议。以下指名的每一家承销商已各自同意在确定承诺的基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上所列承销折扣 ，从我们手中购买与其名称相对的股份数量。

承销商承诺购买我们提供的所有股票(超额配售选择权涵盖的股票除外)，以购买以下所述的额外证券(如果他们购买任何此类证券)。承销合同约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

我们 公司已同意赔偿承销商 的特定责任，包括修订后的《1933年证券法》下的责任，并分担承销商可能需要为此支付的款项。

承销商将发行股票，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予承销商超额配股选择权。该期权可在本招股说明书日期后最多30天内行使， 允许承销商最多购买 [●]我们额外增加普通股股份（相当于本次发行中出售普通股股份的15% ），以支付超额分配（如果有），每股价格等于每股公开发行价格减去 本招股说明书封面上规定的承保折扣，以支付超额分配（如果有）。根据 期权，我们将有义务在行使期权的情况下将这些额外的普通股出售给承销商。

折扣 和费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

(1) 代表承保折扣等于每股7%(7%)(或$[●]每股)。

(2) 不包括(I)相当于吾等在发售中出售吾等普通股所得总收益的百分之一(1%)的非实报实销开支津贴，及(Ii)偿还承销商的某些开支。

承销商拟按本招股说明书封面所列的每股公开发行价格向社会公开发行本公司发行的普通股。此外，承销商还可以将部分普通股以减去$的优惠价格提供给其他证券交易商。[●]每股。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

我们 将自掏腰包支付承销商与此次发行相关的责任和记录在案的费用。然而，承销协议规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用保证金将 退还，但根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际不产生发售费用。

我们 已同意向承销商支付相当于其从此次发行中出售普通股所获得的总收益的1%(1%)的非实报性费用津贴，包括基准公司行使的任何超额配售选择权。本公司还同意支付与此次发行相关的所有合理、必要、可问责和有文件记录的自付费用，包括但不限于：(A)与FINRA审查此次发行相关的所有备案费用和通讯费用；(B)与根据Benchmark指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(C)承销商的法律顾问(或基准法律费用)的费用和支出，最高可达125,000美元；(E)承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行；及(F)发行的“路演”费用。此类实际自付费用(包括基准法律费用)的上限为150,000美元。除上述费用外，我公司还负责对其高级管理层进行背景调查的费用，金额不得超过7,500美元。

我们 估计，不包括承销折扣，我们应支付的发行总费用约为$[●].

上市

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NNE”。不能保证我们的上市会得到纳斯达克的批准，也不能保证我们的普通股会发展成交易市场。如果普通股未获批准在纳斯达克上市，我们将不会继续进行此次发行。

代表 授权书

本次发行结束后，我们已同意向承销商代表发行一份为期五年的认股权证，购买本次发行中我们出售的普通股最多7%(7%)的股份。代表的认股权证将以每股相当于#美元的行权价行使 [●](或每股公开发行价的125%)。代表的认股权证 将可随时及不时全部或部分行使，为期五年，由本次发售结束后第七个月的第一天起计，根据金融业监管局(FINRA)第5110条的规定，该期限不得超过本次发售开始发售之日起计的五年。代表的认股权证也可在无现金的基础上行使。代表的授权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110，应受到180天的禁制期。除第5110条所允许外，承销商的代表(或该规则所允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表认股权证相关的证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致在本招股说明书下的销售开始起计六个月内有效经济处置期权或相关证券。认股权证行使时的行权价格和证券数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，代表的认股权证行权价或相关股份将不会因普通股的发行价格低于代表的认股权证行权价而进行调整。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的高管、董事和持有超过5%的普通股和证券的 可在本次发行结束后立即行使或转换为我们已发行的普通股的人已同意，除某些例外情况外，不直接或间接地要约、出售、转让、转让、质押、签订合同出售或以其他方式处置或宣布意向 以其他方式处置或订立任何交换、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地转移所有权的经济风险。在未经承销商事先书面同意的情况下，在发行结束后六(6)个月内，从事任何普通股或可转换为或可交换的 或可行使的任何普通股的卖空，无论是目前拥有的还是随后获得的。

此外，除某些例外情况外，我们同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，不提供、出售、转让、转让、质押、出售合同或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或达成任何互换、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地全部或部分转移任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券的所有权的经济风险。在发售结束后的六(6)个月内。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

优先购买权

我们 已授予承销商自本次发行结束起十二(12)个月的优先购买权，由承销商自行决定担任 牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合配售代理，负责未来的每一次公开和私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行，包括本公司或本公司的任何继承人或子公司在该十二(12)个月期间的所有股权挂钩融资。

尾部 句点

如果承销协议或本次发行在本次发行结束前被放弃或终止，则自该日期起计十二(12)个月的期间内，如果我们从向某些投资者出售证券中获得任何收益，而本公司在此次发行期间与这些投资者举行了电话会议或会议，我们已同意支付 相当于此类总收益的7%(7.0%)的承销折扣和相当于此次发行中发行的普通股股份的7%(7.0%)的普通股认购权证。

电子股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得 ，参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意向其在线经纪账户持有人配售 多只股票。互联网分销将由承销商进行分配， 将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或作为其组成部分的注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖 。

其他 关系

承销商及其关联公司未来可以为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。然而，除本招股说明书中披露的 外，本公司目前与承销商没有任何进一步服务的安排。

产品价格确定

我们的普通股没有成熟的市场。我们发行的证券的公开发行价将由我们和承销商协商。在确定股票公开发行价时考虑的因素包括我们公司的历史和前景 、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

利用上述估值因素和已发行普通股的数量，我们将每股普通股价格区间设定在$[●] 和$[●].

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。此次发行后，我们的普通股可能不会在公开市场上以初始发行价或高于发行价的价格进行交易。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。