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年激励激励奖励计划和老卡特斯计划成员2023-12-310001453687RNAC：2016 年计划 2018 年激励激励奖励计划和老卡特斯计划成员2023-01-012023-12-310001453687RNAC：2016 年计划 2018 年激励激励奖励计划和老卡特斯计划成员2024-01-012024-03-310001453687RNAC：2016 年计划 2018 年激励激励奖励计划和老卡特斯计划成员2024-03-310001453687RNAC：老笛卡尔计划成员2023-12-310001453687RNAC：老笛卡尔计划成员2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001453687US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001453687RNAC：2016 年员工股票购买计划会员2016-06-300001453687RNAC：2016 年员工股票购买计划会员2024-03-310001453687RNAC：2016 年员工股票购买计划会员2024-01-012024-03-310001453687RNAC：2016 年员工股票购买计划会员2023-01-012023-03-310001453687RNAC: 安斯泰来基因疗法会员2023-01-012023-01-310001453687RNAC: 安斯泰来基因疗法会员2024-03-310001453687RNAC: 安斯泰来基因疗法会员2023-12-310001453687RNAC: 安斯泰来基因疗法会员2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 安斯泰来基因疗法会员2023-01-012023-03-310001453687RNAC: 武田协议成员2021-10-012021-10-310001453687RNAC: 武田协议成员2023-04-012023-06-300001453687RNAC: 武田协议成员2023-12-310001453687RNAC: 武田协议成员2024-03-310001453687RNAC: 武田协议成员2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 武田协议成员2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：合作安排成员RNAC: SOBI 购买协议成员2020-06-012020-06-300001453687RNAC: SOBI 购买协议成员2024-03-310001453687RNAC: SOBI 购买协议成员2023-12-310001453687RNAC: SOBI 购买协议成员US-GAAP：BilledRevenue 会员2024-03-310001453687RNAC: SOBI 购买协议成员US-GAAP：BilledRevenue 会员2023-12-310001453687RNAC: SOBI 购买协议成员2024-01-012024-03-310001453687RNAC: SOBI 购买协议成员2023-01-012023-03-310001453687RNAC: SareptaTherapeutics Inc.成员2020-06-012020-06-300001453687RNAC: SareptaTherapeutics Inc.成员2023-01-012023-03-310001453687RNAC: SareptaTherapeutics Inc.成员2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 证券购买协议成员US-GAAP：关联党成员2023-11-132023-11-130001453687RNAC：2023 年 11 月私募会员RNAC: Dr.timothya.Springer 成员US-GAAP：关联党成员2023-11-132023-11-130001453687RNAC: A2019 Warrants会员US-GAAP：关联党成员2024-03-262024-03-260001453687RNAC: A2019 Warrants会员US-GAAP：关联党成员2024-03-260001453687US-GAAP：关联党成员2024-03-262024-03-260001453687RNAC: biogenm.A.Inc.会员2023-09-082023-09-080001453687RNAC: 美国国家癌症研究所协议成员2019-09-162019-09-160001453687RNAC: 银杏协议成员2021-10-252021-10-250001453687RNAC: 银杏协议成员2022-01-032022-01-030001453687RNAC: 银杏协议成员2022-06-132022-06-130001453687RNAC: 银杏协议成员2022-01-012022-12-310001453687RNAC: 银杏协议成员2023-01-012023-12-310001453687RNAC: Genovisab 成员2023-02-012023-02-280001453687RNAC：赛勒斯生物技术公司成员2021-09-012021-09-300001453687RNAC：赛勒斯生物技术公司成员2021-09-072021-09-070001453687RNAC：B系列优先股购买协议成员RNAC：赛勒斯生物技术公司成员2021-09-070001453687RNAC：赛勒斯生物技术公司成员2021-09-070001453687RNAC：赛勒斯生物技术公司成员2024-03-310001453687RNAC: 向生物许可成员提问2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 向生物许可成员提问2023-01-012023-03-310001453687RNAC：与沈阳阳光药业有限公司成员签订许可协议2024-03-310001453687RNAC：与沈阳阳光药业有限公司成员签订许可协议2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：后续活动成员RNAC: 弗雷德里克租赁协议成员2024-05-070001453687US-GAAP：后续活动成员RNAC: 弗雷德里克租赁协议成员2024-05-072024-05-07
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| þ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-37798
Cartesian Therapeutics, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | 26-1622110 | |
| （州或其他司法管辖区） 公司或组织的） | （美国国税局雇主识别号） | |
| | | |
| 昆斯乌节路 704 号, 盖瑟斯堡, MD | 20878 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
(617) 923-1400
（注册人的电话号码，包括区号）
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | RNAC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| | |
| 根据该法第12（g）条注册的证券： |
| | |
| 每个班级的标题 |
| 或有价值权利 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的þ不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | þ | |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | þ | |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有þ
截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经 17,796,053普通股，面值每股0.0001美元，已流通。
| | | | | | | | |
| 目录 |
| | |
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第一部分财务信息 |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合收益（亏损） | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和股东权益（赤字）合并变动表 | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 9 |
| 合并财务报表附注 | 10 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分。其他信息 |
| | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 42 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 42 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 签名 | |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告或季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品的未来业绩的陈述， COVID-19 疫情卷土重来或另一场疫情的出现对我们的业务和运营以及未来财务业绩的影响，以及我们估计现有现金和现金等价物足以为我们未来的运营支出和资本支出需求提供资金的时期，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的影响，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中描述的因素以及以下内容：
•截至2023年12月4日营业结束时根据或有价值权利（CVR）向我们的登记持有人发放的任何未来付款；
•我们实现与合并（定义见下文）相关的预期收益或机会以及相关时机或通过我们的任何遗留资产获利的能力；
•我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及我们认为现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度；
•我们的市场规模和潜在的增长机会；
•我们的临床前和未来的临床开发活动；
•我们的候选产品的功效和安全性；
•我们的候选产品的潜在治疗益处和经济价值；
•临床前研究和临床试验的时间和结果；
•宏观经济状况的预期影响，包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、当前或潜在的银行倒闭；
•全球事件，包括俄罗斯和乌克兰之间以及哈马斯与以色列之间的持续冲突以及中国因我们的行动而出现的地缘政治紧张局势；
•候选产品的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间；
•针对我们或我们的董事提起的与合并（定义见下文）相关的潜在诉讼；
•我们预防或尽量减少诉讼和其他突发事件影响的能力；
•我们作为临床前和开发阶段公司的地位，以及我们对未来蒙受损失的预期，以及我们永远无法实现或维持盈利的可能性；
•我们获得未来资本的能力的不确定性；
•我们能够最大限度地提高候选产品渠道的价值；
•我们未经证实的治疗干预方法；
•我们有能力让患者参与临床试验，及时成功地完成这些试验并获得必要的监管部门批准；
•我们继续增长制造能力和资源的能力；
•我们制造候选产品的能力，在某些情况下，候选产品是逐个患者生产的；
•我们进入制造设施以及接收或制造足够数量的候选产品的能力；
•我们维持现有或未来的合作或许可以及寻求新的合作、许可或合作伙伴关系的能力；
•COVID-19 疫情卷土重来对我们运营、业务连续性（包括临床前研究和临床试验）以及总体经济状况的影响；
•我们保护和执行知识产权的能力；
•联邦、州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局（FDA）对我们的候选产品的法规；
•我们招聘和留住关键高管以及留住合格人员的能力；以及
•与我们的竞争对手和行业相关的发展，包括政府监管的影响。
此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险和不确定性。
您应完整阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
合并资产负债表
（金额以千计，股票数据和面值除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 103,418 | | | $ | 76,911 | |
| | | |
| | | |
| 应收账款 | 2,006 | | | 5,870 | |
| 未开单应收账款 | 2,370 | | | 2,981 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,315 | | | 4,967 | |
| 流动资产总额 | 111,109 | | | 90,729 | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 2,402 | | | 2,113 | |
| 使用权资产，净额 | 9,556 | | | 10,068 | |
| 过程中的研发资产 | 150,600 | | | 150,600 | |
| 善意 | 48,163 | | | 48,163 | |
| 长期限制性现金 | 1,377 | | | 1,377 | |
| 投资 | 2,000 | | | 2,000 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 325,207 | | | $ | 305,050 | |
| 负债、可转换优先股和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 2,517 | | | $ | 3,150 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,516 | | | 15,572 | |
| | | |
| 租赁责任 | 2,229 | | | 2,166 | |
| | | |
| 递延收入 | 412 | | | 2,311 | |
| | | |
| 认股证负债 | 597 | | | 720 | |
| 或有价值权负债 | 21,383 | | | 15,983 | |
| 远期合约负债 | — | | | 28,307 | |
| 流动负债总额 | 36,654 | | | 68,209 | |
| 非流动负债： | | | |
| | | |
| | | |
| 租赁负债，扣除流动部分 | 8,228 | | | 8,789 | |
| 递延收入，扣除流动部分 | — | | | 3,538 | |
| 认股权证负债，扣除流动部分 | 4,755 | | | 5,674 | |
| | | |
| 或有价值权利负债，扣除当期部分 | 376,517 | | | 342,617 | |
| 递延所得税负债，净额 | 15,853 | | | 15,853 | |
| 负债总额 | 442,007 | | | 444,680 | |
| 承付款和意外开支（附注18） | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
A 系列优先股，$0.0001面值； 不和 548,375分别截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份； 不和 435,120.513分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | | | 296,851 | |
| A系列优先股的期权 | — | | | 3,703 | |
| 股东赤字： | | | |
A 系列优先股，$0.0001面值； 548,375和 不分别截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份； 534,260.839和 不分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | — | | | — | |
优先股，$0.0001面值； 9,451,625分别截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 350,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 5,515,836和 5,397,597分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 1 | | | 1 | |
| 额外的实收资本 | 559,275 | | | 179,062 | |
| | | |
| 累计赤字 | (671,471) | | | (614,647) | |
| 累计其他综合亏损 | (4,605) | | | (4,600) | |
| 股东赤字总额 | (116,800) | | | (440,184) | |
| 总负债、可转换优先股和股东赤字 | $ | 325,207 | | | $ | 305,050 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
合并运营报表和综合收益（亏损）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 协作和许可收入 | $ | 5,840 | | | $ | 5,938 | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | |
| 研究和开发 | 9,738 | | | 18,624 | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 9,450 | | | 5,695 | | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 19,188 | | | 24,319 | | | | | | | | | | |
| 营业亏损 | (13,348) | | | (18,381) | | | | | | | | | | |
| 投资收益 | 1,164 | | | 1,331 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 外币交易，净额 | — | | | 19 | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | — | | | (808) | | | | | | | | | | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1,042 | | | (4,079) | | | | | | | | | | |
| 或有价值权利负债公允价值的变化 | (39,300) | | | — | | | | | | | | | | |
| 远期合约负债公允价值的变化 | (6,890) | | | — | | | | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | 508 | | | 255 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (56,824) | | | $ | (21,663) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他综合（亏损）收入： | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (5) | | | (22) | | | | | | | | | | |
| 有价证券的未实现收益（亏损） | — | | | 11 | | | | | | | | | | |
| 综合损失总额 | $ | (56,829) | | | $ | (21,674) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | $ | (10.50) | | | $ | (4.24) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | 5,414,020 | | | 5,111,518 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
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可转换优先股和股东权益（赤字）变动合并报表
（金额以千计，股票数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 系列的选项 | | | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | |
| | A 系列 | | 首选 | | | A 系列 | | | | | 额外 | | | | | | 其他 | | |
| | 优先股 | | 股票 | | | 优先股 | | 普通股 | | 付费 | | | | 累积的 | | 综合的 | | 股东 |
| | 股份 | 金额 | | 金额 | | | 股份 | 金额 | | 股份 | 金额 | | 首都 | | | | 赤字 | | 损失 | | 公正 |
| 截至2023年12月31日的余额 | 435,120.513 | | $ | 296,851 | | | $ | 3,703 | | | | — | | $ | — | | | 5,397,597 | | $ | 1 | | | $ | 179,062 | | | | | $ | (614,647) | | | $ | (4,600) | | | $ | (440,184) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行与私募相关的A系列优先股和相关远期合约的结算 | 99,140.326 | | 75,197 | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 将A系列优先股和A系列优先股期权转让为永久股权 | (534,260.839) | | (372,048) | | | (3,703) | | | | 534,260.839 | | — | | | — | | — | | | 375,751 | | | | | — | | | — | | | 375,751 | |
| 行使期权时发行普通股 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 52,558 | | — | | | 154 | | | | | — | | | — | | | 154 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使认股权证时发行普通股 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 65,681 | | — | | | 2,877 | | | | | — | | | — | | | 2,877 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,431 | | | | | — | | | — | | | 1,431 | |
| 货币折算调整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (5) | | | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | (56,824) | | | — | | | (56,824) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 534,260.839 | | $ | — | | | 5,515,836 | | $ | 1 | | | $ | 559,275 | | | | | $ | (671,471) | | | $ | (4,605) | | | $ | (116,800) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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2024年4月4日，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比30的反向拆分，即反向股票拆分。由于反向股票拆分，本10-Q表季度报告中与公司普通股相关的所有数据（例如股票金额、每股金额以及转换率和价格），包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注，均已进行了调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。
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可转换优先股和股东权益（赤字）变动合并报表
（金额以千计，股票数据除外）
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| | | | | | | | | | | 累积的 | | |
| | | | | 额外 | | | | | | 其他 | | |
| | 普通股 | | 付费 | | | | 累积的 | | 综合的 | | 股东 |
| | 股份 | 金额 | | 首都 | | | | 赤字 | | 损失 | | 公正 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 5,101,459 | | $ | 1 | | | $ | 493,322 | | | | | $ | (394,937) | | | $ | (4,558) | | | $ | 93,828 | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | 3,584 | | — | | | 149 | | | | | — | | | — | | | 149 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 既得限制性股票单位的发行 | 9,226 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | 2,276 | | | | | — | | | — | | | 2,276 | |
| 货币折算调整 | — | | — | | | — | | | | | — | | | (22) | | | (22) | |
| 有价证券的未实现收益 | — | | — | | | — | | | | | — | | | 11 | | | 11 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | | | (21,663) | | | — | | | (21,663) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 5,114,269 | | $ | 1 | | | $ | 495,747 | | | | | $ | (416,600) | | | $ | (4,569) | | | $ | 74,579 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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合并现金流量表
（金额以千计）
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| | 三个月已结束
3月31日 | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (56,824) | | | $ | (21,663) | | | | | | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 183 | | | 206 | | | | | | |
| 摊销有价证券的溢价和折扣 | — | | | (79) | | | | | | |
| 非现金租赁费用 | 512 | | | 416 | | | | | | |
| 处置财产和设备损失 | 2 | | | — | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 1,431 | | | 2,276 | | | | | | |
| 非现金利息支出 | — | | | 398 | | | | | | |
| 认股权证负债重估 | (1,042) | | | 4,079 | | | | | | |
| 或有价值权利负债重估 | 39,300 | | | — | | | | | | |
| 远期合约负债重估 | 6,890 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| 运营资产和负债的变化： | | | | | | | | |
| 应收账款 | 3,864 | | | (243) | | | | | | |
| 未开票的应收账款 | 611 | | | 1,319 | | | | | | |
| 预付费用、存款和其他资产 | 1,652 | | | (20) | | | | | | |
| 应付账款 | (633) | | | 747 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 递延收入 | (5,437) | | | 9,158 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 应计费用和其他负债 | (6,426) | | | (5,359) | | | | | | |
| 用于经营活动的净现金 | (15,917) | | | (8,765) | | | | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | | | | |
| 有价证券到期的收益 | — | | | 28,254 | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 购买财产和设备 | (602) | | | (130) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投资活动提供的净现金（用于） | (602) | | | 28,124 | | | | | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | | | | | |
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| 行使普通认股权证的收益 | 2,877 | | | — | | | | | | |
| A系列优先股发行的收益，私募总额 | 40,000 | | | — | | | | | | |
| 行使股票期权的收益 | 154 | | | — | | | | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股的收益 | — | | | 149 | | | | | | |
| 融资活动提供的净现金 | 43,031 | | | 149 | | | | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | (5) | | | (21) | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 26,507 | | | 19,487 | | | | | | |
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 78,288 | | | 108,038 | | | | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 104,795 | | | $ | 127,525 | | | | | | |
| 补充现金流信息 | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | — | | | $ | 625 | | | | | | |
| 非现金投资和融资活动 | | | | | | | | |
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| 购买尚未付款的财产和设备 | $ | — | | | $ | 48 | | | | | | |
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随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分.
Cartesian Therapeutics, Inc.和子公司
合并财务报表附注
1. 业务描述
Cartesian Therapeutics, Inc.（前身为Selecta Biosciences, Inc.，简称Selecta）于2007年12月10日在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州盖瑟斯堡。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，利用其专有技术和制造平台开发用于治疗自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法，将一种或多种mRNA分子引入细胞以增强其功能。该公司认为，其mRNA细胞疗法有可能为广泛的自身免疫性疾病患者带来深远而持久的临床益处，因为它们可以在短时间内在门诊环境中给药，无需治疗前化疗。
2023年11月13日，公司根据协议和合并计划或合并协议的条款，收购了特拉华州公司的资产，该公司在合并前（定义见下文），该公司被称为Cartesian Therapeutics, Inc.或Old Cartesian，如附注3所披露。该交易采用股票换股交易的结构，根据该交易，Old Cartesian的所有已发行股本均按固定汇率进行交换，以供对价 224,099普通股，面值美元0.0001公司的每股收益，以及 384,930.724新指定的A系列无表决权可转换优先股的股份，面值美元0.0001每股，或 A 系列优先股。A系列优先股旨在拥有与普通股相似的经济权利，但投票权有限。此外，该公司承担了老笛卡尔的所有未偿还股票期权。与合并相关的普通股和A系列优先股于2023年12月5日发行。有关更多信息，请参阅注释 3。
就合并而言，公司与投资者签订了最终协议或证券购买协议，用于对公开股权交易进行私人投资，或2023年11月的私募配售（定义见下文）。证券购买协议规定向投资者总共发行一笔股票 149,330.115A系列优先股的股份，总收购价约为美元60.25百万。有关更多信息，请参阅注释 10。
与合并相关的合同或有价值权（CVR）已分配给截至2023年12月4日营业结束时公司普通股和2022年认股权证（定义见下文）的登记持有人，但未分配给在交易中向老笛卡尔股东或投资者发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权从公司收到的与CVR发行后公司遗留资产的处置或货币化相关的收益（如果有）中获得某些款项。有关更多信息，请参阅注释 5。
2024年3月27日，公司股东批准了转换提案（定义见下文）。有关更多信息，请参阅注释 10。
此外，2024年3月27日，公司股东批准了对经修订的公司注册证书或章程的修订，以反向拆分公司的已发行和流通普通股，比例在1比20和1比30之间，该比率将由公司董事会或董事会自行决定。董事会随后批准了 1 比 30 的最终反向股票拆分比率，公司于 2024 年 4 月 4 日实施了反向股票拆分。反向股票拆分的结果是，本10-Q表季度报告中与公司普通股相关的所有数字（例如股票金额、每股金额以及转换率和价格）均已进行了调整，以反映所有报告期的反向股票拆分，包括将等于普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。普通股标的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证的股份按比例减少，相应的行使价（如果适用）根据其条款按比例上涨。此外，公司A系列优先股的转换率也按比例进行了调整。由于反向股票拆分而有权获得部分股票的股东获得了现金付款，而不是获得部分股票。
公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外融资的需求。在商业化之前，目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。
该公司的候选产品处于临床前和临床开发阶段。无法保证公司的研发将成功完成，无法保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护，无法保证开发的任何产品都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上都具有可行性。即使公司的产品开发工作取得了成功，
尚不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中产生可观的收入。该公司在技术快速变化以及来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司依赖其员工和顾问的服务。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（SEC）的中期财务报表规则和条例编制。根据此类规则和条例，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些合并财务报表应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日的三个月的合并经营业绩以及截至2024年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整。这种调整是正常和经常性的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期经营业绩。
流动性与管理层的计划
公司未来的成功取决于其开发候选产品的能力，最终取决于其实现和维持盈利运营的能力。该公司面临许多与其他早期生命科学公司类似的风险，包括但不限于成功开发其候选产品、以优惠条件筹集额外资金、保护专有技术以及市场接受任何已批准的未来产品。成功开发候选产品需要大量的营运资金，而公司可能无法以优惠的条件或根本无法获得这些资金。
迄今为止，该公司主要通过证券的公开发行和私募融资、研究补助金、合作和许可安排以及信贷额度为其运营提供资金。该公司目前没有产品收入来源，预计在可预见的将来不会产生产品收入。迄今为止，该公司的收入主要来自合作协议。该公司已将大部分财务资源和精力投入到开发现有候选产品、确定潜在候选产品以及进行临床前研究和临床试验上。该公司处于候选产品的开发初期阶段，尚未完成任何候选产品的开发。
截至2024年3月31日，公司的现金、现金等价物和限制性现金为美元104.8百万，其中 $1.4百万美元是与租赁承诺相关的限制性现金，美元0.2百万美元由其俄罗斯子公司持有，专门用于其业务。该公司认为，截至2024年3月31日的现金、现金等价物和限制性现金将使其能够为自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月的当前计划运营提供资金，尽管它可能会通过公开或私募股权或债务融资或与其他公司建立合作来寻求额外的现金资源。管理层对其为当前和长期计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际业绩与管理层的估计不同，公司可能需要比原本预期的更快地寻求额外的战略或融资机会。但是，无法保证会实现任何合作里程碑，也无法保证这些战略或融资机会中的任何一个都将以优惠的条件执行，有些机会可能会削弱现有股东的利益。此外，与CVR协议（定义见下文）相关的责任将仅通过公司许可和开发协议或经修订的Sobi许可证（与瑞典Orphan Biovitrum AB（publ.）或Sobi签订的Sobi许可证，以及扣除某些商定扣除额后的任何其他总收益（定义见CVR协议）的现金流来结算。根据CVR协议， 100根据Sobi许可证向公司或受控实体支付的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额的百分比以及任何其他总收益将在扣除特定扣除额后分配给CVR持有人。公司没有义务为与CVR负债相关的任何金额提供资金。参见注释 5。
如果公司无法及时获得额外资金，则可能被迫大幅削减、推迟或终止其计划中的一项或多项研发计划，或者无法扩大业务或以其他方式利用其候选产品的商业化。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元671.5百万。该公司预计，在可预见的将来，由于与候选产品的研发及其管理组织相关的成本等原因，营业亏损将持续下去。
担保和赔偿
在特拉华州法律允许的情况下，对于因与公司的关系或在公司任职而发生的某些事件或事件，公司对其高管、董事、顾问和员工进行赔偿。直到 3 月 31 日
2024年，公司没有遭受与这些赔偿义务相关的任何损失，也没有未决的索赔。公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有设立相关储备金。
2. 重要会计政策摘要
公司在附注2 — 重要会计政策摘要中披露了其重要会计政策，该摘要包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
最近的会计公告
尚未通过
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （亚利桑那州立大学 2023-07），要求加强年度和中期重大分部支出的披露。该指导方针将在截至2024年12月31日的年度开始的年度期间以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许提前收养。该指导方针一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。公司预计该指导方针的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （亚利桑那州立大学 2023-09），它要求在按司法管辖区分的有效税率对账和所得税缴纳的所得税中保持一致的类别和更大的信息分类，从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该指导方针将在截至2025年12月31日的年度开始的年度内生效。允许提前收养。通过后，该指导方针可以前瞻性或回顾性地适用。公司预计该指导方针的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
3. 合并
2023年11月13日，公司根据合并协议的条款，由Selecta、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub I, Inc.或First Merger Sub、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub II, LLC和Old Cartesian根据合并协议的条款与Old Cartesian合并。根据合并协议，First Merger Sub与Old Cartesian合并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian是幸存的公司，成为Selecta或First Merger的全资子公司。在第一次合并之后，Old Cartesian立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该合并子公司，第二合并子公司是幸存的实体，或者第二次合并，与第一次合并一起合并为合并。在第二次合并中，Old Cartesian更名为Cartesian Bio, LLC。
出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在获得免税重组资格。合并后，Selecta将其公司名称改为Cartesian Therapeutics, Inc.，其普通股从2023年11月14日开始以新的交易代码 “RNAC” 在纳斯达克全球市场上交易。
合并协议获得了Selecta董事会和Old Cartesian董事会的一致批准。合并基本上是在签订合并协议的同时完成的，无需经过公司股东的批准。
根据合并协议的条款，在2023年11月13日或截止日期完成合并之后，以换取 100在第一次合并生效之前，公司同意向Old Cartesian的股东发行Old Cartesian已发行股本的百分比（i） 224,099本公司普通股的股份以及 (ii) 384,930.724A系列优先股的股票。普通股和A系列优先股的发行于2023年12月5日，也就是2023年12月4日创纪录的CVR分配日期（见注释5）之后；因此，直到2023年12月5日发行之前，老笛卡尔股东才拥有普通股持有人或A系列优先股持有人的权利。此外，所有购买旧笛卡尔普通股的未偿还股票期权均由公司承担，并转换为股票期权，用于购买（i）公司普通股或（ii）公司的A系列优先股，其条款与合并协议之前的有效条件基本相同，但对标的股票数量和基于合并协议交换比率的行使价的调整除外。
根据合并协议，公司同意举行股东大会或特别会议，将以下提案提交股东表决：（i）批准将A系列优先股转换为普通股或转换提案，以及（ii）（A）批准公司章程修正案中的一项或两者，以增加章程授权的普通股数量 (B) 批准
对《章程》的修订，对所有已发行的普通股进行反向股票拆分，无论是（A）还是（B），均按一定数量的授权股票或按股票分割比率（视情况而定）进行股票分割，都足以允许转换合并中发行的A系列优先股的所有股份。特别会议于2024年3月27日举行，公司股东在会上批准了转换提案等事项（见注释10）。
公司得出结论，根据ASC 810，此次收购使公司获得了可变权益实体（VIE）的控股财务权益， 合并，或 ASC 810。该公司认定，Old Cartesian被视为VIE，因为如果没有额外的次级财政支持，它没有足够的股权为其活动融资。在截止日期之前，Old Cartesian的主要资金来源是优先股融资。该公司收购了Old Cartesian的所有已发行股份，因此是唯一的股东和主要受益人。公司有义务吸收损失，有权获得旧笛卡尔的好处，并有权指导对旧笛卡尔经济表现影响最大的活动，公司认为这些活动是其开发活动。因此，公司是主要受益人。此外，该公司得出结论，VIE符合企业资格，并将该交易视为根据ASC 805收购一家企业， 业务合并，或 ASC 805。作为主要受益人，该公司是该交易的收购方。
该公司将获得普通股和A系列优先股的权利换成了Old Cartesian的所有已发行股权。公司确定，在合并中交换的股份的接收权是一份远期合同。远期合约的公允价值是根据截至收购之日远期合约所依据的普通股和A系列优先股的公允价值确定的。总收购价格包括远期合约的公允价值以及交易中与先前服务相关的期权公允价值的一部分。根据收购方法，收购的总收购价格分配给收购的净有形和可识别无形资产以及根据其截至收购之日的估计公允价值假设的负债。
美元对价的总公允价值168.5截至截止日期，百万美元汇总如下（以千计）：
| | | | | |
| 发行普通股的远期合约 | $ | 2,713 | |
| 发行A系列优先股的远期合约 | 155,308 | |
| 分配给已付对价的股票期权 | 10,444 | |
| 全部对价 | $ | 168,465 | |
公司根据截止日期提供的信息，记录了截至截止日期的收购资产和承担的负债。 下表显示了收购价格与截至截止日期收购资产和负债的估计公允价值的分配（以千计）：
| | | | | |
| 收购的资产： | 截至 2023 年 11 月 13 日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,561 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 309 | |
| 财产和设备，净额 | 215 | |
| 使用权资产，净额 | 915 | |
| 过程中的研发资产 | 150,600 | |
| 善意 | 48,163 | |
| $ | 206,763 | |
| 承担的负债 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 2,530 | |
| 租赁责任 | $ | 292 | |
| 租赁负债，扣除流动部分 | $ | 623 | |
| 递延所得税负债 | $ | 34,853 | |
| $ | 38,298 | |
| |
| 收购的净资产 | $ | 168,465 | |
在建研究与开发（IPR&D）资产的公允价值截至截止日期已资本化，在资产完成或处置或放弃相关的研发工作之前，将作为无限期无形资产入账。成功完成开发工作后，每项知识产权与发展资产的账面价值将在其估计使用寿命内摊销。在此之前，IPR&D资产将接受减值测试，不会摊销。与合并相关的记录商誉是截至截止日收购方转让对价的公允价值超过有形资产、可识别无形资产和假定负债的公允价值的部分，不可扣除用于纳税目的。商誉余额主要归因于员工队伍的价值以及与交易相关的递延所得税负债。
以下汇总了公司在合并中收购的无形资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | | |
| | 收购日期
公允价值 | | | | |
| 适用于 MG 的 Descartes-08 | | $ | 93,900 | | | | | |
| Descartes-08 for SLE | | 56,700 | | | | | |
| 在建研发资产总额 | | $ | 150,600 | | | | | |
无形资产的公允价值是使用收入法估算的，在这种方法中，税后现金流折现为现值。现金流基于用于为交易定价的估计，应用的贴现率是参照交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本进行基准的。
与普通股相关的远期合约被记录为额外的实收资本，因为该工具与公司的普通股挂钩。与A系列优先股相关的远期合约被记录为负债，因为标的A系列优先股具有赎回功能，可能要求公司通过转让资产来结算该工具。 该远期合约是通过2023年12月5日发行A系列优先股在结算之日以公允价值计量的。
4. 每股净亏损
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可分配给普通股的净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (56,824) | | | $ | (21,663) | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 | 5,414,020 | | | 5,111,518 | | | | | | | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀释版 | $ | (10.50) | | | $ | (4.24) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
下表显示了在计算所有报告期的摊薄后每股净亏损时不包括的普通股潜在摊薄股份，因为其影响本来是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 普通股期权、限制性股票单位和ESPP股票 | 1,811,636 | | | 773,488 | | | | | | | | | | |
| 购买普通股的认股权证 | 975,132 | | | 1,040,942 | | | | | | | | | | |
| A 系列优先股 | 17,808,670 | | | — | | | | | | | | | | |
| A 系列优先股期权 | 470,403 | | | — | | | | | | | | | | |
| 总计 | 21,065,841 | | | 1,814,430 | | | | | | | | | | |
5. 公允价值测量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金（包含在现金等价物中） | $ | 38,672 | | | $ | 38,672 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 38,672 | | | $ | 38,672 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 认股证负债 | $ | 5,352 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,352 | |
| 或有价值权利负债 | $ | 397,900 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 397,900 | |
| 负债总额 | $ | 403,252 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 403,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金（包含在现金等价物中） | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 负债： | | | | | | | |
| 认股证负债 | $ | 6,394 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | |
| 或有价值权利负债 | $ | 358,600 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 358,600 | |
| 远期合约负债 | $ | 28,307 | | | $ | — | | | $ | 28,307 | | | $ | — | |
| 负债总额 | $ | 393,301 | | | $ | — | | | $ | 28,307 | | | $ | 364,994 | |
有 不在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度内在公允价值层次结构内进行转账。
现金、现金等价物和限制性现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，货币市场基金在随附的合并资产负债表上被归类为现金和现金等价物，因为它们在购买之日起90天内到期。
截至2024年3月31日，该公司的现金余额受限，与公司前总部的租赁有关的担保信用证。短期限制性现金包含在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。 该公司的合并现金流量表包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 103,418 | | | $ | 125,925 | | | | | | |
| 短期限制性现金 | — | | | 289 | | | | | | |
| 长期限制性现金 | 1,377 | | | 1,311 | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 104,795 | | | $ | 127,525 | | | | | | |
购买普通股的认股权证
2019年12月，公司发行了认股权证，购买与私募相关的普通股或2019年认股权证。根据2019年认股权证的条款，如果对公司进行某些收购，公司可能需要以现金结算2019年的认股权证，因此，2019年认股权证必须按公允价值计量并在资产负债表上列为负债。2022年12月20日，公司修订了某些董事会成员持有的2019年未偿还认股权证或经修订的2019年认股权证的条款，取消了现金结算条款。结果，经修订的2019年认股权证于2022年12月20日按公允价值重新计量，并在资产负债表上从负债重新归类为权益。有关股票分类的2019年经修订认股权证的进一步讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
2022年4月，公司发行了与承销发行相关的认股权证或2022年认股权证。根据2022年认股权证的条款，如果出现以下情况，公司可能需要以现金结算2022年认股权证
在某些情况下收购公司，因此，2022年的认股权证必须按公允价值计量，并在资产负债表上列为负债。
公司使用Black-Scholes估值模型在发行时记录了2019年认股权证和2022年认股权证的公允价值，并需要在每个报告日对2019年认股权证和2022年认股权证进行重估，并将公允价值的任何变动记录在运营报表和综合收益（亏损）中。2019年认股权证和2022年认股权证的估值被归类为公允价值层次结构的第三级，因为在估值中需要使用对公允价值衡量重要且不可观察的假设，包括股价波动以及2019年认股权证和2022年认股权证的预期寿命。通常，标的股票公允价值和预计期限的增加（减少）将导致与公允价值衡量的方向相似的影响。
2019年认股权证和2022年认股权证的估计公允价值是根据Black-Scholes模拟估值的以下输入确定的：
标的股票的估计公允价值. 公司根据每个报告期末的收盘股价估算普通股的公允价值。
无风险利率。无风险利率以估值日的美国国债为基础，与预期剩余寿命假设相称。
股息率。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在 零.
预期寿命。假设2019年认股权证和2022年认股权证的预期寿命等于分别于2024年12月23日和2027年4月11日到期的剩余合同条款。
波动率。公司根据公司在一段时间内的历史波动率来估算股价波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相称。
用于记录2019年认股权证负债公允价值的Black-Scholes定价模型假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 无风险利率 | 5.38 | % | | 4.79 | % |
| 股息收益率 | — | | | — | |
| 预期寿命（年） | 0.73 | | 0.98 |
| 预期波动率 | 96.03 | % | | 83.67 | % |
用于记录2022年认股权证负债公允价值的Black-Scholes定价模型假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 无风险利率 | 4.40 | % | | 4.01 | % |
| 股息收益率 | — | | | — | |
| 预期寿命（年） | 3.03 | | 3.28 |
| 预期波动率 | 82.72 | % | | 84.09 | % |
下表反映了截至2024年3月31日的三个月，公司三级认股权证负债（见本未经审计的合并财务报表附注11）的公允价值向前滚动（以千计）：
| | | | | |
| 认股证负债 |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | 6,394 | |
| |
| |
| 公允价值的变化 | (1,042) | |
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | 5,352 | |
| |
| |
| |
或有价值权利
根据合并协议的设想，2023年12月6日，公司签订了或有价值权利协议或CVR协议，根据该协议，截至2023年12月4日，普通股或2022年认股权证的每位持有人都将获得一份CVR，由公司为该持有人截至2023年12月4日直接持有的或作为2022年认股权证基础的每股普通股发行。2022年认股权证以外的其他认股权证的持有人在行使此类认股权证后将有权根据认股权证的条款，获得 一此类认股权证所依据的每股普通股的CVR。
在特许权使用费期限（定义见Sobi许可证）结束之日或终止日期结束的期限内，每个 CVR 都有权获得以下分配，按每个 CVR 按比例分配：
•100根据 Sobi 许可证向公司或其控股关联公司或公司实体支付的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额的百分比，或在 Sobi 许可证终止后，公司实体签订的任何规定 SEL-212 开发和商业化的协议；以及
•100在终止日期之前，根据与出售、许可、转让或以其他方式处置公司截至合并前存在的任何可转让资产有关的协议，向任何公司实体支付或实际收到的任何种类的非现金对价的所有现金对价和实际清算价值的百分比，但Sobi许可证专门许可的资产或公司实体必须继续拥有才能遵守的资产除外 Sobi 许可证。
CVR的分配将每半年进行一次，并将进行多项扣除，但有某些例外情况或限制，包括（i）对CVR分配的收益应缴的某些税款，（ii）公司实体产生的某些自付费用，包括与CVR相关的报告义务所产生的审计和会计费用以及履行其义务时产生的其他费用以及根据CVR协议采取的其他行动，（iii）固定的半年一次金额 $0.75百万美元用于一般和管理管理费用，（iv）合并前Selecta租赁负债的付款和剩余债务，以及（v）与Xork候选产品有关的已支付金额和剩余债务。（iv）和（v）中描述的每项扣除只有在根据Sobi许可证支付了某些里程碑款项时才会扣除，并且还需要按照CVR协议的规定进行某些调整。
CVR代表根据ASC 8.25中的公允价值期权选择进行核算的金融工具。，金融工具。在公允价值期权选择中，CVR最初以CVR的总估计公允价值计量，随后将在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量。该负债在批准之日，即2023年11月13日，作为股息入账。CVR负债的估计公允价值是使用截至2023年12月31日的贴现现金流方法和截至2024年3月31日的蒙特卡罗模拟模型确定的，用于估算与遗留资产相关的未来现金流，包括Sobi许可证下的预期里程碑和特许权使用费，扣除扣除额。CVR负债公允价值的变动在合并运营报表和综合收益（亏损）中列报。负债价值基于市场上无法观察到的重要投入，例如估计的现金流、估计的成功概率、未来收入的预期波动率（蒙特卡罗模拟模型）和风险调整贴现率（折现现金流法），后者代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。 用于估算CVR负债公允价值的重要投入如下，CVR负债是根据公允价值期权核算的金融工具：
| | | | | | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | |
| 预计的现金流日期 | 2024-2038 | | |
| 估计的成功概率 | 95.0 | % | | |
| 未来收入的预期波动性 | 25.0 | % | | |
| | | |
| | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 |
| 预计的现金流日期 | | | 2024 - 2038 |
| 估计的成功概率 | | | 95.0 | % |
| | | |
| 经风险调整后的贴现率 | | | 13.7 | % |
下表反映了截至2024年3月31日的三个月公司三级CVR负债的公允价值向前滚动（以千计）：
| | | | | |
| CVR 责任 |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | 358,600 | |
| |
| 公允价值的变化 | 39,300 | |
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | 397,900 | |
远期合约负债
合并考虑
与合并有关的是，公司签订了一份发行合同 384,930.724作为转让对价一部分的A系列优先股股份。截止日期远期合约的公允价值为 $155.3百万。该负债的非现金结算于2023年12月5日进行，A系列优先股以美元的价格发行261.8百万。
2023 年 11 月私募配售
该公司签订了发行合同 149,330.115作为2023年11月私募配售的一部分，A系列优先股的股票分批结算。公司确定了发行义务 148,710.488向公司董事会成员蒂莫西·斯普林格博士和施普林格博士的子公司TAS Partners LLC持有的A系列优先股的股票是一份远期合同。参见注释 10。2023年11月13日远期合约负债的初始公允价值微不足道，因为标的A系列优先股的公允价值等于2023年11月私募中商定的A系列优先股的购买价格。随后对远期合约负债公允价值的衡量基于公司普通股的市场价格，该市场价格代表A系列优先股的赎回和转换价值，减去折换后的收购价格。部分负债的非现金结算于2023年12月13日进行，第一批A系列优先股以美元的价格发行14.8百万。剩余第二和第三批的非现金结算分别于2024年1月12日和2024年2月11日进行，总额为美元35.2百万。
下表显示了所列期间远期合同负债的变化（以千计）：
| | | | | |
| 远期合约负债 |
截至2023年12月31日的公允价值 | $ | 28,307 | |
| |
| 定居点 | (35,197) | |
| 公允价值的变化 | 6,890 | |
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | — | |
6. 财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月 31, |
| | 2024 | | 2023 |
| 实验室设备 | $ | 6,662 | | | $ | 6,280 | |
| 计算机设备和软件 | 620 | | | 702 | |
| 租赁权改进 | 61 | | | 61 | |
| 家具和固定装置 | 452 | | | 452 | |
| 办公设备 | 196 | | | 196 | |
| 施工中 | 241 | | | 150 | |
| 财产和设备总额 | 8,232 | | | 7,841 | |
| 减去：累计折旧 | (5,830) | | | (5,728) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 2,402 | | | $ | 2,113 | |
折旧费用为 $0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月为百万美元。
7. 应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月 31, |
| | 2024 | | 2023 |
| 工资和员工相关费用 | $ | 1,701 | | | $ | 4,390 | |
| | | |
| 应计专利费 | 1,177 | | | 472 | |
| 应计外部研发成本 | 2,614 | | | 4,896 | |
| 累积的专业和咨询服务 | 3,055 | | | 4,331 | |
| | | |
| 其他 | 380 | | | 644 | |
| 应计费用 | $ | 8,927 | | | $ | 14,733 | |
8. 租赁
格罗夫街 65 号租约
2019年7月，该公司与BRE-BMR Grove LLC签订了租约 25,078平方英尺的实验室和办公空间位于马萨诸塞州沃特敦格罗夫街 65 号或沃特敦租约。2022年9月1日，公司对沃特敦租约或租赁协议修正案进行了修订，将公司位于马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号的实验室和办公空间扩建了大约 7,216平方英尺。关于租赁协议修正案，该公司以美元的价格从硅谷银行（作为硅谷银行的继任者）（通过收购联邦存款保险公司作为北卡罗来纳州硅谷桥银行（作为硅谷银行的继任者）（作为硅谷银行的继任者）（SVB）的继承人）（SVB）获得了沃特敦租约的信用证。1.6截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。
2023年5月，公司收到BRE-BMR Grove LLC的通知，称减少沃特敦租约信用证金额的要求已得到满足。与此相关的是，2023年6月，该公司以美元的价格从北卡罗来纳州摩根大通银行获得了一张信用证1.4百万美元，自2024年3月31日和2023年12月31日起被确认为长期限制性现金，并且每年自动续订。这美元1.6SVB的百万份信用证已解除限制并于2023年7月17日退还给公司，因此在合并资产负债表中被重新归类为现金和现金等价物。
2022年10月6日，公司签订了转租协议 7,216该公司目前在马萨诸塞州沃特敦格罗夫街65号租用的空间为平方英尺。转租于2022年10月24日开始，期限于2024年3月31日到期。2023 年 10 月 31 日，在签订附注 13 所述的 Sobi 许可证第 1 号修正案时，公司与 Sobi 签订了转租协议，约为转租 5,600该公司目前在马萨诸塞州沃特敦格罗夫街 65 号租用的平方英尺空间，Sobi 为此支付了 $1.0百万预付租金。转租于2023年11月6日开始，当时公司、Sobi和BRE-BMR Grove LLC签署了转租同意。转租期限将于2024年11月5日到期，没有选择延长转租期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延租金为美元0.6百万和美元0.8百万美元包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。转租收入包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收入中。
在截至2023年12月31日的年度中，公司确定与经营租赁相关的使用权资产约为 7,216截至2023年11月30日，格罗夫街65号的平方英尺已部分受损。结果，公司确认了一美元0.72023年第四季度使用权资产减值费用为百万美元。
昆斯乌节路 704 号租约
与合并有关的是，公司收购了 二马里兰州盖瑟斯堡办公和实验室空间的经营租约。租约将于2027年1月到期，不包含任何续订权。的折扣率 11.5百分比是根据公司根据租赁期限调整后的增量借款利率确定的。
7495 新地平线之路租赁
2024年2月28日，该公司与7495 RP，LLC或房东签订了租赁协议，根据该协议，该公司同意向房东租赁位于马里兰州弗雷德里克新地平线路7495号的制造空间或弗雷德里克租赁协议。该空间包括 19,199可租赁的综合制造和办公空间的平方英尺。弗雷德里克租赁协议的初始期限预计将在房东不让现有租户获得对房屋的合法所有权并将房屋的全部所有权移交给公司或生效日期（截至2024年3月31日尚未生效）后开始。在生效日期（确定为2024年5月1日）时，公司将评估租赁的分类并衡量使用权资产和租赁负债。弗雷德里克租赁协议大约将终止 七年在开课日期之后。该公司将有 一选择将弗雷德里克租赁协议的期限延长为 五年代价是 100当时公允市场价值的百分比，不超过 103当时基本租金的百分比。初始学期的基本租金为 $0.1每月一百万。公司支付了第一个月的租金 $0.1弗雷德里克租赁协议执行后百万美元，并支付了现金保证金 $0.3百万，这两者在合并资产负债表上均被归类为预付费用和其他流动资产。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租赁成本的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 运营租赁成本 | $ | 775 | | | $ | 696 | | | | | |
| 可变租赁成本 | 397 | | | 142 | | | | | |
| 短期租赁成本 | 3 | | | 3 | | | | | |
| 减去：转租收入 | (510) | | | (255) | | | | | |
| 总租赁成本 | $ | 665 | | | $ | 586 | | | | | |
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
| | | | | | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | |
| 2024 年（剩余部分） | $ | 2,316 | | | |
| 2025 | 3,164 | | | |
| 2026 | 3,248 | | | |
| 2027 | 3,017 | | | |
| 2028 | 946 | | | |
| 此后 | — | | | |
| 未来最低租赁付款总额 | 12,691 | | | |
| 减去：估算利息 | 2,234 | | | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 10,457 | | | |
与经营租赁相关的现金流量表的补充披露如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | $ | 761 | | | $ | 653 | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司使用权资产和租赁负债的变化分别反映在合并现金流量表中的非现金租赁费用和应计费用及其他负债中。
以下总结了与运营租赁相关的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁期限 | 4.0年份 | | 5.1年份 |
| 加权平均折扣率 | 9.9 | % | | 9.7 | % |
9. 债务
2020 年定期贷款
2020年8月31日，公司与牛津金融有限责任公司（Oxford Finance LLC）和硅谷银行签订了贷款和担保协议，或贷款和担保协议，以及此类工具，即2020年定期贷款。2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行，联邦存款保险公司（FDIC）被指定为接管人。2023年3月13日，联邦存款保险公司宣布，硅谷银行的所有存款和几乎所有资产已转移到新成立的、提供全方位服务的、由联邦存款保险公司运营的桥梁银行，即北卡罗来纳州硅谷桥银行（SVBB）。SVBB承担了硅谷银行先前持有的所有贷款。2023年3月27日，第一公民银行和信托公司承担了SVBB的所有客户存款和某些其他负债，并从联邦存款保险公司收购了SVBB的几乎所有贷款和某些其他资产，包括2020年定期贷款。
2023年9月11日，公司与牛津和SVB签订了一份还款书，根据该信函，公司支付了2020年定期贷款下的所有未偿款项，以及应计利息和预付款罚款，导致2020年定期贷款的全部注销。总回报金额为 $22.3百万，包括剩余的
本金到期金额为 $19.8百万，最后的付款费用为 $2.3百万，预付款罚款 $0.2百万，且小于 $0.1百万的应计利息。
在2023年第三季度，该公司录得亏损美元0.7百万美元作为2020年定期贷款的失效，包括预付罚款美元0.2百万美元和注销的美元0.5百万美元未摊销的债务发行成本和风险债务终止费。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不未偿还的借款。
10. A 系列优先股
A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书或指定证书已于2023年11月13日提交，其中规定了A系列优先股的指定并授权发行 548,375A系列优先股的股票。
此外，2023年11月13日，公司与（i）公司董事会成员蒂莫西·斯普林格博士；（ii）斯普林格博士的子公司TAS Partners LLC以及（iii）七一八三四不可撤销信托，该信托基金与加入的老笛卡尔联合创始人兼前首席执行官穆拉特·卡拉约格鲁博士有关联公司董事会或投资人于合并生效后立即生效。根据证券购买协议，公司同意发行和出售总计 149,330.115A系列优先股的股份，总收购价为美元60.252023 年 11 月的私募中有 100 万英镑。
在2023年11月的私募中，蒂莫西·施普林格博士同意以三批A系列优先股的购买结算，第一批收购价为美元10.0百万美元，之后每笔收购价约为美元20.0百万，三笔款项结算 30, 60，以及 90分别在截止日期之后的几天。TAS Partners LLC同意以约美元的价格和解其收购10.0百万之内 30截止日期后的几天。第一、第二和第三批分别于2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日结算，其中 (i) 24,785.081第一批向TAS Partners LLC和Timothy A. Springer博士分别发行了A系列优先股的股份，（ii） 49,570.163A系列优先股的股票在第二批中发行给了蒂莫西·斯普林格博士，并且（iii） 49,570.163A系列优先股的股票在第三批中发行给了蒂莫西·斯普林格博士。2023 年 11 月 15 日，公司发行了 619.627以美元的价格向七一八三四不可撤销信托的A系列优先股股份0.25百万。
公司确定了发行义务 148,710.488施普林格博士和TAS Partners LLC的A系列优先股是一份远期合约，记为负债，公允价值的变动计入收益。一部分负债是在首次发行时结清的 49,570.1622023 年 12 月 13 日 A 系列优先股的股票。远期合同负债的其余部分在签发时结算 49,570.163分别于2024年1月12日和2024年2月11日发行的A系列优先股股份（见注释5）。
2023 年 12 月 5 日，公司发行了 384,930.724A系列优先股的股份，作为与结算相关远期合同负债的合并相关的对价的一部分（见注释5）。
2024年3月26日，经A系列优先股必要持有人的同意，公司修改了指定证书，将A系列优先股自动转换为普通股或自动转换 八股东批准转换提案后的几个工作日。在此日期，A系列优先股的每股将自动转换为 33.333普通股，但须遵守某些限制，包括禁止A系列优先股的持有人将A系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类持有人及其关联公司的受益拥有超过指定百分比（由持有人在两者之间确定） 0% 和 19.9％）在此类转换生效后立即发行和流通的普通股总数的百分比；但是，此类实益所有权限制不适用于施普林格博士、TAS Partners LLC或其各自的任何关联公司。在股东批准转换提案后，因受益所有权限制而未自动转换为普通股的A系列优先股的每股已发行股份均可随时由持有人选择兑换，前提是受益所有权限制不适用于待转换的A系列优先股。
2024年3月27日，公司股东在特别会议上批准了转换提案等事项。由于转换提案获得批准，所有可能需要现金赎回A系列优先股的条件都得到了满足。由于A系列优先股不再可赎回，因此A系列优先股的相关余额在2024年第一季度从夹层股权重新归类为永久股权。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 534,260.839已发行和流通的A系列优先股股票。
2024年4月8日，根据经修订的指定证书的条款， 367,919.247A系列优先股的股份自动转换为 12,263,951普通股； 166,341.592由于受益所有权的限制，A系列优先股的股票未自动转换。这个 166,341.592未自动转换的A系列优先股的股票可转换为 5,544,719普通股。基于 17,779,7872024年4月8日流通的普通股，将有 23,324,506如果所有A系列优先股在该日期转换为普通股，则流通的普通股。
11. 公平
股权融资
“在市场上” 的产品
2021年10月25日，公司与Leerink Partners LLC（当时称为SVB Leerink LLC）或Leerink Partners签订了销售协议或2021年销售协议，根据该协议，公司可以通过Leerink Partners担任销售代理的 “市场” 股票发行计划不时出售公司的普通股。根据2021年销售协议出售的普通股（如果有）将根据公司向美国证券交易委员会提交的注册声明进行发行和出售，剩余销售总收益总额不超过美元51.0百万。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，公司出售了 不根据2021年销售协议持有的普通股。
认股证
以下是截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动摘要：
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| 认股权证数量 | | |
| 公平
机密 | | 责任已分类 | | 总计 | | 加权平均值
行使价格 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 74,420 | | | 966,393 | | | 1,040,813 | | | $ | 45.98 | |
| | | | | | | |
| 练习 | (65,681) | | | — | | | (65,681) | | | 43.80 | |
| | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 8,739 | | | 966,393 | | | 975,132 | | | $ | 46.12 | |
关于这项工作的进一步讨论，见附注14 65,681认股权证。有关公司认股权证相关条款的进一步讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
预留股份
截至2024年3月31日，公司已批准未来发行普通股如下：
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| 行使认股权证 | 975,132 | | | |
| 可用于未来股票激励奖励的股票 | 202,875 | | | |
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| 未归属的限制性股票单位 | 464,018 | | | |
| 未平仓普通股期权 | 1,347,618 | | | |
| A 系列优先股 | 17,808,670 | | | |
| 未平仓的A系列优先股期权 | 470,403 | | | |
| 总计 | 21,268,716 | | | |
12. 股票激励计划
公司维持了针对员工、顾问、顾问和董事的2008年股票激励计划或2008年计划。2008 年计划规定授予董事会决定的激励性和非合格股票期权和限制性股票奖励。与合并有关的是，根据2008计划颁发的所有未付奖励均被取消，董事会正式终止了2008计划。
2016年6月，公司股东批准了2016年激励奖励计划或2016年计划，该计划授权了 40,341根据2016年计划将来发行的普通股，公司停止根据2008年计划发放奖励。自2016年计划生效之日起，根据2008年计划发放的奖励仍受2008年计划条款的约束。根据2008年计划授予的到期、失效或终止的奖励将在2016年计划下作为可供未来补助的股份提供。
此外，根据2016年计划的条款，董事会有权授予普通股奖励，并可以委托由一名或多名董事会成员或执行官组成的委员会
公司有权授予期权和限制性股票单位。2020 年 12 月 9 日，董事会成立了股票期权委员会，授权在 2016 年计划的条件和限制下向某些员工和顾问发放奖励。2024年1月，根据2016年计划可能发行的普通股数量增加了 215,903。截至2024年3月31日， 19,446根据2016年计划，股票仍可供未来发行。
2018 年 9 月，根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第 5635 (c) (4) 条，董事会在未经股东批准的情况下通过了 2018 年就业激励奖励计划或 2018 年激励激励计划，该条授权 39,166待发行的普通股。2019 年 3 月，董事会批准了对 2018 年激励激励奖励计划的修订和重述，以额外预留一项 66,667根据该普通股发行的公司普通股。2023 年 12 月，董事会批准了对 2018 年激励激励奖励计划的修订和重述，以额外预留额外的 60,833根据该普通股发行的公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 113,927根据2018年激励激励奖励计划，可供未来授予的股份。
根据合并协议，公司采用了老笛卡尔的2016年股票激励计划或旧笛卡尔计划。旧笛卡尔计划允许向公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予期权或限制性股票。公司在合并中承担的未归属普通股期权和A系列优先股期权通常归属于 四年时期。此外，授予的股票期权的合同期限为 十年而且根据个人奖励协议，只能行使全部股份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 23,707根据旧笛卡尔计划，未来可供授予的股份。
与合并有关的是，购买旧笛卡尔普通股的未偿还股票期权被转换为可供购买的股票期权 776,865普通股和 14,112.299公司A系列优先股的股份。这些替代奖励按收购日的公允价值进行了重新估值，然后归因于合并前和合并后的服务。这导致了 $2.6归因于合并后服务的百万美元将在替代奖励的剩余条款内被确认为股票薪酬支出，其中美元0.4在截至2024年3月31日的三个月中，在合并运营报表和综合收益（亏损）中，百万美元被确认为研发费用。自动转换后，A系列优先股的可行使期权变为普通股可行使期权。
股票薪酬支出
合并运营报表中包含的按分类和综合收益（亏损）的股票薪酬支出如下（以千计）：
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| | 三个月已结束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 712 | | | $ | 1,192 | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 719 | | | 1,084 | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 1,431 | | | $ | 2,276 | | | | | | | | | | |
股票期权
根据2016年计划和2018年激励激励奖励计划授予的股票期权奖励的预计授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下加权平均假设计算得出的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | |
| 无风险利率 | 3.95 | % | | 3.95 | % | | | | | | | | | | |
| 股息收益率 | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 预期期限（以年为单位） | 6.20 | | 5.94 | | | | | | | | | | |
| 预期波动率 | 95.37 | % | | 94.64 | % | | | | | | | | | | |
| 普通股的加权平均公允价值 | $ | 19.78 | | | $ | 34.50 | | | | | | | | | | | |
公司授予股票期权的预期期限是使用 “简化” 奖励方法确定的，这些奖励符合 “普通期权” 资格。根据简化方法，假定预期期限是归属日期和合同期限结束之间的中点。该公司之所以使用这种方法，是因为缺乏历史行使数据，而且其股票奖励的性质很简单。
授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为 $15.79和 $26.87分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。
截至2024年3月31日，与未归属普通股期权和A系列优先股期权相关的未确认薪酬支出总额为美元8.3百万和美元0.8分别为百万，预计将在加权平均期内予以确认 3.4年和 1.4年份，分别是。
下表汇总了2016年计划、2018年激励激励奖励计划和普通股期权旧笛卡尔计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加权平均值 | | |
| | 的数量 | | | | 剩余 | | 聚合 |
| | 普通股 | | 加权平均值 | | 合同期限 | | 内在价值 |
| | 选项 | | 行使价 ($) | | （以年为单位） | | （以千计） |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 776,865 | | | $ | 2.97 | | | 6.50 | | $ | 13,760 | |
| 已授予 | 641,089 | | | $ | 19.78 | | | | | |
| 已锻炼 | (52,558) | | | $ | 2.93 | | | | | |
| 被没收 | (17,778) | | | $ | 11.46 | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 1,347,618 | | | $ | 10.86 | | | 7.88 | | $ | 11,827 | |
| | | | | | | |
| 于 2024 年 3 月 31 日交付 | 583,183 | | | $ | 2.98 | | | 5.90 | | $ | 9,633 | |
| 已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | 1,200,826 | | | $ | 9.77 | | | 7.72 | | $ | 11,827 | |
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下表汇总了A系列优先股期权的旧笛卡尔计划下的股票期权活动：
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| | 的数量 | | | | 加权平均值 | | |
| | A 系列 | | | | 剩余 | | 聚合 |
| | 优先股 | | 加权平均值 | | 合同期限 | | 内在价值 |
| | 选项 | | 行使价 ($) | | （以年为单位） | | （以千计） |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.91 | | $ | 8,601 | |
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| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.65 | | $ | 8,043 | |
| | | | | | | |
| 于 2024 年 3 月 31 日交付 | 11,323.762 | | | $ | 73.14 | | | 5.05 | | $ | 6,530 | |
| 已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.65 | | $ | 8,043 | |
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由于转换提案于2024年3月27日获得批准，所有可能需要现金赎回股票期权所依据的A系列优先股的条件均得到满足。由于A系列优先股不再可赎回，因此在2024年第一季度，购买A系列优先股的股票期权的相关余额从夹层股权重新归类为额外的实收资本。
限制性股票单位
在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 471,104限制性股票单位奖励，加权平均公允价值为美元19.80每股以2016年计划和旧笛卡尔计划授予之日公司普通股的收盘价计算，旧笛卡尔计划通常归属于 四年术语。没收是在授予时估算的，如果实际没收与这些估计数不同，则必要时在随后的期间进行调整。该公司估计没收率为 10根据历史经验，限制性股票单位奖励的百分比。
与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为美元6.5截至 2024 年 3 月 31 日，该数字预计将在加权平均值期间内得到确认 3.7年份。
下表汇总了公司在2016年计划、2018年激励激励奖励计划和旧笛卡尔计划下的限制性股票单位：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | 加权平均值
授予日期
公允价值 ($) |
2023 年 12 月 31 日未归属 | — | | | $ | — | |
| 已授予 | 471,104 | | | 19.80 | |
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| 被没收 | (7,086) | | | 19.80 | |
2024 年 3 月 31 日未归属 | 464,018 | | | $ | 19.80 | |
员工股票购买计划
2016年6月，公司批准了2016年员工股票购买计划（ESPP），该计划授权了 5,769将来根据ESPP向参与的员工发行的普通股。截至2024年3月31日， 45,795根据ESPP，股票仍可供将来发行。与合并有关，董事会暂停了ESPP下的发行。
公司认可了 不并且小于 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，ESPP下的股票薪酬支出分别为百万美元。
13. 收入安排
安斯泰来基因疗法
2023年1月，公司与Audentes Therapeutics, Inc. 签订了许可和开发协议或安斯泰来协议，后者以安斯泰来基因疗法（Astellas Gene Therapies）的名义开展业务。根据安斯泰来协议，公司授予安斯泰来对该公司源自Xork的IdexOrk技术的独家许可（定义见下文），以开发和商业化用于庞贝病的Xork与安斯泰来基因疗法的研究或授权产品联合使用。如本合并财务报表附注15所述，Genovis的IgG蛋白酶Xork已获得《热那亚协议》的许可。安斯泰来支付了一美元10.0签署《安斯泰拉斯协议》后向公司支付100万美元的预付款，公司有权获得高达 $340.0在合作过程中，未来将额外支付百万美元，这些款项取决于各种开发和监管里程碑的实现，以及如果商业化，将Xork用作安斯泰来研究或授权产品的预处理的年净销售额门槛。该公司还有资格获得从低到高个位数的分级特许权使用费。扣除某些扣除额后，与Xork相关的里程碑付款或特许权使用费中获得的任何收益都必须分配给CVR的持有人。有关安斯泰来协议以及公司根据ASC 606对该协议的评估的更详细描述，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14中找到。
2024年3月，安斯泰来通知公司，该公司打算终止自2024年6月6日起生效的安斯泰来协议。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的记录为美元0.4百万和美元2.3百万美元分别作为短期合同负债，以及 不和 $3.5百万份长期合同负债分别代表与安斯泰来协议相关的递延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的应收账款为美元0.4百万和美元0.3分别为百万美元，代表Xork开发服务（定义见安斯泰来协议）的账单，这些账单须由安斯泰来报销。收入为 $5.8百万和美元0.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别确认了与安斯泰来协议相关的百万美元，其中包括美元3.2在截至2024年3月31日的三个月中，由于交易价格的变化，与前期相关的绩效义务中确认的收入为百万美元。
武田制药美国有限公司
许可和开发协议
2021 年 10 月，公司与武田制药美国公司或武田签订了许可协议或武田协议。根据武田协议，该公司向武田授予了该公司immTOR技术的独家许可，该技术最初适用于溶酶体贮积症领域的两种特定疾病适应症。武田支付了一美元3.0签署武田协议后向公司预付了100万美元的款项，公司有权获得高达$的预付款1.124在合作过程中，未来将额外支付数十亿美元，这笔款项取决于开发或商业里程碑的实现或武田选择在特定的开发阶段继续开展活动。该公司还有资格就任何许可产品的未来商业销售获得分级特许权使用费。更详细
武田协议的描述以及公司根据ASC 606对该协议的评估，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14中找到。
2023年3月9日，武田通知公司，该里程碑事件的实现与武田协议下溶酶体贮积症领域特定疾病适应症之一的非临床里程碑的完成有关。因此，公司收到了一笔里程碑式的付款 $0.5在截至2023年6月30日的三个月中，有百万美元。
在武田决定停止腺相关病毒（AAV）基因疗法的发现和临床前活动后，武田协议于2023年7月25日终止。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司均记录在案 不与武田协议相关的合同责任。 没有与武田协议相关的收入在截至2024年3月31日的三个月内得到确认。收入为 $0.5在截至2023年3月31日的三个月中，与武田协议相关的百万美元得到确认，全部来自交易价格变动导致的与前期相关的履约义务。
瑞典孤儿 Biovitrum AB（出版）
许可和开发协议
2020年6月，公司和Sobi签订了Sobi许可证，该许可证随后进行了修订。根据Sobi许可证，该公司同意向Sobi授予全球独家许可（大中华区除外），以开发、制造和商业化 SEL-212 候选药物，该候选药物目前正在开发中，用于治疗慢性难治性痛风。SEL-212 候选药物是一种药物组合物，包含 SEL-037（该化合物）和 immTor 的组合。根据Sobi许可证，作为许可证的对价，Sobi同意向公司一次性支付预付款 $75.0百万。Sobi还同意支付里程碑式的款项，总额不超过美元630.0在实现各种发展和监管里程碑后，公司将获得百万美元，如果商业化，将达到 SEL-212 年净销售额的销售门槛，以及从最低销售层的低两位数到最高销售层的最高十位数不等的分级特许权使用费。有关Sobi许可证以及公司根据ASC 606对该协议的评估的更详细描述，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14中找到。
2023 年 10 月 31 日，公司和 Sobi 签订了《索比许可证》第 1 号修正案，根据该修正案，公司授予了 Sobi 独家许可，允许其根据许可和开发协议制造 Immtor，并将某些合同和制造设备转让给了 Sobi。SEL-212此外，在修订案的签署方面，Sobi同意在指定日期或之前向公司某些从事immTor制造活动的员工提供就业机会，并且公司同意不在指定日期之前终止对此类员工的雇用。公司对Sobi不承担根据Sobi许可证制造或向Sobi提供immTor的责任。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的未清应收账款总额为美元0.6百万和美元4.6分别为百万美元，代表第三阶段DISSOLVE计划的账单，须由Sobi报销。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的未开票应收账款总额为美元2.4百万和美元3.0分别为百万美元，代表第三阶段DISSOLVE计划已赚取但尚未计费的收入。 没有收入和收入为 $4.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与Sobi许可证相关的百万份分别获得了认可。
Sarepta Thareutics, Inc
研究许可和期权协议
2020年6月，公司与Sarepta Therapeutics, Inc.（Sarepta）签订了研究许可和期权协议，即萨雷普塔协议。根据Sarepta协议，公司同意根据公司的知识产权授予Sarepta许可证，涵盖该公司封装immTor的抗原特异性可生物降解纳米颗粒，用于研究和评估immTor与Sarepta的腺相关病毒基因疗法技术或基因编辑技术相结合，使用病毒或非病毒递送，治疗杜兴氏肌肉萎缩症和某些肢腰肌肉障碍营养不良亚型或适应症。萨雷普塔最初的期权期限为 24在此期间，它可以选择获得独家许可，进一步开发和商业化该产品，以治疗至少一种适应症，并有可能延长期权期限，但需要额外付费。根据萨雷普塔协议，该公司同意向萨雷普塔供应Immtor以供临床供应，费用超过成本。有关萨雷普塔协议以及公司根据ASC 606对该协议的评估的更详细描述，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14中找到。
2023年3月13日，萨雷普塔通知公司，萨雷普塔不会行使《萨雷普塔协议》规定的独家期权。因此，截至2022年12月31日的剩余递延收入余额为美元0.5百万是
在截至2023年3月31日的三个月中被确认为收入。 没有在截至2024年3月31日的三个月中，确认了与萨雷普塔协议相关的收入。
分配给未来履约义务的交易价格
剩余的履约义务是指尚未完成或已部分完成的合同的交易价格。截至2024年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元0.4百万。
与客户签订的合同余额
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中公司合同负债的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额为 | | | | | | 余额为 |
| 经期开始 | | 补充 | | 扣除额 | | 期末 |
| 截至2024年3月31日的三个月 | | | | | | | |
| 合同负债： | | | | | | | |
| 递延收入 | $ | 5,849 | | | $ | — | | | $ | (5,437) | | | $ | 412 | |
| 合同负债总额 | $ | 5,849 | | | $ | — | | | $ | (5,437) | | | $ | 412 | |
14. 关联方交易
2023 年 11 月证券购买协议
2023年11月13日，公司与（i）蒂莫西·斯普林格博士、（ii）斯普林格博士的子公司TAS Partners LLC以及（iii）与穆拉特·卡拉约格鲁博士相关的信托七一八三四不可撤销信托签订了证券购买协议，该公司同意在该信托中发行和出售总额为 149,330.115A系列优先股的股份，总收购价为美元60.25百万（参见注释 10）。 2023年11月的私募包括延迟结算机制，因此，在截至2024年3月31日的三个月内，向公司关联方进行了以下发行和销售。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 购买的A系列优先股股票 | | 总购买价格 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 99,140.326 | | | $ | 40,000,000 | |
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行使经修订的2019年认股权证
2024 年 3 月 26 日，施普林格博士的附属公司 TAS Partners LLC 行使了行使 65,681经修订的2019年认股权证，每股行使价为美元43.80以现金计算，总行使价为美元2.9百万，并已收到 65,681普通股和 1,970,443简历。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有关联方交易。
15. 合作和许可协议
Biogen MA, Inc.
2023年9月8日，公司与Biogen MA, Inc.（Biogen）签订了非排他性、可再许可的、全球性的永久专利许可协议或Biogen协议，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用经mRNA修饰的工程T细胞的产品或工艺，该蛋白质包含根据Biogen协议许可的某些预防、治疗序列或编码蛋白质，，自身免疫性疾病和失调的缓解和管理，不包括癌症、肿瘤性疾病，以及副肿瘤性疾病。公司没有义务向Biogen支付任何费用、费用或特许权使用费。
公司可以出于任何原因或无理由终止Biogen协议，Biogen可以在通知和纠正期过后终止该协议 30如果公司未能支付欠Biogen的费用或任何其他重大违反协议的行为，则为天数。否则，当根据Biogen协议向公司许可的专利和专利申请中所有已颁发的专利的所有主张已到期或法院或政府机构的决定最终被撤销、无效或不可执行时，Biogen协议将失效。
国立卫生研究院国家癌症研究所
自2019年9月16日起，公司与以美国国立卫生研究院国家癌症研究所（NCI）为代表的美国卫生与公共服务部签订了非排他性的全球许可协议或NCI协议。
根据NCI协议，该公司根据协议中指定的某些NCI专利和专利申请获得了许可，可以在开发和生产用于治疗重症肌无力、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，在NCI协议许可的专利和申请范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺采用 NCI 协议中指定的方法。
在公司签订NCI协议时，Old Cartesian一次性向NCI支付了美元0.1支付百万份许可使用费。根据NCI协议，公司还必须向NCI支付低额的五位数年度特许权使用费。公司还必须以较低的个位数百分比支付净销售额的所得特许权使用费，并最多支付 $0.8公司达到基于双方商定的商业开发计划的指定基准后，将获得百万美元的基准特许权使用费。
根据NCI协议，公司必须采取合理的商业努力，使许可产品和许可流程达到实际应用的地步（定义见NCI协议）。在公司首次商业销售时，公司必须采取合理的商业努力，使美国公众能够合理地获得许可产品和许可流程。在公司首次商业销售后，公司必须向患者援助计划提供合理数量的许可产品或通过许可流程生产的材料，并制定详细说明许可产品的教育材料。除非公司获得NCI的豁免，否则公司必须拥有在美国生产的许可产品和许可工艺。在首次商业销售之前，应NCI的要求，公司有义务向NCI提供商业上合理数量的通过许可工艺生产的用于体外研究的许可产品。
此外，公司必须采取合理的商业努力，在2024年第四季度之前启动许可产品的3期临床试验，在2026年第四季度之前提交许可产品的BLA，并在2028年第四季度之前对许可产品进行首次商业销售。
NCI 协议将在根据该协议许可的专利权最后一次到期时终止，如果不是在此之前终止的话。如果公司未履行实质性义务，NCI有权在发出书面通知并根据其条款提供补救期后终止本协议。公司有权通过向NCI单方面终止任何国家或地区的协议 60几天的书面通知。公司同意赔偿NCI因公司、分许可人或第三方使用许可专利权和许可产品或与许可专利权相关的许可工艺而产生的任何责任。
Ginkgo Bioworks 控股有限公司
合作和许可协议
2021年10月25日，公司与Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（简称Ginkgo）签订了合作和许可协议，或第一份银杏协议。根据第一份银杏协议，银杏将设计具有潜在变革性治疗潜力的下一代IgA蛋白酶。作为回报，Ginkgo有资格获得预付研发费用和里程碑付款，包括以公司普通股、临床和商业里程碑付款的形式支付的固定公允价值的某些里程碑付款，最高可达美元85.0百万现金。对第一份银杏协议的合作内容进行了评估，并确定不在ASC 808的范围内， 合作安排，或 ASC 808，因为风险和回报不由双方共享。在根据ASC 730获得监管部门批准之前，公司将按发生的原样支出与第一份银杏协议相关的费用， 研究和开发，或 ASC 730。公司将临时发行的股票进行核算，以换取从银杏获得的许可证，这是一项与非雇员签订的负债分类股票薪酬安排，这种薪酬安排将在可能实现里程碑时予以确认。公司将评估获得监管部门批准后产生的成本资本化，如果适用，将根据每项资产的预期使用寿命（通常基于预期的商业排他期）摊销这些款项。公司还有义务支付协作产品年净销售额的Ginkgo分级特许权使用费，从低个位数到高个位数的百分比不等，这些百分比将在商业销售发生时记作支出。
2022年1月3日，公司与银杏签订了合作和许可协议，或第二份银杏协议。根据该协议，公司将与银杏合作开发旨在提高转导效率和转基因表达的AAV衣壳。作为回报，Ginkgo有资格获得预付的研发费用和里程碑付款，包括以公司普通股、临床和商业里程碑付款形式支付的某些里程碑付款，最高可达美元207百万现金。对第二份银杏协议进行了协作部分评估，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不在 ASC 808 的范围内
双方。在根据ASC 730获得监管部门批准之前，公司将按实际发生的费用支出与第二份银杏协议相关的费用。公司将临时可发行的普通股进行核算，以换取从银杏获得的许可证，这是一种负债分类、基于股票的薪酬安排，与非雇员签订的薪酬安排，在可能实现里程碑时将予以确认。公司将评估获得监管部门批准后产生的成本资本化，并在适用的情况下，将根据每项资产的预期使用寿命（通常基于预期的商业排他期）摊销这些款项。公司还有义务支付协作产品年净销售额的Ginkgo分级特许权使用费，从低个位数到高个位数的百分比不等，这些百分比将在商业销售发生时记作支出。
2022年6月13日，公司接到通知，Ginkgo已完成第一份银杏协议下技术开发计划的中点。 这个里程碑导致支付了美元0.5百万和发行 29,761当时公司普通股的估值为美元1.0在截至2022年12月31日的年度中，向银杏捐赠了百万美元。
2023年7月19日，公司和银杏共同商定，截至2023年6月30日，第二份银杏协议下的技术开发计划的中点任务已经完成。这个里程碑导致支付了美元1.0百万和发行 44,642当时公司普通股的估值为美元1.5在截至2023年12月31日的年度中，向银杏捐赠了百万美元。
Genovis AB（出版）
许可协议
2021年10月，公司与Genovis AB（publ.）或Genovis签订了独家许可协议或Genovis协议。根据Genovis协议，该公司向Genovis支付了预付款，以换取Xork酶技术的独家许可，该技术适用于人类的所有治疗用途，不包括该酶的研究、临床前、诊断和其他潜在的非治疗用途。Genovis有资格从公司开发和销售的里程碑以及分许可费中获利。对Genovis协议进行了协作部分评估，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不由双方共享。在根据ASC 730获得监管部门批准之前，公司将按实际发生的支出支出与Genovis协议相关的费用。公司将评估获得监管部门批准后产生的成本资本化，如果适用，将根据每项资产的预期使用寿命（通常基于预期的商业排他期）摊销这些款项。公司还有义务按全球协作产品年净销售额的低两位数百分比支付Genovis的分级特许权使用费，这些特许权使用费将在商业销售发生时记作支出。
2023 年 2 月，该公司赚了一美元4.0由于Xork向安斯泰来进行了再许可，因此向Genovis支付了100万美元的款项。有关安斯泰来协议的进一步讨论，请参阅这些未经审计的合并财务报表附注13。
2024年3月，该公司通知吉诺维斯，它打算终止自2024年9月13日起生效的热诺维斯协议。
赛勒斯生物技术有限公司
合作和许可协议
2021年9月，公司与赛勒斯生物技术有限公司（Cyrus）签订了合作和许可协议，即《赛勒斯协议》。根据赛勒斯协议，赛勒斯同意向公司授予某些知识产权的全球独家许可，以形成蛋白质工程合作，将公司的immTor平台与赛勒斯重新设计蛋白质疗法的能力相结合。主要项目是专有的白介素-2或IL-2蛋白激动剂，旨在选择性地促进调节性T细胞的扩张，用于治疗自身免疫性疾病和其他有害免疫疾病的患者。作为许可知识产权的回报，公司支付了预付款，并有义务支付某些基于发现、开发和销售的里程碑，这些里程碑的总金额可能高达约美元1.5在多个项目中获得数十亿美元。对赛勒斯协议进行了协作部分评估，并被确定不在ASC 808的范围内，因为风险和回报不由双方共享。根据ASC 730获得监管部门批准之前，公司将与《赛勒斯协议》相关的费用记作支出。公司评估了获得监管部门批准后产生的成本资本化，如果适用，公司将根据每项资产的预期使用寿命（通常基于预期的商业排他期）摊销这些付款。公司还有义务向赛勒斯支付分级特许权使用费，金额从协作产品年净销售额的中等个位数到低两位数的百分比不等，这些百分比本应在商业销售时记作支出。
2022年6月13日，公司和赛勒斯共同商定，临床前关键的体外成功里程碑已经实现。
2023年10月，公司通知赛勒斯，其终止赛勒斯协议自2023年12月29日起生效。
股票购买协议
此外，2021年9月7日，公司签订了与赛勒斯协议相关的股票购买协议或B系列优先股购买协议。根据B系列优先股购买协议，公司购买了 2,326,934赛勒斯B系列优先股的股票，面值 $0.0001每股，收购价为美元0.8595每股，每股 $2.0百万。
根据ASC 810，公司因其股权投资而对赛勒斯持有可变权益。公司将分享赛勒斯的预期亏损或获得部分预期回报，并吸收与该实体净资产变化相关的可变性。但是，公司不是主要受益人，因为它无权指导赛勒斯最重要的活动，因此无需整合赛勒斯。公司已经认可了 $2.0在收购之日按成本对赛勒斯的B系列优先股进行了百万美元的投资。
截至2024年3月31日，没有减值指标，也没有可观察到的价格变化。因此，对塞勒斯的投资的账面价值为美元2.0随附的合并资产负债表上有百万美元。公司与该可变权益实体有关的最大损失敞口仅限于投资的账面价值。除了B系列优先股购买协议中合同要求的金额外，该公司没有向赛勒斯提供融资。
Asklepios Biopharmaceutical, Inc.
可行性研究和许可协议
2019年8月，公司与Asklepios Biopharmaceutical, Inc.（AskBio）签订了可行性研究和许可协议，或AskBio合作协议。根据AskBio合作协议，公司和AskBio同意相互许可知识产权，这是合作的一部分，利用公司的immTor平台研究、开发和商业化某些AAV基因疗法产品，从而允许重新给药此类AAV基因疗法产品，以治疗医疗需求严重未得到满足的罕见和孤儿遗传疾病。
根据AskBio的合作协议，该公司和AskBio同意进行概念验证研究，以潜在地验证将immTor与AskBio的AAV基因疗法（SEL-302，先前披露为MMA-101，与immTor联合使用）用于治疗甲基丙二酸血症（MMA），以减轻中和抗AAV衣壳抗体的形成。2021年4月29日，AskBio通知公司，该公司打算选择不开发综合格斗适应症。
该公司和 AskBio 共同负责在 SEL-399 计划合作下开发的产品的研究、开发和商业化。双方还平等分担所有协作产品的研究、开发和商业化成本，但任何一方都有权选择退出某些产品，因此无需分担此类产品的成本。通过合作，各方将获得一定比例的净利润，等于该方在开发此类产品时承担的共享成本的百分比。根据AskBio合作协议，AskBio负责制造AAV壳体和AAV载体，该公司负责制造immtor。
公司和AskBio共同同意终止AskBio合作协议，该协议自2023年12月13日起生效。
没有在截至2024年3月31日的三个月中，AskBio合作协议下的合作费用已得到确认。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.1根据AskBio合作协议，数百万美元的合作费用，其中双方产生的实际费用约为 50百分比成本分担。
沈阳阳光药业有限公司
2014年5月，公司与沈阳阳光制药有限公司（3sBio）签订了许可协议，即3sBio许可。该公司已向3sBio支付了总额为$7.0截至2024年3月31日，根据3sBio许可的预付和里程碑支付了数百万美元。公司必须将来向3sBio支付款项，视与实现临床和监管批准里程碑有关的事件的发生而定，总额不超过美元15.0百万美元用于购买包含公司immTor平台的产品。
16. 所得税
截至2024年3月31日，由于不确定将来能否从这些项目中获得收益，我们尚未记录任何针对净亏损或获得的研究和孤儿药抵免额的美国联邦或州所得税优惠。
17. 固定缴款计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条维持固定缴款计划或401（k）计划。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者
在税前基础上推迟部分年度薪酬。401（k）计划规定根据401（k）计划的匹配公式对部分参与者缴款进行配套缴款。截至2022年1月，所有配套捐款均按比例分配 两年参与者的捐款立即归属。公司的捐款总额低于 $0.1百万和美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
18. 承付款和或有开支
截至2024年3月31日，公司未参与任何可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。
其他
在特拉华州法律允许的情况下，公司对董事在董事正在或曾经应公司要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件进行赔偿。赔偿期限为董事的终身。公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；但是，公司的董事保险范围限制了其风险敞口，使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。公司还根据其某些设施租赁订立了赔偿安排，要求其向房东赔偿某些费用、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和因某些违反、违规或不履行公司租赁的任何契约或条件而直接导致的诉讼。赔偿期限为相关租赁协议的期限。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，该公司没有遭受任何与任何赔偿义务相关的任何物质损失，也没有任何重大索赔悬而未决。
公司是正常业务过程中其他各种合同纠纷和潜在索赔的当事方。公司认为，这些事项的解决不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
19. 重组
2023 年 4 月，鉴于当前的市场状况，董事会采取措施延长公司的现金流道，暂停了用于治疗综合格斗的 SEL-302 的进一步开发，并进行了有针对性的裁员。2023 年 8 月 17 日，公司宣布采取更多措施，通过继续优先开发 SEL-212 和支持与安斯泰来合作开发 Xork，并暂停进一步开发公司不再积极推进的所有其他临床和临床前候选产品，以延长现金流并实现股东价值最大化。
由于这些措施，公司实施了一项重组计划，结果约为 79到2024年3月31日，将公司现有员工人数减少百分比。公司确认的重组费用包括一次性现金遣散费和其他与员工相关的成本 $6.4截至 2023 年 12 月 31 日的年度为百万美元，金额为5.6百万和美元0.8根据每位员工的职责，其合并运营报表和综合收益（亏损）报表中分别记入研发以及一般和管理运营费用类别的百万美元。员工相关重组费用的现金支付 $2.5截至 2023 年 12 月 31 日，已支付了百万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的重组费用包括一次性现金遣散费和其他与员工相关的成本（美元）0.3百万，含美元0.2百万和美元0.1根据每位员工的职责，其合并运营报表和综合收益（亏损）报表中分别记入研发以及一般和管理运营费用类别的百万美元。员工相关重组费用的现金支付 $3.3在截至2024年3月31日的三个月中，支付了100万英镑。
下表汇总了公司应计重组余额的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | | 期末余额 |
| 2023年12月31日 | | 收费 | | 付款 | | 2024年3月31日 |
| 遣散责任 | $ | 3,896 | | | $ | 292 | | | $ | (3,320) | | | $ | 868 | |
20. 后续事件
反向股票分割
2024 年 4 月 4 日，公司实施了反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2024年4月4日下午 4:30 生效。2024年4月5日，该公司的普通股开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “RNAC”，新的CUSIP编号为816212302。反向股票拆分的结果是，每30股已发行普通股自动合并为一股普通股，公司或其股东无需采取任何行动。因反向股票拆分而有权获得部分股票的股东将获得现金支付，而不是获得部分股票。反向股票拆分并未改变公司普通股或优先股的法定股票数量或面值。
A系列优先股自动转换
根据经修订的指定证书条款，A系列优先股的自动转换于美国东部时间2024年4月8日下午5点进行。结果， 367,919.247A系列优先股的股份自动转换为 12,263,951普通股； 166,341.592由于受益所有权的限制，A系列优先股的股票未自动转换。这个 166,341.592未自动转换的A系列优先股的股票可转换为 5,544,719普通股。基于 17,779,7872024年4月8日流通的普通股，将有 23,324,506如果所有A系列优先股在该日期转换为普通股，则流通的普通股。
7495 New Horizon Way 租赁修正案
自2024年5月7日起，公司和房东签订了弗雷德里克租赁协议的第一修正案（即修正案），规定将根据弗雷德里克租赁协议租赁的场所扩建大约 7,842平方英尺。与租赁场所的扩建有关, 公司将有义务支付 $0.3该学期第一年的额外年基本租金为百万美元，每年向上调整为 3当时租金的百分比。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本季度报告中其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关附注以及我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。此外，您应阅读本季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息” 部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司 开发用于治疗自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法。我们利用我们的专有技术和制造平台将一种或多个 mRNA 分子引入细胞，以增强其功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，不会整合到细胞的遗传物质中。因此，我们的mRNA细胞疗法的特点是它们能够像传统药物一样重复给药，在门诊环境中给药，并且许多常规细胞疗法不需要预治疗化疗。在一项针对重症肌无力（MG）患者的开放标签的2期临床试验中，我们观察到我们的主要候选产品Descartes-08产生了深远而持久的临床益处，这是一种导致致残性肌肉无力和疲劳的慢性自身免疫性疾病。
我们正在利用我们的专有技术和制造平台 RNA Armory®，以三种方式开发针对自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法。我们的mRNA CAR-T模式是一种个性化方法，它收集患者的T细胞，并使用mRNA将CAR引入细胞。CAR 重定向 T 细胞以靶向并摧毁致病性自反应细胞。我们的 mRNA MSC 模式是一种异基因方法，可将一种或多个 mRNA 引入供体来源的间充质干细胞中，使它们能够产生靶向参与自身免疫的关键途径的蛋白质。这些细胞是储存的，旨在为任何患者提供现成药物。我们的 mRNA 就地 模式旨在将mRNA输送到患者的淋巴结，以生成靶向自身免疫的CAR-T细胞和其他蛋白质.
合并
2023 年 11 月 13 日，公司 （前身为 Selecta Biosciences, Inc. 或 Selecta） 与特拉华州私营公司合并，根据协议和合并计划或合并协议的条款，该公司在合并前（定义见下文）被称为Cartesian Therapeutics, Inc.或Old Cartesian，
Selecta、Secta的全资子公司Sakura Merger Sub I, Inc.、First Merger Sub II, LLC、Selecta的全资子公司Sakura Merger Sub II, LLC和Old Cartesian。根据合并协议，First Merger Sub与Old Cartesian合并并入Old Cartesian，根据该协议，Old Cartesian是幸存的公司，成为Selecta或First Merger的全资子公司。在第一次合并之后，Old Cartesian立即与第二合并子公司合并并合并为第二合并子公司，根据该合并，第二合并子公司是幸存的实体，或者第二次合并，与第一次合并一起合并。在第二次合并中，Old Cartesian更名为Cartesian Bio, LLC。就合并而言，根据合并协议，公司更名为Cartesian Therapeutics, Inc.。见本文其他地方未经审计的合并财务报表附注附注3 每季度 报告有关合并的更多信息。
金融业务
迄今为止，我们的业务主要通过证券的公开发行和私募配售、研究补助金、合作和许可安排以及信贷额度获得的资金。我们没有任何获准销售的产品，也没有产生任何产品销售额。
除截至2022年12月31日的年度外，自成立以来，我们已经蒙受了重大运营亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别净亏损5,680万美元和2,170万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.715亿美元。我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出和营业亏损，因为我们：
•将MG的Descartes-08推进到第三阶段的开发；
•继续开发我们的临床前和临床阶段候选产品；
•为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管部门的批准；以及
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括通过许可安排。
在我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议相结合的方式为我们的现金需求提供资金。我们可能无法在需要时或以合理的条件（如果有的话）筹集资金，这将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。
在合并结束的同时，我们签订了证券购买协议或证券购买协议，根据该协议，我们同意发行149,330.115股面值每股0.0001美元的A系列无表决权可转换优先股或A系列优先股，以换取总收益6,025万美元或2023年11月的私募配售。我们向投资者授予了与2023年11月私募相关的常规注册权。
我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金将使我们能够为2026年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
我们打算寻找合作伙伴，以获取我们不再积极推进的发展计划中的资产。
下文列出的合并财务信息包括Cartesian Therapeutics, Inc.及其全资子公司、俄罗斯有限责任公司Selecta (RUS) LLC或Selecta（RUS）、马萨诸塞州证券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉华州有限责任公司Cartesian Bio, LLC的账目，后者是我们的主要受益人。所有公司间账户和交易均已取消。
协作和许可收入
迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的收入主要包括合作和许可收入，其中包括与合作和许可协议下研发资金的预付和里程碑付款相关的确认金额。我们预计，由于合作者支付费用、研发报销和其他款项的时间和金额，我们产生的任何收入都将逐季度波动。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入。如果我们或我们的合作者未能及时完成候选产品的开发或未能根据需要获得监管部门的批准，我们将来创造收入的能力将受到损害，并将影响我们的运营业绩和财务状况。有关我们合作和许可收入所依据的协议的进一步描述，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注13。
研究和开发
我们的研发费用包括外部研发成本，我们会逐项跟踪这些成本，主要包括合同制造组织相关成本和支付给合同研究机构的费用，以及内部研发成本，主要是研发员工的薪酬支出、实验室用品、分析测试、分配的管理费用和其他相关费用。我们的内部研发成本通常用于扩大我们的计划，不一定可以分配给特定的目标。
我们将研发费用按实际支出支出。进行大量的研发是我们商业模式的核心。临床开发中的候选产品的开发成本通常高于处于早期开发阶段的候选产品，这主要是由于临床试验的规模、持续时间和成本。的成功开发
我们的临床和临床前候选产品非常不确定。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与我们的预期存在重大差异。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行临床试验超出我们目前预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的任何临床试验的注册出现严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成任何临床开发。
2020年6月，我们与瑞典Orphan Biovitrum AB（Sobi）签订了许可和开发协议，该协议于2023年10月进行了修订，或者经修订的Sobi许可证。根据Sobi许可证，Sobi报销了为完成候选产品 SEL-212 的开发而产生的临床试验费用，包括但不限于在进行和完成 SEL-212 的3期DISOLVE试验时产生的费用。这些成本在报销后被确认为收入，这与本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注13中披露的收入确认方法一致。可报销费用不包括与 immtor 平台相关且与 SEL-212 无关的所需额外开发活动的任何费用。
2023年1月，我们与Audentes Therapeutics, Inc.（安斯泰来）签订了许可和开发协议或安斯泰来协议。根据安斯泰来协议，安斯泰来同意向我们偿还完成Xork开发所产生的所有预算费用的25％。Xork是一种获得Genovis AB（publ.）或Genovis许可的细菌IgG蛋白酶，用于庞贝病，与安斯泰来基因疗法研究或授权产品一起使用。这些成本在报销后，将按照本季度报告其他部分所列未经审计的合并财务报表附注13中披露的收入确认方法确认为收入。2024年3月，安斯泰来通知我们，它打算终止安斯泰来协议，该协议自2024年6月6日起生效。
一般和行政
一般和管理费用主要包括工资和相关福利，包括与我们的行政、财务、业务发展和支持职能相关的股票薪酬。其他一般和管理费用包括未另行分配给研发费用的设施相关费用、我们一般和行政人员的差旅费用以及审计、税务和公司法律服务（包括与知识产权相关的法律服务）的专业费用。
投资收益
投资收入主要包括通过我们的现金、现金等价物和有价证券获得的利息收入。
利息支出
利息支出包括根据我们的信贷额度借款的利息支出。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括转租收入。
认股权证负债公允价值的变化
归类为负债的普通认股权证每季度使用Black-Scholes估值方法按公允价值重新计量，公允价值的变化确认为收益的一部分。
或有价值权利负债公允价值的变化
使用蒙特卡罗模拟，按公允价值对或有价值权利（CVR）负债每季度进行重新计量，公允价值的变化确认为收益的一部分。
A系列优先股远期合约负债公允价值的变化
与延迟发行与2023年11月私募相关的A系列优先股相关的远期合约负债每季度按公允价值重新计量，使用普通股的市场价格，公允价值的变动确认为收益的组成部分。
外币交易收益（亏损）
Selecta（俄罗斯）的功能货币是俄罗斯卢布。除了持有以俄罗斯卢布计价的现金外，我们的俄罗斯银行账户还持有以美元计价的现金余额，以方便以美元或其他货币结算付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在俄罗斯银行账户中均以俄罗斯卢布和美元面额维持了20万美元的现金。以美元计价的金额，用于
处理我们俄罗斯子公司的日常运营受交易收益和亏损的限制，这些收益和损失按发生情况报告。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
协作和许可收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了580万美元的协作和许可收入，而截至2023年3月31日的三个月为590万美元，下降了10万美元，下降了2％。下降的主要原因是Sobi许可证下确认的收入减少，这是由于临床用品的运输和第三阶段DISSOLVE临床计划的费用报销都被安斯泰来协议确认的收入增加所抵消。
研究和开发费用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的研发费用为970万美元，而研发费用为1,860万美元 截至2023年3月31日的三个月，减少了890万美元，下降了48％。成本下降的主要原因是战略优先次序调整导致临床前和临床项目支出减少。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的 一般和行政支出为950万美元，而支出为570万美元 截至2023年3月31日的三个月，增长了380万美元，增长了66％。成本增加的主要原因是与合并相关的专业费用增加。
投资收益
截至2024年3月31日的三个月，投资收益为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月为130万美元。投资收入减少是由于投资余额减少所致。
外币交易收益（亏损）
我们认识到，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月的外汇波动都微乎其微。
利息支出
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认任何利息支出，而截至2023年3月31日的三个月为80万美元，这是利息支出和截至2023年12月31日止年度终止的信贷额度的账面成本的摊销。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了因认股权证负债公允价值减少而产生的100万美元收入，而截至2023年3月31日的三个月中，认股权证负债公允价值增加产生的收入为410万美元，减少了510万美元，下降了126％。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes估值方法确定的。认股权证价值的下降主要是由我们普通股每股价格的下跌推动的。
或有价值权利负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与CVR负债公允价值增加相关的3,930万美元支出。截至2024年3月31日，CVR负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。自2023年12月31日以来，CVR负债公允价值的增加主要是由时间推移推动的。合并前没有CVR负债，因此，我们截至2023年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表中没有反映CVR负债的公允价值的变化。
A系列优先股远期合约负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与A系列优先股远期合约负债公允价值增加相关的690万美元支出。A系列优先股价值的增长主要是由自2023年12月31日以来我们普通股每股价格通过结算而上涨所推动的。剩余的A系列优先股远期合约负债已在截至2024年3月31日的三个月内结算。合并前没有A系列优先股远期合约负债，因此，我们截至2023年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表中没有反映A系列优先股远期合约负债的公允价值的变化。
其他收入，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了扣除50万美元的其他收入，而截至2023年3月31日的三个月为30万美元，增长了20万美元，增长了99％。增长主要是由转租收入推动的。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损为5,680万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为2,170万美元，下降了3,510万美元，下降了162％。这一变化主要是由于与CVR负债和A系列优先股远期合约负债公允价值变动相关的费用以及一般和管理费用的增加，但部分被与认股权证负债公允价值变动相关的研发费用和收入的减少所抵消。
流动性和资本资源
除了截至2022年12月31日的年度净收入3540万美元外，我们自成立以来一直出现经常性净亏损。我们预计，我们将继续蒙受损失，并且在可预见的将来，此类损失将增加。我们预计，我们的研发以及一般和管理费用将继续增加，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过股票发行、债务融资、第三方融资、潜在的特许权使用费和/或里程碑货币化交易以及其他合作和战略联盟相结合的方式筹集资金。
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.048亿美元，其中140万美元是与租赁承诺相关的限制性现金，20万美元由我们的俄罗斯子公司持有，专门用于其运营。
除了我们现有的现金等价物外，根据我们的合作和许可协议，我们还不时收到并将来可能会收到研发资金。目前，根据我们的合作协议支付的资金是我们承诺的外部资金的唯一来源。
与2023年12月6日签订的或有价值权利协议（CVR协议）相关的负债将仅通过根据Sobi许可证获得的现金流和任何其他总收益（该条款在CVR协议中定义）扣除某些商定的扣除额后进行结算。根据CVR协议，根据Sobi许可证向我们或我们的控制实体支付的所有里程碑付款、特许权使用费和其他金额的100％，以及任何其他总收益，在扣除某些商定的扣除额后，将分配给CVR的持有人。我们没有合同义务为与CVR责任相关的任何金额提供资金。
合作和许可协议
许可证内
2023 年 9 月，我们与 Biogen MA, Inc. 或 Biogen 签订了非排他性、可再许可的、全球性的永久专利许可协议或 Biogen 协议，以研究、开发、制造、使用、提供、销售和进口含有或使用经由 mRNA 修饰的工程 T 细胞的产品或工艺，该协议包含或编码蛋白质，该蛋白质包含根据百健协议许可用于预防、治疗、缓解的某些序列自身免疫性疾病和失调的治疗和管理，不包括癌症、肿瘤性疾病和副肿瘤性疾病障碍。我们没有义务向Biogen支付任何费用、费用或特许权使用费。有关Biogen协议的更多描述，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注15。
自2019年9月起，我们与以美国国立卫生研究院国家癌症研究所（NCI）为代表的美国卫生与公共服务部签订了非排他性的全球许可协议或NCI协议。根据NCI协议，根据协议中指定的某些NCI专利和专利申请，我们在开发和制造用于治疗MG、寻常型天疱疮和免疫性血小板减少性紫癜的抗BCMA CAR-T细胞产品时，获得了在NCI协议许可的专利和申请范围内制造、使用、销售、提供和进口产品和工艺 CI 协议。在我们签订NCI协议时，我们一次性向NCI支付了10万美元的许可使用费。根据NCI协议，我们还需要向NCI支付低额的五位数年度特许权使用费。我们还必须以较低的个位数百分比支付净销售额的所得特许权使用费，并在达到基于双方商定的商业开发计划的指定基准后，支付高达80万美元的基准特许权使用费。有关NCI协议的更多描述，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注15。
2021年10月，我们与Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（简称Ginkgo）签订了合作与许可协议或第一份银杏协议，并向银杏支付了50万美元的一次性预付款。2022年6月，我们支付了50万美元
并向银杏发行了当时价值为100万美元的29,761股普通股，以实现第一份银杏协议下的某些临床前里程碑。2022年1月，我们签订了合作和许可协议，即第二份银杏协议，并向银杏支付了150万美元的一次性预付款。2023年7月，我们支付了100万美元，向银杏发行了当时价值150万美元的44,642股普通股，以实现第二份银杏协议下的某些临床前里程碑。有关第一份银杏协议和第二份银杏协议的更多描述，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注15。
此外，2021年10月，我们与Genovis签订了独家许可协议，即热诺维斯协议，并一次性向热诺维斯支付了400万美元的一次性预付款。2023年2月，由于Xork向安斯泰来进行了再许可，我们向Genovis支付了400万美元的款项。2024年3月，我们通知热那亚，我们打算终止热那亚协议，该协议自2024年9月13日起生效。有关Genovis协议的更多描述，请参阅本季度报告其他部分所包含的未经审计的合并财务报表附注15。
2021年9月7日，我们与赛勒斯生物技术有限公司（Cyrus）签订了合作和许可协议，即《赛勒斯协议》，并以每股0.8595美元的收购价购买了2326,934股赛勒斯的B系列优先股，面值每股0.0001美元，总收购价为200万美元。2023 年 10 月，我们通知赛勒斯，我们终止了《赛勒斯协议》，自 2023 年 12 月 29 日起生效。有关《赛勒斯协议》的更多描述，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注15。
向外发放许可证
2023 年 1 月，我们与安斯泰来签订了安斯泰来协议。根据该协议，安斯泰来获得了将用于庞贝病的Xork与安斯泰来基因疗法研究或授权产品联合商业化的唯一和专有权利，目前的重点是 AT845。在本协议的签订方面，我们收到了 1000 万美元的预付款，并有资格获得 3.4 亿美元用于某些额外的开发和商业里程碑，外加任何使用 Xork 作为 AT845 预处理剂的潜在商业销售的特许权使用费。由于Xork向安斯泰来进行了再许可，我们在2023年2月向Genovis支付了400万美元的款项。2024年3月，安斯泰来通知我们，他们打算终止安斯泰来协议，该协议自2024年6月6日起生效。有关安斯泰来协议的更多描述，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注13。
2021 年 10 月 1 日，我们与武田制药美国公司或武田签订了许可协议或《武田协议》。我们收到了300万美元的预付款，并有权在合作过程中获得高达11.24亿美元的未来额外付款，这笔款项取决于开发或商业里程碑的实现或商业里程碑的实现或武田当选在特定的开发阶段继续开展活动。武田协议于 2023 年 7 月 25 日终止。有关武田协议的更多描述，请参阅本季度报告其他部分所列未经审计的合并财务报表附注13。
2020 年 6 月，我们签订了 Sobi 许可证。Sobi向我们一次性预付了7500万美元的预付款，在以每股138.468美元的价格向Sobi私募普通股完成后，我们又从Sobi那里获得了2500万美元。在实现各种开发和监管里程碑以及 SEL-212 年度净销售额的销售门槛后，我们有资格获得6.3亿美元的里程碑付款，以及从最低销售层的低两位数到最高销售层的最高十位数不等的分级特许权使用费。Sobi 已同意为于 2020 年 9 月开始的 SEL-212 三期临床项目提供资金。2022年7月，我们收到了1,000万美元，用于完成DISSOLVE II试验的注册。扣除某些商定的扣除额后，需要将里程碑付款和销售 SEL-212 的特许权使用费（如果有）分配给 CVR 的持有人。有关Sobi许可证的更多描述，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注13。
此外，2020年6月，我们与Sarepta Therapeutics, Inc.（Sarepta）签订了研究许可和期权协议，即萨雷普塔协议。Sarepta在交易时向我们支付了200万美元的预付款，并于2021年6月向我们支付了300万美元用于实现某些临床前里程碑。2022年8月，我们收到了200万美元的付款，以换取Sarepta对杜兴氏肌肉萎缩症和某些肢带肌肉萎缩症的期权延长九个月，以及为实现某些非临床里程碑而支付的400万美元款项。2023年3月，萨雷普塔通知我们，萨雷普塔不会行使《萨雷普塔协议》规定的独家期权。萨雷普塔协议在2023年3月期权到期时终止。有关Sarepta协议的更多描述，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注13。
融资
2021年10月25日，我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners（当时称为SVB Leerink LLC）签订了销售协议或2021年销售协议，通过Leerink Partners将充当销售代理的 “市场” 股票发行计划不时出售我们的普通股。根据2021年销售协议出售的普通股（如果有）将根据向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明进行发行和出售，剩余的总销售收益总额不超过5,100万美元。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，根据2021年销售协议，我们没有出售任何普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据2021年销售协议出售了25,818股普通股，扣除佣金和其他交易成本后，净收益总额为210万美元。
2023年11月13日，我们与（i）董事会成员蒂莫西·斯普林格博士；（ii）斯普林格博士的子公司TAS Partners LLC以及（iii）七一八三四不可撤销信托，该信托基金与加入我们董事会的Old Cartesian联合创始人兼前首席执行官穆拉特·卡拉约格鲁博士有关联在合并生效后立即生效，规定2023年11月进行私募配售。在2023年11月的私募中，我们共发行和出售了149,330.115股A系列优先股，总收购价为6,025万美元，其中在截至2023年12月31日的年度中发行和出售了50,189.789股A系列优先股，总收益为2,025万美元，在截至3月31日的三个月中发行和出售了99,140.326股A系列优先股，2024年，总收益为4000万美元。
债务
我们之前维持了高达3500万美元的定期贷款，其中2,500万美元是在2020年8月融资的。2023年9月，我们与定期贷款下的贷款人牛津金融有限责任公司和硅谷银行（收购联邦存款保险公司的继任者作为SVBB的继任者（作为硅谷银行的继任者）签订了还款信，根据该信函，我们支付了此类定期贷款下的所有未偿金额，以及应计利息和预付罚款，导致此类贷款期限完全取消。总还款额为2,230万美元，包括1,980万美元的剩余本金、230万美元的最终付款费、20万美元的预付款罚款和不到10万美元的应计利息。
如果将来我们寻求债务融资，此类债务的条款可能会通过对我们的资产施加留置权和对业务运营的契约来限制我们的运营和财务灵活性。
未来的资金需求
截至本季度报告发布之日，我们尚未从产品销售中产生任何收入。我们不知道何时或是否会从产品销售中获得收入。除非获得监管部门的批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们不会从产品销售中获得可观的收入。我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、实验室和相关用品、临床成本、法律和其他监管费用、许可的里程碑和特许权使用费以及一般管理费用。我们预计，在可预见的将来，我们将继续造成亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及开始将任何批准的产品商业化，损失将增加。我们在开发产品时面临风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们预计，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.715亿美元。我们预计，在可预见的将来，营业亏损将持续下去，原因包括与研究、候选产品的开发、进行临床前研究和临床试验以及我们的管理组织相关的成本。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金并继续执行我们的战略，我们将寻求一系列选择来确保额外的资本。
我们定期评估各种潜在的额外资金来源，例如战略合作、许可协议、债务发行、潜在的特许权使用费和/或里程碑货币化交易以及为我们的运营提供资金的股票工具的发行。如果我们通过战略合作和联盟（可能包括现有的合作伙伴）筹集更多资金，我们可能必须放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过出售股票工具筹集额外资金，则现有股东的所有权权益将被稀释，可能需要其他优惠来对现有股东的权利产生不利影响。
我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们可能会通过公开或私募股权或债务融资、与其他公司建立合作关系或根据我们现有的合作和许可安排通过潜在的特许权使用费和/或里程碑付款的货币化来寻求额外的现金资源。管理层对我们为当前和长期计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际结果与管理层的估计不同，我们可能需要比预期更快地寻求额外的战略或融资机会。但是，无法保证这些战略或融资机会中的任何一个都将以优惠条件执行，有些机会可能会削弱现有股东的利益。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能被迫大量筹集资金
削减、推迟或终止我们计划中的一项或多项研发计划，或者无法扩大我们的业务、履行长期义务或以其他方式利用我们候选产品的商业化。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
•我们的临床试验、临床前开发、制造、实验室测试和物流的范围、进展、结果和成本；
•我们追求的候选产品的数量以及我们追求开发的速度；
•我们的员工人数增长和相关成本；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们获得市场批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销；
•我们获得上市批准的候选产品的商业销售收入（如果有）；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；
•竞争性技术和市场发展的影响；以及
•我们在多大程度上收购或投资企业、产品和技术，包括为候选产品签订许可或合作安排。
现金流摘要
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| （以千计） | | | | 2024 | | 2023 | | |
| 现金（用于），由以下人员提供： | | | | | | | | |
| 经营活动 | | | | $ | (15,917) | | | $ | (8,765) | | | |
| 投资活动 | | | | (602) | | | 28,124 | | | |
| 筹资活动 | | | | 43,031 | | | 149 | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | | | | (5) | | | (21) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | | | | $ | 26,507 | | | $ | 19,487 | | | |
经营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,590万美元，而截至2023年3月31日的三个月为880万美元。经营活动中使用的净现金增加710万美元，主要是由于经非现金项目调整后的净亏损为950万美元，以及用于运营资产和负债变动的约640万美元现金。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2,810万美元，减少了2,870万美元。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金主要包括购买房地产和设备。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金主要是有价证券到期日所得的收益，抵消了购买不动产和设备。
筹资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,300万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为10万美元，增加了4,290万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自2023年11月私募的收益。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自根据2016年员工股票购买计划发行普通股的收益
最近的会计公告
有关最近通过或发布的会计公告的讨论，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注2。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估算值的使用
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
规模较小的申报公司
根据《证券法》和《交易法》的规定，我们有资格成为 “小型申报公司”。因此，我们可以选择利用专门针对小型申报公司的某些规模化披露要求。我们将继续是一家规模较小的申报公司，直到截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联个人和实体持有的普通股的总市值或我们的公众持股量超过7亿美元，或者直到截至上一个工作日我们有至少1亿美元收入和至少2.5亿美元公开上市量的下一财年最近完成了第二财季。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险代表利率不利变动造成的潜在损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为1.048亿美元和7,830万美元，由非利息和计息货币市场账户组成。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。由于我们的货币市场账户和有价证券的短期和低风险状况，以及我们目前持有有有价证券直至到期的政策，利率立即变动100个基点不会对我们的现金等价物或短期有价证券的公允市场价值产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。
物质弱点
管理层对截至2023年12月31日止年度的内部控制程序进行了审查，发现了一个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。由于这一重大缺陷，合并财务报表中没有重大的会计错误或遗漏。管理层得出结论，它没有设计和实施有效的内部控制措施，专门涉及记录与旧笛卡尔材料业务合并相关的在建无形资产估值的假设以及当时向传统Selecta股东发放的初始和持续的或有价值权利债务。这包括缺乏足够的文件来为相关的管理审查控制措施提供证据。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
我们致力于维持强大的内部控制环境。针对上述已发现的重大缺陷，我们打算在审计委员会的监督下采取全面行动，纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷。我们预计将重新评估进行和记录重大收购和或有价值权利审查的范围和精度水平，包括审查支持企业合并和或有价值权利会计的第三方专家编制的估值报告中使用的潜在财务信息。补救措施既旨在解决已确定的重大缺陷，又旨在改善我们的整体财务控制环境。
对控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制制度的有效性都有固有的局限性。因此，即使有效的财务报告内部控制体系也只能为按照美国公认会计原则编制和列报财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制受到各种固有的限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、我们系统的健全性、人为错误的可能性以及欺诈风险。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能不充分，而且政策或程序的遵守程度可能随着时间的推移而恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2024 年 2 月 7 日，据称是我们公司股东的贾斯汀·斯隆代表他本人以及处境相似的公司股东在特拉华州财政法院对我们和董事会成员提起了假定的集体诉讼，标题是《斯隆诉巴拉贝等人》，编号为 2024-0105。该申诉称，个人被告未能在2024年1月31日提交的与征求股东批准转换提案有关的初步委托书中向股东披露所谓的重要信息，从而违反了信托义务。该申诉要求临时禁令，禁止股东对转换提案的投票、补偿性赔偿、判决前和判决后的利息以及律师费和成本。在2024年2月28日的电话听证会上，法院驳回了原告加快诉讼程序的动议，驳回了原告的论点，即该诉讼提出了可加急处理的有色披露索赔。该诉讼随后于2024年3月13日被驳回。
2024年2月21日，据称是我们公司股东的保罗·怀默向美国纽约南区地方法院对我们和董事会成员提起诉讼，标题为Wymer诉Cartesian Therapeutics, Inc.等人，编号为24-cv-01288。该申诉称，被告未能在分别于2024年1月31日和2024年2月14日提交的与征求股东批准转换提案有关的初步和最终委托书中向股东披露所谓的重要信息，从而违反了《交易法》第14（a）和20（a）条。该申诉寻求禁令救济，禁止或撤销合并、发布经修订的委托书以及律师费和费用。该行动于2024年3月11日被自愿驳回。
第 1A 项。风险因素
请参阅我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中披露的风险因素。与先前此类文件中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，没有董事或高级职员 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或S-K法规第408（c）项所定义的非第10b5-1条交易安排的肯定抗辩条件的购买或出售笛卡尔证券的合同、工具或书面计划。
自2024年5月7日起，公司和房东签订了修正案，规定将根据弗雷德里克租赁协议租赁的场所扩大约7,842平方英尺。在扩建租赁场所方面，公司有义务在该期限的第一年额外支付30万澳元的年度基本租金，该租金每年向上调整为当时租金的3％。
第 6 项。展品
展览索引
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| | | | | 以引用方式纳入 |
展览
数字 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 |
2.1* | | Selecta Biosciences, Inc.、Sakura Merger Sub I, Inc.、Sakura Merger Sub II, LLC和Cartesian Therapeutics, Inc.于2023年11月13日签订的合并协议和计划 | | 8-K | | 001-37798 | | 2.1 | | 11/13/2023 |
3.1(a) | | Selecta Biosciences, Inc. 重订的公司注册证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/29/2016 |
3.1(b) | | 2022年6月21日的Selecta Biosciences, Inc. 重述公司注册证书修正证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/21/2022 |
3.1(c) | | 2023年11月13日Selecta Biosciences, Inc. 重订的公司注册证书修正证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.3 | | 11/13/2023 |
3.1(d) | | 2024年3月28日经修订的Cartesian Therapeutics, Inc. 经修订的重述公司注册证书修正证书。 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.2 | | 3/28/2024 |
3.2 | | Cartesian Therapeutics, Inc. 的修订和重述了章程 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.2 | | 11/13/2023 |
4.1(a) | | A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.4 | | 11/13/2023 |
4.1(b) | | 日期为2024年3月26日的A系列无表决权可转换优先股指定证书修正证书。 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 3/28/2024 |
| | | | | | | | | | |
10.1# | | 雇佣协议，截至2024年3月26日，由注册人与克里斯托弗·朱厄尔博士签订并签订该协议 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 4/1/2024 |
10.2# | | 注册人与医学博士 Metin Kurtoglu 之间签订的雇佣协议，截至 2024 年 3 月 28 日 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 4/1/2024 |
10.3(a)† | | 7495 RP, LLC 与 Cartesian Therapeutics, Inc. 于 2024 年 2 月 28 日签订的租赁协议 | | 10-K | | 001-37798 | | 10.12 | | 3/7/2024 |
10.3(b)† | | 7495 RP, LLC和Cartesian Therapeutics, Inc.于2024年5月7日签订的租赁协议的第一份修正案 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | | - | | - | | - | | 随函提供 |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | | - | | - | | - | | 随函提交 |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | - | | - | | - | | 随函提交 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | - | | - | | - | | 随函提交 |
* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附件、附表和证物已被省略。公司同意根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会提供任何遗漏附件的补充副本。
# 管理合同或补偿计划或安排。
† 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附录中包含的用方括号和星号标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司习惯和实际视为私密和机密的信息。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署。
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| | | CARTESIAN THERAPEUTICS, INC. |
| | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | | 来自： | /s/ Carsten Brunn，博士 |
| | | | 卡斯滕·布伦博士 |
| | | | 总裁兼首席执行官兼董事 |
| | | （首席执行官） |
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| | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | | 来自： | /s/ 布莱恩·戴维斯 |
| | | | 布莱恩·戴维斯 |
| | | | 首席财务官 |
| | | （首席财务官） |
| | | |