注册号 333-________

证券交易委员会
华盛顿特区，C. 20549

表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》

宝洁公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


 
 
 
 
 
  
  俄亥俄
 
 
 31-0411980
  
 
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）
 
 
（美国国税局雇主
证件号）
  

俄亥俄州辛辛那提宝洁广场一号 45202
(513) 983-1100
（地址，包括邮政编码）和电话
注册人主要行政办公室的号码，包括区号）

宝洁 1-4-1 计划


苏珊·斯特里特·惠利，秘书
宝洁公司
俄亥俄州辛辛那提宝洁广场一号 45202
(513) 983-1100
（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号）



用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
加速过滤器 ☐
  
     
非加速申报人 ☐（不要检查申报公司是否较小）
规模较小的报告公司 ☐
  
     
 
新兴成长型公司 ☐
  

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给员工。根据《证券法》第 424 条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给证券交易委员会（“委员会”）。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第10（a） 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息



第 3 项。 以引用方式纳入文件

宝洁公司（“公司” 或 “注册人”）根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

1.
公司截至2023年6月30日的财政年度的10-K表年度报告（包括公司于2023年8月25日提交的 附表14A中以引用方式纳入的委托书部分）。
2.
公司截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告。
3.
宝洁1-4-1计划于2023年9月26日提交的11-K表年度报告。
4.
公司于 2023 年 10 月 13 日、11 月 1 日、 2023 年、2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月 13 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 1 月 29 日、2024 年 4 月 9 日（加入号 0000080424-24-000030）提交的 8-K 表最新报告。
5.
注册人于2019年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日年度的10-K表年度报告附录（4-3）中对公司普通股的描述， 以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。
公司在本注册声明发布之日后根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件（根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分以及根据第9.01项作为 附录提供的相应信息除外，包括任何证物包含在这些物品中）但在提交生效后的修正案之前，该修正案表明所有证券此处发行的证券已被出售或注销了所有 证券，但仍未售出的证券应以引用方式纳入此处，并应自提交此类报告和文件之日起被视为本协议的一部分。
就注册声明而言，在本文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为修改或取代 ，前提是此处或随后向委员会提交的任何文件中包含的声明修改 或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为注册声明或本协议下任何招股说明书的一部分。

第 4 项。 证券的描述

不适用。


第 5 项。 指定专家和律师的利益

俄亥俄州辛辛那提宝洁 公司法律顾问詹妮弗·汉高将特此发行的普通股的合法性转交给注册人，邮编：45202。汉高女士是注册人普通股的受益所有人。


第 6 项。 对董事和高级职员的赔偿

下文描述了 《俄亥俄州修订守则》（“ORC”）和《公司条例》的某些条款，例如这些条款与注册人董事和高级管理人员的赔偿有关。本描述仅作为摘要， 援引 ORC 和《公司条例》对其进行了全面限定。

ORC第1701条规定，公司必须赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因成功辩护（根据案情或其他方面）对任何诉讼、诉讼或程序进行辩护（根据案情或其他方面）而产生的合理费用。

公司可以赔偿其董事、高级职员、员工和代理人的费用，包括律师费、判决、罚款以及与诉讼、诉讼或诉讼（由公司提起或根据公司权利采取的衍生诉讼除外）（无论是民事、刑事、行政还是调查的衍生诉讼除外）有关的和解费用。如果 个人本着诚意行事，并且其行为符合公司的最大利益，并且就刑事诉讼而言，没有合理的理由认为他们的行为是非法的，则公司可以赔偿这些人。 决定是否符合该行为标准，必须由法院、大多数不感兴趣的董事、独立法律顾问或股东做出。

类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用，包括律师费。如果寻求赔偿的人被认定在此类诉讼中对公司负有责任，则法院必须批准赔偿。

在ORC允许的情况下，公司条例第五条要求公司在法律允许的最大范围内，对任何因其（a）是或曾经是 曾经或正在成为任何威胁、待处理或已完成的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查程序）的当事方或受到威胁成为当事方的人进行赔偿} 公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工，（b）应公司或其子公司的要求正在或曾经担任董事、受托人， 公司子公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（无论是国内还是国外、非营利组织还是以营利为目的）的高级管理人员、合伙人、管理成员或职位的员工，或 (c) 正在或正在向第三方 组织提供志愿服务，这些服务是根据公司批准此类活动的程序正式授权的，不包括所有负债和支出并由他或她合理招致或强加于他与 有关或由任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序引起的。除非该人 (a) 未能以其合理认为符合或不反对 公司及其子公司最大利益的方式本着诚意行事，(b) 在任何一种情况下，出于故意对公司及其子公司造成伤害或鲁莽地无视公司或其子公司的最大利益而采取行动或未采取行动，或 (c) 故意参与犯罪活动。

公司的董事、高级管理人员和公司的某些其他关键员工均受董事和高级管理人员责任保险单的保险。 公司为该保险支付保费。


第 7 项。 已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。 展品

展品编号描述

4-1
经修订的公司章程（经股东在 2011 年 10 月 11 日的 年会上修订，并于 2016 年 4 月 8 日由董事会合并）（参照公司截至2016年6月30日年度的10-K表附录（3-1）纳入）

4-2
规章（根据股东在 2009 年 10 月 13 日年会上授予的权力 ，经董事会于 2022 年 12 月 13 日批准）（参照公司于 2022 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录（3-2）纳入）

5*
律师的意见

23-1*
德勤会计师事务所的同意

23-2*
德勤律师事务所的表格 11-K 同意书

23-3*
詹妮弗·汉高的同意载于她作为附录5提交的意见中

24*
委托书

99*
宝洁 1-4-1 计划

107*
申请费用表

*随函提交

第 9 项。 承担

(a)
下列签名的注册人特此承诺：

(1)
在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)
包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表 注册声明中列出的信息发生根本性变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 的注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费的计算” 表中列出的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 在注册声明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的定期报告中包含的 包含在生效后的修正案中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明， ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告均根据1934年 证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）通过注册声明中的引用 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就注册证券相关的 此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 问题是否它的这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。


签名

注册人。根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月12日在俄亥俄州辛辛那提市代表其签署本注册声明，经正式授权。


宝洁公司


作者：/s/ 安德烈·舒尔顿
安德烈·舒尔滕
首席财务官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名
 
标题
   日期
         
 *
 
董事会主席 、总裁兼首席执行官（首席执行官）
   2024 年 4 月 12 日
乔恩·R·穆勒
 
 

 *
 
首席财务官（首席财务官）
   2024 年 4 月 12 日
安德烈·舒尔滕
 
 
    
 *
 
高级副总裁-首席会计官（首席会计官）
   2024 年 4 月 12 日
马修·W·詹扎鲁克
 
 
    
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
B. Marc Allen
 
   
 *   董事   2024 年 4 月 12 日
布雷特·比格斯
 
   
 *   董事   2024 年 4 月 12 日
希拉·博尼尼
  
   
 *   董事   2024 年 4 月 12 日
安吉拉·F·布拉利
 
 
    
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
张艾米
 
 
    
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
约瑟夫·希门尼斯
 

   
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
克里斯托弗·肯普钦斯基
 

   
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
黛布拉·L·李
 
 
    
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
特里 ·J· 隆格伦
 
   
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
克里斯汀·麦卡锡
 
    
 *   董事   2024 年 4 月 12 日
阿什利·麦克埃沃伊
        
 *   董事   2024 年 4 月 12 日
罗伯特 ·J· 波特曼
        
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
Rajesh Subramaniam
 
 
    
 *
 
董事
   2024 年 4 月 12 日
帕特里夏·A·沃尔兹
 
 
    



作者：/s/ Susan Street Whaley
* Susan Street Whaley 饰演事实上的律师

计划。根据1933年《证券法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人员）已正式促成下列签署人于2024年4月12日代表其签署本注册声明，因此 已获得正式授权。


宝洁 1-4-1 计划

/s/ 克里斯托弗·杨         
克里斯托弗扬
治理主席
宝洁 1-4-1 计划



该计划——美国代表。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由宝洁公司1-4-1计划的授权代表于2024年4月12日在俄亥俄州辛辛那提市 签署，经正式授权。

宝洁 1-4-1 计划

/s/ Susan Street Whaley         
苏珊街惠利
秘书兼首席法务官